时间：2022-08-25 03:32:23
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__________________在我单位任_________-职务，特此证明。
单位(盖章)
_______年_______月_______日
法定代表人身份证明书(格式二)
_______，经(某单位任命或选举)，出任___________________(职务)，系该___________法定代表人，该法定代表人任职期限自__年月日至_____年月日。
特此证明。
__________(盖章)
负责人签名:_______
_______年_______月_______日
法定代表人身份证明书
————在我司 —————— 任 ———— 职务，是我司 ——————的法定代表人。特此证明。
年 月 日
(公章)
附：法定代表人住址：
电话：
注：本件的年月日上方应写明单位全称，加盖公章后递交人民法院。
________现担任我单位________职务，为我单位法定代表人，特此证明。
我单位主管部门为________(中央在京单位，市委、办，区、县)。
法定代表人姓名________，性别________，
联系电话________________。
____年____月____日
(单位盖章)
注：在仲裁活动过程中，单位法定代表人更换的，应向本委提供新的“法定代表人身份证明书”，继续参加仲裁活动。
格式二主要负责人身份证明书
________现任我单位________职务，为________主要负责人，特此证明。
附：________主要负责人：
性别：________
年龄：________
民族：________
住址：________
联系电话：________
邮政编码：________
1、没有房产证能办理不动产证，因为房屋不动产登记前需先办土地证，没有房产证无法办理土地证。
2、分割转让许可证的原件、宗地图复印件、房产证复印件、购房发票复印件、购房合同复印件、契税发票复印件、申请人身份证复印件、土地登记申请书、土地登记法人代表身份证明书。
（来源：文章屋网 ）
第二条 用下列财产设立抵押权的,应依本办法进行抵押登记:
(一)房屋和其他建筑物,依法可转让的城镇国有土地使用权;
(二)船舶、车辆等交通运输工具;
(三)机器、设备、原材料、产成品及半成品,专利权、商标权、着作权等依法可转让的权利,法律允许转让流通的其他财产。
第四条 抵押物法定登记机构(以下简称登记机构)依照本办法规定办理前条的抵押物登记项目。
第五条 抵押贷款当事人申请办理抵押物登记时,应向登记机构提交抵押物登记申请书和抵押贷款合同影印件,并交验当事人身份证明。
登记机构收到上述文件之日起,除有本办法第十二条规定的情形外,必须在三日内办理登记,不得推诿。以附加各种条件或借故其他原因不予登记的,由登记机构主管部门对其直接领导和责任人员予以行政处分。
第六条 登记机构办理抵押物登记时,应在抵押物登记卡片上记载以下事项:
(一)抵押贷款当事人的名称;
(二)抵押贷款合同号;
(三)抵押贷款合同签订日期;
(四)抵押物名称、数量、价值;
(五)担保金额;
(六)登记日期。
第七条 抵押物登记机构办理登记事宜后,应发给抵押物登记证明书。抵押物登记证明书应载明本办法第六条规定的事项并注明登记号数及加盖抵押物登记机关的印章。
第八条 变更登记应由抵押贷款当事人向原登记机构共同提出书面申请。
第九条 抵押人应当自抵押贷款合同履行终结之日起,持还款凭证到原登记机构办理注销登记手续。
第十条 自然人、法人或其他组织均可持合法证明向登记机构查阅、抄录或复印抵押物登记卡片。
第十一条 登记机构可收取不高于人民币二十元的登记费。
第十二条 登记机构不得对抵押人以同一抵押物作同质等价的重复抵押办理登记。
一、申报的时间规定
根据《民事诉讼法》第200条、《破产法（试行）》第9条的规定，债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起三个月内，向人民法院申报债权。逾期未申报的，视为自动放弃债权。
司法实践中，信用社作为债权人，债权额一般占有相当大的比例，因此法院一般都要向信用社发出申报债权的书面通知即“债权申报通知书”，根据上述规定，信用社申报债权的期限为收到通知后30日内。
同时应当注意的是，有些案件中，当法院无意或者有意而未通知信用社时，信用社在得知借款人或担保人破产的消息后，必须及时查阅刊登在本市、本省报纸上的债权申报公告或者亲自到法院询问，然后在规定的时间内即公告之日起三个月内申报。
二、申报需要提供的资料
根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第21条规定，信用社申报债权需要向清算组提供以下材料：
1、信用社企业法人营业执照；
2、法定代表人身份证明书；
3、授权委托书；
4、委托人的身份证；
5、借款借据、借款合同、判决书、裁定书；
6、债权申报书。
其中债权申报书应当写明借款的经过、判决执行情况、目前拖欠本息费用情况等事项。
三、需要特别说明的事项
企业破产中，还有另外重点需要引起注意：
（一）对于经法院执行裁定已经抵偿给信用社的财产，信用社要及时向法院及清算组说明情况，要求取回属于信用社的财产，不再列入破产财产；对于此种情况，信用社需要行使的是取回权， 而不需要另行申报债权。
一、变更土地登记的范围和分类
初始土地登记后，土地所有权、使用权及他项权利发生转移、分割、合并、终止，登记的土地用途发生变更，土地所有者、使用者、他项权利者更改名称或通讯地址的，除按规定办理有关手续外，应及时办理变更土地登记。
变更土地登记分为：
1.土地权属变更登记2.他项权利变更登记3.更名登记4.更址登记5.土地用途变更登记6.注销登记
二、变更土地登记程序
变更土地登记的程序分为：
1.变更土地登记申请；
2.变更地籍调查；
3.审核；
4.注册登记；
5.换发或者更改土地证书，核发他项权利证明书
三、变更土地登记申请
1.因土地征用、划拨引起土地所有权、使用权变更的，土地所有者、使用者在土地征用、划拨批准后三十日内，持土地征用、划拨批准文件共同到土地管理部门申请土地权属变更登记。
新建设项目用地的土地使用者，在土地征用、划拨批准后先办理预登记手续，待建设项目竣工验收后三十日内，再正式申请土地权属变更登记。
2.以出让方式取得国有土地使用权的，土地使用权受让人在缴付全部土地使用权出让金后十五日内，持土地使用权出让合同、出让金缴付凭证向土地管理部门申请变更土地登记。
3.因国有土地使用权转让或因地上建筑物、附着物所有权转让引起国有土地使用权转让的，土地使用权转让人和受让人在土地使用权转让合同签订后十五日内，持土地使用权转让合同共同到土地管理部门申请土地权属变更登记。
土地使用权分割转让或因地上建筑物、附着物所有权分割转让涉及土地使用权分割转让的，须经土地管理部门批准后，再申请土地权属变更登记。
4.因单位合并、分立、企业兼并等原因引起宗地合并或者分割的，有关各方在主管部门批准后三十日内，持批准文件及有关合同、协议共同向土地管理部门申请变更土地登记。
5.依法继承土地使用权的，继承人在合法继承权确定后三十日内，持有关证明文件向土地管理部门申请土地权属变更登记。
6.因处分抵押财产而取得国有土地使用权的，抵押人、抵押权人和新的土地使用权受让人，在土地权利变更之日起十五日内，持土地使用权出让或转让合同、抵押合同、处分抵押财产的证明资料共同到土地管理部门申请土地使用权抵押注销登记和土地权属变更登记。
7.交换、调整土地的，交换、调整土地的双方在交换、调整协议批准后三十日内，持协议和批准文件共同到土地管理部门申请土地权属变更登记。
8.出租国有土地使用权的，土地使用权出租人和承租人应在土地使用权租赁合同签订后十五日内，持土地使用权出让或转让合同、土地使用权租赁合同共同向土地管理部门申请他项权利登记。
9.抵押国有土地使用权的，土地使用权抵押人和抵押权人，应在抵押合同签订后十五日内，持土地使用权出让或转让合同、土地使用权抵押合同共同到土地管理部门申请他项权利登记。
一宗地多次抵押的，处分抵押财产时的偿还顺序以申请他项权利登记的时间顺序为序。
10.因土地权属变更引起他项权利转移的，由土地所有者或土地使用者同他项权利者，在申请土地权属变更的同时申请他项权利登记。
11.土地所有者、使用者、他项权利者更改名称或通讯地址的，土地所有者、使用者、他项权利者在变更发生后三十日内，持有关证明资料向土地管理部门申请更名或更址登记。
12.登记的土地用途发生变更的，土地所有者、使用者在变更批准后三十日内，持有关批准文件向土地管理部门申请土地用途变更登记。
13.有下列情况之一，致使土地所有权、使用权或者他项权利终止的，土地所有者、使用者或他项权利者在土地权利终止后十五日内，持合同或者有关证明资料向土地管理部门申请注销登记：
（1）依法收回土地使用权；
（2）土地使用权出让期届满；
（3）因自然灾害造成土地灭失；
（4）土地使用权抵押合同终止；
（5）土地使用权租赁合同终止。
逾期不申请注销登记的，土地管理部门依法直接办理注销登记手续，并将注销登记结果通知当事人及有关部门。
变更土地登记申请人在办理变更土地登记申请时，除以上规定提交的资料外，还须提交下列资料：
1.变更土地登记申请书；
2.变更土地登记申请人的法人和法人代表证明、个人身份证明或者户籍证明；
3.土地证书或者他项权利证明书；
4.地上建筑物、附着物权属证明；
5.土地管理部门要求提交的其他资料。
四、变更地籍调查
变更地籍调查分权属调查和地籍勘丈。各类变更土地登记均须进行权属调查。因土地所有权、使用权分割、合并引起界址点、界址线变更或者国有土地使用权部分出租、抵押的，须在权属调查基础上进行地籍勘丈。
变更地籍调查按《城镇地籍调查规程》、《日常地籍管理办法〈农村部分〉（试行）》和〔1992〕国土〔籍〕字第46号文件的有关规定执行。
五、变更土地登记审核
土地管理部门根据变更土地登记申请人提交的资料和变更地籍调查结果对申请人资格、变更内容、变更依据进行审核。经审核符合规定要求的，由审核人员在变更土地登记审批表内填写准予变更土地登记的依据、结果和审核人员姓名，并加盖审核人员印章和土地管理部门公章。
土地权属变更登记申请经土地管理部门审核，符合规定要求的，报人民政府批准后进行注册登记。
其他类型的变更土地登记申请经土地管理部门审核，符合规定要求的，直接进行注册登记。
六、注册登记
（一）土地权属变更的注册登记土地权属变更的注册登记须更换土地登记卡，其注册登记按下列程序进行：
1.注销宗地原土地登记卡；
在宗地原土地登记卡上进行注销登记。除严格规定填写有关栏目外，还应加盖“注销”印章。并在“备注”栏说明土地所有权或使用权去向，土地权属变更涉及宗地分割的，注明分割后各宗地的宗地号。
2.建立宗地新土地登记卡在新土地登记卡上按初始土地登记的要求填写各栏目。在“备注”栏注明原土地所有者、使用者。土地权属变更涉及宗地分割的，注明原宗地号。将原土地登记卡附在新土地登记卡后面。宗地分割的，将宗地分割前原土地登记卡附在宗地е割后宗地号最小的宗地土地登记卡后。
国有土地使用权出让、转让的注册登记，除按上述规定登记的内容外，还应在土地登记卡“登记的其他内容、变更事项及依据”栏登记以下内容：
（1）宗地标定价；
（2）出让或转让金额；
（3）出让或转让期限及起止日期；
（4）转让宗地土地增值费缴付情况；
（5）其他约定条件。
（二）其他类型变更的注册登记
土地权属变更以外的其他类型变更的注册登记按《土地登记规则》规定的要求在宗地原土地登记卡上进行。
国有土地使用权出租、抵押的注册登记，除按上述规定登记的内容外，还应在土地登记卡“登记的其他内容、变更事项及依据”栏登记以下内容：
（1）承租人或抵押权人名称、地址；
（2）出租或抵押面积；
（3）出租用途、期限及起止日期；
（4）租金及交纳方式或抵押贷款金额及偿还日期；
（5）宗地标定价；
（6）其他约定条件。
（三）其它
根据土地登记卡更改土地归户册的相应内容。
七、换发或更改土地证书、核发他项权利证明书
（一）换发土地证书
土地权属变更的，按下列程序更换土地证书：
1.注销原土地所有者或使用者土地证书；
2.根据土地登记卡填写新取得土地所有权、使用权的土地所有者、使用者的土地证书。土地证书按栏目规定的内容填写，国有土地使用证在“备注”栏注明土地使用权的取得方式。
3.将土地证书发给土地所有者、使用者。
（二）更改土地证书
土地权属变更以外的其他类型变更的，按以下程序更改土地证书：
1.在发生变更栏目内加盖“变更”印章；
2.在“变更记事”栏注明变更的内容和日期，并由经办人签名盖章同时加盖土地管理部门公章。
3.将更改的土地证书发给土地所有者、使用者。
（三）核发他项权利证明书
他项权利登记只核发《土地使用权承租证明书》和《土地使用权抵押证明书》，其他类型的他项权利只办理登记手续不发给他项权利证明书。《土地使用权承租证明书》发给土地使用权承租人，《土地使用权抵押证明书》发给土地使用权抵押权人。他项权利证明书根据土地登记卡填写，证明书格式由各省、自治区、直辖市土地管理部门自行设计。《土地使用权承租证明书》须载明下列内容：
1.承租人名称、地址；
2.出租人名称、地址；
3.承租宗地的座落、地号、图号；
4.承租宗地的面积、用途；
5.租赁期限及起止日期；
6.租金；
7.宗地标定价；
8.其他约定条件；
9.承租宗地的宗地图。宗地部分出租的，应在宗地图上标出出租部分的界线；
10.填发机关及发证日期。
《土地使用权抵押证明书》须载明下列内容：
1.抵押权人名称、地址：
2.抵押人名称、地址；
3.抵押宗地的座落、地号、图号；
4.抵押面积；
5.抵押金额、期限；
6.宗地标定价；
7.其他约定条件；
8.抵押宗地的宗地图。宗地部分抵押的，应在宗地图上标出抵押部分的界线；
9.填发机关及发证日期。
八、变更土地登记费
《北京市城镇房屋所有权登记暂行办法》、《关于办理城镇房屋所有权登记发证的通告》、《关于开展城镇房屋所有权登记发证工作的计划安排》，已经北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组第一次会议讨论同意，现转发给你们，望认真贯彻执行。
北京市城镇房屋所有权登记暂行办法
第一条 为加强本市城镇房屋产权、产籍管理，保护房屋所有人的合法权益，根据《中华人民共和国宪法》和城乡建设部《城镇房屋所有权登记暂行办法》及北京市关于房屋管理的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本市城区、郊区、县城、建制镇、工矿区范围内的所有房屋，包括全民所有制机关、军队、企事业单位的房屋，集体所有制房屋，私人房屋，社会团体房屋等。
第三条 城镇房屋所有权登记除外国政府、企业、个人及中外合资企业所有的房屋由市房地产管理局办理外，其它房屋均由区县房地产管理局办理。
第四条 城镇房屋所有权人（含自然人和法人）必须在规定的期限内，到房屋所在地房管机关申请登记，领取房屋所有权证。
全民所有制房屋，由国家授权的县团级以上（含县团级）的管理单位申请登记；
集体所有制房屋，由具有法人资格的集体组织申请登记；
私有房屋及其它房屋，由所有权人申请登记；
共有的房屋，由共有人共同申请登记。
申请登记的期限，由各区县人民政府规定。
第五条 房屋所有权因买卖、赠与、继承、析产、交换、调拨、投资等产权转移以及翻建、改建、扩建、增建、拆除等现状变更的，公有房屋应自转移变更之日起一年内；私有房屋应自转移变更三个月内申请房屋所有权转移或变更登记。新建的公有房屋应在竣工后六个月内申请所有权登记，新建的私有房屋应在竣工后三个月内申请所有权登记。凡未办理产权登记领取所有权证及以发生产权转移或现状变更，但未办理转移变更登记的房屋，其所有权不受国家法律保护，不得进行买卖、租赁、交换、赠与、析产和调拨，不得翻建、改建和扩建。
设定典权或抵押权的房屋，应自设定之日起三个月内，申请他项权利登记。权力消灭时，应申请注销登记。未登记所有权的房屋，不得申请他项权利登记。
全部房屋塌没或拆除不建的，应自塌没或拆除之日起一年内，申请房屋所有权注销登记。
第六条 申请房屋所有权转移登记，除继承所有权由继承人一方登记外，均由现所有权人和原所有权人会同办理，他项权利登记由权利人会同所有权人办理。
第七条 申请房屋登记须提交原有的房屋产权证件及下列有关证件：
1.新建、改建、扩建、增建和翻建的房屋，提交规划管理部门批准的建设工程许可证。
2.购买的房屋，提交买卖契证，单位购买的私有房屋，尚须提交市房地产管理局或房屋所在区县人民政府批准购房的证件。
3.交换的房屋，提交换房协议书。
4.受赠的房屋，提交赠与书，私人赠与单位的房屋，尚须提交市房地产管理局批准赠与的证件。
5.继承的房屋，提交继承公证书。
6.析产的房屋，提交析产证件。
7.调拨的房屋，提交批准调拨的证件。
8.他项权利房屋，提交有关方面签定的协议书。
9.拆除的房屋，提交拆除的有关证件。
10.其它房屋，按房屋产权来源，分别提交有关证件。
第八条 公民申请房屋所有权登记，必须使用户籍姓名，不得使用化名、别名和假名。单位申请房屋所有权登记，必须使用单位全称，不得使用简称，更不得以个人名义登记。公民姓名和单位名称变更时，应于三个月内申请变更登记。
第九条 单位申请房屋所有权登记，应委托专人持加盖公章的登记申请书、法定代表人身份证明书、授权委托书，并携带被委托人的名章，代为办理。
私人申请房屋所有权登记，应提交身份证明及名章，如不能亲自办理，应出具正式委托书，由被委托人代办，房管机关认为有必要时，委托书须经公证机关公证。
第十条 房管机关依照申请人填写的申请书和提交的证件，进行产权审查。凡房屋所有权来源清楚，没有争议，符合有关法律和政策，证件齐全，手续完备的，应发给房屋所有权证。
房屋所有权证由市房地产管理局统一颁发。
第十一条 房屋所有权证和房屋共有权执照是国家依法保护房屋所有权的合法凭证，房屋所有者凭证管理和使用自己的房屋。
共有房屋除由共有人推举一人执所有权证外，其余共有权人各发给共有权执照。共有权执照与所有权证，具有同等法律效力。
第十二条 申请房屋所有权登记，按下列程序进行：
1.申请：填写登记申请书，交验有关证件。
2.测量：按通知日期到现场勘测，有关系人的，应会同监测。
3.审查：依照申请和勘测情况，审查证件，产权属实的，准予登记；产权来源不清，证件不齐的，不予登记。
4.公告：证件不全的，必要时由房管机关进行公告，两个月内无人提出异议的，准予登记。
5.领证：按规定日期交纳登记费，领取房屋所有权证。
第十三条 房屋所有权登记，应交纳登记费，收费标准为每建筑平方米三角，管房单位自测并符合要求的，每平方米减收八分，由登记人交纳。不按规定期限申请登记，又未获准缓期登记的，每逾期一个月，每建筑平方米加征罚金一角，已申请登记，但未按期办理手续的，亦按上述标准加征罚金。
工本费、房屋所有权证，每件收费四元；共有权执照及他项权利执照每件收费二元。
应交契税的，按有关规定交纳。
第十四条 有下列情况之一的房屋，经所有人申请和经房管机关批准，可以缓期登记，但期限不得超过一年。
1.产权有争议尚未解决的。
2.共有人或关系人，因特殊情况不能如期会同登记的。
3.由于各种原因不能如期交验证件的。
第十五条 无人申请登记的房屋，或虽有人申请登记，但不能证明其所有权的房屋，视同无主房屋，由政府依法代管。
第十六条 房屋所有权证应妥善保存，如有遗失，所有权人应及时登报声明作废，并向房屋所在地房管机关申请补发。
第十七条 任何单位或个人均不得虚报，瞒报房屋所有权情况，不得涂改、伪造房屋所有权证件，不得侵犯他人房屋所有权。违者，视情节轻重处以罚金，直至追究法律责任。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
因此，股权转让是公司的股东依照一定的程序将自己的股权转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为；它能够为股东提供退出公司的机制，有利于提高公司的内在资产质量和管理层级，促进公司可持续性发展。同时又能最大限度地体现资产的价值，优化公司资产的基础上更有助于资产的合理配置。
鉴于公司合资期限届满，拟通过股权转让的方式，既获得了股权转让后的资产权益，又达到终止双方的合资。从目前了解到的该公司房屋使用权、人员安置等现实状况来看，可以就其合资公司股权转让的具体操作做出如下的部署。
一、股权转让中的资产清理、评估和准备事项
（一）股权转让前首先应当对合资公司的资产进行必要的清理，确定一个基准日，通过审计、评估确认其资产状况，以便确定转让价格和转让价款，为股权转让打下基础。
（二）合资公司注册资本为人民币120万元，本公司在合资公司的出资占注册资本的55%，其中“凤凰”商标许可使用费和技术作价人民币240000元；设备作价人民币33000元；现金人民币387000元。在资产清理过程中，我们要注意到本公司出资是否确实全部到位，或者账面上是否作了合法有效的记载，以免股东在退出合资公司后，债权人对其原公司债务的追索。
（三）为了有效地保护我司的无形资产，应当在合资公司营业期限延长的一年中，适时地去除合资公司名称中的“凤凰”字号，并及时地办理企业名称的工商变更登记。（若不进行股权转让的，则办理企业法人的工商注销登记）
（四）如进行股权转让，合资公司的人员的安置和债权、债务则由股权受让后的股东承接。房屋使用权可以作价变现，也可在确认权利的前提下，按当地房屋租赁作价支付租赁费予以解决。建议在2009年内完成股权转让，办理好交割手续，以及企业名称的变更登记手续。
二、股权转让中工商变更登记事项
办理股权转让工商变更登记，根据合资公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体操作说明如下：
（一）股权转让协议主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等做出约定的书面法律文件，该文件十分重要，内容要求比较详尽。另外，如果转让的是具有国有股成份的，需要提供上海市产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。
（二）老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
（三）新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。
上述法律文件全部准备好后，需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书，按照工商变更登记要求，全部材料准备好后，即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，五个工作日内即可核发公司新的营业执照。
三、股权转让中应注意的事项
（一）防范转让风险 约定定金罚则
1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记历史资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。
2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。
3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
（二）股权转让完毕 及时变更登记
1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。老股东就此从法律意义上正式退出合资公司。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。
四、公司股权转让中的应依据的相关法律规定
（一）《公司法》就股权转让在实体上的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（二）《公司法》就股权转让在程序上的规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照《公司法》第七十二条 、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
五、股权转让的完成和法律效力
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定：股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
股权转让的完成和法律效力首先应当适用《合同法》的有关规定加以判断，双方当事人在股权转让合同上签字或盖章时即告成立。股权转让合同自成立时起即发生法律效力，双方即受合同的约束，应当依法履行合同所确定的义务，享受依照合同应当取得的权利，股权转让合同的效力与是否办理股东身份变更手续、是否完成股东名册或工商登记变更记载无关。
公司股东名册的变更登记为设权性登记，标志受让人取得公司的股东资格。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权利。转让合同成立后，仅在转让人与受让人之间生效，受让人向转让人支付价款并不能当然取得公司股东的资格，受让人能否取得股东资格取决于公司及其他股东的态度。经公司股东名册确认了股东身份，受让人在公司内部取得了股东资格，在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时，以股东名册的登记确认股东资格。
工商变更登记是宣示性登记，是受让人取得股东资格的公示行为。根据《公司法》第六条、第七条及《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司的股东姓名或名称、出资数额及出资比例属于工商登记事项，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果。
上海股票帐号:_______ 深圳证券帐号:___________
乙方:广东证券股份有限公司____________证券营业部
依据《中华人民共和国证券法》,《中华人民共和国合同法》和其他有关法律,法规,规章以及证券
交易所交易规则的规定,甲乙双方就甲方委托乙方证券交易及其他相关事宜达成如下协议,供双方共同遵守.
第一章 双方声明
第一条 甲方向乙方作如下声明:
1, 甲方具有相应合法的证券投资资格,不存在法律,法规,规章和证券交易所交易规则禁止或限制其投
资证券市场的情形.
2, 甲方保证在其与乙方委托关系存续期内向乙方提供的所有证件,资料均真实,有效,合法,甲方
保证其资金来源合法.
3, 甲方已阅读并充分理解乙方向其提供的《风险提示书》,清楚认识并愿意承担证券市场投资风险.
4, 甲方同意遵守有关证券市场的法律,法规,规章及证券交易所交易规则.
5, 甲方已详细阅读本协议所有条款,并准确理解其含义,特别是其中有关乙方的免责条款.
第二条 乙方向甲方作如下声明:
1, 乙方是依法设立的证券经营机构,具有相应的证券经纪业务资格.
2, 乙方具有开展证券经纪业务的必要条件,能够为甲方的证券交易提供相应的服务.
3, 乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定的委托方式为准.
4, 乙方遵守有关证券市场的法律,法规,规章及证券交易所交易规则.
第二章 开设资金帐户
第三条 甲方开设资金帐户应提交本人身份证或其他证明本人身份的有效证件,同名证券帐户卡,并按乙方
要求填写开户资料.
由于甲方提供的前款所述资料引起的法律后果和法律责任由甲方承担.
第四条 甲方的证券交易结算资金存入其资金帐户.
第五条 甲方开设资金帐户时,应同时自行设置交易密码和资金密码(以下统称密码).
甲方在正常的交易时间内可以随时修改密码.
第三章 交易
第六条 甲方可以通过第二条第三项约定的委托方式下达委托.
第七条 乙方为甲方提供以下服务:
1, 接受并忠实执行甲方下达的委托;
2, 甲方进行资金,证券的清算,交收;
3, 保管甲方买入或存入的有价证券;
4, 甲方领取红利股息;
5, 接受甲方对其委托,成交及帐户资金和证券变化情况的查询,并应甲方的要求提供相应的清单;
6, 双方依法约定的其他事项;
7, 证券监督管理机关规定提供的其他服务.
第八条 甲方进行柜台委托时,必须提供委托人(指甲方本人或其授权人,下同)身份证,甲方证券帐户卡和资金帐户卡.
甲方进行自助委托,必须输入正确的密码.
第九条 当甲方委托未成交或未全部成交时,甲方可以变更其未成交的委托.
第十条 甲方应在委托下达后三个交易日内向乙方查询该委托结果,当甲方对该结果有异议时,须在查询当日以书面形式向乙方质询.
甲方逾期未办理查询或未对有异议的查询结果以书面方式向乙方办理质询的,视同甲方已确认该结果.
第十一条 当甲方需选择乙方作为其在上海证券交易所挂牌交易证券的指定交易机构时,双方需另行签定有关协议.
第四章 资金存取
第十二条 甲方依法享有资金存取自由.
甲方从乙方提取资金时,除非甲乙双方另有约定或甲方另有指令,乙方必须及时办理.
第十三条 甲方可以通过乙方柜台存取资金.
甲方也可以通过其他方式存取资金,但应按照乙方的要求办理有关手续.
其他方式由乙方依法提供,其含义由乙方负责解释.
第十四条 通过乙方柜台提取资金的,应提供取款人身份证,证券帐户卡,资金帐户卡,并输入正确的资金密码. 乙方按照中国人民银行和国务院证券监管机关的有关规定为甲方办理取款手续.但当甲方资金帐户出现大额异常变动时,乙方有义务予以关注并及时向证券监督管理机关报告.
第十五条 甲方提取资金每笔数额,每天存取次数参照国家有关规定执行.
第十六条 当第十三条第二款所指的其他资金存取方式无法进行时,甲方应在乙方柜台办理资金存取手续.
第五章 变更和撤销
第十七条 当甲方重要资料变更时,应及时书面通知乙方,并按乙方要求签署相关文件.
第十八条 甲方撤销指定交易,需另行签署有关文件.
第十九条 除非甲方有未履行交易交收义务等违约情形,甲方可随时撤销其在乙方的资金帐户.
第二十条 有下列情形之一的,乙方可要求甲方限期纠正,甲方不能按期纠正或拒不纠正的,乙方可撤销其与甲方的委托关系:
1, 乙方发现甲方向其提供的资料,证件严重失实;
2, 乙方发现甲方的资金来源不合法;
3, 甲方有严重损害乙方合法权益,影响其正常经营秩序的行为.
第二十一条 乙方撤销其与甲方的委托关系,需通知甲方,并说明理由.
第二十二条 甲方在收到乙方撤销委托关系通知后应到乙方办理销户手续.
在甲方收到乙方撤消委托关系通知至甲方销户手续期间,乙方不接受甲方的买入委托指令.
第六章 甲方授权人委托
第二十三条 甲方开设资金帐户后,可以授权人代为办理证券交易委托及相关事项.
第二十四条 甲方授权他人代为办理前条所述事项时,应当签署有关授权委托书,并向乙方提交人的有效证件.授权委托书至少应载明下列内容:人姓名及身份证号码,授权权限,有关人合法的证券市场投资资格及乙方要求明示的其他事项.
第二十五条 甲方授权委托书的签署地应当在乙方,但经国家公证机关公证或我国驻外使领馆认证的授权委托书可除外. 甲方签署的授权委托书应当交乙方备案.
第二十六条 甲方在授权委托有效期内变更授权事项或中止授权时,应当及时书面通知乙方,并到乙方办理有关手续. 乙方在收到甲方书面通知前,仍执行原授权委托书.
第二十七条 乙方明知或应知甲方人超越授权权限而受理其行为的,对因此给甲方造成的损失,乙方与甲方人承担连带赔偿责任.
第七章 甲乙双方的责任及免责条款
第二十八条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密.
任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托. 甲方自行承担由于其密码失密给其造成的损失.
第二十九条 乙方对甲方的开户资料,委托事项,交易记录等资料负有保密义务,非经法定有权机关或甲方指示,不得向第三人透露.乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失.
第三十条 甲方应妥善保管其证券帐户卡,资金帐户卡,因他人伪造,变造资金帐户卡给甲方造成损失,乙方有过错的,应由乙方先予承担,再依法追偿相关损失.
第三十一条 当甲方遗失证券帐户卡,身份证,资金帐户卡时,应及时向乙方办理挂失,在挂失生效前已经发生的损失由甲方承担.
第三十二条 因地震,台风,水灾,火灾,战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失,乙方不承担任何赔偿责任.
第三十三条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障,设备故障,通讯故障,停电等突发事故,给甲方造成的损失,乙方不承担任何赔偿责任.
第三十四条 第三十二,三十三条所述事件发生后,乙方应当及时采取措施防止甲方损失可能的进一步扩大.
第三十五条 乙方应本着勤勉尽责的精神忠实地向甲方提供信息,资料.
乙方向甲方提供的各种信息及资料,仅作为投资参考,甲方应自行承担据此进行投资所产生的风险.
第八章 争议的解决
第三十六条 当双方出现争议时,可选择如下方式解决:
(1) 协商;
(2) 提请中国证券业协会调解;
(3) 向证券监督管理机关投诉;
(4) 向有管辖权的法院起诉;
(5) 其他合法的方式.
第九章 机构户甲方
第三十七条 当甲方是机构户时,开设资金帐户,按如下程序办理:
1, 依法指定合法的人,并由法定代表人签署授权委托书;
2, 提交甲方法人身份证明文件副本及其复印件,或加盖发证机关确认章的复印件,证券帐户卡,人
身份证,法定代表人证明书.
3, 预留印鉴和密码.
第三十八条 甲方以现金存入的,必须以现金方式支取.
甲方以支票存入的,必须以支票方式支取.
甲方帐户不能与任何自然人帐户相互划转资金.
甲方不能通过乙方柜台存取现金,也不能以自助方式存取资金.
第十章 附则
第三十九条 乙方按照有关法律法规及证券交易所的交易规则的规定收取佣金,代扣代缴甲方有关税费.
第四十条 甲方的委托凭证是指其柜台委托所填写的单据,非柜台委托所形成的乙方电脑记录资料.
第四十一条 乙方必须根据法律法规规定的方式和期限保存甲方的委托凭证等资料.
第四十二条 本协议签署后,若有关法律法规,规章制度及行业规章修订,相关内容及条款按新修订的法律法规,规章制度及行业规章办理.但本协议其他内容及条款继续有效.
第四十三条 本协议根据法律法规和交易所,登记公司的规定如需修改或增补,修改或增补的内容将由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方,若甲方在七日内不提出异议,则公告内容即成为本协议组成部分.
第四十四条 本协议所指的通知方式除上述条款中已有约定外,可以是书面送达通知或公告通知.
公告通知自公告在指定报刊和乙方经营场所之日起两个月即视为送达.
1.1合法原则。国家和铁道部依照法律需要签订相关合法合同，从而保证合同具有合法性；
1.2履行原则。制定合同后需要切实履行；
1.3合理处理纠纷原则。合同制定后需要及时对产生纠纷予以处理，从而维护合同涉及各方的合法权益。
2有利合同分析
铁路工程项目合同存在一定的风险，而风险来源于工程的不确定性，即有些不利事件有可能发生也有可能不会出现。但是工程的承包方在进行合同的签订中，更愿意签订有利于自己的合同，以从工程的建设中获得更大的利益。而对于铁路建设企业来说，何为有利合同，主要可以从以下几方面进行评价：
2.1合同内容以及相关条款需要全面，并保证其为完整的合同。针对对自己有利的条款应当保证表达清晰，不会因为种种原因发生误解。
2.2若在管理过程中，合同价格较高的，则应当从施工中获得较高的利润。
2.3应当保证合同内容中规定的权责以及利益平衡，避免出现单方的苛刻约束条款。
2.4保证内容清晰，表述明确，权责要求严谨，前后内容一致，内容相关概念准确，不会在履行合同的过程中发生争议。
3签订以及履行
3.1在合同的签订过程中必须严格遵循相关法律法规的要求，坚持公平原则、自愿原则、诚实信用原则以及平等原则等。
3.2在签订合同时，各个单位必须派出法人代表或者由法人代表委托的人进行签订。签订合同人为委托人时，应当出具合法的法人代表的授权委托书，法定代表人应当在委托书中针对委托相关权力期限以及权限予以明确，并加盖单位公章。在进行合同的签订中，还不需要对权力的使用期限以及范围进行限定，保证合同签订过程中不会出现越权的现象。
3.3签订合同前，应审查对方主体资格、资信情况，并与对方互换《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》及《营业执照》等有关证明文件。
3.4在进行正式合同签订前，相关部门以及人员在针对合同相关事宜进行管理过程中需要进行合法的评审。在进行涉外合同以及重大合同、法律关系复杂合同时，必须由企业法律顾问全程跟踪进行。并且还需要严格审查合同文本，保证合同文本具有合法性。
3.5合同管理部门应当针对合同内容进行严格的评审，由于合同涉及部门不同，主办部门在进行评审后，还应当征求相关部门意见，评审后再签约；在签订合同时，必须经过上级主管部门批准。
3.6在进行合同签订过程中，应当采用书面文本形式。
3.7签订合同应以法人名义进行。除双方法定代表人或法定代表人委托人签字外，应当加盖双方单位公章或合同专用章，并在合同条款中明确合同的生效和中止条件。
3.8若合同中涉及担保内容，那么应当对担保内容的范围以及方式进行明确，应当在合同中以明确的条款予以明确，或者签订单独的担保合同。
3.9合同主要条款需要晚辈合法，并明确权利义务，保证相关内容以准确的文字表达清晰。
3.1O在进行合同相关事宜的传输中应当妥善保管相关资料，若出现意见出现歧义时，不能拖延，应当即刻回复对方，以避免经济损失的扩大。
3.11合同签订后，应当全面予以履行。若无法履行合同，则应当采取及时有效的补救措施，从而减少损失。如果因为不可抗力因素导致合同无法履行时，应当通过书面形式告知对方，并将相关证据予以保存。
3.12若对方在履行合同过程中遇到对方不履行或者无法完全履行时，经办人不但需要对对方进行履行合同的催促外，还需要及时向合同管理机构以及主管领导进行合同履行问题的汇报。
3.13在管理合同先骨干事宜时，相关部门以及管理人员应当随时针对合同履行状况进行随时监查，针对发现问题提出合理的解决方案。
4合同的变更和解除
4.1当事人可以依法变更合同铁路单位发生需要变更合同的情况时，应当书面通知对方，并说明理由。铁路单位在接到对方要求变更合同的通知时，应当立即审查对方的理由是否正当：如果符合变更条件，同意变更的，应当签订变更协议。因变更造成经济损失的，应当向对方提出索赔。
4.2当事人可以依法解除合同铁路单位发生需要解除合同的情况时，应当书面通知对方，并说明理由。铁路单位在接到对方解除合同的通知时，应当立即审查解除合同的理由是否正当；如果因解除合同而损害了自身利益，应当向对方提出书面索赔请求。
5合同纠纷的处理
5.1发生合同纠纷后，签订合同的部门或经办人员应及时通报合同管理部门和上级主管领导，并积极参与纠纷的处理。合同管理部门处理合同纠纷时，相关部门应给予协助。
5.2路外单位发生合同纠纷的，如需经仲裁或诉讼解决的，统一由合同管理部门组织登记、审查和办理授权委托手续。重大的、比较复杂的合同经济纠纷案件，应由法定代表人授权企业法律顾问进行处理。
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