业务尽职调查报告

导语：在业务尽职调查报告的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。

第1篇

关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查

中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。

二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况

财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。

三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行

由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。

四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险

从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。

五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况

对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。

六、应关注资本支出的承诺

随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。

七、应关注历史账户开立及注销情况

被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。

八、应关注企业发展规划与财务预测

企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。

以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

参考文献：

[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.

[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.

[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.

[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.

（作者单位：华南理工大学 广东广州 510641）

第2篇

文献标志码：A文章编号：1009-4474（2016）02-0121-04

Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.

Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management

近年来，水电资源在整个发电行业的关注度越来越高，各大发电企业通过竞购水电资源来扩大市场份额以提升可持续发展能力。并购企业为了获取水电资源，往往不惜代价，忽略必要的税务审查程序，导致并购后涉税问题遗留较多。其主要原因，一是缺少必要的审查程序，按照国有资产管理委员会关于产权交易的规定，在企业并购中只有财务审计、资产评估等必要的程序，缺乏税务审查程序。二是并购企业在并购中只关注财务风险、经营风险等，对税务风险重视不够，没有引入税务专业机构和人员参与拟并购企业税务问题，所以给以后的经营埋下隐患。水电企业是较为复杂的一类企业，不但有已运营电站、在建电站项目，而且还可能有工程前期项目以及水电资源开发权；不但涉及运营资产税务问题，还涉及在建项目以及前期项目税务问题。传统的财务审计不论是技术要求和工作范围都难以满足并购企业税务审查的要求，需要采取专门的税务审查程序来揭示目标企业税务风险，从而避免并购中的税务风险。

一、并购中的税务风险及税务风险的识别

并购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的行为，实质上是控制权的让渡〔1〕。并购完成后目标企业的权利义务将转移给并购者，目标企业蕴含的风险也同时转移到并购方。因而，在并购中对风险的研究一直是一项重要的内容。常建坤、李时椿，王迪、赵冰认为，在并购中风险主要分为投资分险、经营风险、文化整合风险、市场缺陷、信息不对称风险、产业政策风险，提出在我国规避风险的手段在于政企分开、谨慎选择目标企业和风险预估〔2～3〕。陈玲提出了并购中财务风险的概念，从融资、支付方式和企业目标价值评估等方面，对财务风险进行了分析，提出建立合理的估计体系〔4〕。在风险的识别和测评上，初叶萍、胡艳针对企业并购中的风险问题提出了识别和决策初步框架设计〔5〕。梅世强、朱锐采用层次分析法，建立了并购分析的模糊评价体系〔6〕。王晓梅、唐飞通过对并购企业文化的影响因素进行了识别和分析，为决策提供了建议〔7〕。然而，不管是学术研究，还是实践中人们多关注并购项目的整体风险判断，而对项目操作过程中的税务风险很少涉及，也正因为对税务风险的忽视，可能给并购企业带来巨大的损失。

税务风险是指由于税收制度和企业纳税义务的存在，而导致企业未来遭受损失的可能性〔8〕。主要包括两方面：一是企业的涉税行为不符合税收法规的规定，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑责以及声誉损害等风险；二是企业经营行为适用税法不准确，没有用足、用活有关税收政策，多缴税款，承担了不必要的税收负担〔9〕。而在企业并购中主要是避免第一方面的风险，这方面的税务风险产生的原因有两种情形：一是主观故意，企业为追求利益最大化故意违反税法而产生的税务风险，二是企业缺乏税务知识和技能而导致的税务风险。但不管哪一种情形都会随着并购的完成，产权的转移，目标企业风险将转移到新并购企业中，新的经营者将承担相应的法律后果。从根本上说，并购过程中的税务风险主要来源于信息的不对称〔10〕，因而在企业购并中消除信息不对称，识别和规避税务风险带来的隐患，是企业购并中必不可少的一环。

按照税务风险产生的原因和影响因素，可以从内外两方面进行识别。

1.税务风险内部识别

税务风险产生的内部因素主要包括企业经营理念、风险管理业务流程、税务管理职能部门设置、管理人员素质、职业道德等。一般地，对于具有良好的企业经营理念和战略发展规划的企业，有着完整的公司治理结构和风险控制机制的企业，不容易产生税务风险；具备良好的企业伦理道德和经营业绩的企业也可能不会出现不良的税务行为〔11〕，企业风险较小。反之，则风险较大。在实践中，我们可以采用企业诊断方式对风险进行评估〔12〕，识别方法有：流程测试、对比分析法等。

2.税务风险外部识别

税务风险产生的外部因素主要是环境因素，如国家经济形势和产业政策、市场环境、股东的实力以及持有企业股权的动因等。一般地，外部因素的变化可能会导致经营者对继续经营信心的变化，或者是企业经营者因其他某种目的而转让股权，从而可能会导致税务风险。从风险识别上，我们可以从目标企业转让股权的动因、企业股权的变动情况、股东经济状况、目前纳税状态、有无受到处罚等进行外部识别。重点在于：目标企业持有水电资源的目的、交易的原因，从而判断目标企业对待涉税事项的主观态度，即是否会通过交易实现税务风险的转移。识别方法主要有：尽职调查法、预警控制〔13〕等。

二、水电并购中税务风险的识别与控制

税务风险管控就是要通过一定的手段和程序将目标企业的税务风险进行识别、计量和处置，以求将未来的损失降到最小程度。按照税务风险识别理论，我们可以采用尽职调查方式，判断目标企业转让企业的目的和影响因素，通过流程测试来审查目标企业的税务风险控制程序，通过模糊评价体系来判别目标企业出现税务风险的概率和风险点〔14〕，为我们在交易中管控税务风险打下了基础。在交易实践中，可以通过以下途径实施风险控制。

1.通过税务尽职调查，识别税务风险

主要从目标企业的性质、投资方背景、持有目标企业的目的、产权交易状况、纳税状态以及企业是否受到税务机关的处罚等，判断税务风险的概率和可能性。

2.对目标企业进行税务清算

通过聘请中介机构或其他专业人员对目标企业并购日的税务状况进行清算。目的是全面了解目标企业税务状况和风险大小，对存在争议部分进行风险列示。

3.与税务部门进行沟通

税务问题不但政策性强且违法代价巨大。随着交易的完成税务风险将随即转入新企业，在交易中与当地税务管理部门沟通是必不可少的步骤。主要目的是掌握当地税务管理部门对目标企业纳税管理的认可程度，并购后对于目标企业的税务问题的补救措施和可能性进行判断。

4.将税务问题纳入谈判框架

在全面掌握目标企业的税务状况且清算完毕后，可以将目标企业涉税事项以及由此而导致的风险纳入并购谈判，并将谈判结果纳入合同风险规避条款，从而减少并购方因接受目标企业而可能承担的税务损失。

三、案例分析

目标企业为一家民营水电企业，至并购日已从事流域水电开发8年时间，拥有水电开发容量40万千瓦，其中在建电站2个，前期项目一个，未开发资源点3个。该项目的并购方为一国有企业，拥有强大的经济实力。并购方按照国家规定的相关程序履行了项目立项、法律尽职调查、财务审计、资产评估等程序并在上级批复后最终完成了收购工作。本项目最大的亮点是实施了目前大多数企业都没有采用的税务清查程序，将涉税事项引入谈判，最终从交易价款中成功扣除涉税款项1000万元，大大降低了税务风险。

1.对目标企业涉税风险的评估

为综合评估项目公司税务风险，并购中并购方实施了税务尽职调查程序。通过调查发现，该民营企业持有目标电站的目的是拟通过股权转让来获得增值收益，存在税务风险的主观诱因。目标企业法人治理结构不健全，没有良好的风险控制体系，财务部门配置不完善，没有专门的税务管理人员，客观上存在较大的税务风险。按照风险管控程序，经专家评议结果，该企业存在较大税务风险，需要对其进行专项税务清算。因而在并购过程中，并购方启动税务清查程序，引入了税务中介机构对目标企业进行税务清查。

2.税务风险清查状况

税务师事务所介入后，主要做了几方面工作：一是全面列示目标公司应纳税税种，并按照税法要求进行了清算；二是列示全部争议税务事项；三是列示所有税务风险并对风险影响数进行了计算。经过税务风险清算，目标企业的风险主要表现在：税种不全、纳税不足额和不及时、票据不规范、税务支撑文件缺失等四个方面。

（1）税种不全的风险。按照税法的相关规定，企业的一切经济活动均应该按照税法的规定进行税务申报和纳税。目标企业属于民营企业，且财务机构不健全，人员素质和水平不高，对于经济业务中涉税项目基本上没有进行核算，再加上目标企业本身的避税心理，导致纳税税种不全的情况。比如：用于抵付设计费的车辆没有按照视同销售的原则进行增值税及有关附加税的计提和缴纳；目标企业投资理财获得的收益没有按照税法规定进行税务核算；印花税、契税未计提和缴纳等。纳税税种不全或者财务上没有对涉税业务进行核算，一方面影响目标企业应承担的债务金额，另一方可能因没有及时缴纳税款造成滞纳金或者处罚。

（2）纳税不足额和不及时的税务风险。从税务调查报告看，涉及目标企业纳税不足额的主要有个人所得税、耕地占用税等。根据《税收征管法》、《财政部国家税务总局关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》之规定，目标企业存在补交纳税金、罚款等风险。

（3）票据不规范的税务风险。票据不规范是目前水电收购中面临的主要问题，假发票、鸳鸯票、白条、发票内容与经济业务不一致等常见。主要原因是：一方面原业主单位对发票管理不重视，导致发票的取得不规范。另一方面水电企业一般处于山区，当地经济落实，很多单位无法出具规范发票。特别是在移民安置、村民农作物补偿等方面票据更是五花八门，金额巨大。从税法的角度，这些票据都不能作为入账和抵税的依据，将直接引发未来的税务风险。

（4）税务文件缺失的风险。水电基建企业由于没有利润形成，不会涉及企业所得税问题，从而忽视了基建期间交易行为和交易支撑文件对未来所得税的影响：一是可抵扣材料、设备费用没有按要求获得增值税专用发票并进行认证，从而在经营期失去抵扣收益。二是无合同交易，直接采用现金结算，不但违背现金结算管理规定，同时也带来税务风险。三是目标企业为了达成转让交易，在处置非电力业务时，随意签订合同，在会计处理上虚增成本直接冲抵利润，并据此计算交易所得税，缺乏足够的文件证明交易价格的公平性。从税务角度看，交易价格的高低将直接影响应纳所得税额的多少，没有备案或不被认可的交易可能加大了税收付出的风险。

3.涉税问题的解决方案

（1）理清目标企业税务情况。要规避税务风险必先理清目标企业涉税业务，做好税务清查是整个并购工作的重要一环。税务清理应根据水电企业的特点和企业实际经济业务发生情况来确定清查方案。一是要弄清企业有哪些税种，各种税负的比例；二是找纳税的合法依据，为涉税业务谈判做准备；三是要找出各种税费的实际缴纳情况和应该缴纳的金额；四是要找出影响税费的原因及其影响；五是对清理的结果进行分类整理，并根据影响程度进行判断，为下一步处理税务问题提供依据。该项工作可以由并购方自行完成，也可以通过聘请中介机构完成。从并购的公平、公正，专业、权威性的角度，一般由并购双方共同聘请中介机构完成，以避免在下一步处理中引发异议。

（2）将税务问题纳入谈判。谈判主要解决两个问题：一是通过谈判解决现实税负问题，通过前面的清查、分类整理后形成了现实缴付金额，在交易价款中予以扣除，或者由转让方补偿给目标企业。二是通过谈判分担税务风险，如因为涉税文件和证据不齐备，没有及时进行税务申报或缴纳而可能导致的滞纳金、罚款等要通过谈判进行分担，并尽量减少并购风险。本案例提出了两种思路，一是通过税务机关直接对目标公司进行税务清算，然后根据税务部门出具的清算报告进行税务清缴，从而一次性解决税务问题。二是利用中介机构报告，双方对涉税问题进行友好谈判，从而化解并购方风险。案例企业采用了第二种方式，虽然谈判异常艰苦，但最终达成了从交易款中扣减1000万元的良好成果。

（3）运用法律条款来规避税务风险。并购工作是一个复杂系统工程，很多“隐蔽工程”不是一下就能全部揭示出来，法律条款将为并购方规避风险提供最好的保证。在合同的签订中对于税务风险问题要进行专门的约定，必要时可以采用预留保证金的方式，为收购中存在的税务风险提供足够的保证。