时间：2022-08-24 07:52:45
导语：在银行高管任职资格报告的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
论文摘要:人是最大的资源，也是最大的风险。当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管，对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力意义重大。以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制，一是完善法规体系，实现人本监管;二是抓住关键环节，加强行为监管;三是完善法人治理结构，强化机制约束;四是提高档案管理科技水平，实现资源共享。
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
防范高管人员道德风险的“治本”之策就是建立有效的监管长效机制。一是要加快体制转换，彻底打破官本位，取消行政级别，按照完善的公司法人治理结构运行机制的要求，明晰股东与高管人员之间的委托关系、分支机构高管人员上下级之间的授权范围，让各级高管人员明白自己任职的责、权、利范围。二是监督各级高管人员正确行使权力，使其各项行为均能在透明有效地监控之下，从而解决权力过度、弄虚作假和内控不力等弊端。三是建立科学的决策机制、监督机制、制约机制、激励分配机制，消除制度缺陷，使得违法违规付出的成本大于收益，从内部机制上有效防范道德风险。四是坚持日常监管中的提醒，促进高管人员增强守法合规意识，进而促进其主动加强机构内部控制与管理，认真执行内控制度，查处纠正违规问题，约束下属，规避风险，全力实现工作目标。
一、目前邮储银行在合规风险管理机制建设中存在的问题
风险管理基础薄弱。中国邮政储蓄银行是在邮政储蓄的基础上组建的，主要沿用的是原邮政储蓄网点、设施、人员配制及组织管理结构，部门设置还不完备，部门之间还存在重叠和交叉。缺乏必要的数据、技术手段和专业人才，这些都不利于推进合规管理机制建设。
风险管理理念尚未确立。邮储银行的员工由原邮政储蓄的员工，社会招聘的新员工及一部分刚毕业的大学生组成，多数员工没有经过专业培训，对合规风险管理就是经营效益的理念认识不够，漠视风险的粗放经营观念和行为依然存在，合规风险管理意识没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程。
内控制度不完善。邮储银行缺少一套统一完整的内控制度，且内控制度没有形成检查、评价与改进的良性循环，直接影响了内控的运行效力。邮储银行在开发新产品、拓展新业务时，没有相应地制定新制度，或是新制度滞后于现实发生的风险，导致操作性不强。
二、加强合规风险管理机制建设的基本思路
建立有效管理合规风险的运行机制，才能确保银行安全稳健运行。结合邮储银行的实际，合规风险管理机制包括以下几点：
建立合规风险组织体系。组建独立的合规部门，在基层邮储银行配备合规风险审查人员。积极推行合规部门（岗位）人员任职资格审查制度及资格评定制度，通过双向选择、竞争上岗的方式选择具备专业技能，熟悉银行经营管理，经验丰富的合规岗位人员，完善风险合规管理队伍。建立起合规责任体系。明确合规部门是银行专门实施合规风险管理的职能部门，董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，员工对其业务活动的合规性负责。此外，业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，主动地进行动态合规自我评估。
创建科学的合规管理体系。一是建立健全合规制度。坚持“先订制度再运作”的原则，加快合规风险管理制度建设，并按照合规要求，对现行制度办法和操作规程进行梳理完善。 二是要切实建立扁平化、流程管理、岗责体系的合规风险管理机制，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，体现合规风险管理在整个银行管理工作中的核心地位和作用。三是建立健全合规问责机制。严格对违规行为责任进行认定与追究，并采取有效的纠正措施。进一步完善绩效考核办法，将合规情况纳入考核体系，加强合规管理，降低违规机率。
财政部于近期草拟并了《企业会计准则第9号——职工薪酬（修订）（征求意见稿）》，公开征求意见。征求意见稿引入了离职后福利和其他长期辞退福利，充实和明确了短期薪酬和辞退福利的有关规定，修订后的准则将适用于短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，涵盖了除以股份为基础的薪酬以外的各类职工薪酬。
内审质量评估机构管理暂行办法
中国内部审计协会近日了《内部审计质量评估机构管理办法》，自之日起实施。办法共16条，对评估机构应具备的条件、如何申请及与评估业务相关的事宜做了明确规定。
在审企业上会前变更会计所需专项说明
证监会近期《关于首发在审企业补充预披露事项的说明》，要求预披露后至发审会会议公告前，发行人发生更换签字保荐代表人、律师事务所、签字律师或会计师事务所、签字会计师事项的，发行人、 保荐机构及相关中介机构应当向证监会发行部综合处报送相关说明资料。
中国欧盟会计准则实现最终等效
财政部公告，宣布自2012年1月1日起，欧盟上市公司合并财务报表层面所采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则等效。在此之前，欧盟已于2012年4月11日采纳了两项指令法规及一项实施决定，承认中国企业会计准则与欧盟认可的国际财务报告准则最终等效，这一系列文件自2012年1月1日起追溯生效。
中美审计跨境监管达初步协议
中国证监会、财政部与美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）于近日签订了美方来华观察中方检查的协议，同意PCAOB派员工以观察员身份来华观察中方对在美注册的境内会计师事务所质量控制的检查。这次跨境监管合作的破冰，或将为今后中概股信心恢复奠定良好的基础。
证监会新规为券商资管业务松绑
中国证监会近日正式实施新修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及两个配套实施细则。修订后的《管理办法》主要在放松管制和强化监管两个方面作出了修订。
券商董事高管任职资格监管法修订
证监会近日公布了修订后的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，根据修订后的办法，证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，但证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制。
上市公司重大资产重组评估拟规范
中国资产评估协会日前制订并《上市公司重大资产重组评估报告披露指引（征求意见稿）》，向业界征求意见。意见稿明确，评估结论应当披露不同评估方法初步结果差异及原因；应当披露主要资产的瑕疵事项；对于标的资产存在重大不确定性时，应当披露相关事项及评估报告中对该事项的处理方法。
新外资参股证券公司设立规则
证监会近日经修订后的《外资参股证券公司设立规则》，此次修订集中在外资持股的比例方面。
税总规范燃料油消费税征收范围
国税总局近日《关于催化料、焦化料征收消费税的公告》（国家税务总局公告2012年第46号），对燃料油的消费税征收范围做出规范。公告催化料、焦化料属于燃料油的征收范围，应当征收消费税。该公告自2012年11月1日起执行。
非上市公众公司监管办法明年施行
中国证监会正式《非上市公众公司监督管理办法》，自明年1月1日起实施。《办法》明确了非上市公众公司到交易所上市的要求，同时明确将办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。
医疗收费票据使用管理办法颁布
财政部联合卫生部近日颁布《医疗收费票据使用管理办法》，将于2013年1月1日起开始实施。《办法》明确了医疗收费票据的种类、内容和适用范围，统一了医疗收费票据式样、防伪措施和监制章，规范了医疗收费票据的印制、发放、使用、保管、核销、销毁、稽查等管理，明确提出了将医疗收费票据管理纳入财政票据管理信息系统，实行全程监管。
铁运企业营业税将属地方收入
财政部近日《关于调整铁路运输企业税收收入划分办法的通知》（财预[2012]383号），从2012年1月1日起，铁路运输企业税收收入划分方式重新调整。铁道部集中缴纳的铁路运输企业营业税、城市维护建设税、教育费附加由中央收入调整为地方收入，铁道部集中缴纳的铁路建设基金营业税仍作为中央收入。
证监会成立综合治理小组规范上市公司
证监会已成立一个包括12家部委的上市公司综合治理规范运作小组，以发挥各部委的作用来完善上市公司的治理，使得上市公司的治理更加规范。
财政部等三部门发好节能家电推广
财政部、发改委、工信部日前联合《关于认真做好节能家电推广工作的通知》，明确要进一步调整完善相关财政补贴及资金监管等政策措施，更好推进节能家电扩大推广。
证监会拟检查上市公司承诺履行情况
证监会有关部门负责人近日表示，证监会拟集中对上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项进行一次清理和专项检查。具体包括要求上市公司对相关方承诺未履行情况进行专项披露，对已经履行完毕的承诺的履行情况进行抽查，对超期未履行的承诺事项进行专项检查并采取监管措施督促履行等。
证监会2011年年报“体检报告”
证监会会计部《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》。从2011年年报披露的总体情况看，上市公司财务信息披露质量仍存在进一步提高的空间。《报告》指出部分公司年报存在简单错误，监管部门将依据有关规定进行严肃处理，并将有针对性地加强对执业质量问题较多的会计师事务所的现场检查和处罚力度。
香港加拿大会计师协会庆十周年
香港加拿大注册会计师协会日前举行庆祝该会成立十周年会员大会。香港加拿大注册会计师协会在2003年正式成立，旨在维护、促进和支持本地会计界的各项发展，至今已拥有逾千名会员。
深圳将向纳税人推广网络发票平台
根据国家税务总局的规划，广东省深圳市国税局联合中国电信、中国联通和中国移动三大通信运营商，将于10月向纳税人推广应用网络发票平台，为纳税人构建一个7×24小时安全稳定运行的发票管理系统，并通过通信运营商向纳税人提供更高质量的服务保障，满足纳税人经营需要。
重庆市注协开展项目成本管理研究
重庆市注册会计师协会正式启动了“注册会计师项目成本管理”研究课题，此举旨在为进一步贯彻落实财政部关于加快发展注册会计师行业的要求，保障注册会计师行业健康发展为目的，科学引导事务所强化内部管理，规范行业市场竞争秩序所采取的一项措施。
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《上海市审计条例》日前经上海市人大常委会表决通过并公布，自2013年1月1日起施行。这是上海市审计机关成立以来第一部地方性审计法规，包括了多条创制性规定。
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第四届海峡两岸会计学术研讨会近日在厦门开幕。本次会议共邀请到海峡两岸专家学者近200人参会，就企业会计准则、内部控制和公司治理等重要议题进行交流。
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由德豪美国组织的一项最新调查显示，美国上市公司的大部分董事反对强制轮换审计师的提案。调查还发现，多数上市公司董事不同意在衡量“股东决定薪酬”（say-on-pay）建议时，顾问公司使用“股东总回报”作为准确的测量标准，亦反对顾问公司出于比较公司高管薪酬目的而指定与上市公司进行比较的同行团体。
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英国财务报告理事会（FRC）近日了多项修订后的《国际审计准则（英国及爱尔兰）》（ISAs （UK and Ireland）），包括：《第260号：与负责公司治理人员之间的沟通》；《第700号：财务报表审计报告（修订版）》；《第705号：独立审计报告中审计师意见的修改》；《第706号：独立审计报告中的强调事项段和其他事项段》；《第720A号：审计师对包含经审计财务报表的文档中的其他信息所承担的责任》。
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作为管理加拿大特许会计师（CAs）的全国性组织——加拿大特许会计师协会（CICA）与负责监督加拿大注册管理会计师（CMAs）日常工作的加拿大注册管理会计师协会（CMA）目前宣布，这两大机构将从明年1月1日起推出一个“合二为一”的、全新的加拿大注册会计师监管机构。
澳洲会计师公会获准在新西兰颁发审计师资格
新西兰金融市场管理局（FMA）于2012年10月18日宣布，澳洲会计师公会（CPA Australia）已获其批准，可在新西兰境内向从事发行人审计业务的审计师颁发专业资格。这意味着，从今以后新西兰境内将有两家会计行业机构可以颁发审计师专业资格。而在此之前，新西兰特许会计师公会（NZICA）是新西兰境内唯一一家拥有颁证资格的会计机构。
荷兰会计事务所薪酬大幅下降
在过去五年中，荷兰知名会计师事务所合伙人级别的薪酬大幅下降，其中普华永道合伙人在2007至2008财年平均薪酬为70.8万欧元，2012年6月底降至46.8万欧元，降幅高达34%。安永、德勤等合伙人薪酬也有不同幅度的下降。会计事务所薪酬下降的主要原因是客户订单减少、服务费用下降以及为提高服务质量的开支增加等。
第25届XBRL国际会议拟在日本举行
第25届可扩展商业报告语言（XBRL）国际会议将于2012年11月6日～8日在日本横滨皇家公园酒店举行。本届会议将布置8个学习展道，全方位展示在提高商业报告效率和质量方面，XBRL技术的最新动态和发展趋势。
1.邮政储蓄银行丹东市分行分设情况及运行特点。
据调查，经过数月的筹备，中国邮政储蓄银行丹东市分行于2008年2月29日挂牌成立，所辖县（市）分支机构也陆续开业。同时，按照规模、业务发展情况不同，将原丹东邮政局所辖99个邮政储蓄网点划分为邮储银行自营网点和邮政网点两部分。其中邮储银行自营网点52个（分为一类支行和二类支行两种形式）将逐步完善为全功能邮储银行支行，办理全部银行业务。邮政网点47个，在金融监管部门规定和合同约束范围内，继续办理储蓄、汇兑等基础性金融业务。目前，中国邮政储蓄银行丹东市分行已有11家支行开业，41家支行正在开业的审批中，另外47家为“邮政储蓄银行代办点”，在丹东市邮政局管辖下继续从事邮政储蓄业务。据了解，邮储银行市县分支机构分设后，在职能、业务和运行上呈现如下五个特点。
1.1 人员交叉。
根据“人随业务走、人随岗位走、人随网点走”的原则，邮储一类支行全体人员和二类支行行长划归到邮政储蓄银行。
二类支行除行长以外人员和网点工作人员仍留在邮政企业，邮储业务从业人员由邮政储蓄银行和邮政公司两部分人员组成。
1.2 业务交叉。
本次改革虽然规定，所有金融业务均划归邮储银行统一管理，但邮政企业仍然要接受邮储银行委托，由各网点经办储蓄、汇兑、中间业务等基础金融业务。
1.3 职责交叉。
根据规定，邮储银行经其邮政集团授权之后，采取“一个机构两个职能”的做法，对外称为邮政储蓄银行，但在邮政企业内部保留原邮政储汇部门的职能，负责对自营网点和邮政网点的金融业务进行统一指导与管理。
1.4 管理交叉。
根据职责分工规定，邮储银行有权对邮政网点统一进行业务指导与管理，而邮政企业则根据自身需要从业务、财务部门抽调部分人员组成金融业务管理部，负责对邮政网点员工进行管理、培训与考核，并落实邮政金融业务的发展、管理和市场拓展建设等工作。
1.5 财务交叉。
分设方案规定，全部邮政金融业务收入列为邮储银行收入，其中邮政企业网点所形成的收入，要以适当形式由邮储银行支付给邮政企业。县（市）级邮储银行分支机构不设立专职的财务部门（市分行虽设有财务部门但至今仍未开帐），人员工资、网点装修改造等费用开支仍由邮政企业统一管理和支配。
2.管理权责不对称，内控管理风险突出引发六大风险管理隐患。
2.1 邮储银行市县级分支机构对邮政网点的业务管理力度小、手段弱。
根据规定，邮政储蓄银行成立后，要对邮政网点的金融业务进行指导，并对邮政网点人员情况、开展业务情况和资金安全情况进行监督和检查，对违规行为提出处罚意见。但由于邮储银行分支机构仅拥有一类支行人员和二级支行行长人事管理权，其他业务人员仍由邮政部门负责管理，权、责、利既不对等，也不明确，这种形式上的管理权不具有强制性，不仅不利于机构、人员和业务的统一协调管理，也给监管稽查带来难题，造成职责不清，责任不明，无法步调一致，最终导致监管稽核意见难以跟进落实，风险管控措施难以执行到位。在邮储银行分设过程中，丹东市有52个网点划归邮政储蓄银行（其中11个一类支行人员、业务、收入等全部归储蓄银行管理，41个二类支行仅行长和资产业务收入划归邮政储蓄银行）。47个作为银行网点，仍属于邮政局所有，其业务归储蓄银行管理，但是机构、营业人员、收入等归丹东邮政局，造成邮政储蓄银行对网点控制力偏弱问题，不利于业务的发展和风险的防控。同时，由于是两家单位，检查与管理工作中如何配合、对违规行为的查处及其整改措施的落实等问题，都让邮储银行高管层左右为难，势必影响内部控制管理力度。[ ]
2.2 业务人员道德风险难以防控。
虽然分设方案规定，邮储银行负责制定邮政从业人员任职资格条件、人员配备标准、培训要求和考核标准，负责对邮政从业人员任职资格进行审查，对不符合任职条件的人员提出撤换建议，但邮政储蓄银行市分行并不设立独立党委，而是归在同级邮政一个党委的领导下，且邮储银行市（县）分支行行长仅是市、县级邮政公司党委的一个成员，这就使邮储银行一定程度上难对邮政企业的管理与人事安排提出反对意见，从而使相关机构人员安排等管理职责的执行力大打折扣。因没有直接的人员任免权，没有直接的监督和约束手段，只能建议，同时也得考虑邮政公司领导的意向和面子问题，自然对机构人员和负责监督难以到位。
同时，因人员数量的限制，很多邮储网点的从业人员是从邮政汇兑、报刊发行等传统邮政业务中分流出来的，没有接受过金融业务知识的系统学习，也从未经过全面的金融业务培训，对金融法规和金融业务不熟悉，不但在执行金融法规上缺乏连续性，而且还要按邮政企业的需要统一调配和使用，银行对网点从业人员的道德风险掌控难度大，极易加大金融业务案件的风险隐患。
2.3 管事不管人，操作风险难防控。
由于邮储银行二类支行只有行长一人的人事关系划归邮储银行，其他人员和网点的人员均为邮政公司员工或劳务人员，管事不管人，管理体制颇显不顺。
况且邮政公司内部目前已经成立金融业务管理部，负责对邮政网点和人员的管理工作。这样，不但邮政储蓄银行二类支行行长对其员工的管理不顺手，邮储银行对网点的业务管理也显不顺顺畅。两个部门的监督与管理，对邮政储蓄员工和网点来说相当于有两个婆婆，不可避免地造成一定程度上的都管与都不管。同时，两个单位都有对邮政网点的管理权，虽说有一定的职责不同，但邮储银行不是直管单位，无论是管理力度，还是管理手段和管理效果都没有邮政公司的金融管理部强，且二者在经营理念、风险防范上会发生磨擦和冲突，既影响管理效果，也导致机构风险管控职责无法真正落实，员工操作风险难以防控。如邮政储蓄银行分设后，现金管理归储蓄银行负责，然而，金库的产权却属于邮政局，安全保卫、现金押运人员仍然属于邮政局的职工，其工资奖金、福利待遇等均由邮政局控制，在工作中造成了现金管理与安全保卫的脱节，银行对安全保卫、现金押运人员的控制力减弱，工作的主动权减小，对银行现金安全形成了一定的风险隐患。调查还发现，有些邮政企业管理工作人员已经划分到邮储银行任职四个多月，不再担任邮政局方面的相关职务，但其个人印章等并没有收回或进行必要的清理，仍在邮政企业使用。不出现案件则没有什么，但若出现违规或案件，相关责任由谁来承担就不好区分。
2.4 财务收支不独立，邮储银行“分家不管家”。
目前，对于刚刚成立的邮政储蓄银行来说，为了开展对公业务，大部分营业网点需要设施改造，同时还需开展银行业务宣传等工作，费用开支较大，但由于财务管理工作尚未独立，仍捆在原邮政局一同管理和核算，财务收支被动不主动，“成家不管家”，极大限制了邮政储蓄银行业务工作开展的积极性和主动性。如中国邮政储蓄银行丹东市分行成立四个月来，虽然已经开立了财务账户，但没有任何货币资金来源，职工开支、网点装修改造等日常费用支出仍由丹东邮政局负责核批，财务支出需经同级邮政部门审查同意后方能支付。这种财务管理办法在很大程度上制约了邮政储蓄银行初期发展需要，增加了基层邮储银行改造陈旧落后网点的难度，成为邮储银行成立后最为棘手的焦点问题之一。
2.5 混岗作业问题突出，三级授权达不到管理要求。
授权，是指商业银行对其所属业务职能部门、分支机构和关键业务岗位开展业务权限的具体规定，商业银行业务职能部门和分支机构以及关键业务岗位应在授予的权限范围内开展业务活动，严禁越权从事业务活动。调查发现，目前邮储银行二类支行和邮政网点由于人员短缺因素的限制，混岗作业问题突出。如在一些基层的邮政网点，从业人员只有3-4人，支局长即是邮政业务负责人，也是邮储业务负责人，即要管理邮政业务，又要对邮储负责，因此很难达到银行业务三级授权的管理要求。且因业务量少，人员不足，部分基层网点根本无法对邮政和邮储业务人员进行合理划分，只能混岗作业，使授权管理制度很难达到规定要求。
2.6 部分基层网点设施不配套，难以适应银行业务发展的需要。
根据规定，为节约资源，提高效率，市县级邮政储蓄银行成立后，要继续依托原有的机构网点开展经营工作，不允许擅自购买房屋或进行工程建设。但在邮政业务向金融业务转型过程中，业务发展对网点设施的要求标准却在不断提高，因此很多旧的营业网点设施只能开办邮政储蓄业务，不能适应即将开展的对公业务，更不能满足邮政储蓄银行的未来业务发展需要，在目前，这一现状尚不能得到根本的解决。如丹东邮政储蓄银行已经接管的11家支行和正在审批开业的41家支行中，有的支行营业面积只有几十平方米，员工只有3-4人，且相关安全保障和配套设施也十分落后和陈旧，因此很难适应邮储银行业务发展和转型的工作需要。
3.做好邮储银行风险管控工作的几点建议。
如何有效防范邮储银行这个新设机构的风险管理工作，是当前各级监管部门工作的重中之重。但由于邮储银行分设后仍存在职责定位不清、风险管控措施不实等许多现实问题急待加以解决，因此建议从体制改革、人员培养、内控建设等方面入手，落实必要的管控措施，推进邮储银行改革工作，努力把邮储银行建设成功能齐全、管理先进、服务一流的现代化商业银行。
3.1 明确责任，合理分工，推动邮储银行改革工作平稳发展。
邮储银行改革是我国金融体制改革的一件大事，事关经济金融和稳健运行和平稳发展。首先，要在保持邮储银行和邮储业务机构相对独立的前提下，明确划分各自的职能和管理责任，完善业务关系，理顺管理体制，真正实现邮政与银行人、财、物分家到位，责权划分到位，机构和业务管理到位。如合理划分事权，明确机构、人员、资金的风险管控职责和范围，稳步推进邮政储蓄专业分帐核算工作；恰当分配财权，让邮政储蓄银行能够及时根据需要尽快做好网点改造、固定资产的购建、业务宣传等工作。其次，尽快制定和出台邮储业务机构的监管制度，明确邮储银行对机构的管理权限和范围，并通过建立联系人制度、联席会议制度、定期报告制度等交流联系机制，构筑畅通的信息交流渠道，及时传递组建改革工作中的信息动态，反映组建中存在的各类问题和矛盾，落实解决措施，确保邮储改革工作平稳有序进行。第三，要搞好邮政部门和储蓄银行之间的协调工作，推动邮储业务良性发展。如要明确金库管理、现金押运、安全保卫等方面的责任、义务、收益等细则，协商解决现金管理中的风险问题；坚持谁的机构谁负责的原则，仍然由邮政部门负责管理的邮政网点，储蓄银行要与邮政部门签订业务协议，明确双方责任。一旦出现问题，能够做到责任清楚，查处追究到位等。
3.2 通过各种形式大量招纳和充实人才，提高员工队伍素质。
银行发展目标的实现，很大程度上取决于人才的开发和使用。邮储银行基层分支机构分设后，面临着员工业务技能和金融知识匮乏，能力相对低下等现实情况，因此着力提高员工业务素质和各基层银行领导班子知识结构建设是迫在眉捷的。首先，要有重点、有计划、有步骤地组织、培养适应现代经济发展需要的现代金融人才，改善金融员工的知识结构组成。如建立固定的学习时间，集体学习新知识，选拔重点人员进行专业培训等。其次，应根据实际需要，通过招聘应届优秀大学生等方式增加专业人才，提高员工队伍整体素质。
第三，招聘其它专业银行具有丰富管理经验的高级管理者。这部分人员有丰富的工作阅历，能在最短时间内进入工作角色，可为邮储银行有序发展奠定坚实基础。第四，聘用金融机构精简下来的优秀人员。这部分人员基层经验丰富，年龄约四五十岁左右，可以通过传帮带等方式，带动和培养邮储银行员工尽快熟悉和掌握银行业务技能和相关法律规定，提高邮储银行员工的综合素质，及时适应邮储银行业务发展的需要。
3.3 着力强化稽核监督工作建设，建立有效的风险预警和化解机制。
当我们强调要将单纯的事后监督变为事前、事中、事后全方位监督控制时，风险预警机制是必不可少的。因此，建议在邮储银行组建初期，首先要致力于稽核监督机构建设和稽查队伍建设，并以电子稽查系统为依托，以常规检查为基础，以专项检查为重点，以突击检查为辅助，加大业务检查、稽核检查的深度和广度。在常规检查中，要注重点面结合，检查内容和频次不得少于上级行的统一要求；在专项检查中，要突出重点，紧紧抓住制度建设和落实、资金管理业务等关键环节，进行深入的检查，并进行跟踪，促进整改；在突击检查中，要结合实际问题，进行有针对性的现场稽查。“有法必依、执法必严、违法必究”，通过检查和思想教育改变从业人员思想麻痹、风险意识淡薄的现状，提高其对风险的识别和防控能力。其次，要健全风险管理组织机制，培养从业员工良好的操守。银行业机构操作风险和违规案件，都是由机构内部人员的不当行为，甚至是不良行为造成的。因此，邮储银行在成立之初，一定要赋予分支行风险管理部门一定的管理权限，从组织上保证风险监管与控制的畅通与高效性。要确立最高标准的职业操守和价值准则，按照“一项业务一本手册、一个流程一项制度、一个岗位一套规定”的要求，完善各专业内控管理办法和规则，规范各项业务操作程序。要明确员工行为准则等合规指南，明确哪些行为是允许、鼓励的；哪些行为是绝对不能接受、不能容忍的，是机构所禁止的，促使银行员工养成良好的行为习惯，实现全员主动合规，形成良好的合规文化氛围。第三，要严格落实案件防范工作责任制，从事后检查向过程监督延伸，努力从制度和操作源头遏制案件的发生。要按照银监会操作风险“十三条”的要求，加强对柜员、基层支局、网点等重点部位、重点人员的监督管理；深入开展员工行为评价，严密监控排查出的高风险人员，严厉打击各类职业犯罪；抓好支行专职检查员、分行专业管理部门、监督中心以及稽核部的日常检查监督和重点稽核，规范员工行为，努力把每一项业务过程、每一个业务操作环节、每一名员工的经营行为都置于严格的制度约束和监督之下，将各种违规行为和案件隐患都消灭在萌芽状态。第四，要建立基层机构负责人的轮岗、强制休假和离岗审计制度，严格规范客户经理和基层负责人日常操作程序。建立科学的干部考评机制，通过考评及时发现和纠正机构负责人在业务发展和管理行为上的偏差，让“能者上、庸者下”的激励约束机制发挥作用；加强对基层营业网点负责人离任、责任审计工作，提高基层营业网点内部风险控制效果和营业网点负责人内部控制尽职能力，促进营业网点规范内部控制和依法合规经营，及时消除内部监守自盗、重大违规和外部欺诈隐患。
3.4 加强内控制度建设，细化操作环节，建设流程银行。
关键词：
贷后管理；制度；预警；激励约束
中图分类号：F83
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2012）07-0123-02
商业银行核心竞争能力的标志之一是其风险管理水平的高低。贷后管理是商业银行风险管理重要的组成部分。然而，当前许多商业银行的贷后管理工作存在重视程度不够、管理制度不完善、风险预警体系不完善、缺少激励约束机制等问题。本文结合工作实际，就如何加强贷后管理工作谈谈自己的想法。
1 充分认识贷后管理工作的重要性
1.1 转变思想观念
要切实端正对贷后管理的认识，摒弃“重贷轻管、重放轻收”的错误认识，把贷后管理各项职责落到实处，有效提升贷后管理水平，从管理中要效益。
1.2 正确处理贷后管理和业务拓展的关系
业务拓展对于银行的信贷管理来说是首要任务，也十分重要。但是，从营销管理的角度来看，老客户的维护管理与新客户的开发同样重要。对于老客户实施有效的贷后管理，有助于并且发现新的业务机会、培育新的利润增长点，提高客户满意度和忠诚度。所以，要形成贷后管理与信贷业务发展相互促进的良性互动机制。
1.3 树立动态的贷后管理观念
近年来，国内外的市场环境变化很快，企业为了赶上市场的步伐，也在不断的调整自身的产业结构、产品结构，为此，银行的贷后风险判断与控制也必须随之而改变，要以动态的视角评估企业，将贷后管理由被动管理变为主动出击，变事后管理为超前管理。
2 建立健全和有效执行贷后管理制度
2.1 加强制度建设，实现贷后管理标准化、规范化
（1）对贷款实施全过程管理。将贷款从发放到回收前的每个工作环节标定出来，并把客户检查、账户监管、风险预警、贷款档案管理、资产保全、贷款清理回收等大项进行细化，建立起明确的管理标准，形成全程管理路标，并依标施管。
（2）强化责任，提升贷后管理工作的执行力。在开展贷后管理工作时，要养成良好的执行习惯，主动开展各项工作；要掌握实施贷后检查的各种方法技巧；多角度获取贷款企业的经营信息；提高识别和分析相关信息的能力技巧，全面、客观、真实地反映检查情况，能有针对性地分析问题，提出具有针对性和可操作性的建议，使贷后管理真正发挥出防范、控制和化解风险的作用。
2.2 建立专门的贷后管理部门
可组建专门的贷后管理部门，设置贷后经理岗位，将贷后管理职能从客户经理处剥离出来，客户经理只需负责客户营销，完成贷款文件并报送风险管理部门；贷款获准发放后，由贷后管理部门负责贷后检查、抵押管理，授信档案和信息维护、贷款回收等贷后管理职责，
这样，有助于改变目前对公客户经理需要熟悉贷前、贷中、贷后全过程的制度规定并全面执行所造成的“全能”但“不精通”、“不专业”的问题。
增设风险管理委员会，作为全行执行层的风险管理最高管理层。形成贷前、贷中、贷后各层级独立向风险管理委员会报告的工作制度，改变目前贷前、贷中、贷后一体化管理的现状。
3 提高贷后检查的工作质量
当前，贷后检查是贷后管理工作中的一个短板问题，在具体的操作过程中，往往流于形式，为确保贷后检查切实有效，应采取可行的措施，确保贷后检查的工作质量。具体可从以下几方面着手：
3.1 将贷后检查工作制度化、规范化、标准化
（1）明确贷后检查的时间和频率。要明确规定每笔贷款的检查时间和检查频率，并严格执行；大额或者潜在风险较大的贷款项目，要适当增加贷后检查的频率。
（2）规范检查程序和方式。要按照银行内控管理制度的要求，多渠道、多角度地获取企业的经营状况、产品市场、贷款用途、敏感科目等方面的第一手资料，并认真进行信息的处理与分析；实行以专职贷后经理为主，前端客户经理为辅的双人贷后检查制，要对所有的贷款都进行实地检查，贷后管理部门负责人审核检查小组提交的调查报告，并有权决定对相关贷款的处置；对不同的贷款种类设计并使用不同的贷后检查报告底稿。
3.2 明确贷后检查的内容和重点
要加强对贷后管理流程中关键风险点的检查和整改。例如信贷业务操作的合规合法性、授信申报方案中持续条件的落实情况、贷款支用条件的落实情况、贷款用途、抵押质押物的管理、信贷业务的台帐和档案管理等。另外，可结合内、外部审计过程中所发现的信贷管理问题，主动查找是否存在的类似问题，并做到举一反三，切实提高风险防控能力。
3.3 区分管理对象，实施精细化管理
（1）区分客户类型，关注不同的经营风险。对一般客户，可关注其信贷资金流向、不同银行融资情况、担保落实情况、设备抵押情况等。对中外合资企业、独资企业，要加强对其流动资产、抽逃资金现象的监控，关注企业负责人动向，了解母公司或投资方在当地的信用状况。对集团客户，要重点关注集团整体与成员个体间的资金流动和占用、资产质量、运营状况、关联交易、集团互保、他行借款、规模扩张等情况。对小企业客户，要关注法人代表的个人素质、银行对账单、纳税情况、水、电用量、抵质押物及保证人情况，以此判断企业生产经营是否正常、企业现金流和第二还款来源等情况。
（2）区分信贷产品，关注不同的风险控制环节。对固定资产贷款，应重点检查资本金到位情况、到位后有无抽逃情况，评估其贷前、贷中测算的现金流是否合理。对流动资金贷款，要重点监控客户的现金流，观察其流动资金占用和存货水平是否正常、合理，有无挤占、挪用流动资金贷款的现象；对房地产开发贷款，应重点关注项目建设进度与其贷款支付情况的匹配，掌握项目销售进度与贷款还款进度是否相匹配等方面。
（3）区分抵押品，关注动态监测和价值重估。对已上市公司股票作为质押品的，实行逐日盯市；对价值相对稳定的房产、土地使用权、机器设备等抵押品，每年至少评估一次；对存货、仓单这类价值波动较大的抵押品，可视具体情况定期评估。当抵押品价值重估后不能满足银行要求时，要及时要求客户提供补充担保，避免造成损失。
3.4 形成高质量的贷后检查报告，提高对信贷风险的管控能力
要统一、规范信贷检查报告格式和内容；贷后检查报告既要有定性分析，也要有定量分析，尽量做到定性分析与定量分析相结合，确保检查报告的可靠性和可用性，从而提高贷后管理对信贷风险的管控效果。
3.5 建立贷后检查监督机制
（1）加强贷后检查管理，建立横向约束机制。切实实行“双人经办”的贷后现场检查制度，确保贷后检查的真实性。对贷后管理制度的执行情况，贷后管理部门可采取定期检查和临时抽查的方式进行控制。
（2）构建审计、监察部门联动的纵向监控机制。可由审计部门独立检查信贷部门的贷后管理的落实情况以及监管效果。由监察部门介入检查信贷业务操作过程中有无违纪、腐败问题。
（3）明确责任，建立贷后责任追究制度。要明确不同岗位和人员应该承担的责任。一笔贷款出现风险，如果是放款操作人员工作失误造成，就要承担操作性风险负责；如果是由贷后检查工作失误或清收不力造成，贷后管理人员就要对此负责；如果是重大贷款项目出现问题，那么管理层也应当对损失承担相应责任。
4 构建及时、立体的贷后管理预警体系
（1）努力拓展信息获取渠道，及时获得各种可用信息。在银行外部，要建立与工商、税务、产权登记、法院等相关部门的信息互通机制；在银行内部，要与会计部门实行信息共享，及时获取客户现金流量、结算频率、帐户余额等信息，通过内外结合，有助于获取高质量的预警信息，提高风险预警的准确性和及时性。
（2）完善贷后预警信号体系，及时采取风险化解措施。正确选择、确定与贷款人发生违约行为相关的信息作为银行风险预警信号，如来自于企业财务报表反映的预警信号，可从其是否延误提供财务报表或财务报表不完整、不连续，是否有违反会计规则等问题来发现；来自于企业经营管理方面的预警信号，可从公司经营管理是否混乱、有无失去主要客户、主要投资项目失败、市场出现替代品等方面寻找；来自于企业在银行账户上反映的预警信号，可通过贷款企业经常支付支票及退票、应付票据展期过多、拖欠税金、不能按期支付利息或要求贷款展期等项目来寻找；来自于企业人事管理及与银行关系方面的预警信号，可从董事会或管理高层的重大人动、公司主要领导出现不团结迹象、对银行的态度发生变化，缺乏坦诚的合作态度，隐瞒与某些银行的往来关系方面寻找。
（3）建立动态贷后风险数据分析模型，对风险进行量化预警。对于贷后检查所获取的信息，除了进行必要的定性分析，应尽量运用定量分析模型，尽早识别贷款风险的早期预警信号，判断风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，对问题贷款采取针对性处理措施，及时防范、控制和化解贷款风险。
（4）完善预警信号传导机制。对于预警信号宁可放大，不可缩小；宁可错报，绝不漏报。可定期召开贷款风险分析例会，组织客户经理对每笔贷款的风险情况进行集体分析；对于需要进行风险预警的，要及时向贷后管理部门和管理层报告风险情况。
5 完善贷后管理考核评价和激励约束机制
5.1 积极探索贷后管理评价考核方法，建立完善贷后管理考核机制
（1）明确贷后管理考核目标。目标制定得越明确，越有利于贷后管理人员主动根据目标要求检查自身工作的完成情况。为此，可按授信客户的清分结果，制定适合每一个客户的管理方案；可根据客户资产结构、偿债能力、盈利能力等风险控制要素的变化情况，设定差别管理目标，适时调整监管频率，实施动态管理。
（2）设计科学合理的考核指标，实行量化考核。要充分考虑贷后管理活动的复杂性，将贷后管理制度执行情况和工作成效纳入到考核指标体系中，并进行量化评价。
（3）设置贷后管理人员的职业记录，实施贷后管理制度约束的绩效考核。为贷后管理人员建立一个职业记录档案，评价贷后管理工作操作的合规性、工作内容的全面性和尽职操守的情况，供银行监管部门对其任职资格进行评定时参阅。
（4）建立绩效考核沟通机制。在绩效考核目标确定后，各级主管要加强与贷后管理人员的沟通，及时跟踪并掌握绩效目标的完成情况。当实际完成情况与计划目标不相符时，要协助其分析具体原因，指导下属改进工作方法，或适当调整绩效目标，要坚持“重结果更重过程”的考核原则。贷后管理受环境变化的影响很大，具有很强的不确定性，因此，在实施绩效考核时，建立良好的沟通机制是十分必要的。
5.2 实施贷后管理的激励约束机制
（1）实施贷后管理等级评价激励制度。各分行可采用信贷管理等级行评价办法，定期对支行贷后管理水平进行考核评价，并将等级评价结果纳入绩效考核体系。对于贷后管理水平评价等级高的支行，可在审批、授权等方面给予政策倾斜，建立起提升贷后管理的长效机制，从根本上解决“重贷轻管”问题。
（2）完善贷后考核激励制度。对客户经理的绩效考核中，要增加贷后管理的方面的绩效工资项目。可在绩效工资中设置贷后管理工作质量、贷款本息回收等考核指标，贷后管理的绩效工资按工作进度和质量同比例兑现。
（3）加大责任追究力度。对因不履行贷后管理责任或管理不善导致信贷资产发生损失的，要严肃追究其相应的责任。对尽职尽责做好贷后管理各项工作，但因客观原因造成信贷资产风险和损失的信贷人员，可建立贷后管理尽职免责机制，免除其主观责任，保护贷后管理人员做好贷后管理工作的积极性和主动性。
6 加快贷后管理队伍的建设
设置专职贷后经理岗位，构建专业贷后管理团队；确保贷后管理岗位的人员总量，保证贷后经理有足够的精力和时间开展贷后管理工作；明确贷后经理岗位责任、工作流程和质量要求；加强贷后管理队伍业务素质与能力培训；不断提高贷后管理人员敬业意识和责任意识，并强化贷后管理队伍的思想政治教育和廉洁自律教育。
参考文献
［1］沈国金.贷后管理失控：银行业机构案件防控的致命弱点［J］.企业管理，2008，（8）.
［2］蔡家强.关于加强国内商业银行贷后管理的思考［J］.韶关学院学报，2009，（2）.
关键词：反洗钱；金融监管；博弈；风险
Abstract：In this article，we first analyze the relationship between anti-money laundering encouragement and cost theory， and put forward that supervision institutions should build up encouragement mechanism in line with restriction. Supervision institution should categorize financial institutions’anti-money laundering obligation and evaluate the risk，in order to decide supervision resource allocation. These conclusions is consistent to anti-money laundry supervision which is cost controlled. Base on above，we propose a financial institution anti-money laundry evaluation system，design a vague evaluation model and put forwards specific countermeasures at last.
Key Words：anti-money laundering，financial supervision，game theory，risk
中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1674-2265（2011）08-0007-06
反洗钱监管的主要对象是金融机构，各国的反洗钱法律法规均对各种金融机构应履行的反洗钱义务进行了详细规定。由于金融机构同时也是金融市场竞争的主体，有些金融机构出于生存或盈利的需要，往往对一些匿名资金听之任之，甚至降低反洗钱基本要求来吸引客户。这就使得监管机构必须考虑金融机构之间的竞争对反洗钱监管政策的影响。为确保监管政策的有效，监管机构可以通过建立适当的激励机制来正确引导金融机构的竞争。
一、反洗钱监管博弈分析
（一）基本假设
设有两家金融机构共同从事反洗钱工作，金融机构 履行反洗钱义务时的产出 ，其中 为努力程度， 是随机扰动项。
博弈行动的先后顺序如下：
1. 金融机构2和3同时分别选择努力程度 和 且 。
2. 随机扰动项 和 相互独立，并服从期望值为0、密度函数为 的概率分布。
3. 金融机构执行反洗钱政策时的产出能够事先测定，但其自主选择的努力程度无法测定，因而金融机构从反洗钱中的收益取决于各自的产出，却无法（直接）取决于其努力水平。
假设监管机构为激励金融机构努力工作，通常设定具体的反洗钱工作目标，在一定时期内，完成既定目标的金融机构获得正向激励，而没有完成既定目标的金融机构只能取得较低的激励或负激励。完成既定目标的金融机构（即反洗钱产出水平较高的金融机构）获得的激励为 ，没有完成既定目标的金融机构（即反洗钱产出水平较低或没有产出的金融机构）的激励为 。在金融机构能够得到激励水平 并付出努力程度 的状态下，其支付函数为 ，其中， 表示努力工作带来的负效用，是递增的凸函数。监管机构的支付为 。
（二）模型分析
两家金融机构之间的博弈过程可以采用二阶段重复博弈来说明： 参与人1―监管机构，其行动 是根据金融机构完成既定反洗钱目标的程度确定激励水平 和 。
上述两个金融机构分别是参与人2和3，在第一阶段他们根据观测到的激励水平分别选择行动 和 ，行动 和 具体地说就是选定的努力程度 和 。另外一种可能性是在监管机构选定激励水平的状态下，通常金融机构会将上述激励水平与自身付出的成本进行比较，如果激励水平不足以弥补其成本，这时金融机构就不愿参与反洗钱。
参与人各自的支付如前所述。产出除了是参与人行动的函数外，还要受到随机扰动因素 和 的影响。
假定监管机构已选定激励水平 和 ，此时，假设两个金融机构的努力水平 、 分别是后一阶段两个博弈的纳什均衡，则对金融机构 ， 代表着金融机构的期望收益减去其努力反洗钱产生的负效用后的最大净收益，即 可用下式表示：
（1）
其中
一阶条件为：
（2）
式（2）表示：若金融机构 选择努力程度 ，那么金融机构反洗钱额外努力程度的边际负效用 等于所增加努力程度的边际效益，后者又等于对完成既定目标金融机构的奖励 乘以因努力程度提高而使金融机构获得监管机构激励的概率。
由贝叶斯公式： ，
得
其中f是概率密度函数，F是概率分布函数。因对称性，故有 ，一阶条件可化为：
（3）
因 是凸函数，故 。
完成既定反洗钱目标的金融机构获得的奖励越高（即 越大），就越会激发更大的努力（即 愈大时， 愈大），这与人们的主观感受一致。
另一方面，在同样奖励水平下，随机扰动因素对产出的影响越大， 就越小，金融机构就越不值得努力工作，因为这时决定金融机构获得奖励的结果并不取决于其努力程度，而是金融机构的运气。当 服从方差为 的正态分布时，则有它随标准差 的增加而下降，即 随 的增加而降低（见图1）。
再分析博弈的第一阶段：
假定金融机构按照监管机构设定的目标履行反洗钱义务（否则就会与洗钱分子合谋牟取利益），他们对给定的 和 的反应，将会是式（2）给出的对称纳什均衡战略。
同时假定金融机构与洗钱分子合谋得到的效用为 。因在对称纳什均衡中每个金融机构能够完成既定目标的概率为 ，若监管机构要激发金融机构有动力去努力履行反洗钱义务，则给出的激励必须满足：
（参与约束） （4）
在现实情况下，无论 大小，监管机构必定会在式（4）的参与约束条件下，选择使自己期望支付 最大化的工资水平。
由于在最优条件下，式（4）中的等号成立（监管机构压低工资使其支付最大），式（4）中只含 ，与 的绝对量无关。
（5）
故期望利润为 。因此，监管机构要考虑的问题就是使 最大化。
他此时选择的工资水平应使得与之相应的 满足这一条件，从而最优选择下的努力程度满足一阶条件：
（6）
代入式（5），则意味着最优激励 满足
（7）
由式（5）、（6）和（7）就可解出：
， 。
（三）结论
监管机构为了促使金融机构积极履行反洗钱义务，除了要考虑监管机构、金融机构和洗钱分子的利益博弈关系外，还要充分考虑金融机构相互决策对反洗钱监管的影响。若要提高金融机构的努力水平，实现监管效用最大化，监管机构可借助大额和可疑交易报告制度了解金融机构的反洗钱情况，以减少信息的不对称性。根据提交的大额和可疑交易报告质量，将银行业、证券业和保险业等金融机构的反洗钱成效进行横向比较，确定出重点监管领域；每一类金融机构也要进行横向比较，如将银行业金融机构履行反洗钱义务情况进行有效分类，根据分类结果，确定需要重点监管的机构。
监管机构在建立完善的约束机制后，应建立适当的激励机制，这将有利于调动金融机构反洗钱的积极性，运用激励手段减少成本，缓解金融机构在反洗钱过程中面临的多重困境，从而促使其做出符合监管目标的决策。具体而言，监管机构应对金融机构履行反洗钱义务情况进行有效分类，对于未参与洗钱活动的金融机构也要给予激励。根据分类评估的结果对金融机构按照风险程度或履行义务情况进行激励，完成既定目标的金融机构应获得的激励应维持在较高水平，即应获得 ，未完成既定目标的金融机构也要视情况进行激励，其激励水平应在 之上。否则，上述金融机构都没有动力去努力反洗钱。一般来说，激励水平越高，其反洗钱努力程度越高，反之则反是。监管机构在对金融机构进行评价过程中，应注重自身的能力建设，提高评估的科学性，尽量减少评估误差等随机扰动项对激励的影响。
上述结论与风险为本的反洗钱基本要求相一致，风险为本是指开展反洗钱工作时，反洗钱主体通过科学评估不同组织机构、业务、客户和交易所面临的洗钱风险，从而决定反洗钱资源投入的方向和比例，采取差异化的反洗钱措施，确保有限的反洗钱资源优先投入到高风险领域，从而提高预防和打击洗钱的有效性。
二、金融机构“风险为本”的主要内容
2007年6月，反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，FATF）了《风险为本的反洗钱/反恐怖融资方法指引：高级原则和程序》，随后在2008年6月，又了针对会计师、房地产中介机构、信托和公司服务提供商、贵金属经销商和宝石经销商的风险为本的反洗钱方法，要求金融机构应根据实际运营情况决定具体的风险为本程序，通过对风险的识别，对客户或客户种类的识别以及交易风险的识别，使金融机构制定并执行适当的控制措施来降低风险，主要内容如下：
（一）适当区分风险种类
洗钱风险可以根据不同标准进行分类，风险分类的实际应用提供了管理潜在风险的战略，使金融机构能对客户采取适当的控制措施，通常将风险分为国家/地区风险、客户风险和产品/服务风险等三类。
国家/地区风险主要包括被实施制裁、禁运或其他类似制裁措施的国家；被具有公信力的来源判定为缺乏反洗钱法律法规和其他措施的国家；被具有公信力的来源判定为恐怖活动提供资金或支持的国家；被具有公信力的来源判定为腐败或其他犯罪活动猖獗的国家。
客户风险主要包括在异常情况下开展业务或进行交易的客户，因其结构或实体性质或关系而难以识别真正所有人或控制人的客户，现金密集型业务，不受监管的慈善机构或其他非营利性组织（尤其是跨国运作），属于政治公众人物的客户等。
产品/服务风险主要包括被监管部门和其他权威机构判定为潜在高风险的，涉及银行本票和贵金属贸易及交付的服务，其固有性质更易导致匿名或跨境的服务（如网上银行、国际电汇）。
（二）风险为本方法的实施
客户尽职调查/了解你的客户。其目的在于使金融机构能够合理地确信他们知道每一位客户的身份，以及客户可能开展的业务和交易类型。了解你的客户的程序包括：适时识别和核实每位客户的身份，采取合理的风险为本措施，识别和核实最终受益人身份，获取适当额外信息，以了解客户的实际业务情况，估计其交易的性质和水平。金融机构在做出上报可疑交易报告前，应当对客户风险进行评估，然后决定对每位客户采取适当的尽职调查措施。客户尽职调查措施可包括下列层次：适用于所有客户的标准的尽职调查措施，标准水平以下的措施适用于低风险情形①，标准水平以上的措施适用于高风险情形②。
对客户和交易的监测。金融机构监测的程度取决于金融机构本身的规模、所面临的风险程度、监测方式（人工、自动或二者的结合）以及被监测活动的种类。金融机构和监管机构必须认识到不是对所有的交易、账户或客户都以同样的方式进行监测，监测的程度应根据对风险的认识来确定，而确定监测手段和程序也要考虑金融机构所拥有的资源。只要金融机构自身做出的判断符合法律要求，合情合理且完整地记录在案，监管当局就应该慎重对待，并对这些主观判断给予足够的重视。金融机构可设定货币限额或其他限额，对限额以下的交易免予监测，如果规定了免予监测的情况，则应对这些情况进行定期评估，审查其是否与风险水平相适应。金融机构还应对所有的内控制度和程序进行定期审查，审查结果应妥善保存。
可疑交易报告。报告可疑交易或行为对一个国家利用金融机构打击洗钱和其他犯罪活动的能力至关重要，如果法律法规要求，一旦引起怀疑就应报告可疑行为，那么就应该立即报告，风险为本的方法在这种情况下就不适用。但风险为本的方法可以帮助金融机构识别可疑交易，金融机构可以将监管机构提供的相关信息纳入风险为本方法以识别可疑行为，还应定期评估其内控制度是否足以识别和报告可疑交易。
培训和提高认识。金融机构的员工接受适当的且与其职责相称的培训非常重要，金融机构有效的内控措施有赖于培训，培训计划应根据员工的职责分别设计，相关培训内容应详略得当，根据不同业务的风险水平确定培训频率，对培训的内容应进行考核等。
（三）内部控制制度
金融机构要建立一套有效的风险为本方法，就必须将以风险为本的程序纳入其内控制度，高管人员要确保金融机构建立有效的内控制度，而高管对反洗钱工作的有效领导是实施风险为本方法的重要方面。因此高管必须营造一种合规文化，促使员工遵守相关风险管理的政策、规程。
反洗钱内控制度的性质和范围取决于以下因素：金融机构的业务性质、规模和复杂程度，金融机构运营的多样性程度（含地域多样性），金融机构客户、产品和行为特征，所使用的分销渠道，交易金额和规模，与金融机构每一类经营活动相联系的水平，金融机构直接与客户打交道的程度（或通过中介机构、第三方、行或非面对面业务打交道的程度）等。
三、评估金融机构洗钱风险，实行分类监管
风险为本的监管方法是一国实现最优监管的必由之路，西方发达国家无一例外地将风险为本作为反洗钱的基本方法。《中国反洗钱战略2008―2012》在指导思想中明确提出“从中国国情出发，以国内洗钱风险评估为基础，注重中国实践与创新，检验国际标准适用于中国的合理性”；在实施原则中提出“针对性是指在风险评估基础上，合理调配资源，明确目标，集中资源防范和打击与特定严重犯罪有关的洗钱活动”；在实施步骤中提出“各反洗钱职能部门将在反洗钱工作部际联席会议框架下协商讨论，促进共识，加强洗钱类型研究，开展洗钱风险评估，共同制定和执行《战略》，以预防洗钱行为，打击洗钱犯罪”。就我国反洗钱工作现状而言，应尽快按照反洗钱战略的要求，参照FATF提供的标准，推进以风险为本的反洗钱监管战略。其主要内容包括对国家、行业洗钱风险的评估和对金融机构洗钱风险的评估。
监管部门通过对金融机构的洗钱风险进行评估，确定出金融机构的风险类型，合理分配监管资源，利用最少的资源达到最大效果。同时，监管机构应引导金融机构全面实施风险为本的反洗钱规则，通过确定风险标准，针对高风险客户，提高客户身份识别标准的级别并进行持续的资金交易监测，及时向监管机构报告可疑交易。当监管的边际收益等于边际成本时，监管机构达到最优监管，而金融机构也得到最优回报。因此，反洗钱监管部门应当针对不同类型的金融机构建立反洗钱风险等级评价的指标体系。
（一）设计原则
构建洗钱风险指标评价体系，主要是根据各种洗钱风险指标值变化反映出金融机构反洗钱风险状态，因而，该体系是否有效取决于选取的指标是否合理、科学，在选取风险指标时应遵循依法合规的原则，在设计洗钱风险指标时应充分考虑反洗钱法规的基本要求，这是构建洗钱风险指标评价体系的首要条件。风险指标的科学性、可操作性要相互统一，风险指标的灵活性与开放性要一致。
（二）设计内容
金融机构应履行的义务包括建立反洗钱内部控制制度、客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额和可疑交易报告、开展反洗钱培训和宣传等，上述义务的履行情况应是反洗钱风险等级评价体系的主要内容。根据金融机构的反洗钱操作流程，运用层次分析法，将金融机构履行的反洗钱义务分为4个一级指标，即对客户的管理（ ）、可疑交易报告（ ）、内部审计和稽核制度（ ）和员工反洗钱培训（ ）。为方便评价工作，上述指标还可细分。对客户的管理分为：客户身份识别程度（ ）、客户身份保存的完整性（ ）、交易记录保存（ ）；可疑交易报告分为：可疑交易报告数量（ ）、可疑交易报告的正确性（ ）、可疑交易报告的准确性（ ）；内部审计和稽核制度分为：审计和稽核频率（ ）、审计和稽核范围（ ）、审计和稽核内容（ ）；员工反洗钱培训分为：培训频率（ ）、培训内容（ ）、培训范围（ ）。
上述指标中存在大量的定性指标，如客户身份识别程度、可疑交易报告的准确性等，不能直接作出定量评价，因此需要一种能把定性评价转换为定量评价的方法，而模糊评价模型正是这样一种方法。
（三）模糊评价模型
模糊评价模型是基于美国学者L•A Zaden于1965年创立的模糊集合理论的一种推广方法，广泛应用于社会、经济、自然、科技和信息等领域。该模型对所研究的对象，按照给定的条件对受到多个因素影响的事物的优劣进行全面评比、判定。由于许多影响事物的因素带有模糊性和主观性，无法直接进行定量评价，而采用模糊数学的方法进行综合评价将使结果更加客观，从而达到更好的效果。对事物进行模糊评价的步骤如下：
步骤一：确定一级指标及每个一级指标所属的二级指标和评价集。一级指标集合记为 ；每个一级指标的二级指标记为 ， ；确定评价集为 。
步骤二：确定权重。一级指标权重记为 ， ；二级指标权重记为 ， 。
步骤三：二级指标的综合评价。
二级指标的模糊评价矩阵为：
其中， 表示第 个二级指标第 个评价上的分布频率，而相对于 的模糊综合评价集为 。
步骤四：一级指标的综合评价。
一级指标的模糊评价矩阵为：
。
则相对于一级指标的模糊综合评价集为：
。
步骤五：计算分值 ， 。
（四）模糊评价模型在反洗钱工作实践中的应用
根据金融机构反洗钱评价指标体系，建立反洗钱专家评价委员会，根据专家的经验分别给出权重。在实际工作中，对客户的管理（ ）、可疑交易报告（ ）是反洗钱工作的基础，因此权重的设置应大于内部审计和稽核制度（ ）、员工反洗钱培训（ ）。而二级指标的权重根据重要程度进行设置，相应的评价可以采用问卷方式获取，评价的评语为：正常（ ），基本正常（ ），较大风险（ ），严重风险（ ）（见表1）。
一级指标权重：B=（0.3，0.3，0.2，0.2）
二级指标权重：B1=（0.5，0.25，0.25）
B2=（0.2，0.25，0.3）
B3=（0.3，0.3，0.4）
B4=（0.3，0.3，0.4）
二级指标的模糊评价矩阵为：
一级指标的模糊评价矩阵为：
一级指标的综合评价：
该金融机构的反洗钱评价得分为：
该机构的反洗钱评价得分为81.18，可以知道该机构的反洗钱工作开展情况良好。通过对各机构进行评分，对金融机构的反洗钱工作情况进行定量比较，从而对各金融机构的反洗钱水平、能力有一个科学的评价，进而推动金融机构反洗钱工作的开展。
具体措施如下：人民银行应会同行业监管机构建立金融机构反洗钱绩效评估制度，对金融机构的洗钱风险进行评估分类，定期或不定期地向社会公众通报金融机构履行反洗钱义务情况。将金融机构的风险评估结果与享受金融优惠政策的幅度挂钩，低风险类金融机构将获得更多的中央银行政策优惠，主要包括支付结算、资金清算、账户管理、外汇管理、国际收支管理、金融科技信息支持、再贷款、再贴现等政策的优惠。另外，还要根据金融机构的风险评级，对金融机构开办新业务的市场准入、高管人员的任职资格、营业网点的扩充等实行差别监管，对积极参与反洗钱的金融机构，监管部门可以考虑给予其分支机构准入、业务创新和人员任职等方面适当宽松的政策，反之则反是。
注：
①主要指符合监管部门要求的上市公司，其他符合FATF要求的金融机构，资金主要来自于薪金、养老金和社会福利的个人（资金来源明确正当，与交易相称）以及交易金额极小的特定种类交易。
②主要指涉及高风险国家或相关法律法规认定的其他情况，如行关系、政治公众人物等。
参考文献：
[1]韩光林.中国反洗钱监管制度变迁路径锁定及对策研究[J].国际金融研究，2010，（10）.
[2]韩光林，孙森.博弈论与委托理论视角下的反洗钱监管研究[J].上海金融，2011，（3）.
[3]边维刚.金融业反洗钱监管有效性研究[M].北京：中国金融出版社，2010年.
[4]唐旭.反洗钱理论与实务[M].北京：中国金融出版社，2007年.
[5]张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海：上海人民出版社，1996年.
[6]唐旭.日趋完善的中国反洗钱制度[J].中国金融，2009，（5）.
[7]中国人民银行厦门市中心支行课题组.我国反洗钱监管有效性的对策研究[J].福建金融，2009，（7）.
关键词：大而不倒；发展沿革；解决方案；系统重要性机构
JEL分类号：G18 中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2012)02-0034-05
本文以美国为典型案例，梳理“大而不倒”政策确立以来演变发展的历史脉络，分析其利弊得失。进而总结危机后国际组织和部分金融业发达国家提出的解决系统重要性金融机构“大而不倒”问题，防范和化解系统性风险的政策措施，并从顶层设计的高度，对我国监管当局汲取西方国家教训，加强系统重要性机构监管提出了有针对性的政策建议。
一、“大而不倒”政策演进的历史脉络――以美国为样本的分析
作为全球最大的金融市场和“大而不倒”实践的诞生地，美国金融业近年的发展为研究“大而不倒”问题的发展沿革提供了丰富的素材。总的看来，大而不倒问题在美国的演变经历了如下五个阶段：
(一)“大而不倒”政策的确立
“大而不倒”政策的确立始于1984年对当时全美第七大存款银行大陆伊利诺伊银行的救助。为使大陆伊利诺伊银行摆脱困境。美联储提供了大规模流动性救助，同时该行根据1950年联邦存款保险法获得联邦存款保险公司提供的债务担保支持，即对该行所有存款实行保险金额覆盖。
上述政策引发巨大争议。反对者认为，理论上“大而不倒”政策实践存在以下问题：一是会产生严重的道德风险。一方面，它促使大银行形成从事更大冒险活动的激励。因为“大而不倒”政策向大银行提供了一种其无论从事何种程度的风险活动都不会倒闭的隐性担保。另一方面，大而不倒的道德风险还体现在为存款人的存款安全提供隐性担保。使存款人打消监督银行的念头，促使银行有机会单向赌博。二是“大而不倒”会造成大银行和小银行之间的不平等竞争。由于受到“大而不倒”的保证，大银行可以比小银行从事更大的风险活动，从而有可能获得更大收益。向存款人和债权人暗示大银行不会倒闭，也能以更低的成本吸引更多存款。
(二)“大而不倒”政策的初步修正――1991年《联邦存款保险公司增强法》的通过
为限制“大而不倒”政策可能引发的道德风险，控制救助成本，1991年美国国会通过《联邦存款保险增强法》，一是规定救助存续银行和处置问题银行必须符合“成本最低”原则的要求，并详细规定了成本最低的处置程序。二是建立了商业银行特殊处置机制并授权联邦存款保险公司实施该机制。然而，直到2008年本次金融危机之前，该机制并没有在处置“大而不倒”的金融机构中得到过使用。理论界普遍认为，《联邦存款保险公司增强法》在纠正“大而不倒”政策上很不彻底，1997年，时任明尼波利斯联储主席建议应进一步修改立法，引入损失分担机制，明确对大型银行实施救助时，存款人和其他债权人只能按照债权面值的80％或者当时市价孰高原则确定赔偿支付金额。
(三)“大而不倒”范围的突破――1998年救助长期资本管理公司
1998年美国著名对冲基金长期资本管理公司(LTCM)发生流动性危机，由于该基金杠杆率过高、衍生品头寸规模过大、交易对手众多，为避免引发系统性金融风险，纽约联储被迫发动LTCM的主要债权银行救助长期资本管理公司。这一做法既在实践中拓宽了“大而不倒”政策的适用范围。使其从银行拓展到非银行金融机构，又在理论上拓展了理解“大而不倒”政策的新维度。由于危机爆发时资本规模不超过50亿美元，长期资本管理公司自身规模并不大。但由于在一系列衍生产品市场充当主要交易商，与多家商业银行和投资银行形成紧密的交易对手关系，面对自身流动性危机时只能大量抛售资产，监管当局认为，如任由其破产，将会引发整个金融体系的链式反应并带来灾难性后果。这一现象被称为“太关联而不倒”。
围绕纽约联储救助LTCM引起了巨大争议。反对者认为动用公众资源救助一家追求高盈利、承担高风险的私人对冲基金非常不合情理，且将金融安全网的覆盖范围无限扩大，会进一步增大道德风险。联储和银行业高级管理者对此质疑进行了解释：一是对引发金融市场系统性风险的担忧是促使联储采取行动的最主要原因；二是联储只是间接实施干预，在救助过程中只是充当“正直的经纪人”角色，并没有与长期资本管理公司的债权人讨论合约条款和救助条件。。
(四)“大而不倒”政策的全面实施与检验一2007－2009年金融危机
在应对2007-2009年的金融危机的过程中，美国监管当局在运用“大而不倒”政策救助金融机构时可谓一波三折：从2008年3月救助投资银行贝尔斯登引发争议，到2008年9月放任雷曼兄弟破产触发全球金融危机，随后动用问题资产修复计划(TARP)基金等大规模救助大型金融机构。一方面，“大而不倒”政策防范和控制金融风险的功效以反面的形式(雷曼兄弟破产引发全球金融危机)凸显：另一方面。大规模救助私人金融机构使政府面临巨额财政赤字，可能引发债务风险：而接受救助金融机构继续向高管发放巨额奖金的做法，则在触怒公众的同时，充分暴露了“大而不倒”政策引发和鼓励道德风险的内在缺陷。
(五)危机后的全面反思
金融危机后，美国展开了对危机以及“大而不倒”救助措施的反思。一是在政策的适用范围上，本次金融危机表明。“大而不倒”不仅可能出现在传统银行领域，在金融市场高度关联、金融产品日益复杂的今天，发达市场的投资银行、保险公司、对冲基金等非银行金融机构甚至非金融机构都存在倒闭的风险而要求救助。二是对大型金融机构不加限制的无条件救助存在一系列严重危害：第一，上述机构的存在削弱了审慎管理风险的动机，同时给政府创造大量或有负债，由此放大了系统性风险；第二，大而不倒机构的存在会扭曲金融业竞争关系。美国资产规模超过1000亿美元的银行与小银行相比在融资成本方面至少享受70个基点的优势；第三，对大而不倒机构的待遇降低了公众对金融体系公平竞争的信任。
总的看来，“大而不倒”问题在美国的演变历程具有以下特点：一是与美国金融业特别是银行业产业结构的变化紧密联系，上世纪70年代以来逐步突破1933年银行法确立的分业经营原则、走向混业经营这一趋势极大地促进了大型银行的规模扩张：二是实践中的适用范围逐步扩大，从起初适用于11家大型存款银行逐步放宽到适用于投资银行、保险公司、对
冲基金等非银行金融机构；三是含义日益丰富，从单纯以规模为依据判断危害性的大小，到综合考虑关联程度、可替代性、复杂程度等多种因素；四是“大而不倒”政策所引发的救助成本过高、道德风险过大等负面效应日益凸显，采取综合性一揽子政策措施解决金融机构“大而不倒”问题已刻不容缓。
二、危机后“大而不倒”问题的解决方案
(一)国际组织的建议
在国际层面，危机后金融稳定理事会和巴塞尔委员会积极推进系统重要性机构(svstemically ImportantFinancial Institutions，以下简称SIFIs)监管政策的研究。巴塞尔委员会认为，SIFIs的监管主要有四个目标：一是减少倒闭的可能性；二是减少负外部性的规模和冲击程度：三是减少政府救助所引起的公共资金的投入和纳税人负担；四是维护公平的市场竞争，防止系统重要性机构利用“大而不能倒”地位获得不公平利益。经过历时将近两年的讨论，巴塞尔委员会和金融稳定理事会初步研究制定了识别和评估SIFIs的方法论，并提出一系列加强SIFIs监管的政策工具。2010年10月20日。金融稳定理事会了《降低系统重要性金融机构道德风险的政策建议及时间表》的报告，初步提出了加强SIFIs监管、解决“大而不倒”问题的总体政策框架和相关具体建议。
1、要求系统重要性机构应当具有更高的损失吸收能力。
金融稳定理事会提出，系统重要性金融机构应当具有较高的损失吸收能力，包括要求银行采用资本附加或应急资本或自救债务工具等可用于提高其抵御损失能力的资本或其他工具。目前金融稳定理事会和巴塞尔委员会均已基本达成共识，拟对系统重要性金融机构实施资本附加要求。金融稳定理事会同时提出，各国政府可以考虑采用其他政策工具来加强对SIFIs的监管，包括流动性附加、大额风险暴露限额、金融机构税和结构性措施等。
2、强化对系统重要性机构的监管。
2010年11月1日，金融稳定理事会《系统重要性金融机构监管强度与有效性的建议》(以下简称《建议》)，围绕如何提高监管强度、确保监管有效性提出了32条建议。其基本原则是：各成员国监管当局应当有权根据系统重要性机构对金融体系的风险影响，采取有区别的监管要求和监管强度。各项建议具体分为四大部分，一是要求监管当局应有适当的授权、独立性和资源，可以独立采取监管行动，并获得足够的监管资源(数量和质量)以确保监管行为有效。二是拥有适当机制尽早识别风险并采取干预措施，纠正和防止系统重要性机构不安全和不稳健的经营行为。三是提升监管标准。改进监管方法。监管标准应当反映金融系统和金融机构日益提高的复杂性，对SIFIs应当运用更严格的监管技术。四是建立更严格的评估机制，评估者将根据修订后的更严格、更具相关性的监管标准实施评估，推动监管者提高工作质量，警示其监管流程中可能存在的问题，并最终提高系统重要性机构国际监督的有效性。
3、有效处置系统重要性机构的政策框架。
金融稳定理事会指出，各成员国应当建立有效处置系统重要性机构的政策框架，主要包括三个方面的内容：一是建立全面的处置制度和处置工具。为此，各成员国应当推进法律改革。确保在不使用财政资金的情况下有效处置系统重要性机构，并通过建立股东和债权人按先后秩序吸收损失的机制，维持系统重要性机构关键功能的正常运行；应当指定专门的处置机构负责有问题金融机构的处置，相关机构应当有FSB建议的权力和工具来履行职权；同时，还应当考虑建立以自救(bail-in)机制为基础的重组机制。二是建立有效的跨境处置协调机制。各成员国负责金融机构处置的部门应当积极寻求与其他国家处置当局的合作，同时还应被法律赋予与国外当局合作和信息共享的权力。各成员国法律中不应有影响跨境处置的法律条款，如给予本国存款人相对于外国分行存款人的优先受偿权：将其他国家监管当局采取正式干预、处置或启动破产程序作为本国采取行动的触发条件，并在缺乏有效合作和信息共享的情况下单独行动等。三是建立有效的恢复和处置计划(RRPs)。相关监管当局应当有权要求金融机构对其法律和运营结构及业务实践作出调整，以确保恢复和处置计划的有效实施。东道国在决定是否允许相关金融机构开设分行、建立子行以及决定是否要求相关机构调整其经营方式时应当将可处置性(resolvability)作为重要的考虑因素。
(二)主要国家的政策方案
1、美国。
(1)对系统重要性机构的监管要求。
2010年通过的美国金融监管改革法案要求提高对资产规模超过500亿美元的系统重要性银行和银行控股公司的审慎监管标准，新的监管标准必须包括如下内容：风险为基准的资本和杠杆率要求、流动性监管要求、全面风险管理要求、集中度限制(如限制对任何单一主体的信贷敞口)、压力测试要求、迅速处置要求、处置计划(生前遗嘱)和信贷敞口报告要求。在此基础上，监管当局可以根据需要，考虑实施如下限制性措施：或有资本要求、更高的公开披露要求、短期债务限额、其他的联储或金融稳定监督委员会提议采用的审慎监管标准。
(2)组织结构监管措施。
在组织结构方面。美国金融监管改革法案确立的“沃尔克”规则确立了如下三点监管要求：一是限制自营交易，但未完全禁止自营交易，而是允许商业银行为“做市、风险对冲和促进客户关系”从事自营交易，并可以保留利率和外汇掉期等衍生品交易；二是限制综合经营，但未全面禁止商业银行投资对冲基金、私募股权基金，而允许银行以不超过一级资本的3％投资于对冲基金和私募基金。并且在每只基金中的投资不得超过该只基金募集资本比例的3％。三是对资产集中度的限制性规定，即在金融公司并购其他金融企业后，如果其并表总负债超过所有金融公司总负债的10％，则不允许开展此项并购。
(3)建立有序清算机制，结束“大而不倒”。
美国金融监管改革法授予政府在紧急情况下接管即将倒闭的大型金融机构的权力，政府有权拆分出售大型金融机构的资产。在原有银行破产清算规定的基础上，赋予政府监管部门对大型非银行金融机构进行破产清算的权力，对其采取安全有序的破产清算程序；银行的破产清算由联邦存款保险公司和美联储负总责，经纪交易商的破产清算由证券交易委员会或美联储负责，保险公司的破产清算由联邦保险办公室或美联储负责。法案同时规定，只有在财政部、联邦存款保险公司和美联储全部同意的条件下，才能将大型金融机构置于破产程序下。
2、英国。
英国独立银行委员会2011年4月公布了《银行改革选择》中期报告，该报告指出为控制“大而不倒”问题所产生的负效应，应当要求系统重要性银行拥有更高的损失吸收能力和，或更为简单而安全的结构。委员会同时指出，最有效的方法是建立损失吸收能力与结构化措施相结合的较为温和、适度的政策组合。
委员会指出，为提高损失吸收能力，应当明确如下前提：一是要求银行持有更多资本，二是明确在银行发生损失时应由债权人而非纳税人承担损失。基于上述考虑。委员会认为所有在英国运营的系统重要性银行的资本要求都不应低于10％，其资本构成包括股本和确有损失吸收能力的债务工具。关于危机时的救助工具。委员会认为应急资本和自救债务工具都能提高银行的损失吸收能力，从而有助于实现损失分担而不必进入破产程序。由此便利有序和有效的处置失败的问题银行，并控制抵押品的损失规模。与此同时，将存款人的清偿顺序置于其他无担保债权人之前，也有利于提高损失吸收能力和银行运营稳定性。
关于结构化改革，委员会认为：不同的银行业务都具有风险，但其所带来的政策挑战并不相同。对关键的银行服务而言，零售客户并没有有效的替代选择，因此必须采取措施避免系统失调并确保其持续运营。与此相反，批发银行和投资银行的客户一般有更多的选择，也更有能力自我保护。因此有必要以适当方式实现零售银行业务与批发和投资银行业务的分离。
3、瑞士。
(1)更严格的资本要求。
瑞士金融监管委员会的最终方案规定，一是基于资产负债表规模和相关市场份额的考虑，瑞士信贷和瑞士银行两家机构在第三版巴塞尔协议下的资本充足率要求为风险加权资产的19％。二是规定风险加权资产的10％以上必须以普通股形式持有。包括实收资本、已披露储备和做了相应监管扣除之后的留存盈余等。三是资本缓冲的一部分(最高为风险加权资产的3％)和累进资本部分可用可转换债券形式持有。当上述两家银行的普通股比重降至事先确定的标准之下时可以自动转化为股本。
(2)有关组织结构的监管要求。
考虑到银行组织结构方面的监管措施会显著干预市场主体的经济自由，瑞士金融监管委员会强调监管措施的设定应遵循辅助原则，即每家系统重要性银行有义务确保自身组织结构可以在危机时确保持续发挥系统重要。相反，如果一家银行无法证明自身有能力维系系统重要，监管当局将下令要求银行采取必要的结构性调整措施。
在具体政策实践中，应一并考虑资本和组织结构监管措施的影响。如果系统重要性银行的资本比率低于某一特定水平。应急计划将被触发，系统重要将在短时间内被转移到新的法律实体中，以此确保应急计划得以在较为充足的资本基础上得以实施。如果银行超过最低组织结构要求并由此改善可处置性，则将被给予降低累进资本要求的奖励。
综上所述，国际组织和各国监管当局的主要政策目标是解决金融机构“大而不倒”所带来的系统性风险，并恢复市场约束、降低道德风险。其主要措施包括：一是建立有效的处置机制和程序，确保有问题大型金融机构能被安全、快速地予以处置；二是要求大型金融机构应当具有更高的损失吸收能力：三是对大型金融机构加大监管强度和力度；四是强化金融基础设施以减少风险传染；五是各国监管当局根据需要，认为应当采取的其他监管措施。
三、加强我国系统重要性机构监管、解决“大而不倒”问题的政策建议
(一)强化系统重要性银行公司治理和风险管理，夯实监管基础
我国监管当局应当结合巴塞尔银行监管委员会新出台的相关公司治理、风险管理国际标准和我国银行业监管实践，对系统重要性银行的公司治理和风险管理提出更高的监管要求，在集团层面风险偏好设定、风险管理政策、信息管理系统建设和集团内外部不当交易等方面提出明确的监管要求。同时，加强对系统重要性银行董事和高管人员的任职资格审查和董事会尽职情况的监督和检查，促进商业银行提升公司治理和风险管理水平。
(二)事前结构限制与事后成本监管并举，完善系统重要性银行的监管标准
加强对系统重要性银行的监管，既要通过事前结构化限制措施，防止银行过大、过于复杂、风险关联程度过高，又要通过事后的风险监管和资本要求，控制银行的风险水平，提高其风险抵御能力。监管当局应继续坚持有效市场隔离的原则，推进防火墙建设。防止风险跨市场传染；审慎推进综合化经营，严格准入审批和事后评估，有效控制跨业经营的风险：积极完善结构化预防监管措施，根据风险水平高低，有层次地限制开展高风险业务和加强对金融创新的监管，控制系统重要性银行的复杂和关联程度；同时有针对性地对系统重要性银行提出更严格的资本、流动性和大额风险暴露要求，将其风险控制在可承受水平，提高其风险抵御和抵补能力。
JohnArgenti（1976）基于A-score模型认为管理缺陷是财务困境的主要原因，并提出预示财务困境的三项征兆。Vijay、Sharma和Bettis（1985）建立了财务困境成因模型，认为公司治理结构缺陷会导致企业运营不善，与不可预测事件共同作用，使业绩进一步恶化，如果无效应对将最终破产倒闭。KeatsandBracker(1988)建立中小企业失败成因模型，表明外部环境也是财务困境的诱因。基于以往理论，本文建立互联网金融财务困境成因分析框架（详见图2）：在监管体系空白的宏观环境中，互联网金融公司易出现治理结构失衡，直接导致产品结构单一、定价机制不完善和信息披露不透明等运营低效问题，加之风控机制不健全，会引发企业财务困境；一旦不能妥当处置突发事件，将最终导致破产倒闭。
（一）监管制度体系空白
从备案登记、监管政策和警戒惩处三方面看，互联网金融相关监管制度体系基本空白。以P2P行业为例，首先，监管部门中只有通信部和工商管理部对设立信息进行登记备案，但没有定期审查制度，实际经营与登记情况相悖。其次，针对P2P平台“倒闭潮”现象的“十条监管原则”至今没有相应实施细则，且对虚假合同、虚假交易、甚至洗钱和腐败等其他风险并未涉及，也未提出将P2P平台纳入社会征信体系的要求。再次，目前只有涉及刑法第192条、第199条规定的“集资诈骗罪”的案件可通过公安和检查院立案惩处，其他互联网金融监管手段仍处于“真空”状态，监管成本高、覆盖面小，各类套利行为滋生，亟需金融监管部门将其纳入行政执法范畴。
（二）治理结构不合理
互联网金融企业性质包括合伙企业、有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司为财务困境企业的主要载体。统计显示，2013年风险已暴露的70家P2P平台全部为有限责任公司。有限责任公司结合无限公司的人合性和股份有限公司的资合性，但股东人数受《公司法》严格限制，治理结构多表现为大股东完全控制经营权和财务权，即“一股独大”的典型权力架构。实证调查显示，46家接受调查的有限责任公司中，32家公司没有设立董事会，占总数的69.6%；全由大股东担任董事的公司有46家，占总数的100%（乔宝杰，2011）。这种治理结构的主要弊端是缺少内部监督机制，易导致决策失误和逃避责任。
（三）产品服务结构单一
从集中度、期限结构和非常规产品份额三个角度看，互联网金融单一业态下的产品结构单一。首先，个人小额信贷产品比重过高。2013年个人小额信贷业务占P2P平台总业务量的80%以上（商业银行同期个人贷款业务总占业务量20%～30%）。集中度过高使得平台无法通过产品结构调整途径分散风险。其次，短期和超短期产品比重过高。2014年1～11月P2P平台平均借款期限为5.85个月，其中有10个月份平均期限低于6个月（详见图3）。产品期限越短，期限调整幅度越大，到期兑付压力就越大，财务困境发生概率越高。第三，非常规金融产品比重过高。P2P平台推出的“秒标”“天标”和“净值标”等非常规产品缺乏实际价值，加大了运营商挪用资金的风险。（四）定价机制不完善非理性、不受控的定价模式是互联网金融产品的重要特征。互联网金融作为信息中介，本应仅供撮合平台和交易信息，但部分机构为谋取利差，对借贷方隐瞒信息以干涉定价，实质承担了信用中介的角色。为吸引投资者，风险暴露的问题平台最高收益率甚至达50%以上（同期正常P2P平台利率20%～30%），远高出《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定“银行同类贷款利率的四倍”监管“红线”。短期或超短期异常高的收益率往往说明平台急于在短期内弥补资金缺口，逾期风险与自融资金链断裂风险较高，较可能陷入财务困境。
（四）信息披露机制缺失
互联网金融企业尚未建立定期披露机制，由此产生的信息不对称问题不仅使得交易成本增加，还可能诱发“挤兑”风险。以P2P行业为例，信息不对称问题尤为突出，网络平台或没有披露逾期率、坏账率和不良贷款率等指标和重大风险事项，或披露的统计口径不一，无法进行比较、判断和决策。以逾期率为例，各P2P平台对逾期的界定标准、公布时间和数据定义并不一致，“拍拍贷”在逾期90天后公布数据，其他P2P机构则界定为坏账；“拍拍贷”将逾期计入借款年份，而不是逾期发生当期，可能导致少报或漏报逾期数据。
（五）风控机制不健全
互联网金融风险保障有多种模式，各类模式发生财务困境的风险不同。P2P平台风控机制主要分三类模式：一是风险保障金模式，类似于商业银行风险拨备金，是从本金中提取部分资金以违约赔付。在不滥用或不挪用的前提下，风险保障金模式有助于防范风险。二是平台担保模式，即以平台自有资金承诺对违约损失进行本息赔付。此类模式的经营、财务和法律风险水平都较高，如果是有限责任公司，风险暴露可能性更高。三是第三方担保模式，即有直接利益关系的担保公司提供全额担保，对第三方担保机构资质、资金杠杆及关联关系等方面要求较高，若担保机构先暴露风险，投资者权益就无法得到保障。
二、互联网金融财务困境预警模型
（一）研究方法
财务困境预警模型研究始于20世纪30年代。Beaver（1966）将财务困境公司的资产负债率、流动比率、现金流量、营运资本与总资产比率等财务指标均值与非财务困境公司的同期指标均值进行方差比较。Altman(1968)提出多元线性判别法(简称Z-score模型)。Ohlson（1980）运用Logistic回归进行财务困境预测，此类研究方法对于变量分布没有严格要求，适用范围广，运用简单方便，预测效果较好。国内学者亦对此进行大量的探索研究。吴世农和卢贤义（2001）以我国上市公司为样本，以Fisher线性判定分析、多元线性回归分析和二元Logistic回归分析三种方法，建立企业破产预测模型，发现对于同一信息集，Logistic回归模型预测的误判率最低。基于以往实证研究的效率比较，本文应用Logistic回归分析对已暴露风险的互联网金融企业———P2P网贷平台构建财务困境预警模型。
（二）模型构建
假设因变量为“是否发生财务困境”服从二项分布，取值为0或1，0代表不发生，1代表发生。假设X1为第i财务困境公司的第i个预测变量。根据以上原因分析，“企业性质”X1、“3个月年化收益率”X2和“风控保障模式”X3是可量化的预测指标。其中，“企业性质”“风控保障模式”是分类变量。“企业性质”取值为1～3，1代表合伙企业，2代表有限责任公司，3代表股份有限公司。“风控保障模式”取值为1～4，1代表风险保障金，2代表平台担保，3代表第三方担保，4代表无担保。
（三）样本选择
本文将研究对象定为2014年出现重大坏账、提现困难、高管失联和破产四种财务困境情形的P2P网贷平台和正常经营P2P网贷平台，以此标准选取样本。首先，互联网金融不同业态的财务指标具有较大差异，如果不进行划分，会降低预警模型实用性。目前风险暴露最多、最严峻的为P2P网贷，其他业态问题数量较少。其次，考虑到样本容量，截至2014年10月末，新增P2P网贷平台811家，新增问题网贷平台110家，本文选取20家陷入财务困境的P2P平台与20家正常经营P2P平台作为样本，样本总量达到40家，问题平台抽样率达到18.18%。再次，在组内分布方面，样本尽量选取投资人规模、交易金额较相近的平台，以控制和减少规模因素可能带来的模型偏差。
（四）实证结果
利用Logistic回归分析参数估计结果如表3所示，自变量“3个月收益率”的回归系数为53.87，P值为0.029，说明在5%置信水平短期收益与财务困境发生概率正相关，短期收益越高，财务困境发生的概率越高。自变量“企业性质(2)by风控保障方式(2)”的回归系数为4.992，P值为0.079，说明在10%置信水平企业性质为有限责任公司且风控保障方式为平台担保时，财务困境发生概率较高。其他变量回归系数对应P值都超过10%，说明与财务困境发生概率的相关性不显著。由此得到如下互联网金融财务困境预测概率模型：模型系数混合检验Chi-square值为40.15，自由度为5，P值小于5%，说明5%置信水平系数综合性检验结果显著。Hosmer-Lemeshow检验的Chi-square值1.95＜14.07（5%置信水平自由度7Chi-square临界值），Chi-square值低于临界值时该检验通过。据此，在5%置信水平上，上述模型的整体拟合效果较好。
（五）模型预测检验
根据互联网金融财务困境预警模型，如果计算出的概率＜0.5，则预测该企业正常经营；如果计算出的概率＞0.5，则预测该企业陷入财务困境。将样本数据代入计算，可得到以下预测检验结果：灵敏度是观测值为1且预测值也为1的概率，特异度是观测值为0且预测结果也为0的概率，漏诊率是观测值为1且预测值为0的概率，误诊率是观测值为0且预测值为1的概率。总体预测准确率为结果正确的比率。由表2可见模型的灵敏度为90%，特异度为90%，漏诊率为10%，误诊率为10%，总体预测准确率为90%，说明模型整体预测的效果较好。
（六）模型实际应用
根据上述模型，通过企业性质、风险保障方式和短期收益三项指标可以预测互联网金融财务困境的概率并进行预警，可运用于互联网金融监管：当模型预测值高于0.5时，加强对其资金收益率和交易规模的监测，排查分析其大额资金动向，采取必要保全措施以维护中小投资者利益。还可用于投资决策：如果预测值高于0.5，即便收益率高，投资者也应谨慎进入。本文模型以2014年P2P平台相关数据为基础，系数估值受宏观经济形势影响可能有所偏差，但变量之间强相关性是确定的。
三、互联网金融监管对策
（一）建立健全监管制度体系
经国务院批准，人民银行已牵头成立互联网金融协会和互联网金融专业委员会，银监会牵头承担P2P监管研究工作。应对当前互联网金融财务困境问题，需要尽快建立监管制度框架，强化部门协调机制；加快《商业银行法》《保险法》《反洗钱法》等法律法规的修订，赋予各方合法权利和义务；构建“一行三会”为主，商务部、工商总局等部门参与的联席协调机制，同时加强国际合作；制定限制沉淀资金及自融行为的管理办法，加大行政处罚力度，加强投资者权益保护，维护公正市场秩序。
（二）根据企业性质设置差异化准入门槛
针对有限责任制“一股独大”的治理问题，要提高此类企业的准入门槛，如要求注册资金达到5000万元以上，净资产超过1000万元，公司自有资金占总资产8%以上，严禁采用平台担保模式。无限合伙制企业的责任监督约束机制较完善，资金准入门槛可适当降低，如公司注册资金应达到500万元以上，净资产应超过100万元；任职资格的门槛可适当提高，如必须有5人以上在银行从事风险管控超过5年的经验。差异化的准入门槛机制可鼓励互联网金融企业采用无限合伙制形式，促进风控人员培养，提高风险防御能力。
（三）重点监测集中度高的非常规产品
高集中度、非常规产品的收益率和交易规模是判断互联网金融风险高低的较好观测指标。非常规产品是指没有实际价值，收益完全来源于资本“空转”套利的金融产品。当非常规产品的收益率突然异常大幅上涨，交易规模大幅扩张，往往暗示机构正进行自融、聚集资金池，或急于通过短期融资填补资金缺口，故建议监管层对互联网金融非常规产品进行备案和实时监控，一旦其收益率和交易规模出现异常波动，则立即加强监督和检查该企业的运行情况，并对社会公众进行必要的风险提示。
（四）建立健全信息披露机制
必须从基本信息、重大事件、定期报告、关联关系和风险提示五方面入手，建立健全信息披露机制。一要公开企业基本信息，包括管理层资历、经营理念和治理架构，以判断经营稳定性和管理能力。二要公开重大风险事件，尤其是逾期和坏账率、不良贷款率和高违约率借款人的身份信息。三要完善定期信息披露制度，包括实时和定期数据。涉及需计算的指标如逾期率，应当制定行业统一口径，坚持真实、准确和相关原则。四要及时披露关联方信息，包括第三方担保机构的基本情况等。五要加强风险提示，应详细说明企业的运作模式、风控策略、政策法律保护和技术保障。
（五）推行第三方资金托管制度
[关键词]证券公司，风险处置，机构监管
证券公司风险处置是指依据有关法律、法规和政策规定，按照一定程序采取有关措施对证券公司风险进行释放、控制、化解和防范的过程。证券公司风险处置是化解金融风险的最重要环节之一，对于提高金融制度效率、维护金融体系稳定起着至关重要的作用。
2002年以前，我国高风险证券公司被处置属于个案，被处置的证券公司主要包括万国证券和君安证券，另外，还有几家高风险的证券兼营机构被处置。证券公司因重大违规行为受到处置的事件更多地发生在2002年8月以后。2001年以来，我国证券市场持续低迷，证券公司的经营环境持续恶化，证券行业连续几年出现全行业亏损，证券公司多年积累起来的风险集中爆发。在这种情况下，监管机构加大了证券公司风险处置力度。2005年7月，国务院办公厅转发了证监会《证券公司综合治理工作方案》，提出了证券公司综合治理的基本思路、原则、近期和远期目标，当年处置了12家高风险证券公司。至2006年7月，不足四年时间就处置了34家高风险证券公司，可见风险处置力度之大。
我国证券公司风险处置的几种主要模式
证券公司作为一种市场主体，存在着经营失败和市场退出问题。但证券公司又是一种特殊的市场主体，其经营失败会波及到数量众多的个人和机构客户，甚至中央银行和财政，其市场退出与一般的生产企业相比具有特殊性。所以，各国（地区）对证券公司风险处置都会采取与一般生产企业不同的模式。总的来看，各国（地区）对证券公司风险的处置模式主要取决于证券公司的风险程度及其对市场及社会的影响程度，主要包括政府救助、并购重组、破产清算、行政处罚和接管等模式。
我国有着与其他国家（地区）不同的国情：我国证券公司绝大多数是国有企业，长期以来受政策保护；证券公司数量多而规模小，行业集中度低，抵抗市场风险的能力差；证券公司对风险没有清醒认识，几乎所有证券公司都没有建立起有效的内部风险管理系统。因此，我国证券公司风险处置模式和程序必须适合我国国情，才能真正化解风险，降低风险处置成本。在我国证券公司风险处置过程中，监管机构首先要求高风险证券公司进行自救，对于不愿自救或难以自救的证券公司，监管机构采取强制处置措施令其退出市场。从近几年的实践来看，我国证券公司风险处置模式主要包括政府救助、并购重组、停业整顿、撤销或责令关闭、行政接管、破产等模式。
一、政府救助模式
规模大的证券公司倒闭可能会重创证券市场，甚至会危及金融系统的稳定，直至影响社会安定。一般来讲，政府对出现危机的证券公司进行救助主要是对暂时出现困难的证券公司尤其是对社会影响较大的证券公司，通过注资、贷款等方式帮助其渡过难关，但这并不意味着大证券公司可以永远受到政府保护，如果已到了无法救助的地步，大证券公司也同样会面临被淘汰的命运。
2005年6月以前，我国央行对证券公司的救助主要以再贷款形式进行，如对鞍山证券、新华证券、南方证券、闽发证券的再贷款。后来央行救助证券公司的思路有所改变，中央汇金投资有限公司（以下简称“汇金公司”）、中国建银投资公司（以下简称“建银投资”）的注资模式取代了央行的再贷款。对于被证监会、中国人民银行划分为需要国家救助的重组类证券公司，由汇金公司或者建银投资出面，以股权或债权形式注资，进行阶段性的市场化财务重组。同时，央行还给承担清算关闭证券公司后续工作的中国证券投资者保护基金有限责任公司提供运营资金。从2005年下半年开始，汇金公司、建银投资分别对银河证券、申银万国、国泰君安、南方证券等数家证券公司进行救助。
此外，由于我国证券公司多数是国有企业，在证券公司风险处置过程中，我国政府对证券公司的救助除了采取与其他国家（地区）相同的央行注资、再贷款等措施外，还采用更换管理层、主导证券公司的合并重组等行政手段。
二、并购重组模式
在成熟的证券市场上，并购重组是处置高风险证券公司的一种常用方式。目前，在我国大多数证券公司面临生存危机的情况下，并购重组也成为我国证券公司风险处置的一种较为可行的模式，这也是加入WTO之后我国证券行业发展的必然趋势。
随着一批高风险证券公司被关闭、托管，以中信证券等优质证券公司、汇金公司和建银投资等银行系公司及以瑞银集团等外资系为代表的三大力量在我国证券业的并购重组中起着主导作用。
中信证券是优质证券公司的一个典型代表，力图通过兼并将自己做大做强。近年来，中信证券频频收购重组证券公司，曾收购万通证券和金通证券，又联手建银投资重组华夏证券等。中信证券还曾要约收购广发证券，虽然未果，但仍有进步意义。一系列大规模的重组行动使中信证券的证券业务得到迅速扩张，力量不断壮大。海通证券、长江证券、广发证券、光大证券、华泰证券等创新类证券公司也加快了并购重组速度，通过托管、吸收、兼并问题证券公司的经纪业务和证券营业部等优质资产，进行低成本扩张。
从2005年开始，汇金公司和建银投资在我国证券公司重组和证券业整合过程中扮演着重要角色，并成为主导力量。汇金公司通过注资、重组等手段控股了银河证券、中金公司、申银万国、国泰君安等一线证券公司；建银投资通过建立新证券公司受让老证券公司的证券业务和相关资产的方式，参与重组了南方证券、华夏证券，通过注资控股了若干家证券公司。
与此同时，几乎所有知名的外资金融机构对于国内证券公司重组都兴趣浓厚，积极参与，其中，瑞士银行集团（UBS，简称“瑞银集团”）收购北京证券20%股权。北京证券重组模式是外资重组我国高风险证券公司的第一例，到目前为止也是惟一的一例，表明我国证券业对外资开放的程度正在深化，同时对外资进入我国证券业提供了新的思路。
三、停业整顿模式
停业整顿属于行政处罚的一种。一般意义的停业整顿是企业主管部门依据有关规定，责令被监管企业停止对外营业、对违法违规行为进行调查并纠正的行政处罚措施。由于证券公司业务特别是经纪业务不间断的特殊性，证券公司被停业整顿并不一定丧失其法人格或业务资格。证监会对证券公司实施停业整顿通常是针对投行、咨询、受托理财等业务，证券经纪业务通常继续进行，客户的正常交易不受影响。如2002年9月9日，大连证券停业整顿工作组公告，指出：“停业整顿期间，大连公司下属的证券营业部由大通证券股份有限公司托管，继续经营。”2003年4月3日，证监会关闭了处于停业整顿中的大连证券。
四、撤销或责令关闭模式
《金融机构撤销条例》中规定，“撤销是指中国人民银行对经其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取行政强制措施，终止其经营活动，并予以解散”。《证券法》中仅有撤销业务许可的概念，对证券公司则使用关闭的概念。在我国证券公司风险处置过程中，撤销和责令关闭的内涵是一致的。目前仅鞍山证券被证监会于2002年8月9日宣布撤销，当时的依据是《金融机构撤销条例》，因为鞍山证券是人民银行批准设立的机构。
与停业整顿不同，责令关闭必然导致证券公司法人资格的消灭，并且具有法律依据，《公司法》和《证券法》中都有相关规定。
自2002年8月以来，对于问题严重的证券公司如鞍山证券、大连证券、佳木斯证券、新华证券、大鹏证券、南方证券、汉唐证券、昆仑证券、武汉证券、闽发证券等20多家证券公司先后被取消业务资格，并被撤销或责令关闭。
五、行政接管模式
行政接管是指当金融机构出现财务危机时，由监管当局以及政府强制性接管其经营管理的政府行为，是金融监管部门对金融业务经营机构实施的强制性行政干预措施。行政接管的典型案例是南方证券被证监会和地方政府联手行政接管。2004年1月2日，证监会、深圳市政府联合对南方证券实施行政接管，并派驻行政接管组进驻南方证券，全面负责南方证券的日常经营管理。
由于南方证券规模巨大，当时市场上没有任何一家证券公司有实力托管南方证券，而且南方证券的风险底数不清，如果直接关闭南方证券，又会对市场产生较大震动。如何处置南方证券这样巨无霸型的证券公司还需要根据实际情况进一步研究，因此，监管部门最终选择了行政接管的方式。
六、破产模式
对高风险证券公司采用停业整顿和责令关闭的处置模式都可能引发证券公司破产，而证券公司破产又涉及一些特殊的法律问题，与普通企业破产在受理条件和清算程序方面既有共性，又有区别。大鹏证券是第一家通过破产方式退出市场的证券公司。
大鹏证券风险处置的步骤是：先将其经纪业务托管给长江证券，而后责令大鹏证券关闭并处理其证券类资产，组织行政清算组全面接管公司。在厘清大鹏证券资产状况的同时，妥善安置其员工，处理好个人债权及客户交易结算资金收购相关事项。最后步入法律程序，申请破产。2005年1月14日，大鹏证券因挪用巨额客户交易结算资金被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭，2006年1月24日深圳市中级人民法院宣告大鹏证券破产还债。
通过司法程序破产对大鹏证券进行风险处置是一次积极探索，标志着我国证券公司的市场退出已开始步入法制化、市场化轨道。
2006年8月16日，南方证券严重资不抵债，不能清偿到期债务，符合法定破产条件，深圳市中级法院宣告南方证券破产还债。
除以上六种主要的证券公司风险处置模式外，还有一些其他模式，如转实业公司模式、取消证券业务许可模式和外资捐赠模式等。
我国证券公司风险处置过程中存在的问题
发达国家和部分新兴国家或地区的政府对高风险证券公司的处置都非常重视。经过长期探索，他们已建立了一套完善的且行之有效的处置机制，积累了丰富的证券公司风险处置经验，主要包括建立相对完善的证券公司风险处置法律法规体系、建立基于资本充足性的证券公司风险预警指标体系、采用多种化、市场化的处置方式以及配套的投资者保护制度等。
在我国，证券监管机构自2002年开始的对证券公司的风险处置工作取得了很好的效果，一系列适应我国证券公司风险处置实际的规则制度已基本建立起来，并不断完善。但是，由于我国证券市场发展时间短，制度建设跟不上，在证券公司风险处置过程中还存在不少问题，主要包括风险处置的法律法规不健全，处置过程中的行政手段多于市场化手段，过多行政干预加大了处置成本和道德风险等。
一、证券公司风险处置相关法律法规不完善
目前，我国有关证券公司风险处置的规定分散于《公司法》、《证券法》以及《证券公司管理办法》、《证券经营机构自营业务管理办法》、《金融机构撤销条例》、《证券公司管理办法》和《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》等相关法律法规中，没有关于证券公司风险处置的专门法规。近年来被撤销、关闭以及被托管的高风险证券公司公告中均没有指出其具体的违法行为和适用的法律条款。而且，相关规定缺乏严密的逻辑性，很不完善。
有关证券公司停业整顿、撤销或关闭等风险处置的相关法律法规虽然得到法律的确认，但相关规定十分简单、粗略，过于原则，缺乏可操作性。
此外，在已有的法律框架下，一些概念缺乏明确的法律界定。例如，责令关闭和撤销是否为同一概念？有待法律明确界定。
而境外成熟证券市场已形成一套完善的证券公司风险处置法律法规体系，立法相当完备，基本上包括了证券公司退出的各个环节，使证券公司风险处置工作有明确的法律依据，并具有很强的可操作性，不仅可以提高风险处置效率，而且可以最大限度地减少给投资者以及整个社会所带来的负面影响。
二、行政化手段多于市场化手段
在我国证券公司的风险处置实践中，政府的行政干预过多，使用更多的是行政手段，而不是市场手段。而境外成熟市场在处置高风险证券公司时主要依赖市场化手段。
由于没有证券公司破产方面的法律法规，在对技术上已经破产的证券公司处置方式的选择上，监管部门只能动用行政手段而不是法律手段和市场化手段，即只能选择撤销、关闭等行政破产的处置方式，而无法采用破产法中的和解程序、重整程序，使本来有希望通过和解、重整获得新生的问题证券公司失去了重组的机会。政府在证券公司的并购和重组中过度保护，管得太多太细。我国规模日盛的证券公司兼并、重组体现出行业发展的行政化、官僚化和特权化倾向[8]。一些地方证券公司遭遇生存困境时，地方政府总是倾向于将省（市）内的机构重组以解危难。1996年，在上海市政府的干预下，地方财政鼎力挽救，将万国证券并入申银证券之中；1999年同样在上海市政府的干预下，国泰证券与君安证券合并，并成为具有37亿资本金的证券公司。另外，由于我国证券市场和证券公司产生的历史较短，在《企业破产法(试行)》、《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《金融机构撤销条例》等有关的法律法规中没有制定任何条款来规范对证券公司的行政接管，在实际操作过程中只能以行政力量为主导，透明度不高。
行政垄断权在我国证券公司风险处置过程中起着重要作用，在很大程度上是当前特定制度环境的产物，是由我国证券行业特殊的产权结构和背景决定的.
三、过多行政干预成本高昂，助长证券公司道德风险
过去几年里，我国政府在证券公司风险处置问题上一直起着“最后保护人”的作用，通过提供再贷款来填补客户交易结算资金缺口。自2002年8月以来，在处置高风险证券公司的过程中，央行先后向鞍山证券发放40多亿元再贷款，向新华证券发放14.5亿元再贷款，向南方证券提供80多亿元再贷款，向辽宁证券提供40亿元再贷款……据统计，央行向近20家被关闭或托管的证券公司提供的再贷款资金达数百亿元。从目前情况看，这些再贷款已无收回希望，最后买单的将是中央财政——由全民承担证券公司违规经营的后果，这不仅加重了中央财政负担，而且还助长了证券公司的道德风险。
政府干预下的证券公司并购重组也付也了高昂成本。为了国泰证券和君安证券的合并，上海市政府注入18亿元资产，其中现金14亿元。而当年申银证券与万国证券的合并究竟耗费了地方财政多少纳税人的金钱无从知晓，也不知道申银证券究竟从万国那里接受了多少坏帐。但有一点非常清楚，这个在中国证券市场历史上的第一次证券公司合并却助长了中国证券公司作为官办企业尤其是官办金融企业的道德风险[5]。
汇金公司和建银投资对证券公司的重组模式比简单的行政注资是一个进步，但汇金公司用于重组和救助的资金来源、获得渠道并没有明确披露。汇金公司作为国有资本的代表人行使股东权利，同时帮助央行行使金融稳定的职能，如果不加限制地参与证券公司救助，可能会在客观上助长证券公司投机冒险动机和不承担投机失败责任的风气。
由于证券公司存在很强的外部性，当证券公司陷入危机时，政府对危机证券公司进行一定程度的救助和干预是必要的。但是，过多的行政干预即使使濒临破产的证券公司通过行政手段而非市场优胜劣汰的竞争机制生存下来，但这些公司却永远成长不起来。而且，证券公司将应承担的风险完全转移到政府身上，道德风险的积聚最终将转化巨大的金融风险。由于违法违规经营的成本远低于收益，促使证券公司为追逐一己私利的最大化铤而走险，过度从事高风险的业务或者违规经营，导致证券市场上出现“劣币驱逐良币”的现象。而境外成熟证券市场监管当局对证券公司风险处置进行的各种干预都是建立在市场和法律基础之上的，其基本行为准则以完善的法律法规为依据，并充分尊重和遵循市场经济规律的内在要求。
完善我国证券公司风险处置工作的政策建议
境外成熟证券市场已建立了市场化的证券公司退出机制，并不断完善。相比较而言，我国证券公司风险处置过程中还存在着较多问题。因此，为完善我国证券公司风险处置工作，本文提出如下建议：
一、完善相关法律法规，加强证券公司风险处置的相关立法
为使证券公司风险处置工作规范运行，迫切需要建立并完善一整套有关证券公司风险处置的法律法规，即建立健全证券公司市场化退出的法律机制，使证券公司的退出有法可依，也使管理层的干预建立在法律与市场的基础之上，这是做好证券公司风险处置工作的根本。
应尽快出台与证券公司风险处置密切相关的《证券公司风险处置条例》，明确证券监管部门在证券公司风险处置过程中的行政处罚权力和行政执法程序，指导证券公司风险处置工作顺利开展。
应制定《金融机构托管接管法》，对托管和接管证券公司的实施方案、退出托管接管的方案选择，托管接管中各利益方的权益保障以及托管接管的程序、期限、后果等做出明确的规定，减少在实际操作过程中的以行政力量为主导的做法，降低随意性。
应尽快制定《公司并购法》，在其中对证券公司的并购做出具体规定，同时完善《公司法》中对公司收购的规定，为证券公司之间的收购提供更具体和可操作的程序设计，形成一个完善的并购法律体系。
应尽快完成对现行《金融机构撤销条例》、《破产法》的修订，对证券公司的撤销关闭作专门规定，或者制定《证券经营机构撤销条例》，对证券公司停业整顿、责令关闭等制度做出具体规定。建议在《破产法》中针对证券公司破产做出特别规定，或者直接制定《金融机构破产法》，使证券公司破产有法可依。
应研究修订《刑法》相关条款，加大对证券违法犯罪行为的惩处力度，并积极探索建立金融特别法庭和金融仲裁机构。
此外，要借鉴成熟证券市场的做法，尽快制定《证券投资者保护条例》，使投资者的利益得到法律保护。
二、不断完善责任追究制度
从我国目前有关的法律法规和部门规章来看，在证券公司的违法违规行为受到处罚后，缺乏对控股股东及其高管人员追究责任的规定，也缺乏对有关人员追究民事责任的规定。而不断完善责任追究制度，强化证券公司处置中的个人法律责任，以实际控制人为主线，全方位地追究有关责任人（尤其是自然人）的法律责任，是防范风险的重要保障，是逐步建立健全防范证券业风险的长效机制的重要环节。
首先，要加强监督，实行高管问责制。公司高管人员对公司的经营管理负有重大责任，其职业道德、业务素质、遵规守法意识对公司的依法合规经营有着决定性的作用。对公司的责任追究如果不能同时落实为高管人员的个人责任，其惩戒和约束的效果将是有限的。因此，在证券公司风险处置过程中，相对于严厉处罚查处证券公司违法违规行为，对涉嫌违法违规的相关责任人的责任追究，尤其是追究公司高管人员的责任，显得更加重要。
其次，在日常监管中，应逐步构建“以责任监管为核心”的证券机构监管体系。可以借鉴香港证监会的做法，推行高管及从业人员“公示”机制，将高管及从业人员任职资格的取得、丧失和变动情况，尤其是处罚情况，在网站、报纸等媒体进行持续性地公布，将高管人员置于包括广大投资者在内的社会各界监督之下，增强高管人员的自我约束意识，建立社会监督体系，防止高管及从业人员“东家违规，西家就职”的现象。
再次，要严格落实责任追究制度。对违法违规行为要一经发现立即查处，坚决做到发现一起、查处一起，严厉打击各种违法违规行为。要针对责任人过错的轻重对其进行相应处罚，责任人过错严重，已构成犯罪的，由司法机关依法对其追究刑事责任。
三、创造良好的监管环境
政府对证券公司监管的目的是通过法律法规建设和违规处罚措施建立良好的市场运作环境，以最大限度地降低市场的系统风险和提高市场整体运行效率。监管和证券公司的创新与发展并不矛盾，相反，监管应为证券公司创新和发展创造良好的环境。从各国（地区）的经验来看，宽松的监管环境对证券公司创新至关重要。政府在证券公司管理中的职能是制定法律法规等游戏规则，监督规则的执行情况，并对违反规则的证券公司进行处罚。政府是证券市场的裁判，不应参与证券公司具体的业务管理。从证券监管角度讲，政府对证券公司的监管，既要防止监管缺位，又要避免监管过度。
而在我国，证券的发行、定价、上市交易等等各环节一直由政府行政主导，证券公司只是充当一个配角。近几年来，我国整个证券行业面临生存危机，表面上看是违规经营问题，而实际上导致证券公司目前状况的根本原因是市场制度设计中对证券公司的定位存在问题，没有通过制度安排为证券公司提供业务创新的机制，在对证券公司的监管中，政府的行政干预过多，存在监管过度问题。
因此，为规范我国证券公司的业务发展，应减少行政干预，为证券公司的规范发展和创新营造良好的监管环境。减少证券发行审核以及交易过程中的行政干预，并不是弱化和否定政府的监管职能，而是让政府回到裁判的位置，使具备条件的证券公司，在风险可控、可测、可承受的前提下，努力开展组织创新、业务创新和经营方式创新，实现自身的良性发展。
四、完善投资者保护制度
2005年9月，中国证券投资者保护基金有限责任公司成立，投资者保护制度建立起来。作为证券市场的一项基础性制度建设，投资者保护制度的建立将通过市场化手段解决证券公司风险处置问题，取代“券商谢幕，政府买单”的行政关闭模式，有利于建立证券公司风险防范和处置的长效机制，促进证券公司破产清算机制的形成。各国（地区）建立的投资者保护制度和基金运作模式均是市场化的应对市场风险的制度安排，但由于我国相关制度缺失、资金缺乏等，证券投资者保护基金公司短期内难以发挥其应有的作用，还应加以完善。
我国证券投资者保护基金应充当自律监管体系的补充，充分发挥对证券公司风险的监控作用，加强对会员公司财务状况的监控，当发现某证券公司出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，应向证监会进行汇报和提出处置建议。对于有希望扭转的证券公司，帮助其重新安排组织经营，甚至给予资金援助；对于无法挽救的证券公司，则通过法院对其宣布破产，负责制定财产接管人，全面清理证券公司资产，并保障投资者利益，充分发挥证券投资者保护基金在证券公司风险处置中的作用。
参考文献:
[1]HarvardResearchGroup.2003.HRGAssessment:RiskManagementintheSecuritiesIndustry-ChallengesforDataManagement.HarvardResearchGroup.
[2]RichardHerring,TilSchuermann.2003.CapitalRegulationforPositionRiskinBanks,SecuritiesFirmsandInsuranceCompanies.OxfordUniversityPress.
[3]安启雷,陈超.金融机构市场退出机制的国际比较与我国的制度选择[J].金融研究，2003,（10）.
[4]陈共炎.证券公司治理—机制与对策[J].中国财政经济出版社，2005.
[5]高辉清,巴曙松,赵晓,钟伟.1000亿巨亏：如何拯救技术上已破产券商[J].财经界，2004－09－13.
[6]伍永刚,梁静,许立军.“我国证券公司退出机制研究”,中国证券市场发展前沿问题研究[M].中国金融出版社，2003.
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