时间：2022-12-04 12:16:48
导语：在公司名称变更申请书的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
——特殊名称
1.联合使用市、区(县)、街道、乡(镇)行政区划名称和申请人(自然人)的姓名登记注册个体工商户的,在区县行政区划内查无重名即予登记注册。
2.内资企业分支机构的名称可以核定为“设立企业名称+行政区划+办事处(或代表处)”,申请人可以自主选择是否在名称中使用行政区划名称“北京”或“北京市”。
3.“北京”或“北京市”作为行政区划在名称中间使用时应加括号。
——名称登记档案
1.各级登记机关应当建立名称登记档案。
2.名称有效期届满未予登记注册的失效名称登记档案保存期限至名称有效期届满之日起6个月。保存期满,由名称登记机关予以销毁。
3.申请名称注销的名称登记档案保存期限至名称预先核准之日起12个月。保存期满,由名称登记机关予以销毁。
第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖
第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
（二）外商投资的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。
第三章登记事项
第九条公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）实收资本；
（六）公司类型；
（七）经营范围；
（八）营业期限；
（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十三条公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
第十六条公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第四章设立登记
第十七条设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
第十八条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托人的证明；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第十九条预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十一条设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）董事会指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十二条公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十三条公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十四条公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第二十五条依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
第五章变更登记
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十八条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十九条公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十二条公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三十三条公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第三十四条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第三十六条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
第三十七条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十八条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第四十条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第四十一条公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
第六章注销登记
第四十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第四十四条公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
第四十五条经公司登记机关注销登记，公司终止。
第七章分公司的登记
第四十六条分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
第四十七条分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十八条公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
（三）营业场所使用证明；
（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
第四十九条分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
第五十条分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
第八章登记程序
第五十一条申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
第五十二条公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
第五十三条除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十四条公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
第五十五条公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十六条公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
变更登记事项的，变更登记费为100元。
第五十七条公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
第五十八条吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关。
第九章年度检验
第五十九条每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
第六十条公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
第六十一条公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
第六十二条公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。
第十章证照和档案管理
第六十三条《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第六十四条任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
第六十五条公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
第六十六条借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第六十七条营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
第十一章法律责任
第六十八条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第六十九条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第七十条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
第七十一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
第七十二条公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
第七十三条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
第七十四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第七十五条清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
第七十六条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
第七十七条伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第七十八条未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
第七十九条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第八十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
第八十一条公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第八十二条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第八十三条外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
第八十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
（一）、行政许可的概念
《行政许可法》第二条规定：本法所称行政许可，是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为。
（二）、行政许可具有以下法律特征
1、行政许可的内容是国家法律禁止的活动。行政许可是在特定对象符合相关法律条件的情况下，对法律、法规和行政规章所设定的禁止内容的解除，允许其从事某项特殊的活动，使其享有特定权利和资格。例如：为了保证公共安全、维护交通秩序，国家通过考试等方式给符合一定技术的人发给驾驶证，赋予其驾驶汽车的权利。
2、行政许可是一种应申请的行为。行政许可是行政机关许可相对人以从事法律、法规和行政规章禁止公民、法人和其他组织所为的行为，作为行政许可相对人的公民、法人和其他组织要获得对此种禁止的解除，就必须具备相应法律、法规和行政规章规定的特定条件，并向行政机关作出相应的意思表示，这种意思表示的形式就是许可申请书，如《企业名称预先核准申请书》、《公司注册登记申请书》。申请人通过申请书向行政机关提出自己的许可请求，并说明自己所具备的相应法定条件。行政机关通过审查申请人的请求，并确定其具备了相应的条件后，才能授予许可。
3、行政许可是行政机关赋予行政相对人某种法律资格或法律权利的具体行政行为。行政机关赋予政行相对人的这种法律资格或法律权利通常只在一定的期限内有效。此种行政行为必须具备某种特定的形式要件，这种特定的形式要件就是许可证、执照，具体名称包括准运证、通行证、批准书、资质证书等等。
4、行政许可的事项必须有明确的法律规定，许可的范围不得超出法定界限。许可是建立在普通禁止基础上的解禁行为。如行政机关发放营业执照，是允许相对人从事某种经营活动，但同时也是禁止其他人随意从事经营活动，其他人非经行政机关允许，如从事相应经营活动即属无照经营的违法行为，将依法受到行政处罚。
（三）行政许可程序
许可程序是指行政机关实施行政许可的步骤、方式、顺序和时限。它是影响行政效率和申请人的一个重要因素；也直接影响相对人权益的得失。行政机关对相对人申请的批准或不批准，关系到相对人能否取得某种权利或资格，能否从事某种活动。从程序上对行政许可进行规范，是保证行政许可公正、合理的前提条件。现《行政许可法》的出台实施，对行政许可程序做了程序规定，行政许可程序，大致包括以下几个步骤：1、申请与受理；2、审查与决定（颁发或拒绝颁发许可证），及期限的规定；3、行政许可的变更与延续。
1、申请与受理。
申请是行政机关实施行政许可的前提条件。公民、法人或其它组织（申请人）要取得某项行政许可，首先要向行政机关提出申请。申请书需载明申请人的姓名或组织名称、住址或组织地址、申请许可的内容、理由及相关条件等。申请人向行政机关申请行政许可，除提交申请书以外，法律、法规通常还规定应同时提交有关文件材料，如申请从事食品服务的营业执照，必须同时提交卫生许可证和个人身体健康证。在申请某些附条件许可，即取得某一许可必须以拥有另一许可证为前提时，除提交上述有关文件、材料外，还必须提交作为取得相应许可前提的许可证（前置审批）。如动植物及产品入境时，在向海关申请前必须获得动植物检疫机关的检疫许可，否则海关对此申请不予接受。
行政许可申请的表现方式一般以书面材料提出，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出。
行政机关对申请人提出的行政许可申请，应当视其具体情况，分别作出处理。（1）申请事项依法不需要取得行政许可的，应当即时告知申请人不受理；（2）申请事项依法不属于本行政机关职权范围的，应当即时作出不予受理的决定，并告知申请人向其他行政机关申请；（3）申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；（4）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；（5）申请事项属于本行政机关职权范围，申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照本行政机关的要求提交全部补正申请材料的，应当受理行政许可申请。
行政机关受理或者不予受理行政许可申请，应当出具书面凭证，加盖本行政机关专用印章并注明日期。
2、审查与决定（颁发或拒绝颁发许可证），及期限的规定。
行政许可机关收到申请后，依照法定标准及程序对申请人及申请事项进行全面审查。审查主要包括以下内容：
（1）申请人的资格。申请人必须有行为能力，能够独立承担民事、行政责任。（2）申请书及附录材料。行政许可机关确定申请人符合资格后还须对申请书的形式加以审查，如果认为申请书不规范，有权要求申请人补正或重新申报。（3）申请事项。行政许可机关应确定申请事项是否符合法律规定，是否有明确法律依据、是否具备法定条件等。（4）有关资格的许可还须审查申请人是否通过规定的考试、考核。（5）行政许可机关在书面审查申请合格的基础上，需要对申请材料的实质内容进行核实的，根据法定条件和程序，行政机关应当指派两名以上工作人员进一步进行调查核实（实地考察）。
行政许可机关通过以上的步骤对申请审查之后，一般作出两种决定。
一是决定准予行政许可。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。行政机关作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发加盖本行政机关印章的行政许可证件：（1）许可证、执照或者其他许可证书；（2）资格证、资质证或者其他合格证书；（3）行政机关的批准文件或者证明文件；（4）法律、法规规定的其他行政许可证件。行政机关作出的准予行政许可决定，应当予以公开，公众有权查阅。
行政许可机关认为申请符合法定条件和标准的，及时颁发许可证、营业执照。许可证、营业执照应载明：许可证名称、许可事项（许可的范围）、被许可人姓名、住址、许可有效期限、许可证编号（注册号）、许可日期等。
二是决定不予行政许可。行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。如果行政许可机关在受理申请后的法定期限内未作出任何表示的，可视为不予批准或拒绝颁发许可证照（行政不作为）。
《行政许可法》同时规定行政许可机关应在法定的期限内（二十日），作出行政许可决定，特殊情况，经本行政机关负责人批准，可以延长十日。
3、行政许可的变更与延续。
取得行政许可的被许可人可以根据具体情况变化要求变更许可内容，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请，符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。行政许可机关在监督检查过程中发现行政许可不适当的，亦可主动变更，这种变更实质上是对原许可证的修改，一般需要许可机关审查后重新核发许可证。如果许可所依据的法律对许可的范围、条件或期限进行了修改或变更，许可机关应及时修改或更换许可证。
被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。
（四）特殊规定
1、《行政许可法》第四十六条、第四十七条规定，法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项，或者行政机关认为需要听证的其他涉及公共利益的重大行政许可事项，行政机关应当向社会公告，并举行听证。行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。
2、《行政许可法》还规定：有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项；行政机关应当通过招标、拍卖等公平竞争的方式作出决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。行政机关通过招标、拍卖等方式作出行政许可决定的具体程序，依照有关法律、行政法规的规定。行政机关按照招标、拍卖程序确定中标人、买受人后，应当作出准予行政许可的决定，并依法向中标人、买受人颁发行政许可证件。
行政机关违反本条规定，不采用招标、拍卖方式，或者违反招标、拍卖程序，损害申请人合法权益的，申请人可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
3、《行政许可法》第五十四条规定：赋予公民特定资格，依法应当举行国家考试的，行政机关根据考试成绩和其他法定条件作出行政许可决定；赋予法人或者其他组织特定的资格、资质的，行政机关根据申请人的专业人员构成、技术条件、经营业绩和管理水平等的考核结果作出行政许可决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
公民特定资格的考试依法由行政机关或者行业组织实施，公开举行。行政机关或者行业组织应当事先公布资格考试的报名条件、报考办法、考试科目以及考试大纲。
4、《行政许可法》规定：直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范，通过检验、检测、检疫等方式进行审定的行政许可，应当按照技术标准、技术规范依法进行检验、检测、检疫，行政机关根据检验、检测、检疫的结果作出行政许可决定。
行政机关实施检验、检测、检疫，应当自受理申请之日起五日内指派两名以上工作人员按照技术标准、技术规范进行检验、检测、检疫。不需要对检验、检测、检疫结果作进一步技术分析即可认定设备、设施、产品、物品是否符合技术标准、技术规范的，行政机关应当当场作出行政许可决定。
行政机关根据检验、检测、检疫结果，作出不予行政许可决定的，应当书面说明不予行政许可所依据的技术标准、技术规范。
5、《行政许可法》第五十七条规定；有数量限制的行政许可，两个或者两个以上申请人的申请均符合法定条件、标准的，行政机关应当根据受理行政许可申请的先后顺序作出准予行政许可的决定。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
（五）行政许可的撤销
《行政许可法》规定：作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销以下行政许可：（1）行政机关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予行政许可决定的；（2）超越法定职权作出准予行政许可决定的；（3）违反法定程序作出准予行政许可决定的；（4）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可的；（5）依法可以撤销行政许可的其他情形；（6）被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销，被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。
二、法律赋予工商行政管理机关适用行政许可的范围。
从现行的工商行政管理机关法律、法规、行政规章来看，适用行政许可的范围主要涉及以下内容：1、市场主体申请准入，申请退出的行政许可；2、申请广告经营的行政许可；3、其他方面申请的行政许可。
（一）市场主体申请准入，申请退出的行政许可。
这主要包括。1、企业名称预先登记的行政许可；2、有限责任公司，股份有限公司设立、变更、注销登记的行政许可；3、分公司设立、变更、注销登记的行政许可；4、非公司企业法人，非公司企业营业开业、变更、注销登记的行政许可；5、外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可；6、合伙企业设立、变更、注销登记的行政许可；7、个人独资企业设立、变更、注销登记的行政许可；8、个体工商户开业、变更、歇业登记的行政许可；9、企业年度检验的行政许可。
1、企业名称预先登记的行政许可，《企业名称登记管理规定》第三条 ：企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关（工商行政管理机关）核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。第十八条：登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发《企业名称登记证书》。《企业名称登记管理实施办法》第三条：企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。
可以提起企业名称预先登记的申请人是：第一、内资企业（1）有限责任公司、股份有限公司：具有投资资格的公司、法人、其他经济组织和自然人。（2）内资非公司企业：具有投资资格的法人、其他经济组织（按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记的企业）。（3）私营企业（合伙企业、个人独资企业）：具有投资资格的自然人。第二、外资企业：外方为公司、法人、其他经济组织和自然人；中方为公司、法人及其他经济组织。第三、个体工商户：具有投资资格的自然人或家庭。《 企业名称登记管理规定》第三十条：在登记主管机关登记注册的事业单位及事业单位开办的经营单位的名称和个体工商户的名称登记管理，参照本规定执行。
2、有限责任公司，股份有限公司设立、变更、注销登记的行政许可。
有限责任公司，股份有限公司设立登记的行政许可，《公司登记管理条例》第三条 ：“公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格； 第四条 ：工商行政管理机关是公司登记机关”已作了明确的规定。
有限责任公司，股份有限公司变更登记的行政许可，《公司登记管理条例》第二十三条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司变更登记事项主要涉及公司名称的变更、公司住所的变更、公司法定代表人的变更、公司注册资本的变更、公司经营范围的变更、公司类型的变更、有限责任公司股东的变更。
有限责任公司，股份有限公司注销登记的行政许可。《公司登记管理条例》第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(3)股东会决议解散；(4)公司因合并、分立解散；(5)公司被依法责令关闭。经公司登记机关核准注销登记，公司终止。
3、分公司设立、变更、注销登记的行政许可。
分公司设立登记的行政许可，《公司登记管理条例》第四十条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。
分公司变更登记的行政许可，《公司登记管理条例》第四十三条 ：分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
分公司注销登记的行政许可。《公司登记管理条例》第四十四条 ：公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
4、非公司企业法人，非公司企业营业开业、变更、注销登记的行政许可。
非公司企业法人，非公司企业营业开业登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第三条：申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。第三十五条：企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。《企业法人登记管理条例施行细则》第三十条：登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。
非公司企业法人，非公司企业营业变更登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第十七条：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。
非公司企业法人，非公司企业营业注销登记的行政许可，《企业法人登记管理条例》第二十一条：企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章。
5、外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可。《公司法》；《公司登记管理条例》；《中外合资经营企业法》；《中外合资经营企业法实施条例》；《中外合作经营企业法》；《中外合作经营企业法实施细则》；《外资企业法》；《外资企业法实施细则》；《企业法人登记管理条例》；《企业法人登记管理条例施行细则》。
以上十个法律、法规、行政规章相关的条款对外商投资企业设立、变更、注销登记的行政许可；外商投资股份公司设立、变更、注销登记的行政许可作了具体的规定。
6、合伙企业设立、变更、注销登记的行政许可。
合伙企业设立的行政许可，《合伙企业法》第十六条：企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。《合伙企业登记管理办法》第三条：合伙企业经企业登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。合伙企业应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
合伙企业变更的行政许可，《合伙企业法》第五十六条：合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
合伙企业注销登记的行政许可，《合伙企业法》第五十七条、第六十四条规定：合伙企业因（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。合伙企业解散后应当进行清算，清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
7、个人独资企业设立、变更、注销登记的行政许可。
个人独资企业设立的行政许可，《个人独资企业登记管理办法》第三：个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。个人独资企业应当在登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
个人独资企业变更的行政许可，《个人独资企业登记管理办法》第十三条、第十五条规定：个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。 登记机关应当在收到变更申请之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
个人独资企业注销登记的行政许可，个人独资企业因：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。登记机关应当在收到个人独资企业申请注销登记之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。
8、个体工商户开业、变更、歇业登记的行政许可。
个体工商户开业的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第七条：申请从事个体工商业经营的个人或者家庭，应当持所在地户籍证明及其他有关证明，向所在地工商行政管理机关申请登记，经县级工商行政管理机关核准领取营业执照后，方可营业。
个体工商户变更的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第九条：个体工商户改变字号名称、经营者住所、组成形式、经营范围、经营方式、经营场所等项内容，以及家庭经营的个体工商户改变家庭经营者姓名时，应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记。未经批准，不得擅自改变。
个体工商户歇业登记的行政许可，《城乡个体工商户管理暂行条例》第十一条；个体工商户歇业时，应当办理歇业手续，缴销营业执照。自行停业超过六个月的，由原登记的工商行政管理机关收缴营业执照。
9、企业年度检验的行政许可，《企业年度检验办法》第十六条：登记主管机关对通过年检的企业，签署通过年检的意见。在其营业执照上加贴带有A、B标记的年检标识和加盖年检戳记后，企业取得继续经营的资格。
（二）、申请广告经营的行政许可。
《广告法》第二十六条：从事广告经营的，应当具有必要的专业技术人员、制作设备，并依法办理公司或者广告经营登记（申请广告经营许可），方可从事广告活动。广播电台、电视台、报刊出版单位的广告业务，应当由其专门从事广告业务的机构办理，并依法办理兼营广告的登记。
从《广告法》、《广告管理条例》及相关行政规章的规定，申请广告经营的行政许可涉及以下几个方面，1、店堂广告的行政许可；2、房地产广告发的行政许可；3、广告显示屏的行政许可；4、户外广告的行政许可；5、化妆品广告的行政许可；6、酒类广告的行政许可；7、临时性广告的行政许可；8、食品广告的行政许可、9、印刷品广告的行政许可、10、医疗广告的行政许可、11、烟草广告的行政许可。
1、店堂广告的行政许可，《店堂广告管理暂行办法》第五条：为推销商品、服务，在店堂建筑物控制地带自行设立的店堂牌匾广告（仅以企业登记核准名称为内容的标牌、匾额除外），应当向当地工商行政管理机关办理登记，同时提交下列证明文件：（1）营业执照或者其他关于法定主体资格的证明文件；（2）含有广告地点、形式的申请报告；（3）广告样件；（4）广告管理法规规定应当提交的其他证明文件。工商行政管理机关应当在申请人提交的证明文件齐备后予以受理，并在10个工作日内做出批准或者不予批准的决定。对批准设立的店堂牌匾广告核发《店堂牌匾广告登记证》。
2、房地产广告的行政许可，《房地产广告暂行规定》规定：房地产广告的，必须具备（1）房地产开发企业、房地产权利人、房地产中介服务机构的营业执照或者其它主体资格证明；（2）建设主管部门颁发的房地产开发企业资质证书；（3）土地主管部门颁发的项目土地使用权证明；（4）工程竣工验收合格证明；（5）房地产项目预售、出售广告，应当具有地方政府建设主管部门颁发的预售、销售许可证证明；出租、项目转让广告，应当具有相应的产权证明；（6）中介机构所的房地产项目广告，应当提供业主委托证明；（7）工商行政管理机关规定的其它证明（房地产广告的行政许可），方可广告。
3、广告显示屏的行政许可，《广告显示屏管理办法》第三条；未经工商行政管理机关批准，任何单位不得设置广告显示屏。
4、户外广告的行政许可，《户外广告登记管理规定》第四条：未经工商行政管理机关登记，任何单位不得户外广告。
我国离岸银行业务自开立以来，经历了大起大落，在摸索中逐渐走出了一条属于我国自有的，离岸银行业务的特色路线。据不完全统计，截至2014年6月底，我国的离岸银行业务规模已达到了509.19亿美元、存款量达到433.81亿美元、贷款量共计354.68亿美元，离岸客户总数突破15.56万户。其中，交通银行的离岸银行业务规模最大，发展最快。本文以交通银行河南省分行为载体，从不同角度探讨了交通银行离岸银行业务的发展，希望能进一步促进我国离岸银行业务的发展，也为其他离岸银行提供借鉴。
关键词：
离岸银行业务；交通银行；发展研究
截至2013年年底，我国国内离岸银行业务四家商业银行的资产规模和存、贷款规模如表1所示。从表1可以看出交通银行的离岸银行业务资产规模最大，下文将重点研究其发展策略。2002年9月24日，交通银行离岸金融业务中心经中国人民银行批准在上海正式营业。交通银行离岸金融业务从无到有、从小到大经历了开业筹备、稳健起步和加速发展几个阶段。为保证各阶段工作任务顺利完成，该行及时确定了各阶段的重点核心工作，以点带面促进离岸银行业务的推进。
一、交通银行的离岸银行业务介绍
1.发展策略交通银行在离岸业务上坚持“三步走”的市场拓展战略，不断促进交行离岸银行业务的向前发展。“三步走”发展策略是，第一步：先负债业务后资产业务；第二步：先长三角、珠三角、环渤海及周边地区，后其他国内地区；第三步：先中国香港、美国、新加坡等有分支机构的地区，在其他国外地区。回顾多年来的离岸银行业务发展历程，“三步走”战略符合交行的实际情况，为离岸业务发展起到了积极指导的作用，也为交行今后离岸业务的快速发展提供了坚实的基础。
2.客户定位根据离岸业务的特点，优选离岸业务的目标客户。一是综合实力雄厚，抗风险能力强的“走出去”企业；二是境外上市的企业；三是一些具有特色的“窗口”企业；四是境内关联公司为总行级客户或者分行的重点客户企业；五是具有完全现金担保能力的企业。
3.组织架构交通银行在总行层面设立了离岸金融业务中心，采用总行直接经营的业务模式。离岸金融部有七个处室组成，分别是负责全行离岸业务管理的离岸业务管理处、负责开户和汇款的离岸银行处、负责单证业务的离岸贸易融资处、负责资金管理的资金管理处、负责营销的离岸市场拓展处、负责授信业务和网银业务的综合管理处、负责会计结算的会计结算处。
4.业务规模截至2013年6月末，交通银行离岸业务资产规模为117.46亿美元，开立离岸账户23205户，离岸存款达67亿美元，贷款余额达103.02亿美元，2013年上半年累计完成国际结算量达801.64亿美元。
5.业务产品业务涉及进出口信用证结算、汇款结算、外汇资金交易、外汇买卖、贸易融资、咨询证明、账户监管、内保外贷、外保内贷和多方协议等，全面覆盖整个国际结算业务的产品门类，基本满足了各类客户的结算需求。
6.业务体系总行直接负责离岸银行业务发展策略和阶段目标的制定，负责调动全行资源开展离岸市场开拓工作，同时还具体负责离岸银行业务的操作管理工作，确保中后台业务操作和风险控制的落实，多年来还为离岸客户办理了涉及授信、国际结算和境外担保业务。
7.IT系统交通银行金融部采用独立的离岸531业务操作系统，交行离岸“531”系统于2012年9月21日正式切换上线。该系统是完全与境内分支机构分离的业务体系，满足了与境内业务严格分离的监管要求。
二、交通银行河南省分行离岸账户管理
1.离岸账户定义《交通银行离岸账户管理暂行办法》规定称离岸账户是指非居民法人和自然人以及符合国家外汇管理局政策规定的境内企业在交通银行离岸金融部（以下简称离岸金融部）开立的离岸账户。
2.开户流程（1）客户递交开户文件和开户申请书。客户按要求提交正本开户件，并如实填写《离岸客户开户申请书（公司用户）》。（2）柜面初审和开立账号。交行工作人员应对客户提交的开户文件进行完整性、有效性以及对客户填写的开户申请书等内容进行真实性和完整性审核。若无法核实或资料不完整，应要求客户重新提交或补交。柜面在系统中进行反洗钱特殊名单检查。若检查通过，即可为客户先行开立账号，并注意提醒客户该账号尚未正式生效。（3）离岸金融部终审。离岸金融部负责对开户资料的完整性、表单填写的有效性、系统录入的正确性及印鉴建档的正确性进行终审。（4）查册。河南省分行将待查册公司的注册证号及公司名称，以邮件形式发送给总行离岸中心，非香港企业由当地公司注册机构将查册结果反馈给分行，香港企业由总行将查册结果反馈给分行。（5）申领“特殊机构代码赋码”。客户资料审核通过后，离岸金融部负责代法人客户向国家外汇管理局上海分局申领“特殊机构代码赋码”。（6）账户启用。离岸金融部为非居民自然人客户、成功申领“特殊机构代码赋码”的法人客户及境内出口收入存放境外的企业开立账户，并打印开户通知书。
3.离岸账户信息变更离岸账户信息变更包括客户户名、注册地址、董事信息、联系人、联系地址等基本信息及预留银行印鉴等变更事项。发生变更客户名称、注册地址、董事信息以及银行预留印鉴后再次至柜面办理业务时，必须向柜面提交《离岸客户基本信息、网银及银信通变更申请书》并加盖预留印鉴出具相关证明文件，经审核同意给予变更后，方可办理业务。
4.离岸账户销户法人客户在公司注销或解散后，应于10个工作日内通知并向柜面提交销户申请。超过规定期限未主动办理撤销银行账户手续的，离岸金融部有权停止该账户的对外支付。已销户账户原则上一年以内不予重新办理开户。销户一年后再次申请开立账户的客户，需重新提交最新开户资料。
三、离岸银行的产品业务分析
以下三款离岸业务产品是交通银行河南省分行做的最多的也是最适合离岸客户使用的产品。下面对此进行详细分析：
1.进口押汇业务（1）含义：进口押汇是指离岸银行收到境外出口商或其他银行寄来的单据后，应进口商要求向其提供短期资金融通，以信用证下代表货权的单据为质押，同时提供必要的抵押、质押或其他担保，为开证申请人垫付货款的一种贸易融资。进口押汇业务是进口商使用最多的产品，其历史很悠久了。（2）适用客户类型：客户有进口融资需求，且客户在各行离岸业务部门有相应的授信额度。（3）产品特点：满足客户延期付汇需求。（4）风险控制：交通银行河南省分行对客户及其贸易情况有充分的了解，保证贸易背景真实。（5）费用：按照当期离岸贸易融资利率执行。（6）业务流程：首先必须向交行河南省分行提出进口押汇的授信申请。客户在得到银行批准后，向离岸业务部门提交申请的相应材料。离岸业务部门收到申请后，审核相关凭证。交行河南省分行在授信额度内，根据当期的贸易融资利率给客户进行融资。
2.出口风险参与业务（1）含义：出口风险参与业务是指境内分支机构在为其客户提供贸易金融服务的交易中，作为让渡人，将其在该笔交易中所取得的权益转让给分行离岸业务部门，分行离岸业务部作为风险参与商，为该笔交易出资和承担信用风险的业务。出口风险参与是近几年来才开发出来的产品，也是深受出口商欢迎，因为它有效地帮出口商锁定了出口收汇风险。（2）适用客户类型：以出口为主营业务的贸易公司，这个公司需要锁定收汇风险、需要使用融资款项来组织生产，或需要改善财务状况等。（3）产品特点：缓解客户贸易融资需求，加强境内行出口融资竞争力。（4）风险控制：主要是收汇风险，各行必须紧紧盯住出口货物的质量等情况和进口商的经营情况。二是操作风险，业务人员必须认真仔细，避免融资后二次融资。（5）费用：一是离岸业务部门向让渡人收取风险参与的出资利息：利息=风险参与的出资额×年利率×（风险参与期限+5）/360。二是每笔风险参与业务收取手续费约为35.00美元及相关电报费用。三是预扣海外银行的费用300美元左右，多退少补。（6）业务流程：首先是客户需要向在岸银行提交出口风险参与的授信申请，在岸银行要了解自己银行或者其他银行有否资金，同时落实客户资金保证和是否合规。在得到在岸银行的明确同意后才能办理相关业务。
3.外保内贷业务（1）含义：外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和受益人注册地均在境内的跨境担保。它能够帮助境内企业在无法提供让境内金融机构认可的担保能力的情况下，通过境外公司或者个人的有效担保，在境内金融机构融到所需的资金。外报内贷业务是我国各地招商引资所首选的产品。（2）适用客户类型：适合境外公司拥有较多的资金或者较强实力，而其在境内投资的外商投资企业或者境内企业需要流动资金贷款等的相关客户。（3）产品特点：借助境外公司实力，帮助境内公司实现发展；境外资金无需汇入国内，免除资金退出时面临的众多不确定因素。（4）风险控制：一是境内公司的借款用途以及自身的还款来源需要重点关注。二是做好贷后管理工作，对境内公司经营状况做好检查跟踪工作，防范风险。（5）费用：按规定收取境外公司担保费费用，一般为每季度收取千分之五的担保费。二是境内银行根据项目进展情况收取贷款利息。（6）业务流程：离在岸客户需要分别向离岸银行业务部门和在岸银行业务部门提出授信申请。离岸银行业务部门和在岸银行业务部门分别按照权限和授信要求对客户提出的授信申请进行审批。客户在获得银行的同意后要签订相关授信协议，在岸行要在规定日期向外汇管理局进行报备。
四、总结
随着我国对外贸易的快速发展，离岸银行业务也蓬勃发展。交通银行的离岸银行业务是我国离岸银行发展的楷模。本文以交通银行河南省分行为例，从离岸银行业务的发展模式、账户办理和主要业务产品三个角度进行详细分析，希望能进一步促进交通银行离岸业务的发展，也为我国其他离岸银行开展离岸业务提供借鉴。
参考文献
[1]崔威.论我国商业银行离岸金融业务的发展[D].长沙：湖南大学，2002.
[2]钱巍.我国商业银行离岸业务发展研究[D].郑州：郑州大学，2006.
[3]马里.商业银行发展离岸业务策略分析[J].中国金融，2012，（15）：49-50.
第一条 为搞好定向募集股份有限公司内部职工持股的管理，促进股份制试点企业健康发展，根据国务院关于加强股份制企业和证券市场管理的有关规定以及《股份有限公司规范意见》，制定本规定。
第二条 定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司（本规定以下简称公司）。
设立公司应按《股份有限公司规范意见》的规定办理。
第三条 内部职工持股是指本规定限定范围内的人员作为投资者持有公司发行的股份。
本规定将限定范围内的人员统称为内部职工。
第四条 公司向内部职工募集股份的，应当依照本规定执行。
第二章 内部职工持股的范围
第五条 公司向内部职工募集的股份，只限于以下人员购买和持有：
（一）公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工；
（二）公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；
（三）公司的董事、监事；
（四）公司全资附属企业的在册职工；
（五）公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工。
第六条 下列人员不得购买和持有公司向内部职工募集的股份：
（一）公司法人股东单位（包括发起单位）的职工；
（二）公司非全资附属企业及联营单位的职工；
（三）公司关系单位的职工；
（四）公司外的党政机关干部；
（五）公司外的社会公众人士；
（六）根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。
第三章 内部职工持股的股权证及持有卡
第七条 公司向内部职工募集股份，应当印制股权证，不得印制股票。
第八条 股权证是公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的书面凭证。
第九条 股权证采取簿记形式。
第十条 公司印制簿记式股权证，可以自行选择印制刷厂，以经过公司审批部门认可的样式印制。
第十一条 股权证应当载明下列事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；
（三）公司注册资本、股份类别、每股金额；
（四）股东姓名；
（五）股权证号码、身份证号码、工作证号码（或职工离退休证号码）、股权证持有卡号码；
（六）发行日期：
（七）购买或转让日期；
（八）职工签章；
（九）经手人签章。
除上款事项外，股权证还应载明职工持股数量及其增减情况。
第十二条 股权证由董事长签名，加盖公司股权证专用章后生效。
第十三条 股权证不得交内部职工个人持有，由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。
第十四条 公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份的证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。
第十五条 股权证持有卡应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）股东名称；
（三）股权证号码；
（四）股权证持有卡号码；
（五）发卡日期；
（六）其他注意事项。
第十六条 股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。
第十七条 内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证（职工离退休证）到公司委托的证券经营机构核对自己拥有的股份，办理股权证转让、过户、分红手续。
第四章 内部职工持股的审批
第十八条 公司实行内部职工持股，应当按照《股份有限公司规范意见》及国家有关规定，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。
第十九条 公司报送的有关文件，除满足《股份有限公司规范意见》的要求外，还须对涉及内部职工持股的事项作出说明或规定，包括：
（一）在设立公司申请书或已设立公司向内部职工募股的申请书中，应对股份发行方案、股权结构、内部职工持股范围、每股面值及预计发行价格、发行方式等作出说明；
（二）在公司章程或公司章程草案中，应对内部职工持股范围和股权证、股权证持有卡管理方式作出规定；
（三）在招股说明书中，应对股份发行及转让的有关事项，以及对负责股权证登记、保管和转让工作的公司委托的证券经营机构作出说明；
（四）附送股权证样式、股权证持有卡样式；
（五）经两名以上律师及其所在事务所就公司内部职工持股有关事项签字、盖章的法律意见书。
第二十条 公司增加内部职工持股额，应当按照《股份有限公司规范意见》和国家有关扩股增资的规定报批。
第二十一条 公司应当坚持国家股、法人股、内部职工股同股同利以及同次募集的股份价格一致的原则。
第五章 内部职工持股的转让
第二十二条 内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易。
第二十三条 内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购。
第二十四条 内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据。
第二十五条 内部职工股的转让价格或公司收购价格，应以公司每股净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。公司委托的证券经营机构可通过提供参考价格给予指导。
第六章 内部职工持股的管理
第二十六条 公司的审批部门和证券托管机构的管理部门应当对本规定的执行情况进行监督。
第二十七条 公司委托的证券经营机构须对内部职工持有的股份在本规定限定范围内的转让负责。
第二十八条 定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五。
第二十九条 内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。
第七章 附 则
第三十条 对违反本规定的行为，依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》的规定处理。凡公司的股权证出现炒卖现象的，该公司一律不得转为社会募集公司和申请上市。
第三十一条 《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》中，有关内部职工持股的条款与本规定不一致的，按本规定执行。
第三十二条 新建和在建项目组建定向募集股份有限公司，其内部职工持股的范围，另行规定。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
因此，股权转让是公司的股东依照一定的程序将自己的股权转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为；它能够为股东提供退出公司的机制，有利于提高公司的内在资产质量和管理层级，促进公司可持续性发展。同时又能最大限度地体现资产的价值，优化公司资产的基础上更有助于资产的合理配置。
鉴于公司合资期限届满，拟通过股权转让的方式，既获得了股权转让后的资产权益，又达到终止双方的合资。从目前了解到的该公司房屋使用权、人员安置等现实状况来看，可以就其合资公司股权转让的具体操作做出如下的部署。
一、股权转让中的资产清理、评估和准备事项
（一）股权转让前首先应当对合资公司的资产进行必要的清理，确定一个基准日，通过审计、评估确认其资产状况，以便确定转让价格和转让价款，为股权转让打下基础。
（二）合资公司注册资本为人民币120万元，本公司在合资公司的出资占注册资本的55%，其中“凤凰”商标许可使用费和技术作价人民币240000元；设备作价人民币33000元；现金人民币387000元。在资产清理过程中，我们要注意到本公司出资是否确实全部到位，或者账面上是否作了合法有效的记载，以免股东在退出合资公司后，债权人对其原公司债务的追索。
（三）为了有效地保护我司的无形资产，应当在合资公司营业期限延长的一年中，适时地去除合资公司名称中的“凤凰”字号，并及时地办理企业名称的工商变更登记。（若不进行股权转让的，则办理企业法人的工商注销登记）
（四）如进行股权转让，合资公司的人员的安置和债权、债务则由股权受让后的股东承接。房屋使用权可以作价变现，也可在确认权利的前提下，按当地房屋租赁作价支付租赁费予以解决。建议在2009年内完成股权转让，办理好交割手续，以及企业名称的变更登记手续。
二、股权转让中工商变更登记事项
办理股权转让工商变更登记，根据合资公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体操作说明如下：
（一）股权转让协议主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等做出约定的书面法律文件，该文件十分重要，内容要求比较详尽。另外，如果转让的是具有国有股成份的，需要提供上海市产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。
（二）老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
（三）新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。
上述法律文件全部准备好后，需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书，按照工商变更登记要求，全部材料准备好后，即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，五个工作日内即可核发公司新的营业执照。
三、股权转让中应注意的事项
（一）防范转让风险 约定定金罚则
1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记历史资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。
2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。
3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
（二）股权转让完毕 及时变更登记
1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。老股东就此从法律意义上正式退出合资公司。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。
四、公司股权转让中的应依据的相关法律规定
（一）《公司法》就股权转让在实体上的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（二）《公司法》就股权转让在程序上的规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照《公司法》第七十二条 、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
五、股权转让的完成和法律效力
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定：股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
股权转让的完成和法律效力首先应当适用《合同法》的有关规定加以判断，双方当事人在股权转让合同上签字或盖章时即告成立。股权转让合同自成立时起即发生法律效力，双方即受合同的约束，应当依法履行合同所确定的义务，享受依照合同应当取得的权利，股权转让合同的效力与是否办理股东身份变更手续、是否完成股东名册或工商登记变更记载无关。
公司股东名册的变更登记为设权性登记，标志受让人取得公司的股东资格。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权利。转让合同成立后，仅在转让人与受让人之间生效，受让人向转让人支付价款并不能当然取得公司股东的资格，受让人能否取得股东资格取决于公司及其他股东的态度。经公司股东名册确认了股东身份，受让人在公司内部取得了股东资格，在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时，以股东名册的登记确认股东资格。
工商变更登记是宣示性登记，是受让人取得股东资格的公示行为。根据《公司法》第六条、第七条及《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司的股东姓名或名称、出资数额及出资比例属于工商登记事项，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果。
一､在文莱可以设立以下几种形式的企业:1､独资经营企业;2､合伙经营企业;3､公司(私人或公共);4､外国公司的分支机构;
所有企业必须注册名称,名称需经注册师的确认后才可注册｡每个名称征税5元文币｡
1､独资经营企业:(1)､经批准成立后发给许可证,征收牌照费文币30元;2､目前免征公司所得税;3､外国人不许注册;
2､合伙经营企业:(1)､由个人､本地公司或外国公司的分支机构组成;(2)､最多的合伙人数为20人;(3)､经批准成立后发给许可证,征收牌照费文币30元;(4)､由外国人提出的申请须先得到移民局､经济计划发展局和劳工局的批准,才能注册;(5)､目前免征公司所得税;
3､私人有限公司:(1)､以股权和抵押为有限责任;(2)､由2人以上50以下共同设立;(3)､股东可以为文莱人或其他;(4)､限制股东转让其股份和禁止对公众招股;(5)､子公司应当持有母公司的股份;(6)､注册时必须按规定指定公司章程;(7)､一经批准,则发给执照并收取25元文币的费用;(8)､注册费根据注册资本的认可股数征收;(9)､股本不设最小值;(10)､私人公司必须遵守以下规定:指定在文莱注册的核算师;每年提供损益表和资产负债表以及董事报告;每年向财政部经济规划处报送财务数据;每年报送包含董事和股东信息的资料;保留以下记录:a､会员会议记录;b､董事会议记录;c､经理会议记录;d､会员登记信息;e､董事和经理的登记信息;f､主管的登记信息;(11)､公司税为年利润的30%;
4､外国公司的分支机构:
注册时需要提供以下文件:a､公司章程的副本,必要时提供英文翻译件;b､含公司董事名称和地址的清单,其中需有一个以上居住在文莱,并能代表公司接受通知｡
(1)､一经批准,将发给执照并收取25元文币的执照费｡(2)､每年提交损益表和资产负债表及董事报告｡(3)､提交分公司报表｡(4)､每年向财政部经济规划处报送财务数据｡(5)､每年报送包含董事和股东信息的资料｡(6)､保留以下记录:a､会员会议记录;b､董事会议记录;c､经理会议记录;d､会员登记信息;e､董事和经理的登记信息;f､主管的登记信息;g､公司税为年利润的30%｡
二､2001投资促进法
免税促进模式如下:
1､先锋工业
凡有限责任公司达到以下要求的可以获得先锋产业资格证书:a､符合公众的利益;b､该产业文莱未达到饱和程度;c､具有良好的发展前景,产品应具有该产业的领先性;
免税期从生产日开始计算;
免税期如下:注册资本金额､免税期:(1)50万~250万文元､5年;(2)250万以上､8年;(3)高科技园区内､11年;(4)免税期延长每次3年,总共不超过11年;(5)(高新区)免税期延长每次5年,总共不超过20年;
投资促进措施:a､免所得税;b､先锋产业免30%的公司税;c､免公司进口机器､设备､零部件､配件及建筑构件的进口税;d､原材料进口免税;e､为生产先锋产品而进口的原材料免征进口税;f､可以结转亏损和津贴;
2､先锋服务公司:a､符合公众利益;b､从事以下经营活动:(1)涉及实验､顾问和研发的工程技术服务;(2)计算机信息服务和其他相关服务;(3)工业设计的开发和生产;(4)休闲和娱乐的服务;(5)出版;(6)教育产业;(7)医疗服务;(8)有关农业技术的服务;(9)有关提供仓储设备的服务;(10)组织展览和会议的服务;(11)金融服务;(12)商业顾问､管理和职业服务;(13)风险资本基金业务;(14)物流运作和管理;(15)运作管理私人博物馆;(16)部长指定的其它服务和业务;
免税期:8年免税,可延长,但不超过11年｡
投资促进措施:a､免所得税;b､可结转亏损和补贴｡
柬埔寨
一､在柬申请注册公司,要由公司的一位董事或股东到商业部法律事务部门填写注册登记表并登记其身份证或护照;并要当着商业部法律事务部门官员的面,签名确认其提交入档的所有文件正确､完整､无虚假陈述方可｡
二､如发现任何文件中有不明确之处,法律事务局局长将请公司董事会主席或任何董事作解释,并解决相关问题｡
三､注册登记需提交下列材料:1､注册登记申请表;2､公司章程;3､文件属实声明;4､在指定刊物上广告的申请;5､全部董事或股东的身份证或护照复印件;6､全部董事或股东的照片(4cm×6cm);7､董事无犯罪记录证明;8､股权分配决定(如有自然人参与);9､关于办公地点:a､如办公地点设于其中一位股东的住宅内,该公司须提供其房地产所有权证明(居住权);b､如办公室在租用的场所内,须提供租赁协议;c､如办公室设在酒店内不到一年,须提供由酒店业主出具的租赁协议证明｡
印度尼西亚
1､公司类型:
(1)100%的外国直接投资(PMA)的独资企业;(2)外国与印尼的合资企业;这两种企业都应当是印尼的有限责任公司(PT),并在印尼注册｡
2､如何设立公司:
(1)提交申请
外国投资可以在印尼雅加达由投资协调委员会(BKPM)批准,也可以在各省由地区投资协调委员会(BKPMD)批准,或者可以由投资协调委员驻某些外国的代表处批准｡因此,投资者可以方便地选择上述任何一个机构递交其投资申请｡但是,外资欲在保税区内投资项目,投资者必须经过各保税区管理机构向投资协调委员会(BKPM)递交其投资申请｡
(2)审查
在外国投资申请文件递交给投资协调委员会(BKPM)､地区投资协调委员会(BKPMD)或印尼政府海外代表机构后,根据国家有关政策,如某些行业政策以及金融政策对申请文件进行评估｡若评估中需要进一步澄清有关事项,将专门发信给投资申请者,要求提供有关的数据和信息｡
(3)颁发注册证书
若投资申请得到批准,投资协调委员会(BKPM)主席､印尼政府海外代表机构首席代表或地区投资协调委员会(BKPMD)主席颁布投资批准证书｡
从收到申请到颁布投资批准证书全过程,最多只需10个工作日｡
在颁布投资批准证书后,外国投资公司即可按照有限责任公司的有关条款,以章程公证的形式,依法成立｡
3､申请材料:外国投资者必须填写一式两份的专门表(PMA),并向印尼共和国大使馆､总领馆和领事馆,或向投资协调委员会(BKPM)及拟投资地点相对应的地区投资协调委员会(BKPMD)递交填写完整的表格｡
为了确保投资申请提供审批所需的完整信息和全部文件,下列文件应当作为附件随申请一起递交:A､由外国投资方提供的:1､英文或印尼文的公司章程;2､外国人有效护照的复印件;B､由外国投资公司(PMA)提供的:1､公司章程及全部修改条款;2､纳税注册登记号(NPWP);C､由印尼投资方提供的:1､公司章程及全部修改条款,或个人身份证;2､纳税注册登记号(NPWP);D､1､生产工艺流程图和加工业原材料规格;2､服务业经营活动的描述;E､若一个或多个投资方由其他方代表,签署申请书的律师委任书;F､按照《资金投资技术指南》有关规定,涉及到其他部委的政策法规,须提供满足条件的依据;G､伙伴合作经营业务所需:1､根据小型企业指导文件的有关规定,在小型企业与大､中型企业签订的协议中,应当确定合作各方的名字､地址,以及合作形式､权利和义务;2､由相关小型企业出具一份声明,表明本合作项目符合1995年第9号法律“小型企业准则”的有关规定｡若不能提供上述所有文件,投资申请的批准将会顺延;
设立地区代表处的批准程序
除金融行业以外,外国公司地区代表处(KPWPA)的设立需经投资协调委员会(BKPM)主席批准｡
递交申请时,外国投资申请人应填写外国公司地区代表处(KPWPA)表格,向投资协调委员会(BKPM)递交并附下列文件:1､一份母公司的任命书;2､若委任其他方为代表,申请人的授权委托书;3､母公司的公司章程和全部修改条款复印件;4､拟担任代表处负责人的有效护照的复印件;5､一份声明书,内容包括希望在印尼居住,并仅作为代表处负责人工作,不进行其它任何贸易活动等｡
老挝
以下是关于中资企业到老挝投资的一些规定:
一､中资企业到老挝投资开办企业须事先征求驻老使馆经商处的意见,对国内企业境外投资涉及下列情形的不予核准:1､危害国家､安全和社会公共利益的;2､违反国家法律法规和政策的;3､可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的;4､涉及我国禁止出口的技术和货物的;5､违反老挝的法律法规或与老挝风俗相悖的;6､从事跨国犯罪活动的｡
二､驻老挝使馆经商处受理和回复下列征求意见函:1､地方企业须由省级商务主管部门发出的征求意见函;2;中央企业可直接发出征求意见函;3､尚未与主管部门脱钩的企业由其主管部门发出的征求意见函;4､商务部(合作司)在必要时发出的征求意见函｡我驻老挝使馆经商处自收到符合规定的征求意见函起,原则上5个工作日内予以书面回复｡如征求意见函涉及可能影响双边关系的重大境外投资,经商处须报请驻老使馆后再行回复｡
三､拟在老挝从事矿产资源勘查､勘探､开采､加工等经济活动的,需在准备阶段向商务部和国土资源部办理备案手续｡在向老挝矿产资源部门提出项目申请前,须征求中国驻老使馆经商处的意见｡在经商处回复征求意见时,有关企业或公司须出具《境外矿产资源开发项目备案回执》､发改委有关批文及企业相应行业资信证明材料｡经商处将根据老挝投资主管部门的要求及时提供有关资质证明､并到我驻老使馆经商处报到登记｡
马来西亚
一､在马经商可通过下列其中的一种方式进行:1､个人独资;2､两人或更多人(但不超过20人)合伙;3､根据1965年公司法的规定在本地注册的公司或外国公司;4､所有独资及合伙企业均要根据1956年商业注册法向公司监管委员会登记;
二､外国公司的登记
有意在马经商或设立营业场所的外国公司须向马公司监管委员会登记｡向吉隆坡的公司监管委员会或其在国内的任何分支递交表格13A提出申请｡如果所拟的公司名称可以使用,申请则被批准,而名称保留给该公司,时间为3个月｡
申请者须于获得批准后,向公司监管委员会提交下列文件:
1､1份经验证的原登记国的公司注册证书(或具有同等效力的文件)的副本;
2､1份经验证的公司组织大纲及章程或其他组成公司章程的文件的副本;
3､1份董事名单与某些相关的法定细节(表格79);
4､如果有马本地董事,一份阐明该董事权力的备忘录;
5､1份任命状或委托书,授权一个或多个在马来西亚居住的人士代表公司接受送达的法律令状及任何应交予该公司的通知书;
6､公司人根据规定格式而作的宣誓书(表格80);
7､指定人负责公司须依法执行的一切事项｡人如有变更,须通知公司监管委员会;
8､在马境内设立营业场所或开始营业的1个月内,根据核定的表格向公司监管委员会登记其在马的注册办公处;
9､每年须于其年度股东大会后1个月内,交上1份年度报告,并于其年度股东大会后的两个月内,交上1份总公司的资产负债表,1份经审计的账目表,阐明其在马营运所涉及的资产负债,以及1份经审计的损益表｡
缅甸
一､如何设立公司
(一) 提交申请
按规定办理完我国内有关手续后,应向缅方提供经中国公证机关或中国外交部领事司和缅甸驻华使馆认证或证明的以下资料:1､企业资金平衡表(近两年经审计的账务情况);2､银行证明信3､母公司的营业执照､章程､董事会决议和总经理授权书;4､新公司的名称､章程､董事会名单;5､出具由我驻缅甸使馆经商处出示的证明信或推荐函;
(二)审查
以上材料交由缅甸计划发展部所属的投资和公司管理总局(DICA)审查,如符合缅甸有关法律要求,再提交给缅甸联邦投资委员会(MIC)批准;
(三)颁发注册证书
经MIC批准后,将由DICA下属的公司注册处登记注册并颁发证书,注册证将注明公司名称､成立时间等内容;
(四)公司运作
取得公司注册证书后,新成立的公司才能按有关规定开设外币和缅币账户｡
二､注册资本
根据投资法设立的公司注册资本为:1､生产型公司:50万美元;2､服务型公司:30万美元;3､外国投资者资金所占比例至少为35%｡
三､设立公司形式与合作伙伴
外国公司可与缅甸国营公司､合作社公司和私人企业举办各种类型的公司,如独资公司､合资公司或合作公司｡
四､公司所得税
按《缅甸联邦外国投资法》设立的公司,其所得税如下:
公司设立的头3年,免征公司所得税,并且,还可根据实际情况适当予以延期｡如未获准延期,3年免税期满后,应征收30%的所得税｡但是,如果该公司的产品是供出口的,其所得税可减半,即15%｡还应向缅甸商务部申请进出口经营权｡办完上述手续后,公司才算正式设立｡
菲律宾
中国人要想在菲律宾成立公司可参考以下规定:
一､申请程序
1､立项,由公司行文向我国公司所在省(市)级外经贸委提出申请,省(市)级外经贸委向我驻菲使(领)馆经商处(室)征求意见后报外经贸部审批;
2､准备新建公司的组织章程;
3､向菲律宾证券委申请公司名称,经审核无重名后方可注册;
4､向菲银行开立账户,汇入或存入注册所需资金,并由银行出具证明:(1)､ 向菲证券委申请注册(如为独资公司,则申请注册的机构为菲律宾贸工部国内贸易局)｡如外籍投资者的股份超过40%,须向菲律宾投资署申请营业许可权;如在有优惠待遇的行业投资并要获得优惠,在菲证券委注册后,再报菲投资署审批;(2)､ 向公司营业地市长办公室申请营业许可证;(3)､ 通过营业地会计师向菲税务局登记,申请纳税编号､印制或购买增值税发票;(4)､ 向菲社会保险署和劳工就业部注册公司职工表;
二､设立分公司的资本要求
1､ 设立分公司或注册独资公司
在菲律宾设立公司或注册独资公司,应至少向菲银行汇入(含设备､技术作价)投资20万美元(如是先进技术企业或雇用50名菲员工,则可减为10万美元),菲证券委､投资署在得到菲银行出具的有关证明后,才考虑办理注册手续,但注册手续较为简便,一般在1个月左右即可办妥;
2､ 设立合资公司
设立合资公司注册手续比较快,而且在投入资金方面不受20万美元的最低限制｡按有关规定,最低注册资金为2万比索,最低实缴资本为5000比索即可,但除新行业及产品出口超过70%的企业外,一般行业菲方股份必须占60%以上｡如要设立此类公司,首要前提是必须在菲找到合适的有信誉的合作伙伴;
独资公司与合资公司在政策待遇上无区别,菲律宾政府的优惠政策主要是根据投资行业､地区或产品是否出口划分的,与是否独资及投资比例关系不大｡
三､办理注册登记需向菲律宾有关部门提供的文件材料
1､ 申请表一式5份(按式样);
2､ 菲证券委确认申请为无重复名字(注册公司名称批复单);
3､ 我国内公司最近一年财务报表(经会计师事务所审核出具证明);
4､ 我国内公司董事会议在菲设立公司的授权书(译成英文,经公证);
5､ 我国内公司章程(英文);
6､ 菲银行出具的注册资金证明､财富宣誓书､检查银行账户的授权书及菲证券委要求的其他有关文件;
7､ 我国内公司情况调查表(按式样);
(注释:第3､4､5项应有我国外交部领事司认证后经菲律宾驻华使馆或领事馆的再认证｡)
驻菲律宾公司人员,可先向菲律宾驻华使馆(领事馆)申请访问签证,持此类签证允许滞留菲律宾59天,到期后还可申请延长4个月,持证人员可在此期间办理长期工作签证,期限为1年｡
新加坡
一､主管机构与注册规定
新加坡商业注册局(英文简称ROC),是新加坡公司注册唯一的主管机构｡所有公司和商行的成立,均须经ROC注册｡申请注册公司从事商业活动,除了银行/金融/保险/证券/通讯/交通等行业和对环境有影响的生产行业需向政府有关行业管理部门申请外,商业机构和公司的设立,只需向注册局登记即可｡
二､在新成立公司需交以下文件:
1､公司章程与细则;2､守法宣誓书;3､身份证明书;4､董事受任书和资格宣誓书;5､公司注册地址及办公时间报告表;
此外,董事经理､公司秘书和审计师详情表和股票发出记录,需于公司成立后1个月内呈交｡
三､公司的独立法人地位
新加坡公司法规定,股份制有限公司拥有独立法人资格｡它可以参与诉讼,拥有资产;也可以产生债务｡
公司股东的责任只限于其认购但又未缴足的数额｡只要认购的股票都已缴足,公司股东对公司的债务便不负有其它责任,除非有关的股东对公司的外债提供个人担保｡
四､注册资本/缴足资本和注册费
新加坡公司法规定设立公司注册资本为最低新币10万元｡股东可随时决定提高注册资本和缴足资本,只需在注册局填写表格和交纳费用即可｡
注册资本代表公司可向股东发出股本之限额,公司可在这个额度内发出股票,并要求股东一次或多次交纳所认购的股票之款项｡经认购而又缴足了的股票即是公司的缴足资本｡
五､董事
有限公司必须有至少2名董事,其中1人必须是新加坡公民或新永久居民或就业证持有者｡董事人数､退休和连任方法都应在公司细则里加以规定｡
六､审计师
公司成立后6个月内,必须委任注册的会计事务所作为公司的审计师｡审计师的任务是在公司年终结账时,独立审查公司的财务报表并提出审计报告｡
七､公司秘书
公司成立后6个月内,必须委任一名公司秘书｡其职责包括:1､呈交公司法令所规定的报告和表格给商业注册局注册官;2､妥善保管公司的名称和会议记录;3､必要时,签署证实每份契约与董事会决议案;4､确保公司文件妥善地盖上公司印章;
八､公司注册地址
公司必须有注册地址｡注册地址更改或办公所在地的名称改变,必须于14天内通知注册局｡
中国公民在新加坡注册公司必须有两名董事,其中一名董事必须是新加坡公民或永久居民或工作证持有者｡在新加坡建立一个分公司的手续和个人设立公司是一样的｡
泰国
在泰有三种类型的公司组织:1､独资公司;2､合作公司;3､有限公司;
一､在外国投资者中最常见的是私人有限公司｡有限公司要求最少有7个发起者,必须起草一份联合备忘录,组织一个法定的会议,注册公司,申请公司税卡｡必须遵从有关的民事和商业会计程式｡
二､在公司征税方面,公司需代缴所有雇员个人收入税｡增值税需在生产过程的每一步征收,增值税7%,而且按月缴交｡从事多种经营活动的公司除缴纳增值税外,还需缴纳特别经营税,税率根据净利润不同征收0.1%~3.0%不等｡公司收入所得税是净利润的30%｡每财政年度征收两次,年终利润预测须说明预缴税额｡
三､泰国承认三类知识产权:专利､商标､版权｡1､专利法保护发明､产品设计及医药产品;2､版权法保护文学艺术作品,所有未经作者同意的翻版和出版行为均被视为违法行为;3､商标法保护已注册的商标不受侵犯｡
四､外国人职业法规定:所有在泰工作的外国人都必须首先取得工作许可证;若获投资促进委员会批准的项目,其外籍雇员可在30天内办理申请,并允许其在办理工作证期间工作｡申请工作证必须持有非移民签证｡
越南
中国公司在越南设立公司代表处应注意以下方面:一､按照越南有关法规,中国公司在越南设立办事处,其国内公司必须是合法的企业,其在国内工商局注册的文件要完备,并且原则上与越南要有一定的贸易关系｡
二､在越注册时,需要国内公司注册文件的复印件(需公证),国内银行的资信证明,证明与越南公司有过一定贸易关系的证明材料,到当地的贸易厅或贸易局办理,手续费为100万越盾,材料齐备后审批时间为20天｡
三､在越设立代表处,需支出的费用主要包括:雇员的工资､房租水电､差旅费等｡在越租房,很多中国公司都采取租私人别墅的形式,这样可以商住两用,相关价格要视地点､面积､设施而定,一般公寓写字楼价格较高｡
四､在越长期从事经贸活动需办理暂住证,目前,一般一年延期一次｡在出入境方面,中国与越南公务护照互免签证,居留期限最长为3个月,持因私护照可办理多次往返签证,在中国,可在北京､广州和昆明三地申请赴越签证｡
以下是关于外商在越投资的部分规定:
一､外资在越南可以三种方式出现:1､在合作经营合同基础上形成的合作经营方式(不产生新的法人);2､联营企业;3､外资独资企业｡
(1)､联营企业 :外资一方资金所占比例除政府规定外不能低于30%｡董事会是联营企业的领导机构,由其委任总经理和副总经理,按规定,总经理或副总经理是越南公民｡需要董事会一致通过才能做出决定的适用范围仅限于总经理､副总经理的任免和公司章程的修改及补充｡
(2)､外资企业 :在越南的经营时限根据项目而定,但不得超过50年｡对于一些个别项目,经营时限可放宽,但不得超过70年｡
二､按规定,外资企业在招聘人员时应优先选用越南公民,而对于一些越南人无法承担的技术和管理工作可选用外国人｡越南鼓励外国公司向越南转让技术,特别是先进技术｡
三､外资企业可按规定在越南商业银行购买外汇,以满足正常经营需要｡
四､在税务方面,首先,外资企业要缴纳增值税,根据行业的不同一般在5%至10%之间｡其次,外资企业须缴纳25%的利润所得税,当然根据行业不同税率也会有所变化｡
五､对于鼓励投资的项目,企业所缴利润所得税根据不同情况可依次降为20%､15%和10%｡如果外资企业投资的项目属于越南鼓励的领域和地区,可免两年所得税,从企业赢利开始免缴50%所得税两年,如外资企业投资的项目能满足多项鼓励政策则减免时间加倍｡
本合营合同在××××年×月×日签订于中华人民共和国××市,合同各方为: ××××(以下简称甲方),其法定地址在×××; ××××(以下简称乙方),其法定地址在×××××; ××××(以下简称丙方),其法定地址在×××; ××××(以下简称丁方),其法定地址在×××。 上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》),在中国××共同建立一个合资经营公司(以下简称“合营公司”)。建立这一合营公司的目的是: ——采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机; ——采用现代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。 为此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下:
第一条?合同宗旨本合同宗旨为: 1. 规定合营公司的建立; 2. 规定合营公司的法律地位和性质; 3. 规定合营公司的经营范围; 4. 规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。
第二条?合营公司的成立、名称和法定地址1. 合同各方同意按《合资法》建立合营公司,根据《合资法》 第四条,合营公司的形式为有限责任公司。 2. 合营公司的名称为: 中文:×××× 英文:××××××,缩写为××。 3. 合营公司的法定地址为××。 4. 合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。 5. 合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。 6. 商标“××”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为××,并单独在××××国家注册,在北京商标注册号为××。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是“××”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。 在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称,新的公司名称不得把“××”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样,如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
第三条?合营公司的经营范围1. 合营公司的主要业务活动如下: 1. 1制造汽车; 1. 2制造发动机; 1. 3制造零部件; 1. 4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物; 1. 5有关法律和法规允许时进口整车; 1. 6在国内销售合营公司所制造的汽车; 1. 7在国内销售维修服务配件; 1. 8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具; 1. 9售后服务。 2. 为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。
第四条?车型范围、数量和生产能力1. 合营公司在建立后最初×年(以下称为“ 第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。 2. 在 第一阶段,合营公司应具有以下装配和制造能力: 汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为×班年产××辆,包括配件; 发动机厂发动机制造是指生产×发动机,其制造设备的生产能力年产××台,其中每年至少应有××台装配成×发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。 3. 汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 4. 乙方保证购买合营公司生产的××轿车数量如下:(略) 如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。 5. 在本合同期限内,合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件: ——国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力; ——产量要增加; ——国内汽车工业的发展要得到合理保护。 6. 甲方保证在发动机投产×年后购买由合营公司制造的×发动机,但是×发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的×发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。
第五条?资本、投资比例和资金筹措1. 合营公司的注册资本应为人民币××元。 2. 合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为: 甲方××%,计人民币××元; 乙方××%,计人民币××元; 丙方××%,计人民币××元; 丁方××%,计人民币××元。 3. 合同各方对合营公司注册资本的出资如下: 3. 1甲方 ——实物,合人民币××元, ——现金,相当于人民币××元的××币; 3. 2乙方 ——实物,合人民币××元, ——现金,计人民币××元; 3. 3丙方 ——现金,相当于人民币××元; 3. 4丁方 ——现金,计人民币××元。 4. 合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方 第一次现金出资应在 第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册: 4. 1实物出资在房屋、机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫; 4. 2现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐户之时视为付讫。 合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合同方出具出资证明书。 5. 合同任何一方未按本条 第4款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过30天,则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期 第一天起,按逾期天数支付利息,作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过30天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期30天,应向其他各方缴付其应缴出资额的×%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天,则采用下列程序: 5. 1如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同 第二十一条 第5款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。 5. 2如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合同 第二十一条 第5款要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。 5. 3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由乙方购买。 5. 4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资,则本款5. 1、5. 2、5. 3各节同样适用。 6. 合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。 7. 注册资本中现金和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。 8. 在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申请,要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑换之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 9. 在开始留存储备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的××%,总投资的其余××%应通过银行贷款解决。此后,合营公司资本结构中××:××的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。
第六条?增资和资本转让1. 董事会一致决议后,经合同各方书面同意,可以增加合营公司的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。 2. 董事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或 第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或 第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优先购买权。合同一方向 第三者转让其合营公司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提出的转让条件。 3. 合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。 4. 增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。 5. 发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。 6. 尽管有上述各款规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额中不超过××%的部分转让给××××投资公司或一家由甲方选择的×国银行。在此情况下,××公司还可以将××公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给××××投资公司或上述××银行。
第七条?利润率1. 合同各方应按投资比例,分享利润,分担亏损。 2. 根据本条 第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。 3. 合同各方同意,合营公司应在其建立后 第四个全会计年度内实现金额为注册资本15-18%(百分之十五至百分之十八)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后 第五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本18-20%(百分之十八至百分之二十)的净利润分配。 4. 然而,初期亏损应在 第二个全会计年度末予以平衡。 5. 最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。
第八条?利润汇给和资本汇回1. 分配的净利润,汇给××公司的为×××币,汇给××××公司的为×币,汇给××××公司和××公司的为××币,应在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额,应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后,×币和××币分别按违约之日3(三)个月货款的××银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息,××币按违约之日3(三)个月贷款的××银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后,重新适用上述方法。 2. 在本合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公司的价值(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。 3. 汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于××币和××币的官方汇率。
第九条?董事会和管理机构1. 董事会由××名董事组成,甲方委派×名,其中一名为 第一副董事长,乙方委派×名,其中一名为董事长,丙方委派×名,为 第二副董事长,丁方委派×名。董事会应于合同生效后1个月内举行 第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。 2. 董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 3. 董事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 4. 董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。 5. 董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后 第×年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。 6. 合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。
第十条?技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条?国产率1. 合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的×××车国产率发展计划得以实现。 2. 乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条得以完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条件: ——合营公司应可以自由选择中国协作厂; ——合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购买按照甲方的质量标准制造××零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术; ——合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国××计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。 合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关手续。 3. 甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最大努力促使××国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 4. 如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。 5. 如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部件应由甲方提供。 6. 有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。
第十二条?场地、基础设施和公用服务1. 第四条 第2款所述的 第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的××汽车厂。 2. 上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造一条铁路连接线和公路连接线,××路应对外封闭。 上述厂外基础设施的费用将由××市政府负担。 但是,如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。 3. 乙方和丙方已代表合营公司向××有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。 4. 合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条?进出口1. 在投资和生产阶段,合营公司需进口以下(但不限于以下)货物: 1. 1生产资料,包括办公设备; 1. 2散装车、零部件、配件和附件; 1. 3整车,通过中国进出口部门进口,或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口; 1. 4工艺材料和原材料; 1. 5机器、模具、工具和设备的配件和附件; 1. 6售后服务和培训用的工具和设备; 1. 7样品; 1. 8技术资料和业务文件。 2. 合营公司还应做好以下各项工作: 2. 1迅速结关; 2. 2落实国内运输; 2. 3安排在港口的中间储存。 3. 合营公司将按本合同 第十四条 第3款自行出口×发动机和冲压模具。 4. 整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。
第十四条?外汇平衡和支付1. 合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 2. 为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。 如果由于应由××方面负责的,而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 3. 甲方保证按本合同 第四条规定购买×发动机。此外,还保证,自营业按照签发后 第×年起,每年购买价值××美元的中国制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和短发动机的先决条件未予满足,则应适用本条 第2款。 4. 甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 5. 合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家 第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条?关税合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条?会计1. 合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录,以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。 2. 合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 3. 合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经济业务另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 4. 合营公司的会计年度采用日历制。合营公司 第一个会计年度,从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条?报表和审计1. 为了促进有效的合作,合营公司应建立一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 其中尤其应包括以下报表: 1. 1月度报表 a)财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表; b)散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量; c)产量和职工人数; d)新车销售量; e)配件和附件的库存量、销售量和购入量。 1. 2年中报表 a)周转性财务预测; b)按国产率发展计划的国产率; c)当时的能源需要、能源消耗和能源费用; d)工厂总工时。 1. 3年度报表 a)下两年的详细公司预测(预算); b)合营公司长期发展规则; c)售后服务工作。 2. 此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。 3. 合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本条 第1款提到的文件有关的其他资料。 4. 合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。 合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。 此外,合营公司将允许合同各方的授权人进入其各部分场地。
第十八条?职工管理1. 合营公司董事会应根据各部门具体需要,系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 2. 执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。 3. 高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 4. 公营公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国劳动部门推荐。由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。
第十九条?外籍雇员1. 甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受和辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 2. 合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 3. 各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金),应由合营公司负担。 4. 合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项: 4. 1在××批准并可在××续签的签证,包括有效期为×个月的多次出入境签证,以及居砖?工作和旅行许可证; 4. 2根据××正规学校标准提供教育条件。 5. 外籍职工的住房在本合同附件中规定。
第二十条?保险1. 合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 2. 一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合营公司应尽快提请合同各方注意。 3. 合营公司对以人民币投保的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。
第二十一条?合同的生效和期限1. 本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后生效。 2. 本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。 3. 甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方可报请经贸部审批。 如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。 4. 本合同生效后,有效期为××年。 如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满×个月前,共同向经贸部提出申请,要求将本合同延长×年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。 仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。 5. 合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。 在下列任何一种情况下,董事会应解散合营公司: ——合营公司连续×年严重亏损,而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论; ——合同任何一方违反本合同的任何实质性条款,以致合营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后××天内予以纠正; ——不可抗力所造成的延误持续×个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散合营公司的合同方不参加的情况下继续经营合营公司; ——甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止; ——在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。 6. 董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。 7. 本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。
第二十二条?清算和分配1. 本合同按本合同 第二十一条 第4款和 第5款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 2. 估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价还应反映那一天的合营公司的价值。 3. 在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计 的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估计应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产,减负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 4. 清算委员会应就估价作出一致决定,并在董事会决定解散合营公司后××天内把该估价提交董事会审批。如果清算委员会在上述××天期限内未能一致确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提请董事会决定。 5. 如董事会在估价提请审批后××天内不能就估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同 第二十六条的规定提交仲裁。 6. 由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买,用××币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后××天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 第××天起按本合同 第八条 第1款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方和丁方转让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。
第二十三条?部分失效如果本合同任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十四条?不可抗力1. 如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。 2. 合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决,使本合同能合理地继续履行。但是,如因不可抗力造成的延误持续×个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同,除非在上述×个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。 3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行博?严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。 4. 遇不可抗力的合同一方应立即(不迟于获悉发生不可抗力后××天),用邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这××天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。 5. 遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。
第二十五条?未行使权利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十六条?争议的解决1. 合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在×个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的××××仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。 2. 仲裁应提交××××仲裁院进行,仲裁地点为××,仲裁使用的语言为×文,仲裁庭由×名仲裁员组成。 3. 仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。 4. 合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。
第二十七条?合同文字1. 本合同用中文和英文书就,各签署原件8份,两种文本均为正式文本,具有同等效力。中英两种合同文本,每方各执2份。 2. 工作文本用×文。
_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。
_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：
1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。
1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。
1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。
1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。
1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1.14 主管部门是指_____。
第二条 公司名称、法定地址
2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
3.2 公司的经营范围如下：
(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;
(2)装配、维修、保养和调试上述产品;
(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：
(1)初期目标：
_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。
(2)发展目标：
_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。
②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。
对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。
4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
(1)公司名称;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;
(4)出资年、月、日
(5)出资证明书签发年、月、日。
4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;
(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。
5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。
5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。
6.4 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！
6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。
7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7.3 董事会职权如下：
(1)修订公司章程;
(2)延长公司期限，终止或解散公司;
(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;
(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;
(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;
(6)决定年度利润分配方案;
(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;
(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和机构，并决定其设立地点;
(9)批准总经理的年度报告;
(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;
(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;
(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;
(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;
(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;
(16)聘请中国注册的审计师;
(17)更改公司名称;
(18)建议增、减董事人数;
(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;
(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;
(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;
(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;
(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;
(24)有权对公司或代表公司出具担保;
(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;
(26)审批开立帐户，撤销帐户;
(27)审批借贷资金。
7.4 董事会会议
(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。
(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。
(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
8.2 总经理和副总经理职权为：
(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;
(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;
(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。
8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。
9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。
10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。
10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10.6 公司将与_____签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。
11.4 公司支付外汇的顺序为：
(1)外汇贷款;
(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;
(3)进口物资的价款及费用;
(4)工程设计及其他技术服务费用;
(5)_____方应得的技术转让提成费;
(6)_____方应分得的红利;
(7)_____方应分得的红利;
(8)其他各项的支付。
第十二条 财务、会计、审计、保险
12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。
第十五条 筹备期
15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。
15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
(2)公司发生严重亏损无力继续经营;
(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;
(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;
(5)双方一致认为有必要解散;
(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。
第二十条 违约责任
20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。
20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条 争议的解决
21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。
21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。
22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
23.3 如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
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