时间：2023-03-02 14:57:23
导语：在并购调查报告的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
尽职调查贯穿并购交易始终，它的结果往往将成为谈判桌上双方讨价还价的焦点，在很大程度上它也决定了并购方案的设计和交易法律文件的起草，在并购完成后，尽职调查报告也将直接成为买方整合和运营目标公司的基础和依据。
尽职调查（Due Diligence）在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”，通过尽职调查，买方可以最大限度地掌握他们所要购买的股份或资产的全部情况，发现有关瑕疵和风险的重要事实，平衡其信息不对称的不利地位，并根据专业结论和建议，综合确定企业买卖的价格，或在价格谈判中取得优势。不过，尽职调查的“谨慎”或“尽职”的合理程度应如何界定，也是一个值得权衡的问题。美国案例法中有一个一般原则：在交易中越谨慎，此后面临的风险越低。由此，我们应该采用英国法律解释“尽职”时所述“罗马法律的高度谨慎”的标准。然而，经验和常识也告诉我们，买方其实也不会希望发现可能存在的每一个风险，因此，要求绝对到位的尽职调查只会无谓地增加买方的交易成本，甚至导致并购交易最终流产。
尽职调查流程
虽然每一个尽职调查项目都是独一无二的，但在国际并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循如下基本工作程序。
一、双方组建尽职调查团队
通常在规模较小的交易中，卖方只需要自行协助买方获得和审查相关文件资料即可。但如果面临一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动，卖方则有必要先指定一家投资银行或委托律师来负责整个并购过程的协调和谈判工作。
在大型的尽职调查中，买方通常应指定一个由律师、会计师和财务分析师等专家组成的尽职调查小组。如果是跨国并购，那么调查小组里通常还会加入来自目标公司所在地和买方所在地的执业律师。作为支持，卖方应委派其自己的雇员和调查小组一起实施调查，更要维持一个有序的系统，以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。
二、签署并购意向书和保密协议
在尽职调查前约定保密义务，是对卖方利益最基本的保障。并购交易中的尽职调查有时会将卖方推入一个两难境地：潜在的买方往往都是同行，甚至是直接的竞争对手，在通过尽职调查全面、细致、整体地了解卖方的情况后，双方还是有最终达不成协议的风险。而且，对方有可能借并购之名窃取商业秘密，在尽职调查之后直接或间接地利用这些信息，造成对卖方不利的结果。
签署并购意向书和保密协议是进行尽职调查前的必要程序。实践中更实际的做法是，卖方向买方提交企业情况说明，并就其真实完整性做出担保。在此基础上，双方订立并购意向书，约定自意向书签署后至并购交易履行完毕前，买方可进行尽职调查，以核实企业的实际情况是否与卖方所陈述一致，倘若有重大不符，则可按照事先约定好的标准调整交易价格。
并购意向书主要用于约定交易的基本条件和原则、交易的基本内容、为促成交易参与各方应做工作具体安排、排他性安排以及保密条款（或另行单独签署保密协议）等，这在追究对方的缔约过失责任和侵权责任时具有证据作用。双方可以约定，意向书不具有法律约束力，但通常会保留约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。
在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。应当承担保密义务的人，不仅有律师、会计师等具体执行尽职调查的专业人员，更主要的是接触这些信息的买受人。如果买受人也是一个企业的话，那么该企业的董事会成员、经理等成员，都应签署保密协议。
三、约定尽职调查的内容
当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标，并向调查小组清楚地解释尽职调查中的关键点，双方律师再根据这些明确尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，确定尽职调查的过程应着重于买方所要达到的目标，从中找出相关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。在此之上，双方再约定具体对哪些事项进行调查，共同起草有关的调查项目的目录或尽职调查清单，以便卖方提供有关材料。
四、设置资料提供的程序规则
双方指定一间用来放置相关资料的“数据室”，由卖方（或由目标企业在卖方的指导下）把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。同时，双方协商建立一套程序，让买方能够有机会提出有关目标企业的其他问题，并能获得数据室中可披露文件的复印件。如今，国际并购交易中尽职调查工作的数据化、网络化的程度正在日益提高，一些企业也已开始将其文件资料建成数据库并上传至互联网，授权尽职调查人员使用。
五、制作尽职调查清单和问卷表
设计制作尽职调查清单和问卷表，是律师要求提供目标企业信息资料最常用的方式。尤其是在一些规模较小的交易中，卖方可能不会设立数据室并建立相关程序和规则，而是根据实际情况，按照买方的要求提供资料。在这种情况下，律师通过详细的尽职调查清单和问卷表索要有关资料了解相关信息，就成为调查最主要的手段。
尽职调查清单是律师根据调查的需要设计制作的，并应根据具体并购目的、交易内容和性质的不同而有所侧重，但一般来说，最基本的尽职调查清单应要求目标企业提供多方面的文件资料。
律师还应将需了解的情况设计成尽职调查问卷表，由目标公司予以回答。询问调查有助于了解目标公司的整体情况或发现意想不到的有用线索。在具体工作中，如果律师对有关事项有疑问，应当以书面形式提出，同时也应当要求对方以书面形式作出有关回答。
尽职调查清单的结尾部分应注明，可能根据业务的进展随时向目标企业发出补充的文件清单或要求。经委托方确认后，律师将设计制作好的法律尽职调查清单和问卷表发至目标企业，在收回目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，由双方代表签字确认，并应取得目标企业及其管理层出具的说明书，表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏。
六、对收集的信息进行研究判断、核查验证
除了通过调查清单和问卷表系统了解目标企业的情况外，买方还可以通过对固定资产、在建工程、存货等进行现场勘查，以及收集、整理并分析公开披露信息等方式对目标企业进行调查。 更缜密的工作思路和方法是，根据目标企业的审计报告或财务报表中所列示的项目逐一核实。律师对尽职调查所获取的全部资料和信息，应反复地研究判断，进行相应核查验证。在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果遇到对方不愿签字确认的情况，则应在笔录上予以特别说明，注明具体日期；对资料不全、情况不详的情况，应要求对方作出声明和保证。
律师在调查中发现的问题，应及时向委托方报告与沟通，而不能一味地等到最后才在报告书中一并书面提出，以免延误解决问题的时机。对收到的资料，律师经过研究判断，如果认为需进一步了解，应再次起草《尽职调查清单》或问卷表，如此循环，直至查明情况为止。律师应该对所有文件资料进行整理和归档，并制作工作底稿，作为日后重要的工作依据。
七、对目标企业进行外部调查
目标企业的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。而法律尽职调查的另一个重要环节是，结合上述的系统内部调查，对目标企业进行详尽的外部调查。从外资并购中国企业的实践来看，通常从目标企业当地登记或管理机关可以获取目标企业的工商、规划、土地使用权、房产产权、环保、税务、劳动保障等信息；而当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，可以了解到有无可以影响目标公司资产和经营的远近期政府计划、管理政策的调整等情况；向目标企业债权人和债务人调查，不仅可以使买方直接、完整地掌握目标公司重大债权、债务状况，还能了解目标公司最真实的社会信用情况。一个训练有素、具备良好分析力和判断力的律师，往往能够将各种调查方法同时灵活运用，在对比分析中从不同的渠道发现问题和并找到线索，直至彻底了解目标企业的情况。
八、撰写法律尽职调查报告
此前所有的调查工作形成的结论，将被汇集成提交给委托方的一份准确、完整、翔实的法律尽职调查报告。法律尽职调查报告应准确和完整地反映尽职调查中发现的实质性法律事项及其所依据的信息，并将调查中发现的主要问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响与可行的解决方案，尤其要对此次并购可能形成障碍的问题进行特别分析，并提出周详的解决方案。最后，在上述基础之上，对目标企业作出整体法律评价，对该并购交易方案和文件架构设计提出总体意见和建议。
由Oracle和埃森哲共同发起、独立调研机构Longitude Research负责执行的CFO调查，基于对全球共计930名CFO的在线调查和访谈，对该群体未来的运营环境、技术投资和专业能力提出预测和指引，最终形成《CFO2013年度调查报告》（以下简称“《调查报告》”）。样本当中，50%的受访企业的年收入超过10亿美元，另一半企业的年收入在2.5亿美元至10亿美元之间。
角色转换
《调查报告》的关键发现可以概括为：亚太地区，现金流及盈利能力管理仍是CFO的重点工作，但必须提高对财务和业务转型的关注，从而实现必要的平衡。同时，CFO的职责正变得更加具有战略性和影响力，但各种挑战依然存在。CFO们正成为更有效的企业变革催化剂，但这一群体需要更多技术上的投资，其中，数据质量和整合问题是其最为关切的领域。技术创新为其提供机会，使他们能够通过重塑信息技术来支持更广泛的业务目标。另外，财务管理团队在沟通交流、数据分析法和变革管理方面还存在技能差距。
埃森哲大中华区董事总经理李忠宝介绍说，“研究的背景基于CFO所处的运营环境正在发生转变，应对新的挑战他们必须拿出新的解决方案；同时，技术需要不断创新，单纯维持现状不足以应对CFO这个角色面对的新需求；CFO还要面向未来，注重对自己技能和能力的投入。”
埃森哲全球董事总经理Donniel Schulman长期以来负责全球客户的财务和企业绩效咨询服务，为企业客户的首席财务官及财务总监提供改善绩效、向战略角色转变的咨询。他表示，“过去10年，CFO在角色转型和价值贡献方面均表现出显著进步。他们逐渐成为决策层推动业务发展所需要的值得信赖的建议者和战略伙伴。与此同时，通过过去几年在成本控制和现金流管理上的努力，表现卓越的CFO们一次又一次将自己所在的公司带出困境。”
根据对CFO的访谈，尽管展望未来，风险及合规管理的优先次序将呈现下降趋势，但在过去3年里以及未来3年的规划中，现金流量和营运资金管理、盈利能力和成本管理、风险管理和控制的有效性始终是CFO头脑中的3个最为关键的优先事项，需要着力处理。
根据《调查报告》，未来CFO的职责不仅是管理，还要通过鉴别商业模式、产品和服务帮助企业实现利润和可持续发展。现阶段，大多数CFO尚不能充分融入管理层的决策过程当中，缺乏主动权和话语权，因此，对于未来财务表现的预期也不尽如人意。“关于CFO职能演化，我们做了很多研究，发现CFO角色确实出现转变，化‘事后’为‘事前’。在很多公司当中，CFO已经成为公司治理的二把手，具备出色的洞察能力，在推动企业价值、维护股东价值、控制业务流程等方面发挥重要作用。金融危机爆发之前，他们帮助推动财务自动化包括部署软件ERP系统。然而，随着财务管理系统完成向标准化的过渡，CFO作为资金管控的负责人，在实现最大限度撬动资金的前提下，有了更多精力和机会履行自己的战略角色职责。这主要表现在他们有了更大的职权范围，能够在业务开展的过程中干预项目流程、主动积极推进决策或停止某些业务活动，更多地融入企业创造价值当中。”Donniel表示，“CFO介入企业决策的能力已经越来越强，这一变化主要源于2008年金融危机，70%的CFO表示已经通过了解并制订计划，参与到战略管控当中，另外50%的受访者表示期待更多的控制权以实现更好的战略管控。随着财务最佳实践在全球范围的辐射，中国CFO也逐渐被赋予同样的机会。”
技术投资
云计算、大数据、数据分析法、移动通信和社交技术正在公司业务职能和活动的各个方面发挥着重要影响。为实现业务目标，CFO必须和CIO和其他管理团队通力合作，包括提高效率、改善财务部门和业务部门之间的合作和可见性、提高组织敏捷性以及推动创新。受访者表示，CFO和CIO之间的合作在过去3年已有所增加；获取信息是令所在组织更为敏捷的关键因素；57%的受访者认为适当投资于大数据和分析法，可以为公司业务构建起关键竞争优势。
信息技术目前作为CFO职责的一项基本组成部分，要求其制定预算用于信息技术开发、维护现有信息系统，且不断进行新的战略投资。受到大数据和分析法的推动，由CIO负责的IT职能正加快向CFO进行转移。然而，很多CFO表示在推动技术发展方面，他们缺乏必要的知识。具体表现在财务部门内的数据分析技能正变得越来越稀缺且成本高，用以衡量财务工作的关键绩效指标未能跟随其职责范围扩大而进行调整，更为严重的是，较差或不相关的数据质量甚至会导致企业做出错误决定。由此来看，个人专业技能的培养和财务系统的升级成为企业提高自身实力的优先投资方向不无道理，作为CFO，要慎重衡量其中风险，履行投资实践。
借力共享服务
获取成本控制红利对于未来企业将会变得更有难度，因此，CFO应当通过内生和非内生渠道为企业不断创造价值。具体说来，再投资和并购作为非内生增长的两种代表方式，受到众多公司和市场青睐，然而，融资实力、并购重组、风险控制、现金流管理、文化整合贯穿整个非内生增长过程。对于目前国际市场范围内的并购热潮，Donniel表示，“我们看到，世界范围内的一个趋势，是共享服务一体化的业务服务，这对于CFO来说是一个非常重要的工具，能够正向推动公司盈利能力的增长。在并购管理领域，为确保被收购公司可以创造价值，一个有效的做法就是将并购公司融入共享服务中心当中。CFO具备了更好的管控手段，可以在更高程度上实现可控性，真正从事前、事中、事后控制并购风险。
“我们可以看到的是，CFO在并购过程中的指导管控行为已经越发一致。在确定某一项目开展之前，财务部门会要求业务部门出具正式计划，加以审议，针对内部回报率和投资回报率做出预测，并定期回顾和调整，通过审计和必要干预，很大程度上推动公司的盈利。”Donniel强调，“最优秀的CFO不仅要实施干预，还要制定一整套的要求，主动创造价值。”
Donniel还介绍说，CFO需要面对的困境之一，正是财务部门和业务部门之间的矛盾。二者虽然都致力于推动业务增长，但财务部门的落点之一是收入增长与成本控制，某些情况下与业务部门预先制定的计划存在冲突。对于CFO来说，为实现管控并缓解风险，有时和推动业务增长是相悖的，且这一过程不能通过EXCEL表格进行精确测算。财务技能和领悟能力在此时变得格外重要，并非团队中的所有人都具备这种能力。
Donniel强调，解决这个问题的途径，一是将财务部门人员外派到业务部门，熟悉业务流程之后再调回财务部门担任CFO一职，培养业务智慧和评价能力，同时提高财务操作的可见性和透明度，形成良性循环；二是通过制定时间节点，对项目实施定期及时的回顾追踪与评估，这样，一旦出现问题，便可以通过干预尽早停止负面或错误决策。
关键词：企业并购；人力资源；尽职调查
兼并和收购是企业快速获取关键资源，取得核心竞争力的方式。但众所周知，有百分之五十的并购案例最终以失败而告终，而并购后未能对并购双方的资源进行有效整合是并购失败的主要原因。也就是说，公司并购要想取得成功，关键是并购后的整合的成功。企业并购程序极其复杂，其过程暗礁四伏，在并购前做好尽职调查是保证公司并购成功的前提。人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。因此，通过人力资源尽职调查，对将来人力资源的整合成本及机会作出估算及计划，为并购整合提供信息支持，可以大幅度提高并购成功的概率。
一、确定尽职调查的关键信息
尽职调查的主要目的是评估目标企业在人力资源资产和负债，为目标企业价值评估，以后日后的并购谈判提供依据。为此，首先要确定并购后人力资源整合的内容，摸清人力资源资产存量和现实的以及潜在的人力资源负债，为将来的整合计划做准备。
（一）人力资源资产
人力资源资产是并购目标拥有的人力资源存量，它是目标公司并购价值的重要组成部分，一般包括：高效的组织结构、合理的人员结构（学历、年龄、服务年限等）、有竞争力的薪酬福利、长期激励政策、高级管理人员和关键岗位人员的合同、员工持股计划、与众不同的企业文化等。
（二）人力资源负债
人力资源负债与人力资源资产对应，是目标公司拥有的人力资源方面的负资产，它包括现实的和潜在的负债。现实的负债包括员工不完善的人力资源管理制度，违反劳动法律法规的行为、不公平的薪酬制度、员工流失率等；潜在的人力资源负债是目标公司存在但尚未暴露出来的人力资源管理方面的隐患。
二、人力资源尽职调查的流程
人力资源尽职调查要贯穿企业并购全部过程，其工作内容主要包括战略评估、人力资源负债与协同效应差距评估以及协助谈判三个方面。
（一）调查前的计划工作
人力资源尽职调查工作开始之前，首先要了解该公司并购的战略意图，以及期望实现的协同效应，这是确定调查中所要要获取信息的基础。公司并购有横向并购、纵向并购和多元化并购，各种并购方式的的战略意图是不一样的。横向并购是发生于同行业间的公司并购，其战略意图是减少市场竞争程度，提高市场占有率，并购风险比较小，成功率比较高，人力资源尽避调查的重点是目标公司人力资源资产与主并公司的相容性，现有的人力资源负债是否会导致并购后整合成本的大幅度上升。纵向并购发生于处于产业链不同节点的企业之间，其战略意图是巩固原材料市场或产品销售市场，因为并购后的整合涉及到行业外资源，并购风险要大于横向并购，此时人力资源尽职调查的重点是目标公司人力资源资产是否能够抵消其人力资源负债。多元化并购主要发生于不同行业之间，其战略意图是分散经营风险，开拓新的经济增长点，并购后整合风险最大，尽职调查的重点是目标公司的人力资源资产与主并公司是否存在互补性，高层管理人员的素质是人力资源整合成败的关键，因而是调查的重点。
（二）调查中的实施工作
该阶段需要对目标公司的历史背景、组织结构、人力资源管理制度、人员结构人、薪酬状况等人力资源资产，以及人力资源负债等数据进行采集、筛选、对比，从而形成系统化的人力资源信息。然后，调查人员将上述目标公司的人力资源信息与主并公司的并购战略进行比对，确定协同差异，形成调查报告，对该调查中所发现的问题和机会进行详细的阐述。为了获取真实和充分的人力资源信息，尽职调查人员应当综合运用“调查清单法”、“访谈法”等各种调查方法。从人力资源管理实践来看，调查清单法是行之有效的一种方法。调查人员首先是按照尽职调查的内容和要求，向目标公司人力资源管理部门提交调查文件清单，要求目标公司依照清单提供相应的数据。调查清单不仅仅要有客户的统计结果数据，同时还要附有实证材料，以便核实数据资料的真实性和有效性。在运用调查清单法时，要尽量一次性完整的提交调查清单，以避免多次重复引起被调查者的反感。另外，还要运用“访谈法”对调查清单法进行补充，它一方面可以进一步揭示无法通过调查清单法所揭示的关键信息，另一方面还可以对调查清单法所获取的信息进行验证。对于目标公司的高级管理人员和关键员工，应当进行一对一的访谈，以便于对该层次人员的任职能力进行初步评估、了解个人对并购的期望等；对于一般员工可以进行小组访谈，以提高调查工作效率。
（三）调查后的整改建议
通过调查，对目标企业的人力资源状况有了一定程度的了解之后，调查人员还要针对调查中发现的，对公司并购构成现实的和潜在威胁的人力资源问题提出整改建议，并且就人力资源方面的问题协助并购谈判，包括修改并购协议中与人力资源相关的内容。调查人员还要对取得的信息进行核实和再确认，整理调查报告并对报告进行评价，并依照调查结果研究制定人力资源业务整合计划，协助并购整合工作。
三、人力资源尽职调查的内容
如上所述，人力资源尽职调查的内容取决于并购的类型和战略意图，因此，其调查内容是相当广泛的，主要有涉及以下几个方面的内容：目标公司人力资源宏观环境调查，包括当地的劳动法律法规调查，劳动力市场供求状况调查、薪酬福利普遍水平调查；行业数据调查，包括同行业的薪酬水平等；个案数据调查，即目标公司组织结构、人力资源管理制度、工会活动情况、薪酬水平、绩效管理办法等等。具体详述如下：
（一）组织结构调查
企业组织机构设置调查的目的是通过对目标公司组织结构和岗位的设计原则，检查管理层级和管理幅度、部门设置与职能划分、岗位编制与职责设置的了解，判断目标公司组织机构是否臃肿，是否存在人浮于事、人员规模过大、组织效率低下的现象。
（二）薪酬福利调查
薪酬福利调查的目的是掌握目标公司人力资源成本水平和成本结构，为并购议价和并购后的整合提供成本信息。薪酬福利调查的主要内容包括当前工资结构及标准、可预期的薪酬福利水平及增长幅度、未来的薪酬福利增长计划、薪酬福利的组成和标准等等现实性和预测性人力资源成本信息。
（三）常规业务调查
人力资源管理常规业务调查的目的是通过了解人力资源管理部门的工作状态，透视和掌握目标公司人力资源管理整体水平。调查的内容包括人力资源发展战略，人才招聘与储备策略、员工培训与开发计划、个人与部门绩效管理办法、员工关系与劳资纠纷协调制度等。
（四）合规性调查
合规性调查的目的是通过调查目标公司对劳动法等法律法规遵循情况，包括对员工手册与劳动合同等聘用文件、劳务人员的聘用关系、终止聘用关系支付成本的调查，了解企业在日常人力资源管理过程中是否依法行事，揭示潜在的用人风险。合规性调查特别是要重点关注《劳动合同法》施行后，企业是否按相关条款修订了公司人力资源管理制度，如果公司人力资源管理制度与劳动法相冲突，将会增加公司用人风险。
（五）关键人员调查
全球最大的综合性人力资源管理咨询公司翰威特咨询有限公司2006年的“亚太地区企业并购研究结果报告”显示，领导力的评估与筛选和关键人员的留用被一致认为是公司并购整合中需要特别关注的五大问题之中的两个问题。因此，留住目标公司关键人员是并购整合成功的关键。确定关键岗位人员名单后，针对该组人员，需要了解每一位人员的简历或至少近5年内任职情况及学习和工作履历，每位人员的薪酬福利及组成部分、劳动合同中是否有特殊的约定、是否有长期激励计划、员工持股等。公司并购后关键人员一旦流失，那么将意味着现有运营流程的中断。因此，应当与他们进行一对一的和面对面的双向沟通和交流，以了解其留任的关键动机。
（六）其他潜在风险调查
其他潜在风险调查的内容包括企业未按照规定缴付法定的“五险一金”等费用；工资拖欠情况、裁员补偿金未到位情况、退休人员生活费用负担情况；处理劳动争议和劳动诉讼费用情况；企业环境安全和健康管理情况；专职安全人员的配备、安全教育与事故发生率、职业健康检查与重大疾病情况等。
参考文献
[1]陈泽华.企业并购中人力资源尽职调查[J].人力资源管理（学术版），2009（07）.
“神秘”报告
这份名为《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》的报告是由国家工商总局公平交易局牵头完成的，而针对跨国公司垄断竞争的调研工作早在2003年初就已经开始，由北京、上海、广东三省的工商部门与公平交易局共同开展。2003年3月和4月，公平交易局邀请中国连锁经营协会、中国电子企业协会、中国通信工业协会、中国洗涤用品协会、中国橡胶工业协会、中国软件行业协会以及联想、乐凯、微软等国内外的行业领头者召开了两次座谈会，以了解跨国公司在中国市场所占的市场份额、外资并购情况以及在经营过程中可能存在的限制竞争行为。
2003年10月底，国家工商总局在广东召开了“跨国公司限制竞争研讨会”，对调研情况进行了初步小结，并邀请法律专家和经济学家对如何监管跨国公司垄断竞争行为发表了看法。2004年，调查报告以工商部门工作研究的形式发表在国家工商总局内刊《工商行政管理》上。
一石激起千层浪，这份调查报告将人们对于跨国公司损害民族产业的忧虑重新提上了议程，而在媒体眼中它成为了高举反跨国公司垄断大旗的先驱者，中国的《反垄断法》何时才能出台，开始为人们所关注。这则报告的牵头者―国家工商行政管理总局公平交易局，也逐渐浮出水面。
公平交易局是国家工商总局的16个直属单位之一，其名称虽然并不为外界所熟知，但是它所肩负的一项重要工作则可谓尽人皆知：打击非法传销。在1998年整顿混乱的直销市场时，这个“神秘”的机构大大地发挥了作用。此次调查报告正是由该局旗下的反垄断处来最终负责的。
不过，调研并非始于公平交易局，而是北京大学经济法研究所的盛杰民教授去年所做的一份研究报告《警惕跨国公司在华限制性竞争行为》。起因则是国内的一名商家指控瑞典软包装巨头利乐公司，认为其在经营中存在不正当竞争以及不符合《价格法》的行为，如捆绑销售自己的机器和制作材料、设置行业壁垒等。利乐在中国的无菌软包装市场占据了95%的份额，而乳品包装更是其优势领域。盛杰民在研究中指出了利乐存在着一些滥用市场支配地位的行为。而早在1991年利乐就因为在欧洲的液体包装纸盒市场实施了滥用垄断地位和捆绑销售、限制竞争等不正当行为，被欧盟及欧洲法院判处巨额罚款。这使得工商部门开始关注利乐，从而开启了长达一年的调研。
原本只发表在国家机关内刊上的一份不起眼的调查报告，一个月间竟成为了媒体曝光率最高的词语。质疑来得如此突然，跨国公司们显然还无以应暇。微软避开了直接的询问，仅以三点声明做了回答，“微软全力支持中国根据惯例为保障公平贸易所做的努力；微软在中国的运营完全符合法律法规；另外微软将一如既往地支持中国信息产业的发展。”利乐公司则表示目前正在与政府相关部门沟通，尚不方便表态，但是在他们给记者发来的一份市场份额说明中强调了“乳品包装市场呈现多样化趋势”，公司占优势的纸质包装其实只占到整个液态乳品包装市场的33%。
与前两者避而不谈的态度相比，柯达则显得准备充分，在其发出的一份措辞严厉的媒体声明中，对人们质疑颇多的“九八协议”、收购乐凯股权等做了详细的说明，称“九八协议”是中央政府正式批准、所有程序和具体执行都符合中国法律、行政法规和部门规章的要求，绝没有限制其他外商进入中国，也没有形成任何限制竞争的局面；柯达仅拥有乐凯集团上市公司―乐凯胶片20%的股权；柯达品牌在中国市场50%的份额是消费者自愿选择的结果，消费者也完全能够从市场上购买到任何品牌的胶卷。
事出有因
这份看似突然的报告并不是工商部门的心血来潮之作，从报告的调研时间就可以看出其由来已久，而几年来，围绕中国民族工业与跨国公司之间的纷纷扰扰也为这样一份报告的出台做了注脚。
反倾销问题是束缚中国企业扩大国际贸易的最大难题。从欧盟首次对中国昆明的一家小型化工企业进行倾销调查以来，中国的民族工业遭遇了大大小小的反倾销考验，每一次都耗资巨大，耗费无数人力。世贸组织秘书处的统计数据显示，2003年全球世贸组织成员发起的194起反倾销调查中，就有54起是针对中国的。公平交易局的资料也显示，2004年第一季度中国企业遭受国外反倾销诉讼的数量，比去年同期增长了80%，涉案总额达到了3.3亿美元，涉及行业也越来越多。
在应诉反倾销的同时，中国企业也开始学习如何利用国际规则进行反倾销，自1997年中国第一起反倾销案―新闻纸案立案以来，截止到2004年3月20日，已经立案27起，涉及到21个国家和地区，产品涉及了轻工、冶金、化工、纺织等行业的20多种产品。2003年7月历时一年的欧盟对温州打火机反倾销案落下帷幕，中国打火机企业应诉成功，欧洲打火机制造商联合会最终撤回了诉讼，成为中国首例反倾销成功的案例。
此时，中国反倾销立法成为人们关注的焦点，如何以符合国际规则的反倾销法律法规来规避其他国家滥用反倾销法、最大限度地保护自己成为一个难题，尽管中国政府已经于2001年入世前夕就颁布了《反倾销条例》，并于2002年1月开始实施，在国际贸易中的不平等地位仍然困扰着还不成熟的中国民族工业。
2004年5月，美国商务部宣布对中国彩电业反倾销的终裁认定“中国企业对美国彩电业造成了实质性损害或存在实质侵害的威胁”，这个结果令人大跌眼镜，甚至有法律界人士称中国彩电业以最大的努力换来了最不想要的结果。
在这样的时候，这样一份针对跨国公司的反垄断调查的出台，来得突然却也似乎正是时候。
对于2018年资本市场改革发展重大举措，投资者最为关注的是“推进科技监管”和“加快股票发行制度和并购重组市场化改革”。此外，多数投资者对于境外上市的我国科技创新型企业回归A股市场有投资兴趣。
近九成投资者表示，创业板应增强对科技创新企业的支持力度。其中，74.6%的投资者支持对企业首发条件中的财务标准作出优化安排，57.6%的投资者支持对双重股权结构的企业首发条件作出优化安排。
投资者今年市场信心总体偏乐观
2009年8月，《新理财》记者与普华永道中国区金融服务部主管合伙人容显文、普华永道中国及香港并购部合伙人卢玉彪坐在一起，探讨企业推行海外战略时，CFO应该注意的问题，以及他们可以从中介机构获得的帮助。
海外并购需要统筹安排
《新理财》：在企业海外并购中，有哪些问题是CFO需要特别注意的?
容显文：内地企业在进行境外投资时，遇到的主要挑战包括：考虑全面战略规划、交易架构的设计、尽职调查的开展、对目标公司金融产品运用的了解、目标公司专利权属及使用等，这些均是中国企业海外并购时应该关注的领域。
另一个很重要的方面是文化差异导致的沟通困难。在收购过程中，买方公司与被收购公司文化不能接轨，在一些条款的理解上会产生差别，日后可能产生摩擦。比如被收购公司是否理解买方公司在中国的策略，国内产品是否需要被收购公司推广等。
同时，CFO在并购估价时要考虑商誉和无形资产的处理，要有预算，要考虑到资产减值的问题。此外，还有税务安排问题，要考虑子公司的业务在国内如何征税。
卢玉彪：除了容先生提到的这些，整体的资金安排也很重要。现在一些企业在海外投资只是起步阶段，以后可能慢慢在海外投资更多的公司，每家公司很可能处在不同的发展阶段，需要不同的币种，如何建立一个平台来调度资金，就需要统筹安排。
此外，CFO需要注意，如何从被投资公司取得财务资料，以完成国内的合并报表。我们通常都是以每年12月作为年终，一些国家和地区可能是把3月或6月当作年终。有些被投资公司的资料不是很完善，CFO要考虑是否要求被投资公司完善相关系统，以取得所需的财务资料。
一个好汉三个帮
《新理财》：选择合适的中介机构也是CFO的职责所在，一般需要哪些中介机构提供服务?
卢玉彪：一场并购通常需要三类中介机构的参与：
一是会计师事务所。会计师事务所可以帮助企业做财务尽职调查和税务尽职调查，帮助企业设计税务架构，考虑什么样的投资框架会在税务方面有更好的安排。
其次，买方企业需要聘请律师事务所，处理法律方面的工作，这些工作包括了解被投资公司的法律风险及起草交易协议等。
此外，还需要聘请投资银行。投资银行的工作范围比较宽泛，包括找项目、参与谈判、安排尽职调查、估值等方面。有些大型会计师事务所的并购咨询部门也能提供相关的服务。
还有一些特别的行业，需要专业的服务。比如某些行业污染比较严重，可能在环保方面产生大的成本，买方公司需要找专门做环境咨询的公司来评估被收购企业可能产生的相关环保费用。
《新理财》：CFO应该如何选择中介机构?
卢玉彪：首先要考虑相关中介团队在国内及国外的实力。我看到一些中国企业在境外并购，比较倾向使用一些外国的中介机构，但效果并不是很好。首先，沟通很可能出现问题，不仅在语言方面，还因为国情和文化不同，国外的中介机构不一定能了解中国企业的要求，因此，并购的时间、效率都受到影响。我的建议是，找一家国际化的中介机构，它们在国内有强大的团队，在国外有很好的网络。
此外很重要的一点是，聘请的中介机构要有海外并购经验和海外网络，尤其是当并购不只涉及一个国家和地区的时候，中介机构最好要有一个比较庞大的网络，这个非常重要。
有一些企业根据费用多少决定聘请哪些团队，单纯从成本考虑会省钱一些，但从整体效益来讲，一个好的团队带来的利益要比聘请他花的费用高得多。
中资银行助力海外并购
《新理财》：在中国企业海外并购中获得金融服务方面，中、外资银行各是什么状况?
容显文：普华永道2009年6月的《外资银行在中国》调查报告显示，目前已经有26家外资银行在中国境内设立了法人机构，大部分受访银行期望这个数字到2012年增加到30～40家。较早在中国境内设立法人机构的外资银行正在扩大规模，发展势头良好。这些银行正在扩大他们的零售网络，并且已经从人民币储蓄业务中获益。
从报告上看，中资银行“走出去”的脚步并不比外资银行“走进来”慢。一般而言，中资银行的海外扩张之路都是先选择香港，然后进驻其他亚洲国家。中资银行往往会追随他们的客户到海外，特别是在具有资源优势的经济体中寻求发展，例如南非、加拿大、澳大利亚和巴西等。
此外，我们发现，支持中资企业“走出去”已成为很多中资银行业务发展的战略重点之一。在应对国际金融危机不利影响的过程中，中资银行可以发挥海外机构网点的优势，协调在不同国家和地区的多家海外分行，形成合力，能为“走出去”的中资企业提供充分的资金支持。有些中资银行正在逐步完善“走出去”企业服务模式，比如：借助商业银行、投资银行、保险、基金等多元化业务平台，通过国际结算、贸易融资、外汇保函、银团贷款、海外机构等业务和网络优势，支持有实力的中资企业继续大力开拓海外市场，降低国际金融危机的不利影响，成为中资企业“走出去”的首选银行。
《新理财》：如果选择一家外国银行，是否会在与境外政府或企业的沟通中有所帮助?
中国公关市场上，外资国际公关公司与中资本土公关公司之比较，似乎是个老话题，但在不同的历史阶段，对此进行探讨，其意义和价值也许会有较大的不同。
公共关系作为职业和产业，属舶来品，进入中国是近30年来的事。1984年，美国伟达公关公司最早来到中国。其后在相当长一段时间里，至少在上个世纪，在中国公关市场上比较活跃的基本上都是外资国际公关公司，当时能与其同台共舞的中资本土公关公司只有一家，即新华社的中国环球公关公司。1995年6月，中外8大公司在北京签署《对在中国开展公关业务的职业标准立场》，除环球公司外，其他7家均为外资或合资公关公司（以外方为主）。其实即使环球公司，当时也只是刚刚结束了与美国博雅公关公司的合作期。
1996年，恰逢中国环球公关公司成立10周年，我的好友叶茂康先生（时任《上海公关》杂志执行主编）在对环球公司作了大量的调查访谈之后，写就了《环球：专业公关之路》一书，该书于1997年年初面世。作为此事的主策划者之一，我应环球公司时任领导和叶老师之邀，为该书撰写了后记“中国公共关系咨询业市场——际化与本土化”。
十五六年前的这篇稿基本上以“国际化”与“本土化”以及由此带来的“跨国本土化（glocalization）”线索，首次比较了中外公司的差异。用我后来的概括，即可以体操比赛中的“规定动作”和“自选动作”比照中外公关公司的强、弱项，如：外资公关公司业务操作规范，技术手段先进，专业服务到位，即“规定动作”稳定扎实；中资本土公关公司熟悉本地市场和人脉，策划创意贴近中国现实，即“自选动作”易出亮点。但如果“自选动作”没有规范的程序作保障，就很难保证质量；而单纯追求规范却容易缺乏创造性，难以有重大突破。
迈入新世纪，中国公关市场发生了巨大变化，上世纪90年代中后期IT产业的发展带动和催生了一批以本土公关公司为代表的中国公关公司新生代。10多年来，这些本土公关公司在中国公关市场上风生水起，其表现亮丽耀眼。据中国国际公共关系协会的中国公关业年度调查报告显示，2001年整个中国公关市场的年营业额约为20亿元人民币，2011年则达约260亿元人民币。这虽然是一个不很严谨甚至非常初略的统计，但10年来的增长是明显的，它每年的高增长率远超过不到10%的GDP增长率，也超过中国广告市场不到15%的增长率。还有一点值得注意的是，2003年的年度调查报告首次显示，参与调查的10大本土公关公司年平均营业额超过了10大国际公关公司，虽然营业收入当时还是外资国际公关公司略占先，其实此后这一局面也被彻底改变了。这无疑证明了中资本土公关公司在近10多年来，对中国公关市场规模的做大贡献良多。
连锁规模扩大
调查统计显示，2004年全国连锁百强企业总计实现销售额5008亿元，比2003年百强企业销售总额3580亿元增长39.9%，企业同比增长33％；门店总数达到 30440个，比上年百强的20424个增长了49％，企业同比增长28％；营业总面积达2580万平方米，比上年的1907万平方米增长35％；员工人数81万人，比上年的64万人增长了27％。
从统计结果看，第100名的销售额为4.86亿元，比去年第100位的4.07亿元增长了19％，百强企业的平均规模有较大的增长，企业平均销售规模为49.9亿元，平均拥有店铺数304家（包括直营和加盟）。
连锁经营向更多业态发展是2004年连锁经营发展的重要趋势。除了传统的超市、大卖场、便利店等业态外，越来越多的行业开始采用连锁经营，在服装、玩具、办公用品等领域，都出现了新兴的连锁企业，这也将是一个新的市场空间。同时，在同一业态中，很多企业也在尝试差异化的路线。如在超市业态中，出现了生鲜超市、个人护理用品超市等。另外，随着人均GDP的进一步提高，便利店仍然是连锁发展的一个重要内容。
从2001到2003年，可以说是连锁企业的“跑马圈地”年，3年中企业店铺数量增幅大大高于销售额增幅，但由于店铺增长过快，导致竞争加剧，加之企业管理基础不牢固，一些企业管理水平在快速扩张中下降，造成企业管理水平和运营能力与企业的发展规模不匹配。但报告分析显示，在2004年，这种现象得到了一定的改善，企业销售额的增幅与店铺数量增幅基本保持一致。
分析显示，2004年，直接开店仍是连锁企业扩大规模的最主要手段，另一方面并购重组已成为企业发展的重要形式，如：联华收购石家庄万利福、百安居收购普马部分店铺、物美收购天津大荣等案例。另外，特许加盟、自愿连锁也是重要的手段。
外资三分天下
从2004年百强企业零售额所有制比例看，国有、民营、外资分别是45％、32％、23％，但外资的上升趋势非常明显，增长了7个百分点，民营和国有则有相应下降。从店铺数量占比情况看，也有类似的趋势。从地区上看，外资企业不仅仅停留在一级城市，而且在二级城市、西部地区都有明显的扩张。在业态方面，大卖场、折扣店、便利店等多业态并进。
报告同时对外资零售企业的优劣势进行了分析。与内资企业相比，外资零售企业的优势除了强大的资金后盾和健全的管理体系外，特别值得国内企业借鉴的是专注在某一领域的发展。如大多数外资零售企业的业态都相对单一，专门在某一领域发展。如果有不同业态，或者近似程度高（如仓库会员店和大卖场），或者以独立的公司运作（如家乐福的大卖场、折扣店和生鲜超市）。专注使外资企业的管理更专业，运营效率更高，个性化的需求更突出。
当然，从外资企业进入中国的发展过程看，也可以找到他们一些不足的方面。如：企业发展过多依赖于完整的体系。而面对中国广大而不平均的市场，建立全国统一的完整的体系基础还不够，或者条件还不成熟，这时外资企业就会显得无所适从。相反一些具有区域优势的内资企业，却能够在某一区域内大展身手。
还有，外资企业在华发展策略和步伐受总部的影响很大，总公司效益的好坏、决策的快慢，直接影响到在华经营的情况。如八百伴、天津大荣等在国内的发展都间接受到了总部不景气的影响。一些企业的高层人事的调整，也将影响到扩张的节奏。
另外，本地化仍然是外资零售企业面临的主要问题之一。尽管在进入某一市场前，外资企业都进行了详细的市调，但具体适应还需要一个过程。如一些会员制企业的歇业就是印证。
对于未来外资零售企业的发展趋势，报告分析认为，从投资方向看，大卖场、大型专业店（家居等）、便利店是外资的投资重点，同时外资也很关注差异化的市场。从外资构成看，需关注台资企业和北美企业。在33家主要的外资企业中，台资企业有6家，销售额占33家的25％。北美的一些大型零售企业也对在华投资表现兴趣，近期将会有企业进入。从扩张方式上看，并购将是主旋律。包括外资间的合作和外资对本地企业的并购。
另外一个趋势是，同一外资集团向多业态发展，全方位占领市场。如家乐福的大卖场、折扣店、生鲜超市等，台湾顶新的乐购与全家便利店，台湾润泰集团的大润发与喜事多便利店等。
报告分析认为，到目前为止，很多实力强大的外资零售企业还未进入中国，随着以后的大规模进入，中国零售市场的竞争会更激烈，国内企业能否赢得竞争优势，关键在于如何取长补短，发挥好自身优势，而不是退缩或盲目扩张。
2005连锁预言
分析年度调查统计的数字，报告认为，2005年行业发展将有以下趋势：
从业态发展看，大卖场、便利店、专业店将是竞争的热点。
从地区发展看，区域优势企业将有更明显的发展。从全社会看，分销体系和政策环境仍然与大规模跨地区发展不相匹配，企业的物流、人力资源、管理的边际成本在扩张中增加。与全国扩张的企业不同，区域优势企业在一个地区拥有绝对的控制权，管理精细，机制灵活，相对于全国发展的企业而言，有很多优势，2005年这些企业将会有进一步的发展。
2004年部分中外合资/合作零售企业发展情况
从发展手段看，创新成为企业发展致胜关键。主要包括发展模式创新（在特许经营得到基本认识和实践后，开始实践自愿连锁等发展模式）、机制创新（国有企业、民营企业的机制创新）、管理创新（传统节日营销、自有品牌开发）等。同时，先进技术和理念在连锁经营中得到更广泛和深入的应用。如人事管理中（绩效考核、执行力）、商品管理中（品类管理、自有品牌、货架陈列技术、全过程商品管理）、店铺开拓（地理信息系统）、配送和物流（交叉库存、及时化物流、地理导航、RFID）等。
从发展目标看，企业逐步从追求速度向差异化转变。
2007年1月8日，对全球电信业来说将是一个被载入史册的日子――这一天，美国电信运营商AT&T正式完成了对南方贝尔的并购，成为全球第一大电信公司，业务覆盖本地、长途话音、互联网接入、面向商业用户的IP通信服务、电话号簿印刷及广告等。随着这一并购的完成，AT&T还拥有了移动运营商Cingular Wireless的全部股权，大步踏上“全业务运营商”的道路。
针对商业用户提供先进的通信服务，一直是AT&T这个老牌运营商的强项，其手中掌握的大量优质企业客户也令很多竞争对手眼红。在融合的大趋势下，这家运营商的企业用户服务策略又将呈现出怎样的特点呢？
网络整合
毫无疑问，合并后的新AT&T将加速网络融合的进程。据了解，AT&T目前正着手实施详细的网络整合计划，将AT&T 、南方贝尔以及Cingular Wireless的网络整合在一起，合并产品线并整合客户服务能力。
这样的整合将使新AT&T公司在宽带服务、移动通信、FMC（固定、移动网络融合）方面具备更强的竞争能力，从而实现企业客户服务领域的进一步扩张。
“当前企业用户的通信需求呈现出新的发展趋势，一个真正的IP整合的年代正在迅速来临，数据、话音、视频等业务都要在IP网络中提供。随着IP整合的深入，未来还要和一些无线平台整合，比如通过和3G网络整合提供多种融合服务。多样化的服务带动多样化的通信工具出现在企业通信网络中，包括传统的话机、VoIP话机、PDA、手机、Blackberry等。” AT&T大中华区总经理李圣智认为。
与此同时，企业对于统一通信平台、统一管理的需求更加凸显出来。“AT&T的目标就是支持我们的企业客户在全球各地发展的需求，为它们提供全球统一的通信产品及服务，并且提供统一的、无缝的全球管理模式。”李圣智告诉记者。
根据2006年年底《经济学人》信息部为AT&T公司进行的一项名为“企业的网络整合正蓄势腾飞”的全球调查报告显示，84%的企业高级主管将网络整合视为实现IT和商业战略目标的关键，48%的企业已经在它们的全部或者大部分业务中实现了IP整合。
调查结果还显示，全球企业的高级主管对于网络整合的态度更为成熟，除了认同网络整合的主要优势在于精简网络管理以及节约成本之外，他们还开始将眼光延伸到利润之外的话题。约有70%的受访者认为，能够更好地与客户、供应商和合作伙伴进行合作，并且提供更好的客户服务，是IP网络整合公认的优点。
亚太地区发展提速
亚太地区经济增长的巨大潜力，已经使这一地区成为全球企业竞相前来掘金的乐土。随着大型跨国企业陆续落脚亚太，专注于客户需求的AT&T也加大了在亚太地区的发展力度。
“目前AT&T在全球的网络节点已经超过1500个，在127个国家都有我们的网络连接。在亚太地区的14个市场我们都有业务，并且有相应的客户经理。” 李圣智介绍说。
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