时间：2023-03-13 11:07:22
导语：在债权申报材料的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
目前，我国行政事业单位按照财政部的部署，开展了资产清查，先后经过了单位自查、委托中介机构核查、财政部门确认批复等阶段，许多地方正处于财政部门确认批复阶段。笔者认为，财政部门要从以下方面把握行政事业单位资产清查损溢的批复：
第一，把握审核关。根据单位资产清查损溢的申报材料，结合会计师事务所的资产清查专项核查报告和经济鉴证意见，逐一审核批复，但涉及有关方面财政部门要严格审核。一是单位与财政部门发生的往来。如对行政单位在暂存款核算的，事业单位在借人款项、其他应付款等中核算的财政周转金借款、单位申报的减少数都不应予以批复核销；应缴预算款、应缴财政专户款，单位申报的减少数也不能批复核销。二是货币资金损失。对有确凿证据证明货币资金发生了损失，如现金被盗、贪污涉案确实无法追回等，可以批复核销外，对因长期白条抵库、不合法的支出发票抵库形成的则不能核销。三是基建工程完工后未及时入账形成的固定资产盘盈；建筑承包商到税务部门开具建筑安装工程结算统一发票时要交3％的营业税、城市维护建设税、教育费附加等；有建筑工程发票的可确认批复，无建筑工程发票的不能确认批复，防止偷税漏税等。
第二，把握调账关。根据行政事业单位会计制度，结合近年部门决算报表的编报要求，对于确认批复的资产清查的损溢按下列方法调账：固定资产的增加减少，要相应该增减固定基金，对外投资的增减，调整事业基金投资基金，对于债权债务、货币资金、存货、无形资产等增减，行政单位调整结余，事业单位一般调整事业基金中一般基金，但要确保调整后的事业基金的一般基金余额不能小于零。当事业基金中一般基金不够冲减时，不够冲减的部分，卫生院等执行医院会计制度的单位要调整结余分配待分配结余，其他事业单位则调整事业结余。
第三，督促单位做好批复后的工作。对于经批复同意核销的实物资产损失，其残值应变现，作为其他收入纳入财政专户管理。各项不良债权、不良投资，要认真加强管理，要求单位建立“账销案存”的管理制度，组织力量或成立专门机构继续清理和追索，避免国有资产流失。对单位之间发生的债务，经批复核销后，要求单位与对方单位办理必要的手续。
第一条为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第三条破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
第四条破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。
第五条依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。
对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。
第六条人民法院审理破产案件，应当依法保障企业职工的合法权益，依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。
第二章申请和受理
第一节申请
第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
第八条向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。
破产申请书应当载明下列事项：
（一）申请人、被申请人的基本情况；
（二）申请目的；
（三）申请的事实和理由；
（四）人民法院认为应当载明的其他事项。
债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
第九条人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。
第二节受理
第十条债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。
有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。
第十一条人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。
债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
第十二条人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
第十三条人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
第十四条人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。
通知和公告应当载明下列事项：
（一）申请人、被申请人的名称或者姓名；
（二）人民法院受理破产申请的时间；
（三）申报债权的期限、地点和注意事项；
（四）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；
（五）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；
（六）第一次债权人会议召开的时间和地点；
（七）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。
第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；
（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
第十七条人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。
第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
第十九条人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
第三章管理人
第二十二条管理人由人民法院指定。
债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。
指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。
第二十三条管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
第二十四条管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
有下列情形之一的，不得担任管理人：
（一）因故意犯罪受过刑事处罚；
（二）曾被吊销相关专业执业证书；
（三）与本案有利害关系；
（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
第二十五条管理人履行下列职责：
（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
（三）决定债务人的内部管理事务；
（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
（六）管理和处分债务人的财产；
（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（八）提议召开债权人会议；
（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。
第二十六条在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。
第二十七条管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
第二十八条管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。
管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。
第二十九条管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。
第四章债务人财产
第三十条破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。
第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：
（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；
（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。
第三十四条因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第三十六条债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
第三十七条人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。
第三十八条人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。
第三十九条人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
第四十条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：
（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。
第五章破产费用和共益债务
第四十一条人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：
（一）破产案件的诉讼费用；
（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；
（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
第四十二条人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：
（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；
（三）因债务人不当得利所产生的债务；
（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
（六）债务人财产致人损害所产生的债务。
第四十三条破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。
第六章债权申报
第四十四条人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。
第四十五条人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
第四十七条附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
第四十八条债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提讼。
第四十九条债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。
第五十条连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。
第五十一条债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。
债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
第五十二条连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
第五十三条管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
第五十四条债务人是委托合同的委托人，被裁定适用本法规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。
第五十五条债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。
第五十六条在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。
第五十七条管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。
第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提讼。
第七章债权人会议
第一节一般规定
第五十九条依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。
对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。
债权人可以委托人出席债权人会议，行使表决权。人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
第六十条债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
债权人会议主席主持债权人会议。
第六十一条债权人会议行使下列职权：
（一）核查债权；
（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
（三）监督管理人；
（四）选任和更换债权人委员会成员；
（五）决定继续或者停止债务人的营业；
（六）通过重整计划；
（七）通过和解协议；
（八）通过债务人财产的管理方案；
（九）通过破产财产的变价方案；
（十）通过破产财产的分配方案；
（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
第六十二条第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
第六十三条召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。
第六十四条债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。
债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。
第六十五条本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。
本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。
对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
第六十六条债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。
第二节债权人委员会
第六十七条债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。
债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。
第六十八条债权人委员会行使下列职权：
（一）监督债务人财产的管理和处分；
（二）监督破产财产分配；
（三）提议召开债权人会议；
（四）债权人会议委托的其他职权。
债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。
第六十九条管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：
（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；
（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；
（三）全部库存或者营业的转让；
（四）借款；
（五）设定财产担保；
（六）债权和有价证券的转让；
（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；
（八）放弃权利；
（九）担保物的取回；
（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。
第八章重整
第一节重整申请和重整期间
第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
第七十一条人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。
第七十二条自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
第七十三条在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。
第七十四条管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。
第七十五条在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。
第七十六条债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
第七十七条在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。
在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。
第七十八条在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。
第二节重整计划的制定和批准
第七十九条债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
第八十条债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
第八十一条重整计划草案应当包括下列内容：
（一）债务人的经营方案；
（二）债权分类；
（三）债权调整方案；
（四）债权受偿方案；
（五）重整计划的执行期限；
（六）重整计划执行的监督期限；
（七）有利于债务人重整的其他方案。
第八十二条下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（三）债务人所欠税款；
（四）普通债权。
人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
第八十三条重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。
第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第八十五条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
第八十六条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
第八十七条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
（六）债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
第八十八条重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
第三节重整计划的执行
第八十九条重整计划由债务人负责执行。
人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
第九十条自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。
第九十一条监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。
经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。
第九十二条经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
第九十三条债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。
第九十四条按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
第九章和解
第九十五条债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。
债务人申请和解，应当提出和解协议草案。
第九十六条人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。
第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
第九十八条债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。
第九十九条和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。
第一百条经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。
和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。
和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
第一百零一条和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。
第一百零二条债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。
第一百零三条因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。
有前款规定情形的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。
第一百零四条债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。
前款规定的债权人，只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
有本条第一款规定情形的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。
第一百零五条人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。
第一百零六条按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
第十章破产清算
第一节破产宣告
第一百零七条人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
第一百零八条破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：
（一）第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；
（二）债务人已清偿全部到期债务的。
第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
第一百一十条享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。
第二节变价和分配
第一百一十一条管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
第一百一十四条破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
第一百一十五条管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。
破产财产分配方案应当载明下列事项：
（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；
（二）参加破产财产分配的债权额；
（三）可供分配的破产财产数额；
（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；
（五）实施破产财产分配的方法。
债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。
第一百一十六条破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。
第一百一十七条对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。
管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。
第一百一十八条债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
第一百一十九条破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
第三节破产程序的终结
第一百二十条破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。
管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
第一百二十一条管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
第一百二十二条管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。
第一百二十三条自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：
（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；
（二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。
有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。
第一百二十四条破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。
第十一章法律责任
第一百二十五条企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
第一百二十六条有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。
第一百二十七条债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
第一百二十八条债务人有本法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
第一百二十九条债务人的有关人员违反本法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。
第一百三十条管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百三十一条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十二章附则
第一百三十二条本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
第一百三十三条在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。
第一百三十四条商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。
金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。
*年5月，*省发改委、国资委、工商局联合下发《*省非上市股份有限公司股权托管试行意见》，规定*省产权交易所作为股权托管的平台，为全省非上市股份有限公司和有限责任公司提供开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、分红派息、增资扩股、信息咨询等服务。通过积极努力，股权登记托管工作取得突破性进展。现已托管9家企业，总股本10亿，股东总数3万人，登记质押股权61130万股，融资额达3.1亿元，股权登记托管工作取得突破性进展。
目前，我们已经做了三笔股权质押登记业务。
1、为*江中置业有限公司以6亿股权向兴业银行南昌分行质押贷款，办理股权质押登记，贷款金额3亿元人民币。
2、为*新和技术有限公司以860万股权向南昌创业投资公司质押借款，办理股权质押登记，贷款金额500万元人民币。
3、为南昌市万华生化制品有限公司以270万股权向南昌创业投资公司质押借款，办理股权质押登记，贷款金额500万元人民币。
我们开展这项业务的对象是已办理股权登记托管的企业，股权质押登记业务流程是：
第一步，质押双方提出质押申请，提供申报材料并正式填写质押申请登记表。
规定需要提供的材料包括：
1、质押双方出具质押登记申请书和声明书；
2、同意发起人股权质押的股东大会或董事会决议；
3、股权质押担保合同书；
4、被担保的主债权合同书；
5、双方法人营业执照原件及加盖公章的复印件；
6、双方法定代表人身份证明及身份证复印件；
7、双方法定代表人授权委托书；
8、双方经办人身份证原件及复印件；
9、出质方股权托管卡。
第二步，*省产权交易所对申请和申报材料审核，进行初步审核后，为出质股东办理股权质押登记的相应手续。
第三步，*省产权交易所将冻结股权的股权质押冻结告知函报送给出质方注册登记的工商行政管理部门，工商行政管理部门依据此函件办理相应的股权冻结备案手续。
解除质押登记业务按照规定程序操作。
我们感到，在开展股权质押登记业务中，工商行政管理部门的积极支持是非常重要的。
*省工商局为支持我们开展股权质押登记业务，颁发了《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的通知》。《通知》规定，“股权托管机构应将已办理质押（或解除质押）的股权基本情况及时告知相关工商行政管理机关备案，以便于工商行政管理机关加强对已质押股权的监督管理。”
《物权法》226条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”
如何理解《物权法》的这一新规定？我们认为，*省工商局和*省产权交易所的做法符合《物权法》相关规定。因为，拟出质股权已经在股权托管登记机构依法托管和管理，由股权托管登记机构对拟出质股权进行前期审核，对符合质押条件的即可以出具相关凭单（实际上相当于“意见书”），工商行政管理部门依据该凭单对拟质押股权进行最终审核，符合条件的对股权进行依法冻结。可见，通过省产权交易所股权托管平台进行质押的股权，最终经过工商行政管理部门办理具有法律效力的设立手续。
传ipo将重启
@经济观察报： 【ipo重启时间或超预期 60家已拿批文】有消息人士称，有60家企业已经收到批文。而在2月末，市场也曾传言ipo将在4月重启。当时证监会负责人曾表示，“ipo财务专项核查是对所有在审企业的一次反馈意见的回复”，市场解读为ipo的重启与否取决于企业的具体情况。
@曹山石： 【国信证券给证监会化解ipo堰塞湖送上份大礼】3月22日，隆基股份悄悄发业绩修正公告，因受累无锡尚德破产，2012年亏损5400万。按证监会规定，上市当年即亏损，暂停保荐机构资格3个月，撤销项目保荐人资格。如此一来，国信手头66个再审企业应当全部撤掉材料。国信一家为ipo送上上任厚礼，肖钢会笑纳不？
@财经网： 【ipo大考倒计时 全国最牛打印店昼夜开工】 ipo自查进入倒计时模式，投行、企业和监管机构都进入全员备战阶段。掌控中国拟ipo企业申报材料打印业务90%的荣大印务制定了应急预案。投行人士抱怨，客户临时希望转到荣大打印材料，被告之本月单间早被抢空，“能捞到张桌子就不错了”。
@浙商创投华晔宇：浙商创投年会，深交所上海中心主任杨永本介绍ipo动态，他说，ipo的闸门不会一直关着，春天应该不远了，拟上市企业要坚定信心，更要实在地做好准备。
@刺维猬在投行：盼望着，盼望着，自查的日期近了，荣大像过节一般热闹起来。投资银行家们都像刚睡醒的样子，欣欣然张开了眼。山朗润起来了，水涨起来了，太阳的脸红起来了。中信、国信、广发、平安、招商，你不让我，我不让你，都开满了花赶趟儿。红的像火，粉的像霞，白的像雪。闭了眼，树上仿佛已经满是发行批文。
@股侠猫哥： 【ipo主动撤单者不足一成】3月22日，证监会最新的ipo申报企业情况表显示，目前已有47家ipo企业离开ipo排队名单。但与排队企业的总数841家相比，主动撤单的企业不到10%。在目前仍然排队的企业中，创业板有307家，主板和中小板534家。
银行股暴跌
@范剑平：【a股暴跌七大原因】一、银监会重拳治理银行理财产品，银行股暴跌；二、“国五条”细则陆续出台，地产股受压；三、中信证券净利6年新低，券商股跳水；四、中央禁酒致白酒股低迷；五、证监会放行平安260亿可转债；六、ipo或下月重启；七、对市场化改革会不会再放空炮有疑虑。
@财新网： 【银监8号文挑战银行股上涨逻辑】周四（3月28日）早盘，受到银监会3月27日公开的“8号文”的影响，银行股全线下挫。分析师表示，8号文会产生倒逼银行清理资金池产品的效果，银监会本意是希望规范业务，但在执行的过程中，也给银行带来了提高管理成本等实际困难。
@扬韬：兴业银行半天成交50亿元，可能意味着银行股行情中期结束。2012年12月5日，兴业银行以全天25亿元的天量上涨6%，拉开了这一轮行情的序幕。到本轮行情终结前，民生银行实现了股价翻番。28日兴业银行爆天量而冲击跌停，显示有较大规模资金正杀跌出场。这或许是银行股本轮行情结束的标志。
@暸望东方周刊：【大盘暴跌，银行股跳水！缘自银监会整顿理财产品？】银监会宣布要清理资金池理财业务，其目的在于控制“影子银行”风险，使得银行理财业务更加稳健，进而推动其业务转型。银行理财资金目前已达到数万亿元，并且还在不断膨胀。受此影响，今日银行板块全线皆墨，个股沦陷，兴业、平安等银行股一度触及跌停。
@巨丰投顾： 【研报：银行股迎来最佳介入时机】实际上银行有近9个月时间可以完成将理财单独建账与核算，我们认为银行会在年底前将理财产品的管理规范完毕，原来债权到期结束后可不续做，这样对资本计提的要求基本可以规避。
（一）税源管理薄弱是导致我国税收流失的主要原因
以计算机网络为依托，集中征收，重点稽查的征管模式的确立，实现了由管户向管事的转变，使征纳双方的权力和义务更加明确。但这要求税务机关必须有现代化的征管手段，纳税人必须有较强的纳税意识，各有关部门必须有较强有力的协税护税监督制约机制。由于不具备这些条件，加之取消专管员直接管户制度后，税务机关与纳税人之间传统的联系纽带被割断，税务机关相当一部分人员只能在办税服务厅内坐等纳税人上门申报，忙于将纳税人的申报材料输入计算机，忙于把纳税人申报的税款收缴入库，不能主动到纳税人的生产经营场所去调查了解纳税人的生产经营情况，开展经常性、专项性的税源户调查，对纳税人的基本情况、经营状况、涉税信息缺乏及时准确的掌握。与此同时，在纳税人征管档案资料不全不实的基础上，忽视人的主观能动性，过分依赖计算机，企图以电脑代替管理，结果计算机软件开发和工程技术人员业务素质跟不上，使计算机未能充分发挥作用。稽查系列的重点稽查职能目前又主要放在对税务案件和税务违章行为的查处上，对税源户的日常稽查缺位，加之社会监控网络又尚未完全建立，因而，税源监控措施十分有限，税收征管基础非常薄弱。管户不清、税源不明、一证多摊（点）、无证经营、虚假歇业、“空壳户”的大量存在，使漏征漏管户大量出现，税收流失的问题相当普遍。据一项调查表明，我国每年被偷逃的税款约占同期入库税款的20%左右。问题最严重的是个人所得税，其有效征收只达到50%，而且90%左右都是靠履行代扣代缴义务的单位征收上来的。其他税种的征收虽较个人所得税理想，但也普遍存在跑、冒、滴、漏、偷现象。
（二）近几年税收流失有所遏制也主要是因加强税源管理所致
据有关资料显示，我国税收收入在2000年增幅明显的基础上，2001年继续呈良好增长势头。如2001年前九个月就累计完成11208亿元，比去年同期增长22.7%，增收2074亿元。
税收收入缘何能增长？业内人士认为：“税收收入的高速增长除了经济增长的因素外，主要来自于加强征管转化为增收的成果”，“如果说收入仍有空间，今年的税收收入增长潜力仍然是加强征管，堵塞漏洞”。
加强征管，堵塞漏洞，主要表现在税源控管上。全国税务系统先进典型——青岛市国税局在总结解决“疏于管理，淡化责任”通过加强管理、实现税收增收的经验时指出，“抓大不放小，实施分类管理”，通过专人负责或驻厂员管理，及时掌握纳税人的动态经营信息，对企业的存量税源、增量税源、潜在税源摸清摸透；同时通过贴近式管理，寓服务于管理之中，结合纳税人的实际需要，提供优质服务是实现税收增收的关键。国家税务总局在总结近几年我国在石油行业、出租车行业税收增幅成效显著时指出，推广使用税控装置，有效控制税源是这些领域税收增收的关键所在。也正是因为如此，国家税务总局才强调指出：依法治税，责任在领导，主要靠基层；通过强化税源监控，推动征管改革目标的实现。同时指出：纳税人应当按照规定安装、使用税控装置。
二、进一步加强税源管理应采取的对策
加强税源管理需要在机制上、制度上解决好税源控、管的弱化问题。为此，税务部门必须要做好如下工作：
（一）加强与工商行政管理机关的配合，促进纳税人依法办理税务登记
解决实际管理工作中许多企业和个人在办理工商登记后，不办理税务登记就从事生产经营活动，以致工商登记的户数远远大于税务登记户数的弊病，需要税务机关加强与工商行政管理机关的配合，即税务机关要定期或根据需要从工商管理部门了解登记注册、核发营业执照的情况，以核实纳税人是否依法办理了税务登记。如果发现纳税人有不办理税务登记的，就责令其限期改正，逾期不改正的可由工商行政管理机关吊销其营业执照，并没收非法所得或处以罚款。有关工商行政管理部门在此项工作中应履行的职责，在这次新出台的《征管法》中已有明确的规定，督促纳税人依法办理税务登记的成效如何，关键在税务部门。一些地方推行“工商税务联合发证”的办法，效果不错，值得借鉴。
（二）按照分类管理原则，解决好税源管理初始环节的薄弱问题
实行分类组织与管理，是目前国际上较为推崇的征管组织形式。针对征收、管理、稽查专业化分工后，在税源管理上出现的“管户”与“管事”、“管税”相脱节等管理环节薄弱问题，不少基层税务机关按照纳税人经营规模和类型的不同，在“申报纳税、查管分离”的前提下，推行专管员、联络员和驻厂员等“划片监管”、“驻厂管理”等直接深入纳税户的方式，因地制宜地加强管理环节，取得了明显成效。另外，不少税务机关在“集中征收、重点稽查”之下，按照“属地原则”在基层再设专司税源户管理的机构，以切实加强税源管理的做法，事实上也是一种分类管理的形式。分类管理作为对传统专管员管理制度的“否定之否定”，不仅适应了实际需要，而且是对新的征管模式的完善。因此税务部门必须切实抓好分类管理，以加大对税源管理的力度，把弱化的管理再强化起来。
（三）建立税源户管理责任制度和目标考核制度
税源管理责任到人，谁管理，谁负责到底。为加强对失踪户、漏征、漏管户的控管、打击和清理，基层税务部门可专门设置由三人左右组成的清查小组实施该项工作。同时为确保责任人制度的落实，必须强化目标考核制度，建立一套严密的目标考核指标体系，包括：(1)税务登记准确率（包括漏管户考核率）；(2)纳税申报率；(3)征期入库率；(4)催收催报率；(5)发票核查率；(6)稽查处罚率；(7)强制执行率；(8)举报案件查结率；(9)查补入库率；(10)撤消（复议）率。对考核成绩突出的个人，给予奖励，对不达标的，从严追究有关人员的责任。
（四）进一步加大对税源户的稽查力度
转变观念，树立大稽查意识，将对税源户的稽查纳入日常稽查范围，把工作做在平时。坚持管税与管票结合，通过对纳税人发票使用情况的监督，为稽查提供监控依据。树立“重点稽查”的意识，对连续三个月未申报，又确实难以查找的非正常户进行重点稽查。同时加大对漏征、漏管户的打击力度，对漏征、漏管户，一经查处，都必须进行补税和罚款；对触犯刑律的，必须移交司法机关惩处，绝不能以补代罚或以罚代刑，严控税源流失。
（五）建立税源管理部门协调机制，完善协税、护税网络
在税务机关内部建立以计算机网络为依托的管理监控体系的基础上，逐步实现有关部门计算机联网，实现税源户信息资源的共享。在实际工作中，应加强与工商、银行、公检法、技术监督等部门的配合及国、地税之间、部门内部门的合作，对具体内容和要求都应有明确的规定，对作为和不作为的法律责任做出明确、硬性的要求。同时，充分发挥舆论宣传和监督的作用，对无证经营和偷、逃税行为；该公告的要公告，该曝光的要曝光，并鼓励广大公民积极举报，在全社会形成对无证经营和偷、逃税行为人人喊打，使其无藏身之地的声势，为税务机关开展清理漏征、漏管工作赢得社会的理解、配合和支持，创造良好的舆论环境。
（六）抓好纳税申报管理，推行“纳税信誉等级”办法
加强纳税申报工作，首先要简化纳税申报手续。浙江绍兴等地实行软盘申报、PC卡
申报等方式值得借鉴。这类方式最大的优点是取消了原来纳税申报中的几种附表，减轻了办税员的工作量，但其需要相应提高办税员操作技术和软件性能。其次要采取各种纳税申报方式，即要充分发挥计算机的功能，开辟利用电话申报、因特网电子邮件申报和邮寄申报等途径，以方便纳税人。此外，还要稳定各种办税程序，即对涉及到纳税人办理的各种事项，无论是何种表式和资料，都要统一固定，一般情况下不要变动。对每年进行的税务登记验证、一般纳税人年检等工作，要尽量合并，集中安排在当年的某个月份内，以方便纳税人办理。对出台的各种税收政策措施，在实施中尽可能简化手续，减少办税人的来回奔波。
积极推行“纳税人信誉等级”办法，即根据纳税表现把纳税人分为三类，分别使用三种不同颜色的申报表，同时开辟三种不同的纳税通道。在此基础上采取三条保证措施：一是强化依法纳税的责任，解决纳税人不报、逾期申报和申报不实的问题。对申报违章的，必须依法给予处罚。二是强化纳税申报的审核，解决纳税申报质量不高的问题。对纳税申报表填写不全、数字逻辑关系不符的，必须要求纳税人重新填报；对申报无收入的，必须进行动态稽核。三是加强监督检查。凡通过检查发现纳税人报送的申报表不符合税法要求的，主管税务机关又未对其进行处罚的，不仅对纳税人进行处罚，还要追究税务机关原审核人的责任。
（七）规范基础建设，进一步完善税源管理的手段和方法
1.加强税收基础信息的收集、调查、整理、录入、归档，建立纳税人电脑化管理的档案。完善纳税人税务登记资料管理系统（掌握登记、变更、注销、非正常户、失踪户情况等），发票购领、使用、查寻系统，电子申报纳税、欠税催缴系统和税源监控分析系统等，为利用计算机网络进行申报质量的分析与监控、检（稽）查的选案以及税源的跟踪管理提供较为完整准确的依据。
2.抓好发票的管理，推行“以票管税”的办法。现在的税务部门把主要精力投到了增值税专用发票的管理上，而忽视了普通发票的管理。一些纳税人采取不开、少开、拒开、虚开普通发票的行为，进行偷税。为了防止税款流失，实施税收源泉控制，应推行普通发票“以票管税”的办法，凡销售方向购货方开具白条或非法报销凭证的，购货方可凭其开具的白条或非法报销凭证向税务部门举报，一经查实，举报人可享受开具金额一定比例的奖励。
3.实行税源调查制度，最大限度地限制、打击“地下经济”。税源调查可以由各个基层税务机关按街道、路段、片区设置调查员，监控区域内的税源情况，及时发现“地下经济”，并对其进行相应的处理。同时开展税源预测分析，推行纳税评审机制。通过对企业的纳税申报资料和生产经营状况进行预测、分析、评审，对重大疑点问题进行调查，确保税源清楚、准确，税款及时、足额入库。
4.建立企业法人代表终身码，保证纳税人户籍的相对稳定。即以企业法人代表的身份证号作为统一识别码，输入计算机管理网络。当其发生变动时，计算机系统可以自动识别并向有关部门提供相应信息，税务机关可以据此及时处理。为了保证企业法人终身码的有效性，在国家法律允许的范围内，可以对其有关联关系的人员进行相同的监督，避免纳税人利用直系亲属易名易地经营，逃避纳税。
5.逐步推广使用税控装置，加强税收监控。从国外许多国家加强税收征管的经验看，推广使用税控装置，可以大大降低税收征收管理成本，加大税收征收管理力度，保护消费者权益，打击偷、逃税行为。近年来，我国在石油行业、出租车行业推广税控装置后，也收到了良好的效果。据悉，长沙市在出租车行业推广税控装置后，税收收入增长50%以上。同时，新《征管法》也明确规定“纳税人应当按照规定安装、使用税控装置”。
6.加强对纳税人银行账户的管理，以有效监督纳税人的生产、经营活动。目前，从事生产、经营的纳税人在金融机构多头开户的情况严重，有的开户多达几十人。税务机关不掌握纳税人开立账户的情况，就难以检查纳税人的税收违法行为。因此，税务机关必须加强同金融机构的联系，通过其在金融机构所开立的账户加强对其进行控管。以前，有的税务部门对银行重视、利用的不够，有的借助金融机构发现了税收违法行为，却无法采取税收保全措施和强制执行措施。令人欣慰的是新颁布、实施的《征管法》对金融部门所应承担的职责作出了明确的规定：“银行和其他金融机构应当在从事生产、经营的纳税人账户中登录税务登记证证件号码，并在税务登记证件中登录从事生产、经营的纳税人的账户、账号”，“税务机关需要了解从事生产经营的纳税人开立账户的情况时，有关银行和其它金融机构应当予以协助”。
7.严格执行新《征管法》有关从严控制延期纳税、确保国家税收优先、企业重组缴税办法等规定。即：“纳税人因重大自然灾害等不可抗力或者有国务院规定的其他情形，不能按期缴纳税款的，经省，自治区，直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但最长不得超过三个月”；“税务机关征收税款，税收优于先普通债权；权纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收优先于抵押权、质权、留置权；纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收非法所得的，税收优先于罚款、没收非法所得”。“纳税人有合并分立以及其他重组情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未清缴税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任”。税务机关要严格执行上述规定，及时掌握纳税人合并、分立以及其它重组情形，防止重组企业拒绝履行纳税义务，重组后的企业拒绝承担前企业欠缴的税款。至于纳税人应承担的相应职责，新《征管法》已有明确规定，这里的关键是税务机关要发挥好执法主体作用。
【参考文献】
[1]圩岸.保持税收增长与经济增长的良性循环[J].中国税务，2002,(2).
[2]李大明.税收征管中的若干问题[J].税务研究，2001,(5).
现《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订）》，自1999年7月1日起施行。1994年10月28日中国证券监督管理委员会《关于〈公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》（证监发字〔1994〕62号）同时废止。
证券承销机构从事证券发行、配股承销业务，主承销商律师应当按照有关规定制作验证笔录，并向我会备案，在报送我会的申请材料时一并报送。
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》（修订）
第一部分 基本要求
一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。
二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
五、法律意见书不仅要表述结论性意见，而且应当说明得出上述结论性意见的依据。
六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。
报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书。
十二、本准则适用于A股发行和上市，发行境内上市外资股，可参照本准则制作法律意见书。
十三、本准则由证监会负责解释。
十四、本准则自1999年7月1日起施行。1994年10月28日证监会《关于〈公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》（证监发字〔94〕162号）同时废止。
第二部分 股票发行、上市法律意见书的内容与格式
第一节
××律师事务所关于××公司××年
股票发行、上市的法律意见书（引言）
一、出具法律意见书的依据
（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门的有关规定出具法律意见书。
（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
（一）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
一、发行人发行股票的主体资格
（一）企业改组设立公司发行
1、说明发行人的重组行为是否符合现行法律、法规、规章和其他规范性文件的要求；
2、说明发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍；
3、说明拟投入或已投入股份公司资产的产权隶属关系及将上述资产投入股份公司是否存在法律障碍；
4、若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权；若上述折价入股行为导致全资附属企业注册资本减少或偿债能力降低的，说明是否已征得相关债权人同意；若上述折价入股行为导致全资附属企业解散的，说明对其原有债务的处置是否合法；
5、若发起人以其在合资或联营等企业中的权益折价入股的，说明是否已征得该企业其他出资人的同意；
6、说明因发行人的设立而引起的原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否存在金额较大的潜在债务纠纷；
7、说明有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人是否存在法律障碍；
8、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（二）原定向募集公司增资发行
1、说明发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已依据《公司法》进行规范；
2、说明发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人无法增资扩股的法律障碍；
3、说明发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
5、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（三）有限责任公司变更为股份有限公司后增资发行
1、说明发行人是否为依法设立的有限责任公司；
2、说明发行人的章程及作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件是否有导致公司无法变更为股份公司的法律障碍；
3、说明发行人设立至今有无合并、分立、增加或减少注册资本、收购兼并等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
4、说明发行人是否已依法变更为股份有限公司；
5、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
6、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
（四）上市公司向社会公开增资发行
1、说明公司有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并、资产置换等行为，若有，说明是否符合当时法律、法规、规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续；
2、说明公司是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现；
3、说明发行人是否已具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行、上市的授权和批准
（一）说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序合法有效地作出批准发行、上市的决议。
（二）根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容是否合法有效。
（三）如果股东大会、发起人会议授权董事会或筹委会办理有关发行上市事宜，说明上述授权是否合法有效。
三、本次发行、上市的实质条件
分别就不同类别的公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性文件的规定，说明是否符合发行、上市条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。某些条件只有等到发行后才能明确的，律师可以不发表法律意见。
四、发行人的章程或章程草案
（一）说明发行人的章程或章程草案是否经公司股东大会或发起人会议审议，是否合法有效通过。
（二）说明发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规的规定。
（三）说明发行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修订或起草。对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修改的，说明修改的理由。发行人已在香港或境外上市的，说明章程是否符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。
五、关联交易及同业竞争
（一）说明发行人有哪些关联企业。
（二）说明发行人与关联企业间是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三）说明关联交易是否存在损害发行人及其股东利益的内容。
（四）若关联交易的一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五）说明发行人与关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（六）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
六、发行人的主要财产
（一）说明发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷。
（二）说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得是否存在法律障碍。
（三）说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。
七、发行人的重大债权、债务关系
（一）说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容。
（二）说明上述合同是否合法有效，是否存在潜在纠纷。
（三）说明上述合同的主体是否变更为或拟变更为发行人，若未履行变更程序，是否已经获得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障碍。
（四）说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）说明发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
八、发行人的环境保护和产品质量标准
（一）说明发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求。近三年来，是否因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。
（二）说明发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
九、董事、监事等高级管理人员
说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）说明发行人及其发起人是否有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况等）。
（三）说明上述案件对本次发行、上市的影响。
十一、发行人的税务问题
（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）说明发行人近三年是否依然纳税，是否被税务部门处罚的情形。
十二、发行人募股资金的运用
（一）说明发行人募股资金用于哪些项目；
（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明合作方式及是否已订立相关的合同、协议及取得有关部门的批准；
（三）如发行人是增资发行的，需说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
十三、发行人的收购兼并
（一）说明发行人是否准备收购兼并其他企业；
（二）说明收购兼并的方式及其法律依据；
（三）说明上述收购兼并行为是否履行了必要的法律手续。
十四、律师认为需要说明的其他问题
本准则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十五、结论意见
概括说明对本次股票发行、上市的意见，即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结确认的，应当发表保留意见，并说明对本次发行、上市的影响程度。
（结尾）
一、法律意见书的日期及签字盖章
二、法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称（加盖公章）经办律师 ××× ×××（印刷体）
××× ×××（签字）
××××年××月××日
第二节
上市公司配股法律意见书的内容与格式
XX律师事务所关于XX公司XX年
配股的法律意见书
（引言）
一、出具法律意见书的依据
（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。
（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
（一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：
“本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
一、发行人发行股票的主体资格
（一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。
（二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。
（三）说明发行人章程的内容是否符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。
二、本次配股、上市的授权和批准
（一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。
（二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。
（二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。
（三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。
四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争
（一）说明发行人有哪些关联企业。
（二）说明发行人与其关联企业在本次配股中是否存在关联交易，若存在关联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。
（三）说明这种关联交易是否会损害发行人及其股东的利益。
（四）若关联交易一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。
（五）说明股东大会关于本次配股涉及的关联交易的表决程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）说明发行人本次配股涉及的关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。
（七）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
五、发行人募股资金的运用
（一）说明发行人前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
（二）说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到批准或者授权。
（三）如果本次募集资金的运用涉及兼并、收购其他企业的，说明兼并、收购的方式及其法律性质，并说明是否存在法律障碍、是否存在法律纠纷。
六、本次配股所涉及到的重大债权、债务关系
（一）审查本次配股涉及的重大合同的合法性。
（二）说明发行人在上述合同项下的义务对本次配股是否构成法律障碍。
（三）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）说明发行人正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼事项，并说明对本次配股是否构成法律障碍。
七、发行人的税务问题
（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）说明发行人近三年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形。
八、董事、监事等高级管理人员
说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
九、律师认为需要说明的其他问题
本准则未明确要求，但对配股有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十、结论意见
概括说明对本次配股的意见，即对本次配股的合法性给予总括确认。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括确认的，应当发表保留意见，并说明对本次配股的影响程度。
（结尾）
一、法律意见书的日期及签字、盖章
二、法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称（加盖公章） 经办律师 ××× ×××（印刷体）
××× ×××（签字）
××××年××月××日
第三部分 关于制作法律意见书工作底稿的说明
一、具有证券法律业务资格的律师事务所（以下简称“律师事务所”）及具有证券法律业务资格的律师（以下简称“律师”）制作股票发行、上市（含配股，以下同）的法律意见书时，必须同时制作工作底稿。
一、澳大利亚外资审查法律制度
(一)法律框架
澳大利亚的外资审查法律制度是由议会单独制定法律，政府部门颁布法规和相关审查政策，审查机构按照法定程序进行审查和监管。审查机构对外国投资采取个案审查的方式，重点考察投资是否符合澳大利亚的国家利益。
《1975年外国收购与接管法案》(ForelgnAcquisitionsandTakeoverAct1975)是澳大利亚外资审查的基础法律，规定了审查机构、审查对象、何谓取得目标企业控制权、豁免和法律责任等核心问题。
《1975年外国收购与接管条例》(ForeignAcquisitionsandTakeoverRegulations1975)是澳大利亚审查机关审查外国投资的具体指导法规，详细解释了《法案》的重点概念，并列举了豁免审查的条件。此外，澳大利亚国库部还经常公布具有约束力的外国投资政策。
《条例》第12条将银行、航空、机场、航运、媒体、通讯业列为敏感行业。这些领域的外国投资除需符合《法案》有关规定外，还受该行业相关法律法规的规制。如外国人在澳大利亚银行部门的投资需符合《1959年银行法》和《1998年金融法》等银行业法律法规；外国投资者拥有澳大利亚国际航空企业(包括澳大利亚航空公司)的股权上限为49％；《1996年机场法》规定，联邦政府出售的机场中外资比例不得高于49％；《1981年海运注册法》规定，凡在澳大利亚注册的船只必须由澳大利亚人拥有大部分所有权；外国投资者对澳大利亚电讯公司的所有权不得超过该公司私有股份的35％，单个外国投资者不得超过5％。
(二)审查机构
《法案》第2章第18条规定，澳大利亚国库部部长或其代表(通常为副部长)负责审查外国投资。如果国库部部长认为一项外国投资有损于澳大利亚国家利益，可以禁止该项投资或附加修改条件后批准。国库部部长在做出审批决定时，主要依靠外国投资审查委员会的意见和建议。
外资审查委员会只负责咨询和审查，没有审批外资的权力。澳大利亚政府一直强调委员会咨询的一面，但事实上，委员会的成员由国库部部长任命，现任总经理科尔默(PatrickColmer)兼任国库部投资贸易政策司司长，因此该委员会是澳大利亚外资审批法律法规的具体执行者，在外资审批上有很大的影响力。绝大多数情况下，委员会对外资项目提出的审批意见都会被国库部部长采纳。这种在行政部门外，另没咨向性机构审查外资的做法非常巧妙，可以提高外资审查制度的灵活性并为政府决策提供缓冲空间。
(三)审查对象
澳大利亚外资审查法律制度将外国投资者对澳大利亚商业和不动产项目的直接投资作为审查对象。在界定商业项目直接投资时，澳大利亚没有采取国际通行的做法，即将外国投资者出资比例10％以上(含10％)的投资视为直接投资，而是关注投资者是否取得目标企业的控制权。因此，即使出资比例低于10％，如投资者能通过获得投票权、任命董事会董事和签署特定合同(如贷款、提供服务和承购协议)等方式对目标企业施加影响，也将被视为直接投资。此外，获得目标企业的资产或股票的担保物权也被视为直接投资。
为外国投资不动产项目设置专门的审查标准是澳大利亚外资审查法律制度区别于其他发达国家相关制度的特色。2008／2009财年，外资审查委员会共批准5352项外国投资。其中，4827项为外商对澳大利亚房地产领域的投资，比例高达90％。澳大利亚政府将房地产投资纳人审查的主要目的在于防止外资对澳大利亚房地产业的投机行为，确保外资有助于增加澳大利亚住房供应，带动建筑业和相关产业发展。虽然近年来中国个人和企业对当地房地产投资有升温的趋势，但与并购澳大利亚企业相比，投资规模与影响力均较有限，因此本文不具体阐述。
(四)审查门槛
澳大利亚外资审查法律制度根据投资者的不同身份背景设置了三种不同的审查门槛。第一，对外国政府及其实体的投资，执行最严格的审查模式，即无论投资金额大小和拟持有目标企业的股份比例，都需接受审查。第二，对美国以外的外国私营部门的投资，澳大利亚法律规定只要达到一定投资金额和一定股权比例就需接受审查。投资金额门槛不是一成不变的，每年将根据澳大利亚国内生产总值进行调整，并在外国投资审查委员会网站上公布。2010年，外国私营部门对澳投资审查金额门槛为2.31亿澳元以上。在股权比例方面，外国私营投资者需获得澳大利亚企业15％或以上的股份，才需要接受审查。第三，基于《澳大利亚一美国自由贸易协定》，美国投资者对澳大利亚投资享有更优惠的审查条件。2010年，美国私营部门投资者对澳大利亚非敏感行业的投资审查金额门槛为10.04亿澳元，高出其他国家四倍多。
(五)审查程序
澳大利亚严格执行强制申报和事前申报原则，要求所有需接受审查的外国投资必须在交易完成前向外资审查委员会申报。在审查程序设置上，澳大利亚政府将外资审查分为初审和调查两个阶段。首先，初审期为30天，之后国库部部长需在10天之内告知交易方审查结果。如国库部部长认为交易不会对澳大利亚国家利益造成损害，将批准交易正常进行。如认为交易较为复杂，可能损害澳大利亚国家利益，一般将启动调查程序。其次，调查期为90天，国库部部长需在此期间决定是否批准该交易。这种根据外国投资对国家利益影响程度划分阶段进行审查的做法体现了澳大利亚立法者追求审查效率的立法初衷。一方面，缩短对金额较小、较为简单的外国投资的审查时间，可减少审查给交易带来的影响，维持投资者的积极性，并降低行政成本，加强审查针对性；另一方面，对部分金额庞大、敏感度较高的特殊交易要求交易方进一步补充信息，展开深入调查，确保澳大利亚国家利益不受损害。
(六)法律责任与救济
《法案》第2章第25条规定，如果交易方(自然人)不遵守国库部部长的决定，将被处以不超过500个罚金单位(约5.5万澳元)
的罚款或不超过两年的监禁；如果交易方是经济实体，罚金将可能高达2500个罚金单位(约27.5万澳元)。
尽管国库部部长对外国投资进行审查属于行政行为，但其并不受《1977年行政决定<司法审查>法案》(AdministrativeDeci-sions(JudicialReview)Act1977)和《1975年行政上诉法庭法案》rAdministrativeAppealsTribunalAct1975)管辖。澳大利亚普通法院可根据普通法对国库部部长做出的外资审查决定进行司法审查。事实上，澳大利亚法院一贯尊重国库部部长对外国投资进行国家利益审查的权力，轻易不启动司法审查程序，只基于以下原因开展审查：一是国库部部长做出决定时未满足法定要求；二是考虑的因素超出国家利益范围；三是决定不符合一般理性标准。
二、国家利益考虑因素
《1975年外国收购与接管法案》、《1975年外国收购与接管条列》和澳大利亚政府历年来颁布的外资政策均未明确规定国家利益的含义。2010年6月，澳大利亚政府公布最新外资政策，规定审查外国投资时将从六个方面衡量投资是否符合澳大利亚国家利益，并首次明确提出将重点审查投资金额较大、目标企业员工众多、市场份额较大、涉及敏感行业或拥有特殊资产的外资项目。
(一)国家安全
澳大利亚政府将国家安全作为国家利益审查的首要考虑因素，体现了国家安全对澳大利亚社会发展的重要性。澳大利亚政府依赖国家安全机构的意见，考虑投资影响澳大利亚保护其战略及安全利益的能力，评估投资是否触及国家安全问题。在实际审查中，国家安全是导致外商对澳大利亚投资受阻的重要因素。例如，2009年3月中国五矿集团公司收购澳大利亚奥兹矿产公司(OZMinerals)时，被澳大利亚政府以危害国家安全为由，要求放弃位于南澳州军事中的一处铜金矿资产。2010年5月，澳大利亚国防部以项目位于军事可能危害国家安全的名义，建议外国投资审查委员会否决武汉钢铁集团对澳大利亚WPG公司的收购。
(二)对竞争环境的影响
在考察外资项目对澳大利亚国内竞争环境的影响时，澳大利亚政府采取双重审查体制。一方面，澳大利亚外资审查委员会在进行外资审查时，考虑项目在竞争方面产生的影响。另一方面，澳大利亚竞争与消费者委员会对项目开展独立的市场竞争审查。该审查独立于外资审查制度，不受外资审查结果的影响。因此，一项外国投资可能顺利通过竞争环境方面的审查，却受阻于外资审查。例如，2009年中国铝业集团收购力拓集团股份项目在顺利通过竞争与消费者委员会市场竞争方面的审查后，却被外资审查委员会要求延期审查。
在竞争格局方面，澳大利亚强调各行业所有权的多元化，考查外国投资是否会导致投资者控制澳大利亚产品或服务的定价权及生产权。此外，澳大利亚政府还会考虑投资对全球相关行业的影响，特别关注可能导致投资者控制全球某一产品或服务的投资。
(三)与澳大利亚政府其他相关政策的关系
澳大利亚政府将考察投资是否符合澳大利亚税收、环境等方面的政策。
(四)对经济和社会的影响
澳大利亚政府具体将从以下几个方面进行审查：一是收购重组计划对澳大利亚企业员工、股东及债权人等方面利益的影响。二是融资安排的性质，关注外资收购后澳方在被收购企业中的参与程度。三是考查投资者对被收购企业开发运营的安排，确保投资惠及普通民众。四是确保投资不影响澳大利亚对全球客户产品供应的稳定性。
(五)投资者的性质
投资者是否进行公开透明的商业运作是澳大利亚政府审查投资者性质的关注点。澳大利亚政府将考虑外国投资者的公司治理情况，强调投资应足够透明并受到监管。对机构投资者，包括基金，澳大利亚政府将考虑基金的投资政策，以及如何实施澳大利亚企业投票权等问题。
(六)外国政府及其相关实体
对外国政府及其相关实体的投资，澳大利亚政府特别关注投资目的。投资是否出于商业目的，投资者是否独立于外国政府商业化运营都是决定投资项目是否通过审查的重要因素。澳大利亚政府认为，如果外国政府出于政治或战略意图，对澳企业进行投资，则是违反澳大利亚国家利益的行为。尽管澳大利亚法律未禁止外国政府及其实体对澳投资，但商业目的不明确的投资将受到外资审查委员会的严格审查，且通过审查的几率很低。对于有私营资本参与的外国政府相关实体，澳大利亚政府将重点考察私营资本在该实体中的规模、性质、权益的构成及行使权利是否受限等。
三、分析及建议
(一)澳大利亚外资审查法律制度特点及变化趋势
1.审查法律制度较完善，但审查标准不够明确。
澳大利亚外资审查法律制度由基础法律、法规和政策构成，涵盖了外资审查的基本要素，包括审查机构、审查对象、审查门槛、审查程序、法律责任与救济等，较为完善。自2008年以来，澳大利亚政府屡次公布外资审查政策，对原有法律、法规进行了梳理，使外资审查法律制度更趋透明、成熟。特别是2008年2月和2010年6月，澳大利亚政府两次公布衡量外国投资是否符合澳大利亚国家利益的考虑因素，勾勒了审查制度的核心问题——国家利益的基本概念框架。从澳大利亚政府公布的六点国家利益考虑因素看，国家利益的概念并不明确，是一个包括政治、军事、经济、社会等多方面因素的综合体系。最突出的特点在于动态性，即国家利益的内容和侧重点不固定。国家利益概念不固定造成外资审查标准不确定。审查标准不确定将导致外国投资者对审查结果缺乏合理预见，打击投资信心。澳大利亚立法者之所以采取这种刻意模糊的立法方式，避免明确定义国家利益，是为了保持审查制度最大限度的灵活性，便于审查机构根据国家不同发展阶段的需要，运用自由裁量权，调整审查的标准。确保澳大利亚在充分利用外资发展经济的同时，国家各领域的利益不受冲击。
2.审查程序公开性加强，但仍存在一定任意性。
近年来，澳大利亚外资审查程序的公开性逐渐加强。澳大利亚的外资政策规定，审查委员会有义务通知交易方审查的启动时间和各阶段的审查结果。此外，澳大利亚政府还鼓励外国投资者在申报前与审查委员会进行沟通，以便委员会听取交易方对投资计划的解释，并回答交易方对相关审查法律法规的疑问。
但在具体审查过程中，澳大利亚外资审查委员会仍存在不透明的做法。例如，在审查中资企业并购澳大利亚能源矿业企业时，审查委员会多次在初审阶段临近结束时(如第28天或第29天)要求交易方撤回申报，补充信息或修改交易计划，重新递交申请。这将重新激活初审程序，延长审查时间。在个别案例中，审查委员会甚至多次要求交易方撤回申报，导致审查时间屡次延长。例如，2009年兖州煤炭集团对澳大利亚菲利克斯资源公司(Felix)的并购计划曾两次被审查委员会退回要求修改，在第三次递交申报后才获得批准。同年，中国有色矿业集团收购澳大利亚稀土生产商莱纳斯(Lynas)的并购交易更是在四个月内三次被要求撤回申报。通过研究《法案》和《条例》，本文均未发现有关审查委员会要求交易方撤回申报，重新递交申请的条款。审查委员会在实际审查过程中采取这种措施，实质上是对现有法律法规的突破，不利于审查的稳定性和公开性，可能导致外国投资者因此错失投资的最佳时机。
3.在逐步放宽外国私营部门投资审查的同时，收紧对外国政府及其实体的投资审查。
澳大利亚政府近几年一直在调高外国私营部门的审查金额门槛，实质上缩小了审查的范围，使外国私营部门可不经过审批，直接开展一定金额以下的投资项目。与此同时，澳大利亚政府通过不断调整投资政策逐渐收紧了对外国政府及其实体的投资审查。实际上，除澳大利亚外，近年来美国、加拿大等西方发达国家都出现了收紧审查外国政府投资的趋势。这些国家的外资审查机关认为，相比于一般商业公司，有政府背景的公司或实体在进行投资时可能不是出于追求商业利益的考虑，而是源于该国政府的授意。在政府资金的支持下，这类企业的投资往往金额较大，更有意图和能力对东道国的国家安全造成损害。因此在审批这类外资项目时，审查机关特别关注投资目的，强调市场导向。澳大利亚政府2010年6月公布的外资政策，首次提出了评估有政府背景的外国投资是否出于商业化运作的几点考虑因素：首先，是否有外部合作伙伴或股东的存在；其次，无关联的所有权权益水平；第三，投资的管理安排；第四，是否存在保护澳方利益不受非商业交易影响的安排；第五，目标企业是否即将或继续在澳大利亚证券交易市场或其他公认的交易市场上市。
(二)对中资企业应对澳大利亚外国投资审查法律制度变化的建议
1.投资前充分调研，根据审查法律的变化调整投资计划。
与西方发达国家的跨国公司相比，我国企业开展海外投资尚处于起步阶段，经验不足。在对澳大利亚进行投资前，中资企业需充分了解澳大利亚外资审查法律法规，密切关注相关法律和政策的变化。澳大利亚国库部和外资审查委员会通常在其官方网站上公布最新外资审查政策，中资企业应及时浏览。此外，应关注澳大利亚国库部部长、外国投资审查委员会委员或其他负责审查外国投资的官员针对外国投资所作的公开表态，这可能体现了澳大利亚政府对审查外国投资的最新立场。例如，2009年9月24日外资审查委员会总经理科尔默曾表示，澳大利亚政府希望外国投资者持有澳大利亚大型资源类公司股份不超过15％，对矿业新项目的投资比例不超过50％。
2.在与外国投资审查委员会沟通的基础上，认真准备申请材料。
在向澳大利亚外资审查委员会递交投资申请前，中资企业应重视与委员会成员进行沟通。这不仅将帮助委员会更好地了解项目情况，也便于中资企业根据委员会要求及时补充、修改申请材料，提高审查效率。申请材料应尽可能详实、准确。国有企业在申请材料中应详细阐明投资目的，突出市场导向。可结合项目实际情况，重点围绕澳大利亚政府最近公布的，评估有政府背景的外国投资是否出于商业化运作的五点考虑因素撰写申请材料，强调投资的商业目的。
3.中资国有企业可考虑丰富赴澳投资方式。
为应对澳大利亚政府收紧审批外国政府及其实体的对澳投资，中资国有企业可考虑以多种方式赴澳投资。例如，与民营企业或跨国公司联合，以合资合作等多种方式，入股、参股澳大利亚企业。同时，也可考虑加入投资基金，凝聚资本合力，利用专业化管理团队赴澳投资。
4.分析以往投资案例，总结经验。
一、工作目标
（一）总体目标：年，在稳步推进林权抵押贷款的同时，积极启动农村居民房屋和农村土地承包经营权抵押贷款，到2015年末，全县农村“三权”抵押贷款达到30亿元。
（二）阶段目标：年，全县农村“三权”抵押贷款完成2亿元；2012年、2013年、2014年、2015年每年完成“三权”抵押贷款7亿元。
二、工作内容
（一）农村“三权”抵押贷款释义
农村居民房地产权抵押贷款：指对辖区内的农户自然人自愿以本人或第三人所有的修建在集体土地上的房屋抵押发放的贷款。
农村土地承包经营权抵押贷款：指在不改变土地所有权性质、不改变土地用途和不损害农民利益的前提下，以借款人持有的农村土地承包经营权作为抵押担保申请的贷款。
农村林权抵押贷款：指在不改变林地所有权及林地用途的前提下，对辖区内的经济组织、农户自然人自愿将其依法可以流转的森林、林木的所有权、使用权和林地使用权抵押发放的贷款。
(二)农村“三权”抵押贷款对象、条件及用途
1.贷款对象：主要是全县范围内的农户、企业及农民专业合作社。
2.贷款条件：①信用程度好，无恶意不良信用记录；②从事的生产经营活动必须符合国家法律及政策规定；③在本辖区内有固定的居住场所，有合法稳定的收入来源，有合理的贷款用途；④借款人年满18周岁，身体健康，具有完全民事行为能力；原则上男性借款人年龄与贷款期限之和不超过60周岁，女性借款人年龄与贷款期限之和不超过55周岁；⑤有固定的经营场所，生产设施齐全，懂技术、会管理。⑥所经营的项目不改变原林地、土地用途。房地产权、土地承包经营权、林权权属明晰，有合法有效的权属证明材料；⑦生产经营正常，具备盈利能力，能按期还本付息；⑧承贷机构规定的其他条件。
3.贷款用途：主要用于发展种植业、养殖业、林业、渔业、农副产品加工业、流通领域等农业产业化项目，以及满足农业产前、产中、产后服务支农资金需求。
(三)农村“三权”抵押贷款操作流程
借款人申请承贷机构调查、审查、审批借款人、担保人、承贷机构签订贷款合同“三权”主管部门办理抵押登记承贷机构发放贷款借款人偿还贷款。其中：
1.提交贷款申请。借款人以书面形式向当地承贷机构提交借款申请及相关资料。抵押贷款提交资料（一式三份）包括：①借款人、抵押人及财产共有人的身份证明（身份证原件及复印件）；②借款人户口簿及结婚证（原件及复印件）；③“三权”证原件及复印件（林权证、房地产权证、农村土地承包经营权证）；④抵押人同意抵押、处置的书面承诺；⑤所在地村（居）委会集体经济组织出具的同意依法处置抵押物的承诺；⑥借款用途资料等。
对有以下特殊情形的,需同时提供相关资料:①共有财产作抵押的，需提供共有人的同意抵押、处置的书面承诺或证明；②以土地承包经营权作抵押的，须提供发包方同意农村土地承包经营权抵押的书面证明；③通过转包、出租、入股流转方式取得农村土地承包经营使用权抵押的，须提供原承包方同意的证明材料；④以土地承包经营权入股成立的经济组织，须提供全体股东同意抵押、处置的书面承诺或证明。
2.“三权”评估。金额在100万元以内（含100万元）的贷款，其抵押物价值认定原则上不需要专业评估机构评估，由抵押双方协商确定；金额高于100万元的贷款，可委托有资质的专业评估机构评估，评估费按照最低标准执行。
3.办理“三权”抵押登记。农村居民房地产权抵押报县国土房管局、农村土地承包经营权抵押报县农委、农村林权抵押贷款报县林业局办理抵押登记。抵押登记需提交的资料以市国土、林业、农业主管部门出台的抵押登记实施细则为准。
（四）农村“三权”抵押贷款承贷机构
中国农业银行梁平支行、中国邮政储蓄银行梁平支行、农村商业银行梁平支行、银行梁平支行是我县农村“三权”抵押贷款业务的主办银行，鼓励和支持其他金融机构、小额担保贷款公司开展农村“三权”抵押贷款业务。
（五）农村“三权”抵押贷款办理时限
农村“三权”抵押贷款承贷机构要认真梳理流程，提高办贷效率，在贷款资料齐全的情况下，从借款人申请到审批，原则上不超过7个工作日。
三、建立和完善农村“三权”抵押贷款配套机制
（一）加快确权工作进度
县国土房管局要加快推进农村居民房屋确权登记颁证工作，要进一步加大农村居民房屋确权颁证重要性的宣传力度，让群众理解、支持并积极参与；要加大对乡镇（街道）工作队伍的培训指导力度，不断提高工作质量和效率。各乡镇（街道）要加大工作力度，配套工作经费，确保尽早完成农村居民房屋确权颁证工作。对需要办理农村居民房屋抵押贷款的农户实行优先确权颁证。同时，要进一步做好土地承包经营权、林权改革的各项配套工作，建立健全农村“三权”确权颁证档案管理机制，加强档案资料的管理，为“三权”抵押工作的顺利开展夯实基础。
（二）激发农民创业热情
加快农村土地流转、户籍制度改革等各项农村改革，大力发展和扶持农业产业化龙头企业、微型企业、农民专业合作社、种养大户，积极主动为其提供信息、技术、资金服务，帮助其经营上规模、管理上台阶，激发农民创业热情和资金需求，降低信贷风险。
（三）加强信用环境和法制环境建设
在全县开展诚信宣传教育，通过信用及相关金融知识的宣传普及，不断提高农村经济主体信用意识；要加强农村信用体系建设，完善农户个人电子信用档案，建立农村信用信息共享机制和风险管理体系，逐步形成“农户+征信+信贷”模式，营造良好的农村信用环境。承贷机构要加大“三权”抵押贷款贷后监督力度，定期对发放贷款进行跟踪检查。相关司法部门依法受理和妥善审理、执行有关农村“三权”抵押贷款的纠纷案件，积极向市级主管部门争取司法公证工作试点县，充分保障各方合法权益。
（四）深入推进农业保险业务
鼓励保险公司创新农业保险业务，扩大种植业、养殖业、林业保险业务范围。支持农业产业化龙头企业、微型企业、农民专业合作社、种养大户进行投保，将涉农保险投保情况作为银行授信要素，不断提升农业保险的渗透度。深化银行机构与担保公司、保险公司合作，鼓励借款人投保人身意外伤害保险、对贷款抵押物进行投保。
（五）妥善处置农村“三权”抵押贷款产生的不良资产
加快建设农村综合产权交易体系，由新梁公司下属县新农农业产业发展有限公司，负责处置承贷机构因开展农村“三权”抵押贷款产生的不良资产。农村“三权”抵押物在处置时应首先在本集体经济组织内进行转让，如本集体经济组织内无法处置，县新农农业产业发展有限公司可以对有关抵押物进行收购、变卖或流转。
（六）对农村“三权”抵押贷款损失进行适当补偿
县财政局设立农村“三权”抵押融资风险补偿专项资金。根据《市农村“三权”抵押融资风险补偿资金管理暂行办法》的规定，对承贷机构因发放农村“三权”抵押贷款而产生的损失，按认定损失35%的比例予以补偿。
四、农村“三权”抵押贷款工作要求
（一）强化组织领导
农村“三权”抵押贷款工作是破解农民融资难的重要途径，能有效促进农业农村工作的快速发展和农民增收。各乡镇（街道）、县级相关部门、单位务必高度重视，强化协调配合，切实加大工作力度，抽调专人负责农村“三权”抵押贷款工作。县政府成立农村“三权”抵押贷款工作领导小组，由县政府分管领导任组长，县金融办、法院、发改委、经信委、财政局、国土房管局、农委、林业局等部门，以及县人行、银监办、农行、邮政储蓄、农商行等金融机构和县小额担保贷款公司有关负责人为成员。领导小组负责“三权”抵押工作的组织、协调、指导和督查。领导小组办公室设在县金融办，负责日常工作，并建立“三权”抵押贷款工作联席会议制度，由县金融办定期召集小组成员研究解决工作中的重大问题。各乡镇（街道）也要相应成立工作领导小组，建立“主要领导亲自抓、分管领导具体抓”工作机制，坚持典型示范、全面推进的原则，做好贷款服务，确保农村“三权”抵押贷款工作在全县推开。
（二）明确工作分工
县国土房管局、县农委、县林业局要结合实际完善抵押登记办法，简化登记程序，及时办理抵押登记。县财政局负责农村“三权”抵押融资风险补偿专项资金使用和管理，并研究制定风险补偿资金管理办法，努力做到管理规范、分配合理，提高贷款积极性。县农委牵头研究农村“三权”抵押贷款不良资产处置办法。农行、邮储银行、农商行等金融机构和县小额担保贷款公司，在金融监管部门的指导下，结合实际制定和完善农村“三权”抵押贷款管理办法或操作流程，并探索开展“三权”打包抵押，即将林权、房权、土地承包经营权“二合一”或“三合一”作为抵押物进行综合评估认定价值，有效解决农村专业大户融资需求。县法院要严格依法及时稳妥审理涉及农村“三权”抵押贷款的案件，依法保障金融债权，切实维护各方合法利益。各乡镇（街道）、其他相关部门要积极支持配合县级业务主管部门工作，确保“三权”抵押贷款工作的顺利开展。
（三）广泛宣传发动
通过广播电视、报纸、网络、手机短信等多种形式广泛宣传农村“三权”抵押贷款的目的、意义和典型事例等，并结合“三进三同”、接农亲、万元增收帮扶等活动，以宣传手册的形式，将农村“三权”抵押贷款的有关条件、申报材料、贷款额度、贷款程序等内容宣传到每家每户，积极动员、鼓励广大农户贷款发展农业产业，在全县营造良好的舆论氛围。农行、邮储银行、农商行等金融机构及县小额贷款担保公司，要深入基层，面向群众，营销“三权”抵押贷款等涉农信贷产品。
［关键词］国有企业；改制；上市；发行审核
［中图分类号］F20［文献标识码］A［文章编号］1672－2426（2011）11－0045－04
上世纪90年代初我国开办主证市场以来，已有2200多家企业在境内公开发行股份和挂牌上市，其中有很多是国有企业。我国的证市场是伴随着国有企业改革及我国，从计划经济逐步向市场经济转化而来的。进入21世纪以后，我国资本市场发生了根本性转折，证券市场日益规范，交易规模迅速放大，融资功能日渐突出，逐步成为我国国有大中型企业发展过程当中的首选融资平台。上市无疑成为企业发展的加速器，是能够给企业经营带来质的飞跃的机会，有很多企业已经将登陆资本市场―上市作为发展目标之一。然而我们也应看到，企业上市就好比是一项繁杂浩大的工程，需要企业内部各个部门、外部中介机构、政府主管部门等的通力协调配合。随着我国证券市场的日益规范，监管部门规章制度的不断完善，很大一部分企业在申请上市过程当中败下阵来。因此，研究分析国有企业改制上市非常重要。
一、国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章
国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。
法律层面有《证券法》、《公司法》；行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》；部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》；自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。
二、国有企业改制上市常见问题及解决方案
国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。
1．非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体，剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系，剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工，避免造成社会不稳定。
2．经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务，改善上市公司的财务状况，实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括：保持公司独立的产供销体系和运营能力；避免同业竞争，减少关联交易；兼顾公司和集团的发展战略；优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀，从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则，结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后，对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。
3．资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张，并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况，就可以选择租赁的方式处理土地问题。
4．资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的，只要这种交易不显失公平，并且按照程序进行了披露，是允许存在的，但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略，如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。
5．资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如，阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门，但因为用途不同，所以不属于同业竞争。再比如，东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同，也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并，或者转让业务给第三方，以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施，具体可行。比如，大商股份在增发股票之前，大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委，从而避免了与大商股份的业务冲突。
6．财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的，但很多国有企业因为历史原因，有长期未弥补的历史亏损，这种亏损如何处理呢？通常情况下用当年利润弥补亏损，但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股，从而增加公司资本公积金，然后用公积金弥补；也可通过债权人债权折价债转股，债务免除，母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如，某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权，1000万元人民币入实收资本，2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。
7．股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理，国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决，但管理层持股应当符合60号文的规定，通常不超过10％的比例。如果公司存在职工全员持股，解决办法是职工持股转让给战略投资者，或者回购股份进行减资，以使得公司股东在上市之前不多于200人。
8．内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求，因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全，股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作；其次要制度全，各个机构要有议事规则和相应规章；再次各个机构的任职人员要符合任职资格，要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题，这些问题虽然是小事，但一旦被发现将影响公司上市进程。同时，公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作，召开会议程序要符合规定，有健全的记录，会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形，申报材料中如果没有被发现，最终将成为上市的障碍。
9．公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲，其实关于募集资金用途证监会有明确监管，若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致，募集资金投向应当是主营业务，募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易，募集资金投向还应当安全、合法、可行。
10．国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形，比如分立分拆上市，导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题，一般解决方案包括：提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方，或者债权人债转股、债务免除等方式处理。
三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议
国有企业改制上市应当掌握以下五项原则：
1．整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决，很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资，就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。
2．披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决，解决不了就要披露，而不能隐藏，如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。
3．实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时，我们要把握实质重于形式的原则，从本质上考虑和判断。
4．严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以，往往忽略了公司的治理结构和规范运作，事实上对于上市公司而言，严格执行程序，程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。
5．节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查，避免小的漏洞牵出大的麻烦。
国有企业实现上市，是企业实现由“人治”到“法制”的过程，企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。
四、国有企业改制上市发行审核基本要求
1．独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2．规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。
3．主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
4．财务会计。一是发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。
5．募集资金投向。一是符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
6．信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。
7．其他问题。除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。
五、发行审核重点关注
1．美丽的故事：现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法――那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来，这就是卖点。
商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。
2．未来发展前景：募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：一是项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。四是与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。
3．经营模式与竞争优势：业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否能够适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品－产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品－高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品－如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户－如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面－专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。
最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。
4．公司资产质量及盈利能力：财务会计。一是独立盈利能力。公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。二是持续盈利能力。生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。三是财务状况。根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。四是收入确认。作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。
购物车(0)