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【关键词】校办企业；危机；诱因
改革开放以来，在计划经济到市场经济转变的过程中，高校为了解决教育经费，转化科技成果，走产学研道路，大力发展校办企业。根据教育部科技发展中心的统计数据，2003年底，全国609所普通高校共有4839个校办企业，2003年全国高校校办产业收入总额826.67亿元，比2002年度的收入总额720.08亿元增加了106.59亿元，增幅为14.80%，实现利润总额为42.98亿元，其中科技型企业占64.24%。但是随着市场经济体制的不断发展和完善，高校校办企业逐渐暴露出一些不适应新的经济运行体制的一些问题，不仅自身的发展受到严重制约，还把学校牵连到巨大的风险之中。因此，结合高校校办企业的特点和经营环境，针对高校校办企业危机诱因分析，防范危机发生非常重要。
1战略层面的校办企业危机诱因
现在的企业越来越认识到战略对于企业的重要性，因为只有战略才能产生持久的竞争优势。高校校办企业也要及时发现和解决那些有关企业生死存亡、前途命运的重大战略问题，战略的失误与企业的失败紧密相连。目前，高校校办企业在战略层面的危机诱因主要表现在以下几个方面。
（1）战略定位模糊。高校校办企业很多都是由80年代的校办实习工厂发展而来的，由最初的学生实验、实习的基地发展成为高校科技成果转化、提高高科技技术水平的重要阵地。少数高校校办企业改制上市后迅速发展成为海内外的知名企业。但是大部分企业和学校还是行政隶属关系，企业倒闭了职工仍然回到学校，缺乏战略规划，没有危机意识和竞争意识。企业发展过程中急功近利，受行政行为影响明显，短期行为过多，有时使企业在发展中蒙受重大损失，如果不能有效化解，甚至会使企业受到长期乃至永久的影响。
（2）战略执行不力。高校校办企业在战略制定的过程中并没有结合企业做很好的进行分析和规划，很多企业发展的中长期目标都是为了例行公事，在客观上造成战略执行的困难。另外，在目前的情势下，校方也没有过多的插手企业的经营和管理，造成监管上的真空，企业的发展战略执行不力，一些决策贯彻不下去也不了了之。战略的执行不力使得企业对外部环境变化反映迟钝，不仅容易错失发展的良机，也使得企业的危机刚刚出现时候不能及时应对，放任危机由小到大，最终酿成不能逆转的结果。
（3）战略评价实效。战略的实施不是在短期里就可以完成的，也就不可能在短期里看到立竿见影的效果，对企业战略实施的效果应该放在一个较长的时间段里评价。现在校办企业的战略评价过分注重强调短期的财务指标，如投资回报率、产值增长率等，忽视中长期发展的指标评价。战略评价不科学、不准确、不客观，反而弱化企业的发展战略，严重时会致使企业误入迷途。
（4）外部环境恶化。迄今为止，世界500强企业己有400多家在中国投资设厂或者设立办事机构，这些企业一般都有专门的R＆D机构，高校校办企业在科技和信息方面的优势将逐渐改变。在国内市场里，中小民营企业的经营上更加灵活性。今年3月出台的《企业所得税法》中的“两税合一”会降低民营企业的名义税负和实际税负，因此未来一定时期里民营企业将更加活跃。而对于高校校办企业来说，原来享受的税收、汇率、土地等方面的优惠将不再延续，高校校办企业面临着国外和国内企业更加激烈的市场竞争。对于高校校办企业来说，要运用战略管理分析的模型，了解企业所处的状态，充分挖掘竞争优势，克服不足，以避免危机的发生。
2运营层面的校办企业危机诱因
高校校办企业在运营层面主要涉及财务、内部管理、人力资源、企业形象、激励机制等方面，在激烈的市场竞争中，如果对已经存在隐患的问题视而不见，不引起重视，很可能诱使危机的发生，影响企业正常的经营。
（1）财务管理混乱。财务管理本来应在管理中起到规范企业行为的作用，财务指标也能够反映对企业的经营状况，便于企业调整和改进，以实现既定目标。但是，由于体制上的原因，很多高校企业存在财务监督、应收账款以及奖惩等财务管理制度不规范，管理不严格等现象，影响了企业的正常运转和经营。近年来，高校校办企业会计人员违法操作的事情时有发生，给企业形象造成负面的影响，严重的还影响企业的生存和发展。
（2）企业产权不清。高校校办企业的产权问题一直是各方非常关注的问题，
也是最难处理的问题，实践证明，处理不好引起危机是很自然的事情。高校校办企业成立之初，学校投入企业的资产并没有按照国家的有关规定办理资产划转、审批手续，高校与校办企业之间的权责利没有明确的规定，非经营性资产与企业的经营性资产混为一团，没有合理的界定，产权不清，造成管理上的混乱。校办企业与其他经济实体发生经济纠纷时，高校要承担无限经济责任，出现校办企业的经济活动中高校被告上法庭的事情。
（3）人力资源缺乏。目前大部分高校校办企业的职工都是学校分离出来的，有很多甚至是为了安排下岗分流的人员。另外，高校并未意识到培养职业经营管理人才的重要性，依靠事业单位的标准对管理人员进行任命、考核和评价，企业人员在学校还有行政职务，与企业利益相比，更关心自己的升迁。在这种人事体制下，管理者更关注任职期内眼前且现实的经济效益，而不是企业是否具有长远发展的潜力和市场竞争能力。
（4）资金链断裂。校办企业在成立时候，高校往往以固定资产和科技成果作为资本投入，缺少对企业流动资金的投入，即便有也是以贷，使得企业的资产负债率长期居高不下。另外，由于产权关系，融资渠道单一，资金的短缺使企业难以形成规模。2003年，国家开始实施宏观调控，银行开始收缩贷款规模，西安交通大学校开元集团的资金链突然断裂，而所有的资金都压在企业投资建成或在建的项目上，短期里难以收回，引起投资者恐慌，一时造成债主盈门，企业无法正常的经营运作。
（5）激励机制不全。高校校办企业在发展的过程中，科研人员和管理人员付出了大量的心血，对企业的发展做出了巨大的贡献。但是由于体制不顺，校办企业管理人员，特别是高层管理人员从企业发展中享受到的待遇不成比例，高校仍然参照学校的标准定薪酬，发放奖金，这严重挫伤了企业管理人员、科研人员和普通职工的积极性。内部激励机制缺乏，导致企业没有活力，在很大程度上限制企业的进一步发展。有的企业管理人员心理失衡，甚至违规操作，导致校有资产流失。
（6）公共关系危机。企业在其经营发展的过程中，都难以避免出现影响其自身发展甚至影响生存的突发事件。对突发事件进行的管理对于现代企业非常重要，一着不慎，满盘皆输的事情在企业经营中屡见不鲜。高校校办企业要重视公共关系的应用，应侧重在高校校办企业如何借助传播媒介张扬自身优势，消除公众误解、修正自身形象等方面。公共关系的应用，并不解决组织本身经营和发展的根本问题，但是处理不当却是可以影响企业的经营和发展。高校校办企业不仅涉及企业的问题，出现问题还有学校的形象问题，处理得当，可以相得益彰，处理不好则都会受到损伤。
（7）资本运作困难。资金投入不足是高校校办企业村在的普遍问题，对于中小企业来说问题更加突出。目前大型的校办企业都先后选择上市融资，已经直接控股或参股的上市公司达30多家，但是发展状态几家欢乐几家愁。缺乏监管、不熟悉市场运作规律是高校上市公司的通病，只不过公司出现亏空等重大问题时，有学校兜着，为了声誉，再大的窟窿也得填。这种边挖坑，边填坑的恶性循环现象成了高校上市公司致命的弱点。总之，资本运作困难是困扰校办企业的一个重要问题，一旦竞争压力加大，容易成为企业危机的导火索。
参考文献
[1]周永生,蒋蓉华.战略层面的企业危机诱因分析[J].改革与战略，2004(1):102-105.
近年来全球机床制造业都在积极探索和研制新型多功能的制造装备与系统，其中在结构技术上取得突破性进展当属90年代问世的虚(拟)轴机床(VirtualAxisMachineTool)。与实现等同功能的传统数控机床相比，并联机床具有模块化程度高、精度高、重量轻、速度快和造价低等优点。
因而，国际学术界和工程界对研究与开发并联机床非常重视，并于90年代中期美国Ingersoll铣床公司，Giddings&Lewis公司和Hexel公司等相继推出结构各异的产品化样机。目前，我国也将并联机床的研究与开发列入“九五”攻关和“863”高科技发展计划。天津大学在国家自然科学基金、天津市重点基金、教育部“211”工程重点建设项目的资助下，开展新型多功能3-HSS虚(拟)轴机床设计理论、关键技术研究及样机建造工作。
2机床结构及传动原理
从机床结构图（图1），可以看出虚(拟)轴机床与传统机床的本质区别在于，刀具在操作空间的运动是关节空间线性伺服运动的非线性映射，要实现虚(拟)轴机床的CNC控制，必须建立基于实虚变换的操作空间与关节空间的运动正、逆解模型。其中机床的正解模型比较复杂，其算法效率直接影响到机床的位置显示、软限位的响应时间。本文结合机床的具体构型给出了正解显式表达，并在数控系统中得到了应用。
如图1所示，3-HSS并联机床(H─螺旋副，S─球面副)的主进给机构采用三自由度并联机构，由动平台和三对立柱─滑鞍─支链组成；每条支链中含三根平行定长杆件，各杆件一端与滑鞍，另一端与动平台用球铰(或虎克铰)连接，滑鞍由伺服电机和滚珠丝杠螺母副驱动，沿安装在立柱上的滚动导轨作上下移动，进而使动平台仅提供沿笛卡儿系三个方向的平动。
3正解模型
在进行刀具运动控制时，还需要对伺服系统发出的控制指令进行监控，使操作者通过人机界面掌握当前刀具在O-xyz中所处的位置信息，这一点在手动操作中十分重要。为此需要建立并联机构的位置正解模型，即当已知机构尺度参数和伺服系统的控制指令后，确定动平台参考点位置。
考虑到平行四边形支链中各杆运动规律等同，故可在运动学分析时可将原机构简化为如图2所示的等效机构。在工作台台面和动平台上端球铰所在平面形心处分别建立固定参考系O-xyz和连体参考系O-x′y′z′，点O′在系O-xyz下的位矢r=(xyz)T可表示为：
r=bi-ai+qie3+Lwii=1，2，3(1)
式中：bi=rb(cosβisinβi0)T；
ai=ra(cosβisinβi0)T；
ai，bi──点Ai和Bi在系O-xyz和O-x′y′z′的位置矢量；
ra、rb——动、静平台半径；
βi──点Ai和Bi在O-xyz和O-x′y′z′下的位置角，且有
；
wi──支链i的单位矢量；
L──支链杆长；
qi──滑鞍i相对丝杠参考点Bi的位移；
e3＝（001）T。
改写闭环约束方程(1)：
r-(bi-ai)-qie3=r-r0i-qie3=Lwi(2)
式中：r0i=(bi-ai)=(x0iy0iz0i)T。
两端取模平方，并整理得：
q21-2zq1+(x-x01)2+(y-y01)2+z2-L2=0(3)
q22-2zq2+(x-x02)2+(y-y02)2+z2-L2=0(4)
q23-2zq3+(x-x03)2+(y-y03)2+z2-L2=0(5)
由式(4)-式(3)：
(q22-q21)-2z(q2-q1)－2x(x02-x01)+(x202-x201)－
2y（y02-y01)+（y202-y201)=0
(6)
及式(4)-式(5)：
(q22-q23)-2z(q2-q3)－2x(x02-x03)+(x202-x203)－
2y（y02-y03)+（y202-y203)=0
(7)
注意到：
代入式(6)、式(7)并写成矩阵形式，得：
(8)
利用克来默法则可解出：
(9)
将式(4)展开并化简得：
q22-2zq2+x2+y2＋z2-2y(rb-ra)+(rb-ra)2-L2=0(10)
将式(9)代入式(10)，得：
Az2+Bz+C=0(11)
式中：
根据机床的装配模式可解出：
(15)
关键词：国际商事关系；法律部门；法律渊源；法律体系
随着国际经济一体化趋势的发展，作为调整国家间经济交往的国际商法日益受到人们的重视。但是，随着我国对外开放事业的发展和法学研究的深入，国内学术界对国际商法是否是一个独立的法律部门，对国际商法的概念和体系存在着争议，这不仅阻碍了国际商法学研究的深入展开，而且不利于系统普及国际商法知识，不能满足我国对外经济交往的迫切需要。在我国加入WTO以后的今天，明确国际商法概念的内涵和外延及地位、体系结构，对于推动我国法学事业的发展与繁荣，进一步适应经济发展的需要，无疑具有重要的理论和现实意义。
关于国际商法的地位问题，实质上就是国际商法与相关法律部门之间的关系问题，即调整国际经济关系的法律规范的部门分类问题。依法学的一般理论，划分法律部门的主要标准为法律规范的调整对象，其次为法律的调整方法[1]（P291），后者主要是刑法与其他法律部门间的区分标准。其实持这种双重划分标准的观点是值得商榷的。因为法律的调整方法归根到底是由法律的调整对象派生出来的，法律调整对象的性质和特点决定着法律调整方法及法律规范的性质和特点。刑法的任务是调整由于犯罪所引起和发生的社会关系，刑法的调整方法（刑罚）是由这种需要调整的社会关系的特殊性质决定的。因此划分法律部门时必须坚持统一的标准，否则就会造成逻辑上的混乱，而根本标准只有一个，就是法律所调整的社会关系，凡调整同一种类社会关系的法律规范就构成一个独立的法律部门。
国际商法作为调整国际商事关系的法律规范的总称，是有自己特有的调整对象的，即国际商事关系。所谓国际商事关系，是以营利为目的的国际商事主体参与的商品流转关系，其主体不论是个人、法人、国家政府或国际组织，只要这种商事关系的当事人分属于两个以上不同的国家或国际组织，或其所涉及的商事问题超越一国国界的范围，这种关系就可称之为国际商事关系。国际商法的调整对象不仅在空间上超越了一个国家的国界，而且在内容上也以“商事”①为质的规定性，从而决定了国际商法既不同于以国家地域内的社会关系为调整对象的国内法体系，也与以国家之间非商事关系为调整对象的国际法不同。
国际商事关系是一个发展的、历史的范畴。相应地，作为调整这种社会关系的法律规范也是一个不断发展的范畴。只有用历史的、辩证的观点分析国际商法的演变，才能正确认识国际商法在现代社会中的地位。国际商法是国家间商事交往发展到一定规模后产生的。11世纪起，随着欧洲商业的复兴和发展，在地中海沿岸出现了一些国际性的商业中心城市，这些城市中的商人从封建领主那里买得了自治权，组建商人法庭，适用他们在商事交往中形成的习惯规则调整商事交易关系，由此而形成的法律被称为“商人法”，以区别于当时占主导地位的封建法、教会法等法律体系。后来，随着欧洲航海贸易的发展，商人法逐步扩及到西班牙、法国、德国、英国等国家，实际上成了商人在欧洲各地港口或城市用以调整他们之间经济贸易活动的法律和国际惯例。商人法从产生之时起就与当时占主导地位的封建法、教会法截然不同，以自己特有的调整对象和调整手段成为一个特殊的、独立的法律部门。这种打破地域限制的跨国界商事交易法的形成和发展，极大地促进了欧洲各国间的经济贸易往来，为各国商业的发展创造了良好的法律环境，而国际商事交易的发展反过来又为国际商法的进一步完善提供了物质基础。
讨论国际商法的地位和体系，必须把国际商事法律规范与国际商法的渊源区分开。国际商法的渊源，指国际商事法律规范的表现形式，其与国际商事法律规范之间是形式和内容的关系。我们说国际商法是一个独立的法律部门，是基于国际商事法律规范的内容、性质进行的分类，而非就其表现形式进行的分类。近代以来国际商法的渊源出现了新的变化，但并不影响国际商法的独立性。相反，法律渊源的丰富反映了国际商法体系在随着国际商事关系的发展而不断完善，在不同的法律渊源间的相互作用下，国际商法成为一个有机的整体。
由于中世纪有限的国内立法基本不涉及国际商事关系，因此商人法在法律渊源上以不成文的商事惯例为主。16世纪起，随着欧洲民族国家的产生，重商主义理论逐渐开始在欧洲盛行。在重商主义者看来，货币是一个国家财富的唯一表现形态，对外贸易是获得财富的真正来源，只要在对外贸易中多卖少买就可以给国家带来财富。各新兴国家开始干预本国涉外商事交往，采取不同的方式将商人法纳入本国的国内法体系[2]（P210）。一些大陆法系国家则采取民商合一的立法形式，把商法包含在民法典内，作为民法的一部分制定下来。新生的民族国家通过把系统、灵活、强调公平合理的商人习惯法纳入国内法体系，促进了各国国内传统法律的现代化改造，有利于统一和维护国内商业秩序，促进了各国国内商业的发展。这一国内化进程对国际商法自身也产生了重大而深远的影响，使国际商法的渊源和结构发生了巨大变化。
具有国际性的商人法被纳入国家国内法体系后，使得各国国内商法成为调整本国对外商事关系的重要规则。从资产阶级夺取国家政权直到19世纪末以前，在国际商事交易中，国内商事立法一直是国际商法主要的法律渊源。国内法本质上属于法的范畴，为法学理论中的“强制性规范”，即以国家强制力保障实施的规范。从这一角度说，商人法的国内化实质上是从原则和民族主义出发的商人法的民族化。从历史的观点看，这对促进本国商品交易和商品流通秩序的正常化起了积极作用，但以发展和未来的观点来看，却是与商事活动的国际性、跨国性相违背的。由于各国内商法主要是根据本国经济发展的要求制定的，而不是从国际商事活动的需要出发。因此，各国的商法不但很难充分涉及国际商事方面的问题，而且其中某些法律规定甚至与传统的国际商事惯例背道而驰。国家法越多，各国交往中的法律冲突也越多，在发展国际贸易方面的法律障碍也越多。尽管这些法律冲突可以按照国际私法规则予以解决，但毕竟给顺利进行国际商事交往增添了麻烦和障碍。因此，从19世纪末起，随着欧洲主要资本主义国家从自由资本主义向垄断资本主义过渡，在国际商事交易活动日益发展的形势下，各国政府都积极介入了统一国际商事交易规则的工作，以双边条约或多边公约的方式推动着国际商事交易规则的国际统一化进程，使国家成为推动传统国际商法变革的最重要力量。
目前，各国已在统一国际投资、国际货物、服务和资本交易、国际技术转让以及与这些活动密切相关的国际货币、金融和财政制度、国际民事诉讼和国际商事仲裁规则方面取得了重大成就。国家参与制定的条约、公约已取代国内
立法和国际商事惯例成为国际商法最重要的渊源，正是在国家的推动下，各国之间涉外商法的差异日渐缩小，国际商法的内容也不断丰富和完善，国际商法统一化进程日益加快，为适应并促进国际经济一体化发挥了积极作用。目前，国家之间的关系、国家与国际组织之间的关系已成为国际商事关系的主导因素。国际商法渊源结构的变革推动了传统法学的变革，正是在国家成为推动国际商法变革的最重要力量的历史背景下，二战后兴起了一门专门研究国际经济关系中“重要而突出的法律关系，即以国家为主体的法律关系的新兴的学科———国际经济法学”。国际经济法的发展必将会推动国际商法在更高水平上的变革与统一化进程。目前，国际商法在法律渊源方面已形成了国际条约、国际贸易惯例（两者我们可合称为国际法渊源）、国内法并存的局面。具体讲，凡调整跨国界商事关系的法律规范，不论它以国际公法规范、国际经济法规范表现出来，还是以当事人自愿接受的国际商事惯例、国内商法中的国际性规范形式表现出来，在本质上都属于国际商法的范畴。
国际商法渊源的丰富和发展，也开始了各种渊源间的互动机制。上述国际商法渊源体系中，国际商事惯例规范、国际法规范、国内法规范并不是互不发生关系的三种并行的法律规范。而是彼此之间存在互相依赖、互相补充、互相转化、互相作用的互动机制。首先，国际条约、公约调整和制约纯粹以国家或国际组织作为主体双方的商事法律关系，诸如国家政府之间或国家政府与国际组织之间有关投资、贸易、信贷、结算、保险等方面的商事法律关系，这是不言而喻的。据国际法的基本原则，无论何种条约，一经批准，就必须遵守“有约必守”的原则，其效力优于国内法。据此，国际法规范也可能被自然人、法人所直接适用而转化为国内规范。在我国，《民法通则》第142条2款规定：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定”。我国《票据法》第96条也规定：“中国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用国际条约的规定。但是，中华人民共和国声明保留的条款除外。本法和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例。”这就为国际商事领域的国际法规范转化为国内法规范对我国公民、法人有直接约束力提供了法律依据。其次，国内法规范在一定情况下也可以被国际化。如有关国家和私人之间的合同就可以通过依从国际法而被国际化。一些本属于国内法范畴的规则通过依从国际法而被转化为国际法规范的例子很多。如1958年沙特阿拉伯美国石油公司一案的最终裁决，就是选择国际法作为裁决的准据法的。
国际商法在法律渊源方面的多样性、复杂性特点，为人们认识和把握国际商法的体系带来了困难。而科学合理的体系结构划分无论对于国际商法的统一、法的实施，还是对于法典编纂、法律清理、法规汇编、法学教育实践都具有重要的理论指导意义。同时，一个有机的法律体系的存在也是国际商法独立性的最好证明。因此，研究、运用国际商法必须正确认识和把握国际商法的体系。
作为一个独立法律部门，国际商法有自己特有的体系结构。对于国际商法体系应包括哪些内容，国内学者并无一致的看法。笔者认为，要深入研究、正确阐述国际商法的体系首先应理解国际商法体系的涵义，其次要找到决定国际商法体系的依据。
理解和确定国际商法的体系，应当从形式和内容入手。在形式上，应考虑以下三方面：一是国际商法就目前而言涉及哪些国际商事关系领域，如国际货物买卖、国际货物运输、产品责任等；二是在这些领域内国际商事法律规范做了哪些方面的规定，这些规定是以国际法渊源还是以国内法渊源表现出来，以及这些渊源间的关系机制；三是国际商法体系中各部分内容的结构，即不同领域法律规范之间的相互关系，以及这些内容编排的依据。总之，从形式上讲，国际商法体系的确定既要考虑国际商法所调整、涉及的商事关系领域，又要考虑国际商法渊源本身的结构和特点，还要确定体系各组成部分内容之间的关系。在内容上，国际商法体系的确定取决于跨国界的商事关系的发展。国际商事关系发展到今天，所涉及的已经不再是简单的产品交换等内容。根据联合国国际贸易法委员会在起草《国际商事仲裁示范法》时，就“商事”一词所作的注释，具有商事性质的关系包括但不限于下列交易：任何提供或交换商品或劳务的交易；销售协议；商事代表或；保付；租赁；咨询；设计；许可；投资；融资；银行业；保险；开采协议或特许权；合营企业或其它形式的工业或商业合作；客货的航空、海洋、铁路或公路运输。国际商事关系以生产要素的跨国界流动为主流，再结合商事行为法性质的结构划分，我们可以系统地划分国际商事活动涉及的领域，这也是国际商法按调整对象进行划分的基础。按照这一思路，国际商事关系涉及四个领域，即直接媒介钱货交易的动产和不动产买卖、有价证券的买卖，在交易所进行的买卖以及商人间的买卖等；间接媒介货物交易的行为，如货物运输、仓储保管、居间、行纪、代办商等；为工商提供资金融通的银行、信托，为商业提品的制造业、加工业等；直接间接为商事活动提供服务的财产保险等。从形式和内容两方面的结合和国际商法目前的发展阶段看，我们可以大致确定国际商法体系的主要组成部分。国际商法应包括：商事主体法（包括商事组织、商事、商业登记等）；商事行为法（包括国际货物买卖法、国际货物运输法、国际货物运输保险法、海商法、国际技术贸易法、产品责任法、票据与国际结算法、国际资金融通法）；国际商事争议解决规则（包括国际民事诉讼、国际商事仲裁）。每一组成部分在表现形式上都是由国际法渊源和国内法渊源有机结合组成的。
应当指出，国际商法的体系不是固定不变的，而是处在不断发展变化过程中，这是由国际商事关系的性质和特点所决定的。当前，国际商事关系发展的国际性、协调性、安全性和便利性趋势，为国际商法的未来发展指明了方向，也使国际商法体系的发展呈现出如下两个特点：一是国际商法所涉及的领域越来越广泛，尤其在商事行为法方面的规范内容会越来越多，体系会越来越完备。二是在国际条约公约、国际贸易惯例、国内法之间互动机制的基础上，各国涉外商事交易的法律会日渐统一。
素质教育的口号虽喊得震天响，但长久以来家长以及学校仍难逃“分数至上”观念的桎梏。且说100分与98分有何显著差别？区区两分便能评定孩子素质高下吗？然而孩子受的待遇却一个天上一个地下，实在不合情理。再看那从55分进步到61分，鼓励与表扬理所应当，然而孩子若拼尽全力考得55分家长也不应苛责，分数与素质间从来没有天然的等号，切莫受“分数决定论”的蛊惑。
应试教育下，考试成为孩童快乐成长的负担，压力的灰霾遮蔽了成长的阳光。“分分分，学生的命根，”流传多年的戏言折射出中国儿童的现状，来自考试的压力让孩子逐步牺牲掉娱乐时间，紧盯着试卷上鲜红的分数，千方百计的争论分数，而来自家长的压力起到了助推器的作用，补习班、奥赛班、堆积成山的辅导书……在“分数至上”的大环境下，儿童不得不压抑好玩的天性，日以夜继地坐在书桌前刷题。反观国外，欧美从不以分数作为评定高下的标准，主张顺应儿童天性，鼓励孩子发展个人兴趣，在野外追逐玩耍，让他自由发展，健康成长。不以分数论成败，还孩童以快乐童年，此当今之急也。
当分数成了风向标，学习目的偏离了求知的本质，也削弱了孩子的创造能力。钱学森曾问到：“为什么中国出不了创新型人才？”且看今日中国考生，汲汲于分数，则必将标准答案奉为圭臬。以分数为学习的终极目标，必会削弱学生独立思考、自主探究的能力。学生只在乎自己的答案能得多少分，却鲜少跳出标准答案的桎梏、审视、质疑答案，也难怪中国缺乏创新型人才了。不如将灼灼目光从分数上移开，关注点放在学生的独立思考能力、创新精神上，那创新型社会、中华之复兴可计日而得矣。
诚然，从中国现状来看，考试仍是选拔人才最有效的途径，但“唯分数论”之弊甚多矣，我们是不是可以逐渐消去一昧追求分数的功利之心，而渐渐以更多元的角度评价儿童？
曾说：“若想有好的社会，必先有良好的个人；欲有良好的个人，必先有良好的教育。”不若从现在、从身边做起，拒以分数论成败，还孩子健康成长之蓝天。
点评：
本文亮点有五：
一是观点鲜明。作者一开始就抓住漫画中的巴掌和吻，引出其共同特征，家庭教育中的唯分数论。然后指出这种“唯分数论”要不得，它影响了孩子的健康成长。
二是思想深刻。作者认为产生唯分数论的原因是应试教育，压抑了孩子的天性，偏离了求知的本质，影响了孩子独立思考和创造力的发展。
三是辩证思考。作者不是一味否定分数的作用。指出在当今中国，选拔人才的途径仍然需要考试分数，只是不能只看分数，要多角度评价。
从1971年布雷顿森林体系瓦解,美元停止与黄金挂钩起,美国就一直在分化实体经济与虚拟经济。从70年代开始,美国的实体经济占整个经济的比重就一直在降低,而“零和游戏”的虚拟经济却一直在膨胀发展。美国制造业的整体向发展中国家转移使美国经常项目贸易逆差逐年增加,而为填补贸易逆差,美国只有通过虚拟资本的循环来创造利润。高度的泡沫化使虚拟经济所呈现的作用不再是服务于实体经济的发展,而仅仅是在同一时间截面上以及不同时期的之间的零和的利益分配。例如,美国各大投资银行的盈利模式近十几年发生巨大转变,在高收入的诱惑以及金融机构间高激烈竞争压力下,把利润来源由原来的以赚取佣金为主转向投资高风险的基金。而虚拟经济的泡沫终将破灭,而破灭的代价就是美元危机、美国股市持续走低和房市资产价格大幅缩水,以及众多美国金融机构因信用危机导致的破产、购并甚至国有化。统计数据显示,2007年,美国GDP总量为13.84万亿美元,而截至2007年12月2日的数据显示,美国股市总市值约为17.8万亿美元。另外,2007年美国金融机构杠杆负债比例则达到了GDP的130%以上,华尔街金融服务业全年利润占全美公司利润的40%。美国整个虚拟经济脱离实体经济单轨运行,是造成这次金融危机的重要原因。
二、政府宏观监管失误
政府监管是市场经济条件下政府借助一系列市场制度设置,为实现某些公共政策目标,对微观经济主体进行的规范与制约。美国实行自由经济政策,强调市场的内在调节功能。而在利润分配极其缺乏规律的虚拟经济行业,美国政府的这种放任态度,已被证明是一种政府缺位。具体来说,美国政府在以下几方面的监管是缺失的:金融衍生产品监管存在真空地带,房贷机构监管缺失导致次贷发放的失控,投资银行监管缺失导致对流动性和资本金缺乏约束,银行“表外投资实体”监管缺失使其亏损时重新并表引致信心危机,评级机构评级方法不够透明。更严重的是,美国政府在金融危机发生之后,处置手段单一,被动的国有化使纳税人不满情绪激增,这也暴露了美国政府补救措施的匮乏。
三、金融系统稚嫩脆弱许多国家在经济的高速发展的环境下,未能建立与之匹配的金融系统,其金融系统不成熟不健全,面对外来的冲击往往不堪一击。这a些问题已在亚洲金融危机中表现出来,这次金融风暴席卷全球,他们亦未能幸免。但是对于以美英为代表的有着完善金融系统的国家,由于其金融市场是自发形成与发展起来的,市场机制在市场调节方面起主导作用,因此,政府干预一般只出现在由市场机制失灵与政府监管失效导致金融不稳定或金融危机的特殊时期,它具有较少干预和被动干预的特点。而在这次金融危机面前,美国银行大量倒闭,美国有关当局不得不插手干预,采取措施纾缓金融市场的紧张情况、挽救会影响金融体系稳定的金融机构,以至支持房地产市场。美国一直以来奉行自由市场原则,这些干预行动可谓前所未有。危机出现至今已有一年多,但即使是最乐观的金融机构至今仍未敢表示已看到危机完结的迹象。对于美国来说,重建金融体系,重新设置市场调节和政府干预的平衡点,已是迫在眉睫。
四、启示
虚拟经济是市场经济高度发达与金融深化必然结果。虚拟经济既能起“杠杆作用”,十倍百倍地推动实体经济的发展。但如果对虚拟经济泡沫的膨胀不加限制,它又会给实体经济带来极大损害,正如这次美国金融危机造成全球的经济萧条。在世界多极化和经济全球化日益增强的今天,我们对虚拟经济的迅速发展决不能采取视而不见或全盘否定的态度,而是应当认真研究其运动和发展的规律,以尽量防范并消除其消极影响。从此次金融危机中,我们汲取教训,对于虚拟经济的发展,有以下几点建议:
1.积极推动国有经济战略性调整和改组。
2.加快银行业的商业化改革。
3.提高上市公司质量。
4.发展民间资本。
5.加强对虚拟资本的控制。
论文关键词虚拟经济金融危机
论文摘要虚拟经济是相对实体经济而言的,是经济虚拟化的必然产物,是市场经济高度发达的产物,以服务于实体经济为最终目的。随着虚拟经济迅速发展,其规模已超过实体经济,成为与实体经济相对独立的经济范畴。当虚拟经济完全脱离实体经济极度膨胀时,就会形成金融泡沫。因而,党的十六大报告提出“要正确处理好虚拟经济与实体经济的关系”。研究虚拟经济的内涵及其与金融危机的关系有着重要的理论和现实意义。
参考文献:
实行会计委派制也存在着一定的局限性。不能认为会计委派制实行后，会计信息的真实、完整就有了充分的保证。例如，在会计委派制下如何既能保持会计队伍的相对独立，又能保证会计人员的廉洁自律；如何让会计人员坚持独立性、不受企业行政干预、保证会计信息的客观、真实、完整的质量要求，等等。无论采用企业内部会计制，还是采用企业外部会计制，企业会计的基本职能仍然是会计核算和监督，因此，在会计委派制下仍然需要和加强对会计的审计监督。新《会计法》在“会计监督”一章中规定了三个方面的审计监督：第二十七条的内审监督，第三十一条的注册会计师审计监督，第三十三条的政府审计监督。这些规定，必须加大力度贯彻实施。
内部审计、社会审计和政府审计在目的、范围、程序等方面不一样，但就其对会计工作有序运行和保证会计信息质量来说，应是一致的。因而，在会计委派制下，加强各种审计对企业会计监督非常迫切和必要。
一、会计委派制度的必要性
1、会计委派制——政府推动、时代要求
会计委派制是我国政府极力推动的结果，目的在于规范会计行为、强化会计监督、根治会计信息失真。随着市场经济的不断发展，国有企业资产所有权与经营权日渐分离，经理人员拥有越来越大的经营自，并且完全控制了企业的财务会计系统。实践中出现了许多问题：
如违规经营，随意篡改财务报告，导致了会计职能弱化，会计监督乏力，会计秩序混乱已经成为滋生腐败的重要源头。社会调控和监督体系还不完善，特别是注册会计师尚未发挥真正意义上的经济警察的作用，约束与惩戒力度不够，一定程度上影响了会计工作的有序性和会计信息
的真实性。为此，政府决定从改革会计人员管理体制入手，试行会计委派制，是必要的。会计信息失真现象为会计委派制的提出与推行提供了直接的驱动力量。
2、会计委派制——悖论研究、理性探讨
会计信息失真的原因是多方面的、多层次的，既有企业内部管理的问题，也有企业外部控制的问题；既有观念变化的因素，也有体制变革的原因。公司治理结构不完善，会计群体行为失控，会计定位存有偏差，会计法规体系不健全等都会导致信息失真。所以会计委派制理论上的合理性和实践中的可行性是必须探讨的。
3、会计委派制——现实选择、审慎推行
笔者认为政府应该有条件地审慎推行会计委派制，加强会计监管的力度，防止国有资产流失。会计委派制是在产权制度缺损、公司治理结构不规范和外部经济监督不力情况下的一种权宜之计。认为只要国有企业在社会主义市场经济条件下依然存在，国家作为公法人所导致的国有企业产权主体虚置的问题依然存在，会计委派制就会继续存在。目前进行会计委派制的试点是必要的。遏制会计信息失真，根治社会腐败，阻止国有资产流失，实行会计委派制是一种见效快、费用省的好办法。但这不是长久之计。随着我国法律法规体系的完善，全球经济一体化进程的推进和人们法律意识的提高，会计委派制会完成它的历史使命而退出历史舞台。
二、完善会计委派制度的建议和对策
1、规范会计人员的行为，防止形成新的官僚作风。
因为在会计委派制下，会计人员从事会计核算工作，这一行为的性质已发生了根本变化，它不再是一种企业行为而是政府行为。当会计人员为政府而不是为企业负责的情况下，他们可能不再以为企业决策服务的面貌出现，而是以政府委派的身份去对待会计工作。因而很难保证会计人员在工作中能真正设身处地地为企业着想，为企业经营负责。因此，在推行会计委派制的情况下，必须加强会计委派人员的服务意识，加强审计对会计的再监督，从更高的层次上去规范会计人员行为，防止其滥用政府权力和形成新的官僚作风。
2、明确会计人员的责任，从牵制的角度保证会计人员的清正廉洁。
会计人员无论是企业委任还是政府委派，总离不开与钱财打交道，他们的工作业绩又总是与企业的经营成果密切相关。因此，只有明确会计人员的责任，加强内部牵制，建立健全对会计人员上岗和离任前的定期及不定期审计，才能防止，保证财会人员清正廉洁。
3、杜绝弄虚作假，确保会计信息的质量。
会计委派制不能完全排除委派人员与企业共同违规违法造成的会计信息失真，只有加强对企业财务报表的定期审计制度，加强对企业资产的定期和不定期审计，才能确保会计信息的质量，提高会计信息的有用性。
一个新的班集体，往往是由思想品德、学习成绩、劳动观点、身体素质等各方面存在着诸多差异的几十名不同的个体组成。要想建立一个优秀的班集体，达到整个优化的目的，必须重视规章制度的建设，狠抓学生的养成教育。用规章制度来约束其言论、指导其行动；用正确的思想理论，来教育其思想，用健康的活动来陶冶其情操。让新生一到校，就一言一行有准绳，一举一动规范化。接受的是正确引导的教育，看到的是激人奋进的校园文化。如熟记《中学生守则》、《中学生一日行为规范四十条》等，再配以适合本班特点的班规班纪。让各项制度上墙，加以严格的检查，召开以“尊师、爱班、修身、自律”为主题的班会，从而达到行为习惯的逐步养成，思想意识的点滴渗透，促使良好班风的逐渐形成。班主任是班集体直接而具体的管理者、领导者，因此要创建良好的小环境，应特别重视班主任的师表作用。初中一年级的新生刚到校，还带着小学生的许多仿效心理，直观教育与形象教育，学生是最容易接受的。班主任在政治思想、道德品质、文化知识、民主意识、接人待物、气质风度、仪表语言，工作作风等许多方面都会成为学生仿效和学习的对象。
因此，班主任要首先做好修身自律，还应扮演好几种角色。
首先，要投入真挚的感情，爱如慈母。
作为班主任，在接纳新生之后，要尽快熟悉全班学生的基本情况，尽快叫出新生的姓名，使学生对班主任自然就多了份亲近感，少一份陌生感。有时出可根据学科的特点（如英语课）把每个学生的名字和英文全部叙述一遍，使学生们觉得他们已在老师的注视关切中了，也让他们在心理上对班主任产生尊敬和信赖，这样就可在短时间内建立一种互相平等、信任，相互关注的师生关系，对于单亲家庭的学生，更应该关心他们的生活，对他们多一份爱心，多一些谈心接触的机会。从感情上贴近他们，精神上支持他们，学习上帮助他们，尽可能地传递给他们来自班主任的温暖，使他们感到并不孤单，养成良好的心理素质和健全的性格。
其次，寻求科学的教育方法，管如严父。
现在的学生，独生子女多，以“我”为中心的“自由”意识膨胀，周围的人往往是腻爱多于管教，对这样的学生如果运用强硬的手段去教育，意志薄弱的学生往往受不了，甚至出现问题。如果对他们的缺点、错误，先让他们自己写出说明书，说出自己当时为什么要这样做，再由此而引导他们认识到其错误所在，让其自我反省，自我战胜，增强自律意识和是非观念，从而达到教育的目的。在生活和学习中，抓住小错不松手，大错自然出就不敢抬头，要经常进行公德教育，让他们正确认识自己与别人和集体的关系，找准自己在班集体中的位置，培养他们对集体的荣誉感、责任感、树立整体意识，严格自律，塑造自我形象。第三经常口头询问、书面谈心，使师生之间亲如朋友。班主任一声和谒可亲的问候，作业本上一两句鼓励的批语，胜过许多空洞的说教，这样学生就愿意与老师说实话、亮思想。只要投入真情就能换回真情，以理解换回信任，班主任如果赢得了学生，也就等于赢得了教育的成功。要创造良好的小环境，还必须重视班干部，领头雁的作用。班干部是一个班集体的骨干与核心。
1.品析加点词的作用，分析句子的表达效果，简析文章的语言特色，理解文中关键语句的含义等。
2.判定论证方法并分析其作用。要求考生辨识论证方法（举例论证、道理论证、对比论证、比喻论证），分析其作用。该考点考查的基本问法有：选文主要运用了什么论证方法？画线句子（即运用了论证方法的语句）有什么作用？
3.分析全文或某段的论证思路。该考点考查的基本题型有：请说说文章的论证思路。这篇文章在结构上有什么特点？请结合文章内容进行简要说明。变式问法有：选文某几段的位置可以互换吗？为什么？选文是从哪几个方面论述某一问题的？划分全文（某段）的层次结构。
寂寞出学问
秦时明月
①古来圣贤皆寂寞，唯有寂寞出学问。
②司马迁的寂寞成就了史家绝唱《史记》，曹雪芹的寂寞成就了鸿篇巨制《红楼梦》……寂寞是一首歌，是只有一个人的吟唱；寂寞是一首诗，是来自内心深处的独白。
③著名学者钱钟书先生甘于寂寞，潜心读书做学问。他不喜欢应酬，也反感客人来访，常以生病为由推辞。他每天待在书房里做着自己喜欢的事，真可谓“躲进小楼成一统，管它冬夏与春秋”。
④钱钟书声名远播，时常会有世界各地的人慕名造访。有一位外国女士打电话给他，表示非常喜欢他的文章，想登门拜访。钱先生听后，赶紧说道：“假如你吃了一个鸡蛋觉得不错，又何必要认识那只下蛋的母鸡呢？ ”那位女士深为钱先生的幽默婉拒所折服，只好作罢。也许，正是有了这种闭门读书做研究的态度，钱先生才写出了《谈艺录》《管锥编》等不朽的学术巨著。
⑤其实，像钱先生这样的人还有很多。他们既能洞悉这个社会，又能远离这个社会的喧嚣，专心致志做自己的事情。
⑥“芥川奖”是日本最重要、最有影响的文学奖项。获奖者有“登龙门”之称――许多作家都因获此奖而名噪一时。最近一届的“齐川奖”获得者田中慎弥却是个“普通人”，他年纪轻轻，也没有什么高学历，为什么能获得如此高级别的文学奖呢？媒体对他的描述可能给出了答案：“田中慎弥没有手机，也不用电脑。但他却很执着，甚至有些固执，躲在自己的世界里，与寂寞相伴，专心读书和写作。从他身上，人们看到了日本文学的新希望。”
⑦田中慎弥能够排除外界的干扰，耐得住寂寞，埋头写作，终成正果。“板凳要坐十年冷，文章不写半句空。”能坐得了冷板凳，自然能静得了心，做得了学问。
⑧我们的生活本来可以很平静，只是因为内心浮躁，无法平静，所以常常觉得自己很“忙碌”。若能守住寂寞，不为外界所干扰，一心朝着自己的目标去努力，又怎能做不了学问呢？
（2014年河北省中考语文试题）
考点：品析议论文的语言
1.选文第⑦段中，“坐得了冷板凳”的意思是什么？
解析：这道题考查根据具体语言环境理解有关词语内涵的能力。解题时，一定要结合第⑦段的内容，体会这一短语与本段之间的内在联系。本段第一句分析了田中慎弥做得了学问的原因（排除外界的干扰，耐得住寂寞），第二句接着引用了诗句，第三句总结本段的内容。可见“坐得了冷板凳”是对田中慎弥做学问取得成功的原因的一种形象说法。
答案：能耐得住寂寞。
2.选文第⑧段画线句子有什么表达效果？
解析：这道题考查学生对修辞手法表达作用的领悟能力。解题时，要辨别该句采用了什么修辞手法，并结合本段在全文中的作用体会该句子使用某种修辞手法的表达效果。画线句子采用了反问的修辞手法，反问的一般作用是加强语气，突出某种情感或者内容。这句话在文章的结尾，内容上扣题，可见采用反问修辞手法是为了突出中心论点。
答案：运用反问修辞手法，加强了语气，突出（强调）了“寂寞出学问”的论点。
考点：分析议论文的论证
3.本文第③～④段采用了什么论证方法？有何作用？
解析：这道题考查学生辨别论证方法以及理解论证方法作用的能力。解题时，我们首先要锁定这两段文字，然后在认真阅读的基础上，结合论证方法的定义，确定这两段使用了何种论证方法。这两段叙写了钱钟书潜心做学问，婉拒慕名造访者的事例，可见是采用了举例论证法。体会其作用，要答出该论证方法的一般作用和语境作用。举例论证的一般作用是采用典型的事例，有力地证明中心论点，增强说服力。可采用这样的格式组织答案。举……（概括本段的事实论据）的事例，证明了……（点出本文的中心论点），从而使论证更具体，更有说服力。
答案：采用了举例论证法。列举钱钟书潜心做学问，婉拒慕名造访者的事例，论证了“寂寞出学问”的中心论点，具有说服力。
4.请简要分析本文的论证思路。
解析：这道题考查学生把握论证思路的能力。解题时，要理清文章的层次，把握层与层之间的内在联系。思考作者提出的论点是什么，采用了怎样的论证方法进行论证，从哪些角度进行论证（即有几个分论点），最后的结论是什么。选文开门见山提出“寂寞出学问”的论点，主体部分采用大量的典型的事实论据证明论点，结尾采用反问、对比的修辞手法深化论点。
答案：首先第①段提出“寂寞出学问”这一中心论点，接着用司马迁、曹雪芹、钱钟书、田中慎弥等古今中外的名人事例作为事实论据，论证中心论点。最后总结全文，进一步深化“寂寞出学问”的论点。
底 线
冯骥才
①一次，一位开锁厂的老板说，他的买卖很兴旺，日进斗金。我问他何以如此发达，他答曰：“现在的人富了，有钱有物，自然要加锁买锁；再有，我的锁科技含量高，一般技术很难打开，而且，技术在不断更新，所以，市场总在我手里。”
②我笑道：“我的一位好朋友说，世界上他最不喜欢的东西就是锁，因为，锁是对人不信任，是用来防人的。”
③锁厂老板眉毛一挑说：“不防人防谁？我赚的就是防人的钱。你以为，这个世上，真有夜不闭户的地方吗？”
④我说：“上个世纪50年代真有。到了70年代，我住在一座房子的顶楼，门上只有个挂钩，没锁。白天上班，把门一关钩一挂，从来没被人偷过。”
⑤锁厂老板笑道：“那是什么时候？现在早没影儿了，不信你敞开门试试。”
⑥我笑了笑没再说，我信他的话。一个物欲横流的时代和一个不追求物欲的时代，人的底线是不同的。社会的底线也在下降：在商业博弈中，谎话欺骗全成了“智慧”；在社会利益竞争中，损人利己成了普遍的、可以获利的现实；诚信有时候非但无从兑现，甚至成为一种商业的吆喝或陷阱。在这样的社会形态中，人的底线不知不觉在下降。
⑦人总得有自己做人做事的底线。其实，这底线原本是十分清楚的。比如，人不能“见利忘义”“卖友求荣”，不能“虐待父母”“恃强凌弱”等等。这些古来世人皆知的底线，也是为人处世的标准，似有被全线突破的忧虑。
⑧底线无形地存在于两个地方：一在社会中，一在每个人心里。如果人们都降低自己的底线，社会的底线一定会下降。社会失去共同遵守的底线，世道人伦一定败坏。如果人人守住底线，社会便会拥有一条美丽的水准线――文明。
⑨然而，这两个底线又相互影响。关键是在碰到低于你的底线的人和事时，究竟是降低自己的底线，随波逐流，还是坚守自己，洁身自好，坚持一己做人做事的原则？有人说在追求物欲和功利的社会里，这底线是脆弱的。其实，即使社会的底线很脆弱，人的底线依旧可以像钢铁长城，任凭炮火肆虐，依旧牢不可破。
⑩人的自信是建立在底线上的。一个人只有守住底线，才能获得成功的自我与成功的人生。
（选自《杂文选刊》2013年第7期，有改动）
1.选文①～⑤段举开锁厂老板的事例有什么作用？
2.选文的中心论点是什么？
目标企业所有权的清晰是企业实施并购的前提。金融危机的到来,不同性质的企业都受到冲击,当目标企业是国有企业时,在理论上该企业的所有权归全民所有,而实际上它属于政府主管部门所有,所以,当并购行为发生时,实施并购的企业不仅要考虑企业与企业之间的关系,还要考虑企业和政府之间的关系。同样,对于集体产权的企业,由于其所有者也带有“准全民”性质,在并购过程中所有权的问题也成为焦点之一。虽然我国已明确提出建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,但这毕竟需要一定时间来完善。所以,目标企业所有权的模糊影响了企业并购行为的发生。
二、财务风险
首先,资产评估风险。若目标企业是国有企业,其资产评估要经过国有资产管理部门的评估及认可,评估的重点往往偏重于账面价值和成本性支出,忽略了无形资产的评估,往往对一些沉没成本不能正确地确定其价值。而非国有企业的评估要借助会计师、审计师事务所等中介机构,而这些机构能否遵循诚信原则是至关重要的,由于从业人员素质参差不齐,往往会导致评估结果偏离目标企业的真实价值。如果目标企业是上市公司,则其真实价值来源于更多的信息,而我国上市公司披露信息不充分,会计师事务所提交的审计报告又含有较多水分,严重的信息不对称是目标企业的资产价值和盈利能力很难被精确地估算出来。
其次,流动性风险。并购占用了企业大量的流动性资源,企业的变现能力变弱,一旦外部环境突然变化,企业的资金链就会断裂,若融资能力不畅通,则会影响企业的日常经营。
再次,支付方式风险。现金支付虽然简便,但它会降低并购企业的流动性,同时,目标企业不能拥有新公司的股权。所以,这种简便易行的方式并不被并购双方普遍接受。换股虽然具有成本较低、目标企业可以分享企业合并后的盈利增长、延迟缴纳资本利得税等优点,但同时也具有程序复杂、削弱大股东的控制权等缺点。
三、中介机构不完善
企业并购行为在本质上如同商品买卖,要在市场上进行交易,从而并购双方都要付出交易成本。人们在交易的过程中都希望成本最低,而企业并购无论在内容、形式及程序上都要比商品交易复杂得多,而且涉及到方方面面的知识,诸如管理学、会计学、经济学、法律等相关学科,从而并购双方都会付出很大的代价,若此时存在专门的中介机构来帮助买方寻找最低价,帮助卖方寻找最高价,并提供相应的咨询服务,就会降低并购双方的交易费用,并避免道德风险的发生,所以在信息不对称的市场中,权威性中介机构的存在就显得尤为重要。投资银行就是很好的中介,具有专业知识及丰富的经验,能够在一定程度上降低并购双方的交易成本。而在我国企业并购特别是大型国有企业的并购基本上是由国家相关的行政部门完成,市场丧失了功能,效率相对较低,所以,充分发挥市场的作用,大力发展中介机构成为解决问题的关键。
四、目标企业的职工安置问题
实施并购的企业往往更关心目标企业自身的市场价值,而忽略了职工的安置问题。企业在实施并购后从组织机构、人员配备、企业文化等都要进行整合,而人员的安置又尤为敏感,全盘吸收,往往代价太大;分流安置,这种近乎于爆破式的变革必然会引起一部分人的不满进而影响企业的社会形象;竞争上岗,那么竞争的标准又是什么;对于离退休人员又该如何安置呢?金融危机的发生,使各国空前重视就业问题,若此时实施并购的企业大批裁员,必然会引起政府和公众的关注,从而影响企业的社会声誉。
以上几个方面是在企业并购中出现的比较突出的问题,而并购后企业文化的整合、政府相关部门应扮演的角色、地方保护主义思想等问题也会随着并购行为的发生而显现。但企业并不会因为这些矛盾的出现而减少甚至消灭并购行为,毕竟,并购是企业急剧扩张的有效手段之一。所以,为了更加规范企业并购行为,达到实施并购企业的预期目标,应注意以下几点:
(一)明晰产权,加快国有企业改革,建立现代企业制度
政府应该以怎样的身份出现在经济社会中,是“裁判员”还是“运动员”?这也正是困惑了我们几十年的问题,随着我国明确提出建立社会主义市场经济,政府开始从一些行业中推出,回归到“裁判员”的身份。政府在企业并购中的重点应是产业结构的调整及优化。所以,国有企业的首要任务是政企分开、明晰产权,这也是国有企业并购行为发生的前提。为了达到规模经济,发挥协同效应的目的,建立现代企业制度就成为必然要求。
(二)财务风险的防范及控制
1.加强信息的对称性,合理确定目标企业的价值
实施并购过程中目标企业的价值评估发生偏离的根本原因在于并购双方的信息不对称。目标企业信息暴露的不充分、信息质量低,实施并购的企业获取信息途径过窄。若目标企业是国有企业,其资产评估主要由国有资产管理部门完成,评估过程中更重视账面价值和成本支出,相对忽视盈利能力,所以应该让实施并购的企业参与到资产评估中。若目标企业是上市公司,其信息应进行充分披露,从而帮助实施并购的企业对目标企业的经营环境、盈利能力、资产价值做出准确判断。针对非上市企业,实施并购的企业也应进行充分的准备,在获取足够信息的基础上作出准确的判断。
2.合理安排支付方式,降低融资风险
在企业自有资金充足,同时其股票价值又被低估的情况下,可以考虑现金支付。若实施并购的企业对未来发展状况信心十足,则可以采用以债务为主的混合并购方式,这种方式同时可以减少税金的缴纳,从而降低企业的资本成本。当实施并购的企业资产负债率较高,流动性较差时,可以采用换股的方式,但这种方式有可能导致并购企业的控制权被削弱。
(三)进一步完善中介机构
市场经济的发展离不开中介机构的完善,而企业并购活动又是一种极其复杂的交割活动,中介机构的成熟可以降低并购双方的交易成本。这里重点要发展的中介机构主要是指投资银行、会计师事务所和律师事务所。
投资银行市场化。我国目前企业并购多是由政府主导的,投资银行仅仅提供相关资料,其巨大的潜力并没有得到充分发挥。投资银行作为企业并购双方的财务顾问,可以加强信息沟通,帮助实施并购的企业寻找最低价,帮助目标企业寻找最高价,提供相应的财务支持。
会计师事务所可以对目标企业进行资产评估,而我国目前的会计师事务所还处在发展阶段,在不断完善硬件设施的基础上,如何建立起他们的诚信体系才是至关重要的。所以,会计师事务所只有在完善内部治理结构、强化激励监督机制、规范规章制度等前提下才能不断充实发展,提高资产评估的客观性,保障市场经济的正常运行。而律师事务所可以凭借他们丰富的知识及广泛的经验为并购双方提供相应的法律咨询,避免了并购双方因为对于法律法规的不熟悉而增加交易成本。
(四)充分重视企业并购后的整合
在整合的过程中,人力资源的整合尤为重要。企业在实施并购时往往更看重目标企业自身的市场价值,而忽略相关成本的付出,如目标企业员工的安置成本。不同企业的员工所持有的价值观念、文化理念有所差别,所以,要想充分发挥人力资源的作用,就要先对文化进行整合,将新企业的价值观念通过各种方式深入人心。然而,员工的素质千差万别,对于实施并购的企业来说,吸收被并购企业的所有员工将是巨大的成本付出,所以,并购企业一般对目标企业采取分类措施。例如,经过一段时间的查看期,对于不能胜任本职工作的员工实施一次性买断,对于合格者进行“竞争上岗”,对于优秀的人才要重用,但这几种人员调配应采取渐进式的方式,避免引起企业的巨大波动。
我们可以在一定程度上把企业并购看作是应对金融危机的措施之一,通过并购来促进产业结构的调整、优化资源的配置、增强企业核心竞争力等。所以,很多企业将金融危机的到来视作企业并购的最佳时机,但我们也看到,机遇中同样蕴含着挑战,实施并购的企业只有在明晰目标企业的所有权、准确评估其价值、妥善安置目标企业员工等问题的基础上,才能化挑战为机遇,顺利实施并购,达到迅速扩大规模发挥协同效应的目的。
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