时间：2023-05-17 15:34:18
导语：在委托经营管理合同的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
【关键词】委托合同；任意解除权；适用范围
一、案情简介与裁判要旨
案情简介：“赣州鸿豪房地产开发有限公司与刘珍委托合同纠纷上诉案”：2005年12月14日，原告刘珍以按揭方式向被告购买了位于瑞金市八一南路汇佳金国光购物广场第1栋1层108号商铺，其后原告在自愿的基础上与被告签订了《委托经营管理合同》，愿意将所购的商铺委托被告统一经营并领取委托经营收益，但在2008年6月2日，原告刘珍以原、被告双方签订的《委托经营管理合同》使其108号商铺租金收益价格偏低，利益明显受损，而且委托约定经营时间过长，不符合房屋租赁市场行情及交易习惯为由，向法院，要求解除原被告签订的《委托经营管理合同》。
裁判要旨：一审法院判决认为，原告在自愿的基础上与被告签订的《委托经营管理合同》合法有效。该《委托经营管理合同》性质为委托合同性质，委托合同的宗旨是由受托人代为委托人办理委托事务，体现的是委托人对于受托人的办事能力和信誉的信任，当原告与被告间的信任关系发生变化，原、被告任何一方均可单方解除合同。于是根据《合同法》第410条的规定作出了解除原被告之间签订的《委托经营管理合同》的判决。二审法院亦以相同的理由作出了维持原判的判决。
二、由案例引出的问题
以上案例中，法院直接援引《合同法》第410条的规定，认为既然委托合同双方当事人之间的信赖基础已经丧失，就没有必要再维持委托合同当事人之间的关系，进而做出了解除该委托合同的判决。然而，按照我国《合同法》第406条的规定，我国的委托合同可以分为两种，有偿委托合同和无偿委托合同。在无偿委托合同中，当事人之间的委托关系是基于情谊等没有对价关系的因素而结成的，因此任何一方当事人解除委托合同，并不会对对方当事人的利益造成损害；而有偿委托合同则不同，有偿委托合同的受托人是基于获取报酬或其他的利益关系而为委托人处理事务的，委托人任意解除委托合同，就会使受托人的报酬或利益受到损害，因此在有偿委托合同中，当事人是不应该任意解除委托合同的。以上判决在适用《合同法》第410条规定的时候，并没有明确出任意解除权规范在委托合同中的适用范围，这一做法对受托人的利益显然是照顾不周的。
三、理论分析
江平教授认为，委托合同本有民事委托和商事委托之分，民事委托合同大多为无偿、不要式的合同，其信任所指主要是受托人的人品及办事能力，受托人是基于既有的甚至是先天具有的人品及办事能力处理或管理委托人的事务，往往是顺便帮助委托人完成其事项，不需要额外增加费用专为委托事项赔偿能力。即使委托人随时终止委托合同，受托人也无经济损失。与此不同，商事委托合同的常态是有偿合同、要式合同，其信任所指是受托人的商誉和经营能力，有的受托人为委托事项而成立公司来经营委托事务....一旦委托人随时解除合同，受托人就要遭受重大损失，甚至公司终止。由此可见，在有偿的委托中，任意解除权的行使对当事人之间的利益影响甚是巨大，倘若任由委托合同双方随时解除合同，则被解除一方的利益将会被暴露而得不到救济，而根据目前关于委托合同任意解除权的规定，这样的一种行为还是有合法有效的。因此，在实践中，很多委托人在委托事务快要结束的时候行使任意解除权，恶意地解除合同关系以逃避其应当支付的报酬。比如说某甲委托某律师乙为其办理诉讼事务，在搜集到了足够多诉讼证据材料的时候，甲解除了与律师乙之间的委托合同。在这样的情况中，甲是合法地行使其任意解除权，而乙却只能被动地接受委托合同被解除的后果而无法救济，显然是不公平的。
四、委托合同任意解除权规范的适用范围
我国委托合同任意解除权规范中的最大问题在于没有合理界定出任意解除权在委托合同中的适用范围，即没有区分无偿委托合同和有偿委托合同，而一律对其加以适用任意解除权。有偿委托合同的一个最大特点就在于其趋利性，也就是说当事人接受委托人的委托而为其办理事务是出于取得委托人所支付的报酬为目的的，为了完成委托人委托的事务，委托人可能会付出一定的成本去做准备，在这样的情况下，如果允许委托人任意地解除合同，那么受托人的利益就无法保障；而无偿的委托大多是建立在无偿的基础之上的，很多无偿委托还是受托人顺带着给委托人办理，其并不会垫付什么成本，也不会有什么期待，委托人解除委托合同和不解除委托合同对受托人的利益均没有影响，在这类委托中就可以给予委托人以任意解除权。因此，笔者认为有必要对我国的委托合同任意解除权规范的适用范围作出界定，在无偿委托合同场合，可以赋予双方当事人以任意解除权，在有偿的委托合同场合，则应该坚守“契约严守原则”，在没有出现合同法总则规定的法定解除事由或者是没有意定解除的情况下，任何一方均不得随意解除合同。
五、结语
合同是当事人之间的法律，当事人本应该坚守“契约严守原则”，严格遵守合同，按照合同内容履行义务。但是基于委托合同的特殊性质，法律作为一种例外规定赋予了合同双方当事人以任意解除权，是法律在追求实质正义的体现。但是，法律应该对委托合同任意解除权的适用范围作出适当的界定，只有在无偿委托合同中当事人才能任意解除委托合同，而在有偿委托合同中，就应该严格遵守“契约严守”的理念，只有这样，《合同法》上委托合同任意解除权规范才能发挥出其本来的价值。
参考文献
停车场委托管理合同
委托方(以下简称甲方):南京xx街区商业管理有限公司
受托方(以下简称乙方):南京xx物业管理有限公司
为了加强对熙南里街区地下停车场的管理,适应街区发展和商户需求,服务街区商业运营和发展,现就授权管理的"金陵历史文化风尚街区"停车场相关事宜,甲乙双方议定事项协议如下:
一、委托范围:金陵历史文化风尚街区停车场,含:
1、停车场出入口道闸及附属设备以及收费标准等。
2、地下停车场(含148泊位)(附平面图)。
3、停车场内的通风、电力、排水以及消防等设施。
二、受托方管理内容:
1、确保停车场的24小时安全,正常使用。
2、乙方受托期间应保证停车场24小时正常运营。
2、确保停车服务热情周到,客户满意,不得出现客户投诉现象,如出现停车纠纷等现象,一切后果由乙方自行承担。
3、确保停车场内各安全通道、安全出口和道闸系统等的正常使用。
4、确保停车场内地面整洁无灰尘,无附着物。
5、确保从主干道进出停车场内车辆安全,并独自承担责任。
三、委托管理期限:自XX年12月1日--XX年6月30日止。
四、其它约定
1、乙方自行办理停车场经营的相关手续,做到依法经营并独自承担相关法律责任。
2、乙方应交付和承担停车场日常运营所发生的水费、电费及其它运 营费用。(水、电费用分割见附件。)
3、乙方应指定专门的机构和人员对停车场进行管理。
4、委托期内甲方不收取乙方停车场的租赁费用。
5、乙方对甲方及产权方核定的30个车位,应予以保障。对街区大型活动及领导来访车辆的停泊予以保障并做好相关应急预案,确保街区大型活动及突发事件的车辆停泊。该条款下所有停车不再收取任何费用。
6、乙方对社会车辆严格按物价部门核定标准收费;乙方对商户户主及前往商户消费的车辆应予一定优惠,并妥善处理相关事宜。
五、本协议未尽事宜另行协商。
六、本协议一式四份,双方各执两份。
甲方(盖章): 乙方(盖章):
代表(签字): 代表(签字):
年 月 日 年 月 日
附件1:平面图
附件2:水电表清单
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甲方([委托方]开发商)：
地址： 邮政编码：
法定代表人： 职务：
联系电话：
乙方([受托方]物业公司)：
地址： 职务：
邮政编码： 法定代表人：
联系电话：
甲方是 住宅小区的开发商，为了便于住宅小区的日常管理，甲方在住宅小区内规划建设了 处停车场。为了便于停车场的正常管理和车辆的在序出入，甲乙双方在平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则下，就甲方将住宅小区停车场委托给乙方进行经营管理的事宜达成一致意见，物订立本合同。
第一条 名称、位置、面积
1.停车场名称：
位置：
面积：
2.停车场名称：
位置：
面积：
3.停车场名称：
位置：
面积：
停车场经营方式为：
1.(1)乙方应以车位出租的方式进行经营。
或(2)乙方以 方式进行经营。
2.(1)停车场可由乙方自行经营;
(2)由乙方以委托经营的方式委托其他人员或单位经营;
(3) 。
停车场各项约定经营方式的调整式确定乙方均需征行甲方的同意。
第二条 委托经营期限
委托经营期限为本合同的有效期间。
本合同的有效期限为 年，自 年 月 日始至 年 月 日止。
合同期满经双方协商一致可以续签合同。
第三条 项目收益
双方决定项目收益用于弥补乙方对本住宅小区进行物业管理中的部分资金不足。
或 。
第四条 经营责任
乙方委托经营期间，应进行合法经营。
车辆丢失
车辆损坏 。
第五条 经营场地、设备设施的所有权及维修
经营场地及设备设施的所有权为甲享有。
场地、设备设施的小修由 方负责，费用由 承担。
场地、设备设施的大修由 方负责，费用由 承担。
乙方应合理使用场地、设备设施，不得擅自变更其使用用途，如因经营需要而改变场地设备设施的使用用途的，应事先等到甲方的书面许可。
乙方对停车场场地进行改造的，应其改造行为不影响住宅小区内的住户正常生活。乙方的改造方案应报甲方批准后方可实施。乙方进行改造的费用由 负担。
第六条 水、电、煤气及采暖等费用的负担
在乙方委托经营期间产生的水费、电费、煤气费和采暖等费用由
方负责交纳。
交纳方式及时间为：水费： ;
电费： ;
煤气费： ;
采暖费： ;
其他费用： 。
第七条 停车场相关证照的办理
停车场相关证照由 方负责办理;费用由 方负责承担。
停车场相关证照年检由 方负责办理;费用由 方负责承担。
第八条 其他
1.乙方应负责停车场内的治安与消防工作，其治安与消防工作应符合国家与地方的标准。相关政府职能部门或甲方发现乙方的治安或消防工作存在隐患时，有权要求乙方进行整改，乙方接到整改通知后，应立即进行整改。
2.因甲方住宅小区开发、规划等原因要求提前解除合同的，甲方应于 日前通知乙方，因解除合同给乙方造成损失的，甲方应给予经济赔偿。
3.税金的缴纳方式为： 。
4.乙方应建立健全停车场的各项管理规定。
5.甲方不得干涉乙方的正常经营管理活动。对在乙方接受委托经营管理停车场之前，因停车场的经营、使用等所产生的遗留问题由甲方负责解决。
6. 。
第九条 不可抗力
在履行本合同的过程中出现不能预见、不可避免如地震、洪水等情况造成损失的，甲乙双方互相免责，但双方应尽量避免损失的扩大，对扩大部分的损失责任方应予赔偿。
第十条 违约责任
1.除本合同本条款的情形外，甲乙双方不得擅自解除本合同，擅自解除本合同的一方视为违约，守约方有权要求违约方支付 万元的。
2.甲方干涉乙方的经营管理活动，给乙方造成损失的由甲方承担赔偿责任。
3.因停车场遗留问题而造成乙方损失的，由甲方承担赔偿责任。
4.因停车场设施设备配置不当或设施设备严重老化、损坏，乙方要求甲方维修而甲方拒不维修，造成第三方损失的由甲方承担责任，给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
5. .第十一条 争议的解决
本合同未尽事宜，双方可签订补充协议进行约定。
在履行本合同过程中发生争议的，双方应平等协商解决。协商不成的双方可提交 仲裁委员会解决，对仲裁委员会的裁决双方均应遵守。
本合同自双方签字、盖章后生效。本合同一式 份，双方各执 份，各份具有同等法律效力。本合同所有附件与本合同具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
签订日期： 签订地点：
附件：停车场设施设备相关文件及清单
受托人的责任
1.办理委托事务的义务。受托人对委托事务原则上应亲自办理，只有在事先取得委托人的同意，或因情况紧急的情况下，为了委托人的利益可以转托他人;
2.遵守委托指示的义务;
3.报告的义务。受托人应将委托事务情况向委托人报告;
4.转移利益的义务。受托人应将办理委托事务取得的各种利益及时转移给委托人;
5.转移权利的义务。受托人以自己的名义为委托人办理事务取得的权利，应将权利转移给委托人。
委托人的责任
1.支付费用的义务。无论委托合同是否有偿，委托人都有义务提供或补偿委托事务的必要费用;
2.付酬义务。对于有偿委托合同，委托人应向受托人支付约定的报酬;
3.赔偿责任。
违约责任
《合同法》第334条规定研究开发人的违约责任是指研究开发人不履行或者不适当履行委托开发合同，依本条规定委托开发合同研究开发人的违约责任主要有以下几个方面：
1、研究开发人未按计划实施研究开发工作的，委托人有权要求其实施研究开发计划并采取相应的补救措施。研究开发人逾期两个月不实施研究开发计划的，委托人有权解除合同，研究开发人应当返还研究开发经费，并赔偿因此给委托人所造成的损失。
经济合同的一般格式：
1.标题：表明合同的性质（如购销合同、施工合同、承包合同等）。
2.当事人：甲、乙双方的法定代表人（或委托人）。
3.正文：主要条款包括：标的（双方的权利和义务）；数量和质量；价款和酬金；付款方式、时间；履行的期限、地点和方式；违约责任等。
4.落款：双方代表签字（加盖公章）；双方开户银行、帐号、地址、电话、签订日期；鉴证部门的意见、印章。
中外合资经营企业合同一般应包括如下主要内容：
1.合营各方的名称，注册国家，法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍。
2.合营企业名称，法定地址、宗旨，经营范围和规模。
3.合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额，出资比例，出资方式，出资缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定。
4.合营各方利润分配和亏损分担的比例。
5.合营企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法。
6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源。
7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例。
8.外汇资金收支的安排。
9.财务、会计、审计的处理原则。
10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定。
11.合营企业的合营期限、解散及清算程序。
中外合作企业合同一般应包括如下主要内容：
1.合作企业的名称、地址、经营范围和规模。
2.合作企业的组织形式，其法定代表的姓名职务、国籍。
3.合作企业的名称、地址、国家、法定地址、法定代表的姓名、国籍（外国合作者为个人时，其姓名、居住地址、国家）。
4.董事会或联合机构组成。
5.合作各方投资和提供的合作条件。
6.合作各方投资的交付期限以及交时的责任等规定；有关履约保证金的条款。
7.合作企业的经营管理方式；收交界的分配方法；对债务、责任及亏损的承担内容和方式。
8.合作企业采用的财务、会计制度；物资见购买办法和产品销售办法及劳动工资、劳动管理、劳动保险等。
9.合作的期限和终止。这包括：合作期满时财产的处理、清算的程序和方法；违反合同的责任；争议的解决方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的条件等。
________________________________________________________________
范例：
中外合资企业合同
第一章 总 则
中国xx厂，x国xxxx有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国xx省xx市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
xx省xx厂（以下简称甲方）：在中国xx省x市登记注册，其法定地址在x国xx省市xx路xxx号。
法定代表人：xxx
职务：厂长 国籍：中国
xxxx公司（以下简称乙方）：在xx国登记注册，其法定地址在xx中国xx市xx号。
法定代表人：xxx
职务：总经理 国籍：xx国
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资经营xx有限公司（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司的名称为：xx有限公司。
合营公司的外文名称为：xxxxx。
合营公司的法定地址为：中国xx市xxx路xx号。
第四条 合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营的目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使甲、乙双方获得满意的经济效益。
第七条 合营公司生产经营的范围是：
1．生产经营＿＿＿＿＿产品。
2．对销售后的产品进行维修服务。
3．研究和开发新产品、新技术。
第八条 合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写）
第五章 投资总额与注册资本
第六条 合营公司的投资总额xx万美元，具体内容见附件一。
第七条 甲、乙双方的出资额共为xx万美元，以此为合营公司的注册资本。
第八条 甲、乙双方出资方式：
甲方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿元
土地使用权＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元
乙方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元
（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分）
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写）
第十三条 甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜。
甲方责任：
1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。
2．组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。
3．协助办理引进设备中国境内的运输。
4．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。
5．落实水、电、交通等基础设施。
6．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
7．负责协同乙方提供引进境外设备清单。
8．负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1．按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国。
2．办理合营公司委托在中国境外选购机器设备，交通工具，办公通讯设施，材料零备件等有关事宜。
3．负责境外设备和技术资料及价格咨询，并负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 产品销售
第十五条 合营公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占×％，内销部分占×％。
第十六条 合营公司产品的外销：
1．合营公司自营出口×％，内销×％；
2．合营公司委托乙方外销×％；
3．合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销，合营公司产品的内、外销作价原则，由董事会研究确定；
4．外销产品，合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业。
第十七条 内销产品由合营公司在国内直接销售。
第八章 董事会
第十八条 合营公司注册之日，为合营公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生，可以连选连任。董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位。
第二十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（如合营公司章程的修改，合营公司的终止、解散，合营公司注册资本的合并、经营决策等），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过决定。
第二十一条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因其他情况不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。
第二十二条 董事会会议每年至少召开×次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。
第九章 经营管理机构
第二十三条 合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理的设置需要由董事会决定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年。
第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。
第二十五条 为了加强开拓合营公司的国内、外贸易，合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。
第二十六条 总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。
第十章 设备、材料购置
第二十七条 合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买。矿山开采设备、运输设备，部分交通及办公通讯设备在境外购买。
第二十八条 合营公司在国外选购设备由双方共同负责。但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定。
第十一章 劳动管理
第二十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。
第三十条 甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。对甲方原有退休人员的工资及福利待遇，由甲方分得利润中交付，不由合营公司负担。
第十二章 税务、财务、审计
第三十一条 合营公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第三十二条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金。企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。
第三十三条 合营公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十五条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。
第三十六条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织制度上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十三章 合营期限
第三十七条 合营公司期限为×年，合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限。
第十四章 合营期满财产处理
第三十八条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十五章 保险
第三十九条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。
第十六章 合同的修改、变更与解除
第四十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙两方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第四十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十七章、违约责任
第四十三条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时，从逾期第一月算起。每逾期1个月，违约一方应交付出资额的×％的违约金给守约的一方，如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应支出资额的×％的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十四条 由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。
第十八章 不可抗力
第四十五条 由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方，并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按对履行合同影响程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九章 适用法律
第四十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国的管辖。
第二十章 争议的解决
第四十七条 凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
第四十八条 在仲裁过程中，除各方有争议正在仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十一章 文 字
第四十九条 本合同用中文和×文写成。
第二十二章 合同的生效及其他
第五十条 按照本合同的各项原则订立的附件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第五十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。
中国XX厂，X国XXXX有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国XX省XX市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
XX省XX厂（以下简称甲方）：在中国XX省X市登记注册，其法定地址在X国XX省市XX路XXX号。
法定代表人：XXX
职务：厂长国籍：中国
XXXX公司（以下简称乙方）：在XX国登记注册，其法定地址在XX中国XX市XX号。
法定代表人：XXX
职务：总经理国籍：XX国
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资经营XX有限公司（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司的名称为：XX有限公司。
合营公司的外文名称为：XXXXX。
合营公司的法定地址为：中国XX市XXX路XX号。
第四条 合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营的目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使甲、乙双方获得满意的经济效益。
第七条 合营公司生产经营的范围是：
1．生产经营＿＿＿＿＿产品。2．对销售后的产品进行维修服务。
3．研究和开发新产品、新技术。
第八条 合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写）
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额XX万美元，具体内容见附件一。
第十条 甲、乙双方的出资额共为XX万美元，以此为合营公司的注册资本。
第十一条 甲、乙双方出资方式：
甲方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿元
土地使用权＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元
共＿＿＿＿元
乙方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿元
共＿＿＿＿元
（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分）
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写）
第十三条 甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜。
甲方责任：
1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。
2．组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。
3．协助办理引进设备中国境内的运输。
4．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。
5．落实水、电、交通等基础设施。
6．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
7．负责协同乙方提供引进境外设备清单。
8．负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1．按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国。
2．办理合营公司委托在中国境外选购机器设备，交通工具，办公通讯设施，材料零备件等有关事宜。
3．负责境外设备和技术资料及价格咨询，并负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 产品销售
第十五条 合营公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占×％，内销部分占×％。
第十六条 合营公司产品的外销：
1．合营公司自营出口×％，内销×％；
2．合营公司委托乙方外销×％；
3．合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销，合营公司产品的内、外销作价原则，由董事会研究确定；
4．外销产品，合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业。
第十七条 内销产品由合营公司在国内直接销售。
第八章 董事会
第十八条 合营公司注册之日，为合营公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生，可以连选连任。董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位。
第二十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（如合营公司章程的修改，合营公司的终止、解散，合营公司注册资本的合并、经营决策等），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过决定。
第二十一条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因其他情况不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。
第二十二条 董事会会议每年至少召开×次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。
第九章 经营管理机构
第二十三条 合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理的设置需要由董事会决定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年。
第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。第二十五条 为了加强开拓合营公司的国内、外贸易，合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。
第二十六条 总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。
第十章 设备、材料购置
第二十七条 合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买。矿山开采设备、运输设备，部分交通及办公通讯设备在境外购买。
第二十八条 合营公司在国外选购设备由双方共同负责。但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定。
第十一章 劳动管理
第二十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。
第三十条 甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。对甲方原有退休人员的工资及福利待遇，由甲方分得利润中交付，不由合营公司负担。
第十二章 税务、财务、审计
第三十一条 合营公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第三十二条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金。企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。
第三十三条 合营公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十四条 合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中英文书写。
第三十五条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。
第三十六条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织制度上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十三章 合营期限
第三十七条 合营公司期限为×年，合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限。
第十四章 合营期满财产处理
第三十八条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十五章 保险
第三十九条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。
第十六章 合同的修改、变更与解除
第四十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙两方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第四十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十七章、违约责任
第四十三条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时，从逾期第一月算起。每逾期1个月，违约一方应交付出资额的×％的违约金给守约的一方，如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应支出资额的×％的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十四条 由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。
第十八章 不可抗力
第四十五条 由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方，并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按对履行合同影响程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九章 适用法律
第四十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国的管辖。
第二十章 争议的解决
第四十七条 凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
第四十八条 在仲裁过程中，除各方有争议正在仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十一章 文 字
第四十九条 本合同用中文和×文写成。
第二十二章 合同的生效及其他
第五十条 按照本合同的各项原则订立的附件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第五十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。
关键词:信托流转模式;土地经营权;浏阳模式
我国是农业大国,农民占了总人口的67%以上,而近年来因为农民进城务工数量的不断增多,农村土地逐渐荒废,抛荒现象日益严重。为解决这一问题,进行土地集约化、规模化的流转已是不可阻挡的趋势。土地经营权信托流转(以下简称“土地信托流转”)是一种新兴模式,是在不改变农村土地农业用途以及坚持集体所有权和土地承包权不变的前提下,依据信托原理,按照自愿、依法、有偿的原则, 由受托人, 接受土地承包者的委托, 通过必要的程序,将土地承包者拥有的土地使用权在一定期限内信托给受托人, 由受托人经营管理或使用且收益归委托人所有的一种土地流转方式。它具备了普通信托的基本特征。
一、土地信托流转的设立及基本方式
1.信托行为
农村土地信托是指农村土地的所有者或使用者将土地的经营与管理权信托给受托人,由受托人进行经营、管理、处置,并将由此而获得的收益分配给受益人的行为。
2.信托主体
农村土地信托主体包括委托人、受托人、受益人三方当事人。委托人是农村集体土地承包者,其对土地拥有可转让权和独立的处分权。委托人的组织形式可以是个体家庭,也可以是集体。考虑到我国东、中、西部地区农村经济发展的梯度差异,可以设计区域差异条件下的委托人组织形式。在农村经济相对落后的中、西部地区,可以采用个体家庭委托人模式,在农村经济相对发达的东部地区,农村土地得到规模化经营且农村土地市场相对完善,这时农村土地信托的委托人可以是一定区域内有共同信托目的和利益的一群人或一定社区或某一依法成立的组织。受托人是指受委托人委托,有技术、有资金、有能力对信托土地进行经营管理的信托当事人。鉴于我国农村土地信托流转还只是处于实践阶段,最好是由具有专业知识背景的信托公司担任。农村土地信托中的受益人可以是委托人本人也可以是其指定的第三人,但在我国目前的农村土地信托中,受益人主要是委托人本人,即农村土地承包者本人。
3.信托客体
农村土地信托客体就是指信托财产,即委托人委托给受托人经营管理的农村土地。按照我国《信托法》的规定,信托财产应当是委托人拥有所有权的财产,但随着物权制度的不断完善,土地等物权已由“以所有为中心”向“以利用为中心”转变。所以,在农村土地信托流转中,虽然委托人对土地并不拥有所有权,但其拥有的独立经营管理权还是可以作为信托财产委托给受托人经营管理。
4.土地信托流转的方式
如图1所示,农村土地信托流转方式大致可以分为四个方面:
(1)委托人将土地委托给受托人经营管理(对应模式图中编号①)
委托人通过与受托人签订土地信托合同的形式,将土地委托给受托人经营管理。在确定农户交托土地的方式时,由于信托制度下信托土地经营权和受益权相分离的土地权利两重性,使得信托土地的管理处分可以根据委托人的意愿、家庭需要以及土地类型、多少,用多种多样的方式设定、限制或分割财产权益。
根据我国东、中、西部地区农村经济发展情况和土地形态,笔者认为可设计以下两种符合各地发展的交托土地的方式:在平原地区,可以借鉴整存整取的存款方式,将大面积土地当成钱,农户一次性委托信托机构接收大范围且委托期限长的土地经营权,而信托机构也可以有针对性的将大面积土地转让给有实力的机构经营者或大户经营者。还可以参考封闭式基金的做法,规定委托期内农户不可随意中止合同以取回土地经营权,保障土地信托机构的诚信度与经营者的合法权利。在山区丘陵地区,农户委托的土地可能比较零散,面积较小,所以订立信托合同时,可以适当减少委托年限以降低风险。对比北方地区,南方地区由于地形较复杂,有些方法并不适用,各地的机构要在对农地进行充分考核后决定合适的受托方法,灵活运用。
(2)受托人对土地的经营管理(对应模式图编号②)
受托人在接受了委托人委托的土地后,就可对土地进行经营管理。正如前面所说的土地权利两重性的分离,不仅农户委托的方式可以多样化,信托机构转让处置土地经营权以获取收益的方法也可以多元化。参考已有的土地流转模式,如转包,互换,反租倒包,股份合作等,以信托机构为中介的条件下,继续运用,方便扩大再生产时的土地缺乏问题,提高土地流转效率与增大土地流转规模。土地信托机构综合利用传统的极大流转模式为自己服务,充当与经营者交易的一方,由机构去与经营者谈判租赁模式的租期、收益分配;股份合作制的交易费用,市场波动影响的问题,使整个土地流转流程效率加快,专业性提高,机构还会站在盈利者的角度选择双赢局面。
(3)土地经营的收益分配及报酬支付(对应模式图编号③)
在受托人按信托合同规定尽职尽责管理信托财产的前提下,信托土地的损益计算是根据受托人经营的实际结果,而不是根据事先确定的损益标准来计算的。受托人承办信托业务所取得的报酬是依据信托合同的规定,按照信托土地经营收益的一定比率来收取的。委托人或受益人的收益则是信托土地经营收益扣除信托机构收取的委托佣金和转让手续费等费用后,所得的一部分收益。
(4)政府管理机构的约束和监管(对应模式图编号④)
在农村土地信托流转中,政府发挥监管和服务职能。中央政府制定和颁布一系列与农村土地信托流转相关政策法律法规,设立和授权相关的管理机构对农村土地信托流转进行监管,为农村土地信托流转创造公平有效的法律法规环境。地方政府和其他相关的管理机构则对农村土地信托流转市场进行规范控制和政策引导,以建立市场规则、维持有效的市场秩序。
二、农村土地信托流转典型案例分析――湖南省浏阳模式
1.浏阳市农村土地信托概况
浏阳地处长株潭“金三角”,但由于种田效益不高甚至赔本,所以浏阳地区的很多农民离乡离土,到县城或其他地区从事第二、三产业,致使许多农田常年出现弃耕抛荒的现象。这种大量劳动力向非农产业转移的现象,也为浏阳市开展农村土地的信托流转带来了契机。
2003年,浏阳市委、市政府开始建立土地流转信托服务站,经过一年的农村土地信托流转,不仅使浏阳市广大农民的收入得到明显的提高,加快了生产要素的流动,也大大加快了科学技术的推广。到2003年年底,仅浏阳市柏加镇农民的人均纯收入就达到了5480元,为1990年的10.8倍,另外,浏阳市的城镇化水平也由10.8%提高到30.8%。
2.浏阳市推行农村土地信托的条件分析
首先,“地多人少”、劳动力大量向外转移的问题给浏阳市推行农村土地信托流转带来了契机。为解决农地大量抛荒的问题,同时又因为农业是经济发展的基础,浏阳市政府提出了农村土地信托流转的方法来解决上述问题,以促进农村经济的可持续发展。
其次,规模经济带来的效益促进了农村土地信托流转的推行。与其他较发达的地区相比,浏阳市的农村土地经营一直是以“人人分地,家家种田”的小农格局为主,这样子的经营方式所带来的收益甚少,甚至无利可图。而土地信托流转方式的推行为土地经营带来了规模效益,一些种田有术、外出门路不宽的农民和开发农业的工商企业于是渴望能连片集中受让土地,实现规模集约经营。
3.浏阳市农村土地信托流转的流程分析
① 浏阳市政府组织和授权有关机构和单位事先对土地经营权的市场供求情况进行调查登记,设定和推荐农地开发项目。
② 农户与土地中介机构签订土地信托流转契约,办理合同见证登记。
③ 土地中介机构自己经营受让的农地,或者将成规模的受让农地转让给其他土地经营者经营。
④ 土地经营者制定科学使用的经营流转方式。
⑤ 浏阳市政府组织和授权的有关机构和单位进行流转后的跟踪服务和纠纷调处。
4.经验启示
浏阳市农村土地的信托流转方式是前面所述土地信托流转基本方式(图5)的改善和提高,其在基本方式的基础上加强了政府的中介服务和监督管理作用。在浏阳市农村土地信托流转方式中,首先,市政府积极进行市场供求情况调查登记,有效消除了农户和土地信托机构之间的信息不对称,促进了农户与土地信托机构之间土地信托流转契约的签订。其次,市政府进行流转后的跟踪服务和纠纷调处,有利于土地的持续和高效流转。最后,市政府对土地信托机构进行监督管理,制定相关法律法规,为农村土地信托流转创造公平有效的法律法规环境,建立市场规则、维持有效的市场秩序。
浏阳市政府将土地信托流转基本方式加以改进和运用,首创全国县级“流转信托”,在一定程度上解决了如何创新土地流转机制、规范土地流转、促进农村经济发展和农民增收、维护社会稳定这一系列迫在眉睫的问题。其成功实践,给我们带来了以下启示:
(1)以农户利益最大化为基本原则。浏阳市正是由于把广大农民的利益放在了首位、尊重广大农民的意愿,才使涉及10 余万农户的大规模土地信托流转得以依法、有序、平稳地进行。
(2)以促进农户增收为根本目标。推行土地信托流转最重要的目标就是增加农户收入,这也是衡量土地信托流转成败的标志。浏阳市推出两条措施确保农民增收:一是加强培训,为农民增收培育一技之长。2003年以来,浏阳市农业部门组织培训中专以上新型农民达6809人,这些高素质农民转出土地到沿海打工,不少人进入管理岗位,人均年收入逾8000元。二是以“动人”促“动地”,为农民增收扩展空间。浏阳市三次到深圳、珠海举办劳务输出洽谈会,引导劳务输出16.5万人。大量劳力转向非农产业,为土地转入农户扩展了增收空间。
(3)为农户生活提供基本保障。外出打工农民大多处于不稳定状态,确保农户的承包权不转变,使其在家乡有一块地,仍是农民生活保障的最后一道防线。浏阳市始终坚持赋予农民有保障的土地经营权,严令在承包期内,无论农民是否从事农业,任何组织或个人都不得通过任何手段使农民失去承包土地。正是这种稳定感,使农民吃下了定心丸,放心转出土地,土地经营权的流转才得以朝着健康有序的方向发展。
通过浏阳模式,我们可以清楚看到信托流转模式在我国完全可行,且对于促进土地流转,扩大农民受益有明显效用。通过研究浏阳模式,我国可以考虑适当地修改以求在全国范围内推广,并在政府监管上加大力度,在经营流转方式上寻求多样化,因地制宜,将理论落到实处,尽可能使土地流转达到规模化,集约化的目标。
参考文献:
[1]熊慈明.《创新土地流转机制――浏阳市推行“流转信托”的实践与启示》[J]. 领导科学,2004(18):20-21
[2]王勇.《土地流转五大模式:因地制宜探新路》[J].致富与农资,2008(12):32-33
[3]张晟南.《我国农村改革中土地流转模式探索》[J]. 国土资源,2008(10):26-28
[4]刘永峰,谢静.《论农村土地信托制度――我国农村土地流转制度创新》[J].甘肃农业,2005(8):38
[5]许延利.《我国农村土地信托制度的构建思路》[J]. 国土资源,2008(增刊1):64-65
中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________方）：
中国_________公司（以下简称甲方）
法定地址：中国_________市_________区_________街_________号
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
_________国_________公司（以下简称乙方）
法定地址：_________。
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。
外文名称为_________。
合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。
第七条 合营公司生产经济范围是：
生产_________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）
第八条 合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为_________。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为人民币_________元（或双方商定的一种外币）。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_________元，以此为合营公司的注册资本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
甲方：
现金_________元；
机械设备_________元；
厂房_________元；
土地使用权_________元；
工业产权_________元；
其它_________元；
共_________元。
乙方：
现金_________元；
机械设备_________元；
工业产权_________元；
其它_________元；
共_________元。
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：
_________（注：根据具体情况写）。
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）
甲方责任：
1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；
5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
10．负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
4．培训合营公司的技术人员和工人；
5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
6．负责办理合营公司委托的其它事宜。
第七章 技术转让
第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）
1．乙方保证为合营公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）
第八章 产品的销售
第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占_________％。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。
由合营公司委托乙方销售的占_________％。
第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条 合营公司的产品使用商标为_________。
第九章 董事会
第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。
第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章 设备购买
第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章 劳动管理
第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、审计
第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章 合营期限
第四十八条 合营公司的期限为_________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
第十六章 合营期满财产处理
第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章 保险
第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章 合同的修改、变更与解除
第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章 违约责任
第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章 不可抗力
第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章 争议的解决
第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在_________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）
（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）
第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章 文 字
第六十一条 本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_________，均为本合同的组成部分。
第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。
中国_________公司（盖章）：__________________国_________公司（盖章）：_________
代表（签字）：_________代表（签字）：_________
一、酒店经营管理模式
目前，在我国酒店经营行业中通用的经营管理模式分别是自营和委托经营两种，其中委托经营管理形式有多样，如：全权委托管理、特许加盟经营管理、部分委托管理。全权委托管理是符合现代市场经济的管理模式之一，尤其适合缺乏酒店运营经验的业主。酒店业主与专业酒店管理公司通过合同签约形式，界定酒店经营的有关权利和义务。在业主授权范围内，专业酒店管理公司对酒店的日常经营事项有自和决定权，这样可以快速提高酒店的经营水平。如这几年在传媒业中经营酒店风生水起的河南日报报业集团，2002年投资兴建的大河锦江酒店，就是由上海锦江国际管理有限公司委托经营管理的，通过几年来的委托管理，提高了业主方的管理水平。由此，在2010年，河南大河酒店投资管理有限公司正式成立。作为河南日报报业集团大规模进军酒店行业的平台，河南大河酒店投资管理有限公司将通过对外合作，输出品牌及管理，进一步拓展酒店产业链。
二、酒店财务管理模式
楚天粤海国际大酒店选择的是全权委托管理模式。湖北日报传媒集团（以下简称“业主方”） 委托广东粤海国际酒店管理有限公司（以下简称“管理方”）对楚天粤海国际大酒店进行酒店经营管理，它实质上是体现了酒店所有权与经营权两权分离，是双方建立的委托与受托之间的契约关系。这种关系决定两者对企业价值的追求目标不完全相同。因此，在这种情况下，根据这种全权委托管理模式采用适宜的财务管控，对双方目标利益的统一性至关重要。笔者认为，业主方应选择“管”与“放”相结合的财务管理模式。
三、全权委托管理模式下财务管理要点
1．合理清晰确定业主方权限，严格管理不放松。
业主方作为酒店投资人，是酒店所有者。在酒店经营管理中，要十分清醒地认识到自己拥有的管控权限，毫不含糊去履行职责，该管的一定要管住。理应管控的权限包括：（1）拥有重大事项的财务决策权。如：酒店大型改造装修、大型固定资产添置计划、对酒店管理公司奖励费的确定等。（2）年度预算及决算的审批权。每个年度末对酒店公司制定下一年度的经营预算草案逐项进行严格仔细审核；对上一年度经营决算和预算方案执行情况进行审查批复并出具批复报告。此项权力是酒店行业管理的核心。酒店行业的预算每年必须做，而且非常仔细认真。行业内已经养成做预算并严格执行预算的良好习惯，预算方案在酒店高管心中很有分量，很有权威性。因此，业主方要严格执行好这项权力，不可随意粗糙、泛泛的、走形式主义，致使管理方钻空子。（3）财务监督权。业主方对经营过程中经济行为和财务开支方面合理行使监督权，可以有效保障业主方的利益。业主方可通过委派业主代表、财务总监实行监督并参与管理。（4）物资采购监控权。业主方与管理方联合采购，实施全程了解监控。（5）考核决定权。管理方能否拿到基本管理费和奖励管理费的重要依据是经营利润GOP及其系列经济指标，业主方要根据签约合同及管理方经营业绩，利用财务报表，对比预算方案严格考核，严格执行合同，切不可随意调整合同条款，放松标准。在严格考核权的同时树立业主方的威信，维护好双方良好的商誉和诚信。以上五项权力的有效行使既是全权委托管理模式中的要点，也是业主方能够长期健康有效经营管理好酒店的要诀。
2．重视做好酒店全面预算管理。
（1） 完整了解全面预算管理在酒店业的重要作用，加强预算控制。酒店行业作为最早对外开放的行业之一，它吸收和引进国外先进的全面预算管理理念和手段，在全面预算管理方面实行得比较早，并且运作很成熟很成功。全面预算管理是非常精细化的一种管理方法，大到酒店固定资产开支计划和经营计划，小到员工生日礼物开支，都属于全面预算管理的内容。全面预算管理强调三个方面：一是预算的事前预测分析；二是预算的事中监督与控制；三是预算的事后分析与评价。可以说全面预算管理贯穿着酒店整个经营活动的全过程，起着举足轻重的作用，千万不可忽视、草率、马虎。
（2）清除管理误区和错误认识。不能仅仅将预算管理理解为一项财务工作，它应是由全员参加贯穿经营全过程的全方位管理。在管理过程中，业主方绝对不能当甩手掌柜，应深入到酒店业务管理全过程，踏踏实实地学习，通过了解情况，达到对酒店预算内容的合理性作出理性客观准确判断，做到实事求是，从而可以实现正确审批和掌控经营预算的目标。
（3）业主方应建立预算执行分析制度。酒店管委会应定期召开酒店预算执行分析会议，至少一季度召开一次，全面掌握预算执行情况，研究解决预算执行过程中存在的问题，对酒店提出改进措施和管理建议，及时纠正偏差。业主方还可以建立预算执行情况报告制度和预警机制。通过科学选择适合酒店特色的预警指标（包括现金流、盈利状况、偿付能力等），合理确定预警范围，及时发出预警信号，采取应对措施。
（4）业主方应严格根据签约合同对酒店进行业绩考核，将预算执行情况和结果纳入酒店的考核体系，作为支付奖励费的依据。考核是很重要的环节。没有考核机制，酒店就没有约束和压力，预算执行就失去了前进的动力。
3．多维评价考核，分类激励约束。
将财务指标与非财务指标的有效结合，综合考核。一般而言，管理方更关注酒店的各项财务指标，因为这些指标直接关系到管理方的利益，与管理方的奖励结合程度较高。但从业主方考量，把酒店委托给专业管理公司，更重要的是关注酒店的可持续发展，财务指标的短期性、单一性和容易操纵等特点，容易影响酒店的绩效考核，而两个指标的有效结合，可以弥补各自的不足，更好地反映酒店的绩效水平。主要来说有以下几类指标：
（1）财务指标。如营业收入、经营利润GOP、毛利率、平均房价、客房收益指数（RGI）及食品酒店成本率等。对于酒店这样一个每天都有大量现金流的行业来说，尤其要关心现金流量，要保证充足的现金流。
（2）客户关系指标。酒店行业作为一个完全市场化竞争的行业，客户关系十分重要。客户关系维持不好的酒店不可能经营良好。酒店对客户的服务在评价体系中要转化为真正能反映与顾客有关的具体评价目标：如市场份额（MPI）、回头客增长率、新客户增长率、顾客满意度以及顾客给酒店带来的利润率等。
（3）内部管理指标。企业中最宝贵的资源是人才，特别是对于酒店这样一个劳动密集型行业来说更为重要。现在很多酒店都遇到了用工荒等现实问题，因此，人力资源管理成为酒店长期稳定经营的重要因素。像员工满意度、员工流失率、员工晋级比例、目标客户满意度、顾客评分、安全事故次数等指标，都是体现一个酒店核心管理水平的重要指标。
一般而言，管理方更多是追求自身短期利益，追求尽可能多的管理收费，而业主方更注重长期的投资回报，存在一定程度的目标冲突。为此，就需要业主对管理方进行有效的激励约束，尽可能降低成本，利用好多维考核评价指标考核激励管理方，分类进行约束激励，迫使管理方想方设法提高酒店效益，从而实现双赢。
4．明确财务总监职责定位，加强对酒店的监控作用。
从某种意义上说，业主方派出的业主代表和财务总监是业主方在酒店的全权代表，肩负着业主方赋予的重要使命和神圣职责，业主方的权力在这两位重要代表身上体现，其中财务总监尤为重要。因此，明确财务总监职责定位具有十分重要意义。
财务总监应进入酒店管委会。酒店管委会是一个由业主代表、管理方经营高管共同组成的一个决策议事机构，可由5~7人组成。它负责处理双方纠纷，协调双方矛盾，确定重大事项，做出合理决策。财务总监应是酒店管委会的重要组成人员，出席各项重要会议，参与重大决策，有效行使业主方赋予的各项权力。
财务总监应发挥业主方的监控作用。具体表现在：（1）财务监控权。业主方对酒店管理方的监督体现之一是委派财务总监了解酒店整个财务运作流程，在采购与付款、销售与收款、货币资金管理和固定资产管理等方面发挥重要监控作用。（2）成本控制权。财务总监可以从财务角度做好节支工作。在运营物品及工程物资采购中把好关，配合业主方的集中采购体系，在符合管理方要求的前提下降低成本，树立和强化节约意识，建立节约奖励机制。（3）资产管理权。酒店的资产全归业主方所有，财务总监在资产管理方面要占据主导地位，担负起领导酒店资产管理工作的职责，确保业主在酒店资产的安全完整。（4）经营知情权。财务总监对酒店经营情况拥有知情权并负责向业主方反馈相关信息，及时准确报告酒店的财务信息，尽可能消除业主方与管理方“信息不对称”造成的不利影响。
5．强化业主审计监督，保障酒店稳健经营。
业主财务监督权的另一个体现，就是业主对酒店的审计机制。业主要定期或不定期对酒店进行内部审计，强化监督。只要是和业主方有关的方面都可以纳入到审计程序中。业主要重点关注资产安全、内部控制和业主利润等方面，可以充分利用业主方现有资源，与资产管理部门、安全监督部门、外部审计机构合作，对酒店进行相应的专题审计，也可以和管理方进行联合审计，或组织审计交流。
对酒店的内部审计要形成书面的结果，对发现的问题发出管理建议书，对需要整改的项目实施跟踪，必要的时候进行二次审计。审计的结果作为业主对管理方和业主委派人员年终考核的依据之一。审计中发现的重大问题以及危及安全的问题，要追究相关负责人的管理责任，如是业主委派人员的责任，可以提请业主方严肃处理；如是酒店管理方的责任，可以建议撤换相关负责人。
6．合理下放给管理方应有的权力。
业主方赋予酒店管理方一定权力是为了充分发挥酒店管理方的专业优势与管理特长，充分利用其市场网络资源，其目的是把酒店经营做活，以实现酒店经营的长远目标。也就是说，该“放”的一定要放活，不得干涉。具体下放的权力包括：（1）经营自。酒店在日常经营业务中，可以根据市场需要自主实施经营计划，属于完全与市场对接的纯经营行为均由管理方确定。（2）财务收支权。酒店日常经营现金收支全由管理方财务部负责完成。财务部在前台与营销部一起参与接待顾客负责收银；在后台负责各项物资采购成本及费用报销，按时发放员工工资，核算编制财务报表，检查落实预算方案的执行情况等。（3）员工调配使用权。为了高效运转，合理使用人力资源，管理方有权调度酒店员工，合理调配。（4）员工激励权。为了充分调动员工积极性，管理方有权根据业绩考核对员工实施奖惩激励计划。
总之，业主方通过选择合适的财务管理模式，一方面，有效行使自己的管控权，另一方面，合理下放相关权力，“管”与“放”相结合，充分协调好双方责、权、利之间的关系，以支持促进双方长效合作，保证业主决策和运营高效率，保证酒店效益最大化，从而实现双赢的经营目标。
参考资料：
[1]易滢滢等：《我国经济型酒店的连锁经营路径研究》，《科教文汇》2008年第12期
[2]陈勇：《国外酒店管理合同研究新进展探析》，《外国经济与管理》2006年第12期
[3]刘：《浅谈酒店预算管理的作用及方法》，《管理观察》2009年第28期
一、农地承包经营权信托的内涵
农地承包经营权信托是土地信托的一种，要研究农地承包经营权信托，首先要从认识土地信托开始。一般认为，历史上最早出现土地信托制度的国家当首推英国，英国早期的USE（用益权）制度是土地利用的一种主要方式［1］，最初为基督教徒所发明。《布莱克法律辞典》称：“土地信托指的是委托人将土地及其相关财产权利移转给受托人，受托人享有法律上的所有权并依受益人的指示以自己的名义处理信托事务，受益人从中获取所得收益的财产管理制度［2］。”我国目前还没有专门关于土地信托的立法，实践还处于摸索阶段，理论研究刚刚起步，对于农村土地承包经营权信托有许多不同理解，比较有代表性的观点，“农村土地承包经营权信托，是指农村土地的承包者作为委托人基于对特定的人或者服务机构（即受托人）的信任而将土地承包经营权转移于受托人，受托人得以自己的名义依法对土地承包经营权及其项下的土地实施占有、使用、管理和处分，并将因此而获得的收益归属于特定的受益人（通常是委托人自己）［3］。”显然此种观点明显受到英美法系和大陆法系关于信托内涵的影响，而脱离中国信托应有之义。
我国《信托法》第2条规定；“信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分行为。”根据这一信托定义，农地承包经营权信托至少包括以下含义：
第一，农地承包经营权信托是委托人基于对受托人的信任而作出的委托。各国信托法都将“信任”作为信托的第一要义，是因为委托人对受托人的信任是信托关系成立的基础。只有委托人对受托人的信赖关系，农地承包经营权人才会放心地经营权交给受托人进行管理或处分。正是基于对受托人的信任，受托人一旦接受信托就负有忠诚、谨慎、尽职地处理信托事务的义务。
第二，农地承包经营权人必须将农地经营权委托给受托人。在农地承包经营权信托中委托人是取得农地承包经营权的农户，受托人是具有一定资金和经营管理能力自然人或法人。我国信托的成立要求委托人必须将财产权委托给受托人，而非采取多数国家之“委托人必须将财产权转移给受托人”的作法。虽然有很多学者至今仍在质疑此种立法，但笔者认为，考虑到与传统所有权理论的契合及与中国国情的更好融合，将信托定位为“受人之托，代人理财”的财产管理制度，而不强行借鉴他国“移转所有权”，也未尝不可。一般意义上的信托财产是财产或财产权，包括金钱、有价证券、动产、不动产、知识产权等。而农地承包经营权信托中的信托财产不是土地不动产所有权，而是以农地的承包经营权为信托财产。依据现行相关法律，承包经营权可以进行有限制的流转，即具有一定的自由流通性，因此可以此为信托财产，设立信托。
第三，受托人以自己的名义管理、处分承包经营权。委托人将承包经营权委托给受托人后，就不再享有农地的经营权。农地经营权在法律上处于受托人的控制中，受托人完全以自己的名义，独立、自主地管理处分农地经营权，而不需要以委托人、受益人的名义，也无须借助他人的名义。
第四，受托人为受益人的利益或依信托目的管理处分承包经营权。委托人将承包经营权委托给受托人的真实意思并不是想让受托人拥有承包经营权，而为了更好实现自己的意愿——让受托人为受益人谋利益，而在农地承包经营权信托中受益人与委托人通常是同一人，即受托人是为委托人谋利益。所以管理处分农地经营权是受托人的权利，但受托人在进行管理处分时，必须负有遵循委托人指定目的的义务。这个目的被称为信托目的。信托目的直接制约了受托人的行为，影响着受托人的责任承担。
概括起来，农地承包经营权信托是指农地承包经营权人基于对特定的受托人的信任，将农地经营权委托给受托人，由受托人依据信托目的为受益人（多数为委托人）的利益进行管理或处分。
二、农地承包经营权“信托”的典型范例分析
近年来，多见于报端且为学者们所研究的典型的农地承包经营权信托模式，莫过于浙江绍兴与湖南浏阳地区的改革。两地虽然所处地理位置不同，经济条件不一，但在农地承包经营权流转的改革中选择引入信托方式，并在实践中取得一定的实绩。笔者从相关报道与手头掌握资料②，归纳出两地在引进信托流转中几点共同的做法：
1.设立县、镇、乡三级结构的土地信托服务机构。两地根据信托服务的理念，创造性地建立了县、镇、乡三级土地信托服务机构：村建立土地信托领导小组；镇级设立土地信托服务站；县级设立土地信托服务中心。地信托服务中心的基本职能主要包括：①土地流转前的土地使用权供求登记和信息。登记、汇集可流转土地的数量、区位、类别等情况，接受土地供求双方的咨询，多渠道、多形式向辖区内外及时土地储备和可开发土地资源的信息，推荐可开发项目；②土地流转中的中介协调和指导签证。协调流转双方提出的有关事宜，在平等协商并取得一致的基础上，落实契约关系，办理合同签证手续；③土地流转后的跟踪服务和纠纷调处。主动帮助土地经营者进行开发项目的可行性论证，在信贷、技术、物资等方面开展横向联系，并在法律和政策范围内协助调处土地经营中引起的纠纷，维护土地所有者、承包者、经营者三方的合法权益［4］。
2.村经济合作社统一反租农户需要流转的土地，并与农户逐一签订土地使用权租赁（反租）合同。各试点村结合各村具体的土地情况，确定可用于流转的土地的数量、位置和涉及的农户，为了满足土地连片开发，对于个别无法流转的土地可以采用置换的方法，确保可用于流转的土地具有连片开发的规模效应。由村经济合作社统一反租农户的土地，因地制宜地制定反租款标准，与农户逐一签订规范的反租合同。
3.村经济合作社将反租整理后的土地“信托”给镇土地信托服务站。要求转让土地使用权的村经济合作社可递交《土地使用权委托流转申请书》，向镇土地信托服务站或直接向土地信托服务中心提出信托申请。镇土地信托服务站根据土地使用权委托流转的申请，核实查对后，在土地使用权（流转）储备库登记簿中进行登记。需要受让土地使用权的种养大户和工商业主，也需要以书面形式向土地信托服务中心提出信托申请。对于提出受让申请的种养大户和工商业主，镇土地信托站本着谨慎负责的原则，首先对种养大户的资信、资本和经营能力进行严格的审核后方确定其为合格的“受让人”。随后将该承包大户的相关资料登记在册，作为下一步配对的依据。
4.镇信托服务站对要求出让土地使用权的村和要求受让土地使用权的大户进行配对，协调双方进行直接谈判。协调一致后，村经济合作社与大户签订土地使用权承包（倒包）合同。镇土地信托站根据汇集的出让、受让信息及双方的委托要求，及时配对、牵线和协调，力求促成双方达成意向。双方在谈判达成一致后，镇信托站对促成流转的出让、受让双方，按照规范的要求，指导和帮助土地使用权流转合同的签订落实和其他有关手续的办理。
5.土地流转经营一年后，相关利益主体对土地经营收益进行分配。流转经营一年后，承包大户根据其与村经济合作社签订的土地使用权承包（倒包）合同的约定，每亩付给村经济合作社相应的承包款。村经济合作社在拿到承包款后再根据村集体与农户签订的土地使用权租赁（反租）合同中约定的标准付给农户。
农地承包经营权流转的改革在宣传报道中通常被称为“信托流转机制的创新”，然而仔细深入地研究会发现，其与我国信托法中所称的“信托”相去甚远。其中最主要的差别集中体现在信托受托人的角色中。受托人是信托关系人中最为重要的一方，在他身上集中体现了“受人之托，代人理财”的信托制度的本质，因此信托法对受托人的再造是极具特点的。
其一，受托人是信托财产的控制权人。尽管我国针对本国国情，没有盲目借鉴多数大陆法系国家“信托一旦成立，受托人享有信托财产所有权”的立法，但是立法者仍然认为受托人掌握信托财产的控制权。为了保证“代人理财”、专业理财的目的实现，赋予受托人对信托财产绝对的控制权，是信托应有之义。所谓控制，是指对信托财产的占有、支配与经营管理。其二，受托人以自己的名义，独立、自主地管理或处分信托财产。正是因为受托人享有对信托财产的绝对控制权，才使得信托财产虽然在法律上仍属于委托人的所有，但这种所有是“名义”上的，实质上要受到受托人的实质控制权的限制。受托人在为信托行为时，仅受到信托目的的限制，可以不受委托人或受益人的制约，也不需以他人的名义为信托行为。具体到实践中的信托创新的做法，我们会发现信托服务机构并不是信托中的受托人，也不是信托法律关系中的任何一方当事人。理由如下：
其一，从整个农地承包经营权“信托”流转的步骤来看，信托财产——农地承包经营权从来就没有处于“受托人”的控制中。当村经济合作社将农地承包经营权委托给“受托人”以后，“受托人”并没有实际地占有农地，也没有进行法律上支配行为，更没进行过相关的经营管理行为，他仅仅是进行了登记汇总，并把相关的委托信息对外公布。实际上，当寻找到愿意的承租人以后，最后决定要不要出租农地、出租多长时间等问题还是由委托人说了算。可以见得，“受托人”——土地信托服务中心根本没有控制农地承包经营权。
其二，“受托人”——土地信托服务中心在进行“信托”行为时，不是以自己的名义，而是需要借助委托人。土地信托服务中心在将出租信息与承租信息进行配对以后，经过从中协调撮合，最终促使双方签订租赁合同。在订立的租赁合同中，出租方是委托人村合作组织，承租方是种植大户或农业公司，看不到“受托人”法律地位。从中可以推断，“受托人”实际上并不是以自己的名义进行“信托”行为的，根本无法实现独立、自主地管理处分信托财产。
以上仅是分析了所谓“典型的农地承包经营权信托流转机制”中的一方关系人——受托人，事实上若深入研究会发现村合作经济组织作为委托人，也是存在很大问题的。限于篇幅有限，不再多述。实践中所称的农地承包经营权信托流转的典型范例，实则非信托也。
三、结论：农地承包经营权“信托”的典型范例实质为委托
前文着重分析中国农地改革实践中的农地“信托”机制，指出其并不是我国信托法意义上的信托，其构造并不符合信托的本质。从法律上看，其实质为普通的委托行为。我国《民法通则》借鉴大陆法系立法经验，对做了相关规定：是人以被人的名义，在权限内与第三人之间的法律行为，其法律后果直接归属于被人的民事法律制度。与信托有很多相同之处，如：两者都以信任为基础；都可以用于为他人管理和处分财产；都可以是有偿，也可以是无偿的。
关键词：酒店式公寓；投资；经营管理
“酒店式公寓”来源于欧洲的“产权式公寓”，起源于20世纪70年代欧美国家，由“时权酒店”（Time share Hotel）演变过来。酒店式公寓指由开发商将酒店的每间客房分割成独立产权出售给投资者，并聘请酒店管理公司引进酒店式物业管理，为业主开展出租服务和理财服务。这类物业一般建在市中心和交通便捷地区，周边商店、餐饮、娱乐等配套齐全，外立面、电梯、中央空调、电容量等配套完备。
一、酒店式公寓的管理模式
（一）物业管理方式
全权管理模式。受发展商或业主委员会的委托，物业公司全权负责受托物业的管理，并以酒店式公寓的经营模式委托物业公司成立管理处，招聘员工，并按照合同确定的管理目标、要求、标准开展具体管理工作，此模式能充分体现全权管理的品牌效应。
合作管理模式。由发展商与物业公司合作成立项目管理公司，共同负责项目的物业管理。物业公司派员担任公司的总经理和各部门主管，通过合作管理，提高项目管理水平并为合作方培养一支素质过硬的管理人才队伍，以便在合作期满后使合作方能接手管理。
顾问管理模式。由发展商自建物业管理队伍，物业公司受聘担任管理顾问，提供整套的管理规章，并指导发展商运行及操作。顾问管理又可以分三种情况：一是物业公司派驻高级管理人员长驻项目担任管理公司的总经理及各部门主管，对项目进行具体的指导和管理；二是物业公司派人员长驻项目，但并不担任管理公司的任何职务，只是应发展商要求提供顾问服务；三是物业公司不派驻管理人员，而是根据发展商的要求由顾问小组定期或不定期的到项目指导工作。
（二）酒店管理方式
顾问管理方式。根据发展商要求，酒店管理公司派出酒店管理专业人员对酒店的功能设计布局、装修风格、工程配备、管理流程、服务配备、酒店市场定位、营销推广等提供顾问意见。
全权委托管理方式。酒店管理公司受发展商委托派驻总经理对一酒店实行全面经营管理。酒店的最高权力机构是董事会，酒店管理公司向董事会上报经营方案、营业计划、财务预算，在征得董事会同意后开展经营管理工作。酒店管理公司不承担酒店经营的风险，每月从营业收入中按一定比例提取管理酬金。
承包经营管理方式。酒店管理公司向发展商提供具体的酒店承包经营管理方案，发展商同意了承酒店式公寓的经营模式研究包指标后展商负责，酒店管理公司派驻项目总经理开展具体管理工作，并以承包指标对发展商负责。
二、国内酒店式公寓在经营管理过程中存在的问题
（一）国内物业管理公司缺乏酒店管理经验
在硬件条件差不多的情况下，服务成为关键因素。客户去留的决定，60-70%受物业管理水平高低的影响。管理公司能接受和保证正常运作的酒店式公寓，至少应有70%以上的客户签订租赁协议。一个具有良好市场经营能力的酒店式公寓物业公司，是保证投资者赢利的基本条件。但从现在市场上来看，这种物业公司非常少，存在物业公司缺乏酒店经营能力，而酒店管理公司又缺少物业管理经验的矛盾。如果没有物业公司高效、系统、专业的市场开发能力，业主最后只能是一种传统粗放的出租方式，投资回报率很难得到稳定的保证。投资回报率低，反过来又影响到酒店式公寓开发的市场消费支柱，投资者的积极性。
（二）国内酒店管理公司不能胜任酒店式公寓管理
作为一个投资者，拥有良好的经营方式、丰富管理及经验，对投资的盈利与否以及盈利大小，有着非常大的影响，业内人士一般认为，酒店消费价格（元/天）是房地产价格（元/平方米）的10%，酒店式公寓销售价格比一般房地产价格高1.5-2倍左右，这是促使发展商去开发该产品的原因。但是，国内的酒店管理公司有两个弱点，一是总想管理高档酒店，但总是在外国著名酒店管理公司的竞争中处于被动地位；二是总想用中长期的全权委托方式的管理方法，与酒店业主的利益和经营习惯总有根本的矛盾。国内酒店管理公司普遍存在创新力不够，无法寻找稳定的市场发展培育点。
（三）业权分割导致委托者虚位问题
作为一个一般性的酒店，投资方是唯一的业主，可以委托酒店管理公司来管理。但作为酒店式公寓，已将各房间分散地卖给不同投资者，因此就会产生委托者虚位，会侵害中小投资者的利益。所以就导致了酒店式公寓在管理过程中过于混乱，业益无法得到保护，租金收入无法得到保障。
三、如何规避风险投资酒店式公寓
（一）选址定位与经营方式决定升值空间
酒店式公寓的主要目标客户群来自跨国公司和国内中小型企业中第三产业和创意产业机构。他们对办公场所的空间要求不大，但必须便于信息交流人员交流和资金交流，配套服务全面，交通条件优越。酒店式公寓恰恰具备了这些特质。而且性价比远远优于酒店和普通写字楼，所以会成为他们的首选。从常见的8-10%的年回报率来看，酒店式公寓比较适合中长线的投资者。对于开发商而言，在区域的选址上，就应当从产品的功能出发，满足各类商旅人士和中小型服务企业的需要。一般地说，最有利的位置位于中心城区和交通枢纽的核心位置。
（二）物业管理决定客户去留
提供良好的物业管理是吸引客源的最直接的条件，国内物业管理公司依然存在不能妥善管理的问题，打击了部分投资者的信心，因此，酒店式公寓聘请专业的物业管理公司或酒店管理公司进行管理，客人不但可以享受到星级酒店的服务，并且物业公司还能帮助业主打理整栋物业的形象，帮助物业升值。
（三）物有所值，性价比高
找一个“性价比”高的酒店式公寓，能让你在投资前赚钱。酒店式公寓看上去是一个价位非常高的投资产品，其实不然。在选择那些包租的酒店式公寓一定要看清楚单价，一些开发商往往把包租的钱已经折合在房价里。因此，投资酒店式公寓，投资者还要掌握一些在“购买前赚钱”的技巧，而这种技巧取决于投资者在购买前
的比较。
四、案例研究――奥林国际酒店式公寓市场策略研究（海宁国际轮滑中心）
奥林国际酒店式公寓用地性质为70年住宅产权，总建筑面积1634434平方米左右，共25层，3台电梯；其中1-2层为商业配套，第3层为恒地房产公司办公用房，5-25层为酒店式公寓，共420户，主力户型建筑面积为30-50平方米，套内实际可利用面积为22.41-60平方米；户型包括一室户、一室一厅和二室一厅，以一室一厅户型为主。
（一）地理位置优越
公寓位于海洲路和海昌路交叉处，北临海州路，南靠海昌路，地处海宁新老城区交界处，是海宁市政府重点扶持工程――海宁国际轮滑中心的重要组成部分。公寓所处位置既拥有到老城区的便捷，又与海宁城市发展规划接轨。城南新区占地7.4公顷的新皮革城已建成并使用，二期工程也已启动。海洲路上的市行政中心、海宁文化中心、市文化馆、市建设局等政府职能部门，与公寓近在咫尺。位于城南大道南侧占地约7公顷的客运中心已动工建设。位于东南组团的教育园区初步建成。
（二）奥林国际酒店式公寓客源市场细分
短期旅游观光、购物客源主要包括盐官古镇、钱江观潮等著名景区旅游观光，以及皮革城、轻纺城等专业市场旅游购物。该两类客源市场一般以短程旅游观光为主，主要来自于上海、杭州等周边城市，一般来说，选择在海宁住宿过夜的可能性较小。
政府接待主要包括各级政府来海宁视察、观摩等，政府组织的招商引资、贸易洽谈接待等，根据接待的档次不同，一般是选择相应的星级酒店。
公司商务主要包括来自海内外的采购商和批发商，以及周边来海宁洽谈业务的其他类公司商务客人。
轮滑运动中心比赛及训练市场主要包括参加比赛和训练的运动员和教练员，以及来自外省市的观众。
企业外来员工中短期住宿主要包括经编产业园区、经济技术开发区内各大中型企业和科研机构的外来高级管理和高级技术人员在海宁的中长期居住，以及外省市企业常驻海宁的高级采购人员。
（三）奥林国际酒店式公寓配套功能及管理模式建议
管理模式主要是以奥林国际酒店式公寓的产品特征和它所处周边的商业环境特征为主要制定依据，在充分考虑自住购买者享受到高品质酒店式服务的前提下，通过最佳的经营管理模式设计，为广大投资客户获得最大的物业经营回报和物业保值增值。
稳定的经营收益＋物业增值，同时将获得一定时段的免费入住权益（每年15-30天左右），极其适合稳健型私人投资者，其经营回报往往数倍于银行储蓄、国债和保险投资收益；酒店在专业酒店管理公司的精心打理下，其房地产的增值将超过其他类的房地产项目，是海内外养老基金、社保基金、私人资本在获取稳定的现金收益的同时，能使资产得以保值、增值的最佳投资选择。
租赁＋委托经营：酒店管理公司和所有产权酒店业主签订为期10年的统一经营管理合同，合同的前三年为租赁经营，租金回报相当于业主所购产权酒店总价的6-8%左右，后7年按照酒店的实际经营利润分红。
（四）经营财务预算
公寓房套内可实际利用面积22.41-26.18平方米户型，根据市场调研数据显示，海宁目前三星级酒店的年平均出租率为70%左右，经济型酒店更高一些。商务型酒店一般的经营成本在45%左右。以经济型商务酒店的经营数据来计算该项目最小一室户的经营利润如下：
第一，最小面积22.41-26.18平方米客房年经营指标：一间客房年总收入：140元×365天×70%＝35770元；营业税：35770×5.67%＝2028元；经营成本：35770×45%＝16097元；经营利润：35770－（2028＋16097）＝20116元；每平方米销售价格预测：建筑面积31平方米左右，按租赁税税前投资回报8%来计算，该房屋每平方米销售单价为：（20116元÷8%）÷31平方米＝8100元/平方米。
第二，较大面积一室户和一室一厅（30.19-39.15平方米）年经营指标：该类客房面积已基本达到四星级左右的客房标准，以海宁目前三星级以上酒店平均房价200元为标准，平均出租率70%左右来计算：一间客房年总收入：200元×365天×70%＝43800元；营业税：43800×5.67%＝2483.46元；经营成本：43800×45%＝19710元；经营利润：43800－（2483.46＋19710）＝21607元；每平方米销售价格预测：建筑面积平均38平方米，按租赁税税前投资回报8%来计算，该房屋每平方米销售单价为：（21607元÷8%）÷38.75平方米＝7108元/平方米
第三，较大户型的一室一厅和二室一厅（实际利用面积是47.69平方米和57.73平方米）年经营指标：该户型主要以自住和中长期租赁经营为主，租赁经营的用途，一是中小企业作为商住用房，二是海宁企业外来高级员工的中长期住宿（一个月以上）。海宁市场上目前可参考的物业包括宾馆的长包房，如财富大厦3500元/月，建筑面积：90平方米，住宿面积60平方米。以财富大厦作为参考，3500元/月，物业管理费和水电煤等日常费用由租户自理：一间客房年租金总收入：3500元/月×12＝42000元；每平方米销售价格预测：建筑面积49.63平方米，按租赁税税前投资回报8%来计算，该房屋每平方米销售单价为：（42000元÷8%）÷49.63平方米＝10578元/平方米。
现在奥林国际酒店式公寓已经按照既定计划运营，房间全部售出。
五、总结
面对来势汹涌的酒店式公寓开发潮，开发商们无不想做大酒店式公寓租赁的这块蛋糕。但是面对酒店式公寓投资，也面临着很大的风险，因此在投资的同时，同样也需要注意到经营管理中存在的不足，规避风险，找准自身的市场定位，获得预期的收益。
参考文献：
1、陈静.酒店式公寓目标市场的选择[J].中国市场,2007(13).
2、丁运生.酒店式公寓的投资价值分析与经营模式研究[D].同济大学,2004.
3、刘明学.酒店式公寓营销策略研究[D].武汉大学,2004.
4、国际奥赛酒店管理公司内部资料[Z].
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