时间：2023-06-18 10:30:47
导语：在并购风险的概念的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
Abstract: Through the introduction of M&A and M&A loans related concepts,this paper gives the research of our country's commercial bank acquisition loan risks.The risks of the commercial bank`s acquisiton loan are M&A deals`risk and the bank's M&A design risk ,and the risk of m&a deals includes the risks from M&A deals and M&A integration. At last,some suggestions for the implementation of M&A loan business are proposed in the paper.
Key words: commercial bank;acquisiton loan;risk suggest
中图分类号:F83 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)21-0006-01
1并购及并购贷款的相关概念
并购是指在激烈的市场竞争下,一个企业为了获得另一个企业的生产经营权,或者为了获得协同效应等有利于自身发展的条件,而采取的购买、交换或其他有偿方式控制被并购企业的部分或全部产权,以实现资产经营一体化达到自身战略发展目标的行为。
并购贷款是银行为支持国民经济结构和布局调整,运用中长期贷款支持境内优势国有企事业法人在改制改组过程中的有偿兼并、收购国内其它企事业法人建成或在建项目,及进行资产、债务重组时合理资金需要而发放的信用贷款。并购贷款实质上是商业银行在新的历史条件下对过去中长期贷款的一种创新和发展[1]。
2银行并购贷款业务的风险
并购贷款业务是从2008年12月正式比准实行的,在禁锢了12年之后我们国家重新启动并购贷款业务,这足以证明并购贷款业务在当今这个经济时代是促进我国经济发展必不可少的一项业务。并购贷款业务比普通贷款业务的风险高,因为并购贷款业务是涉及两个企业的,而普通贷款业务只是单一企业的业务;并购贷款业务是支持企业资本运营的,而普通贷款业务只是支持企业正常生产经营的。并且,目前我国银行并购贷款业务刚刚起步,在并购贷款业务的开展方面还存在很多不完善的地方,所以我国银行并购贷款业务面临的风险也是不容忽视的。
2.1 由企业并购带来的风险
2.1.1 由并购交易带来的风险。并购交易带来的风险主要有两个方面,一是并购交易是否真实带来的道德风险,有时候企业可能会利用银行并购贷款业务刚刚开展,有很多地方不够完善的这个契机来骗取银行并购贷款,给银行造成巨大的损失。二是并购交易是否成功给银行带来的违约风险。据统计,全球并购交易平均成功率为33%,甚至还要更低一些。这意味着,有2/3的并购交易实际上并不成功。如果并购交易的不成功仅局限于并购方本身,没有其他金融机构的介入,就会相对简单,但并购贷款把银行拉了进来,使得原来就不确定的并购交易本身变得更不确定,风险也加大[2]。
2.1.2 由并购后整合带来的风险。银行并购贷款是否能够在规定的期限内偿还要取决于并购后企业的经营业绩,并购整合式企业并购的重要过程,并购整合分为企业文化整合和业务整合。企业合并之后,必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订、工作人员的重新评价、定岗及富余人员的去留,这就会引起企业文化的改变和冲突[3]。忽视了这些变化,就会造成并购的失败。企业并购可以形成协同效应,有管理协同、经营协同和财务协同,能够为企业节约成本,但是很多企业并没有进行有力的业务整合,进而造成并购失败。企业并购整是否成功也会给银行并购贷款业务带来影响。
2.2 由银行并购贷款的设计带来的风险
银行并购贷款的规模和贷款合约条款是否妥当也是银行并购贷款业务的重要风险之一。如果没有控制好贷款的规模,造成银行把过多的款项贷给同一个企业,则企业违约的可能性更大。贷款合约条款是银行和企业都必须遵守的法律合约,如果设计的不合理,存在一些漏洞,就会给银行带来不必要的损失。
3银行并购贷款业务顺利实施的建议
3.1 遵守银监会的要求开展并购贷款业务
银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛:良好的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%;一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。目前我国商业银行绝大多数都符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中实施并购贷款业务的要求。但是我国商业银行还是应该谨慎开展银行并购贷款业务,遵守相应的规章制度,力求把风险降到最低。
3.2 银行应该培养精通并购业务的专业人才
目前我国商业银行并购贷款业务才开展一年半,在银行内部对并购业务精通的人才还很少,所以为了银行能够顺利的开展并购贷款业务,银行应该增加对人才培训的投入。培养出并购业务的专业人才,有利于银行对并购双方的深入调查,有利于银行更了解企业并购的形式,同时有利于银行降低并购贷款的风险。
3.3 银行应该对并购双方进行深入调查
为了确保发放的并购贷款能够按时偿还,银行不仅要对并购方进行调查了解,而且还应该对被并购方进行调查。在银行发放普通贷款时银行就要对企业进行详细的还贷能力的调查,而且并购贷款的风险比普通贷款的风险高,所以银行必须要对并购双方进行深入的调查了解,了解两个企业的资产负债状况、盈利能力和偿债能力等方面,以确保发放贷款的安全性。
3.4 银行要对并购后的企业进行监督
企业并购的最后一个阶段就是并购整合,并购整合是否成功直接关系到并购贷款是否能够足额偿还。因此银行有必要对企业的并购整合进行监督和管理,如果企业忽视了并购整合这个关键的步骤,银行应该从贷款人的角度对其进行督促,这不仅有利于银行本身,也有利于企业实现战略目标。银行一定要注意企业的文化整合,因为企业文化是日积月累形成的,并购企业的企业文化很容易产生冲突。
参考文献:
[1]龚舒.并购贷款[N].新华日报,2001.
[2]陈支农.商业银行并购贷款问题研究[J].行业研究,2009(5):18-23.
关键词：企业并购；财务风险；控制
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）07-0-02
在世界范围内，经济领域有这样一组数据，美国沃尔玛公司通过并购英国ADSA公司，其销售收入上升至1600多亿，跃居全球500强第二位；埃克斯石油公司与美孚石油合并，其销售收入达1639亿，进入全球500强前三名。巨额销售收入和突出的实力排名不得不让企业经营者纷纷侧目，但是还有这样一组数据：从1994年到2003年十年期间，全球不同领域有1200家企业进行频繁并购活动，成功率不到30%。可见，成功企业并购案例的背后需要有诸多因素共同作用才能得以实现。也就是说，引起企业并购失败的因素也十分复杂，包括战略、财务、文化、政策、法律等，其中财务因素贯穿企业并购过程始终，很大程度上决定了企业并购的成败。因此，对企业并购这一资金运用活动进行全面理解，对其中财务因素进行透彻分析是企业并购中的关键。
一、企业并购概念的基本把握
企业并购是企业或企业之间资金重组的重要形式，是相对普遍的资金运营行为。企业并购包括兼并和收购两层含义，也是并购中的两种方式，企业并购是在企业法人平等自愿的前提下进行的，建立在等价有偿的基础上，以一定的资金运营方式取得相关法人产权的行为。其中兼并是指，两家或者两家以上的企业通过法定程序进行合并，企业合并之后只保留主动兼并方的法人地位及权力，被兼并企业的法人地位同时消失，也就是我们通常所说的吞并。而收购在我国的定义是，企业用现金、债券、股票等购买另一家企业的部分或者全部股权或资产，从而获得被收购企业的控制权。当购入企业收购被购方股份30%以下时，是部分收购，被购入方企业可以保有自己的法人实体，而当购入方收购被购企业30%以上股份时，则是全部收购，其企业法人实体也不再存在。
在企业并购中，兼并和收购是两个不同的概念，值得指出的是，兼并是对被兼并企业的资产、债券、债务等一同兼并，承担被兼并企业所有股权和债务，这种兼并活动一般是在被兼并企业遇到巨大经济困难时发生的，而收购活动收购的可能是被购入企业的部门股权，可以在双方企业的经济活动相对的平稳的情况下进行。
由于企业并购中涉及到财务部分相对较多也更为关键，所以说对财务风险的控制是否全面稳定就决定了并购活动能否成功。
二、我国企业并购中财务风险基本类型
随着西方国家形成的第五次并购浪潮对我国企业影响的逐渐扩大，我国的企业并购也在陆续展开，但是普遍存在的一个问题就是对并购风险存在严重的认识不足。在目前企业并购交易中出现较多的并购风险有法律风险（合同与诉讼）、资产风险、劳资风险、市场风险和财务风险。其中我国风险系数较高的财务风险主要有以下几个类型：
1.并购前企业信息掌握不全面的财务风险
企业并购前要对并入企业信息进行全面掌握，其中包括环境信息如汇率浮动、相关产品信息变动、影响被并购方收入的因素变动等都是需要详细掌握的环境信息。其实这是企业并购过程中非常容易避免的财务风险，但是我国企业当中，尤其是中小企业往往盲目听信一方意见或者过于乐观导致并购财务风险过大，甚至造成并购失败，影响了原有企业的运营状况。同时还存在信息不对称造成的财务风险，在并购前，被并购方对企业真实财务信息进行巧妙隐瞒，导致收购方在不完全掌握相关信息，尤其是不了解财务信息的情况下开展并购活动，这样往往会出现并购之前，目标企业一切良好，而一旦交易达成则目标企业问题频发的现象，影响了并购企业原本的效益规模。
其实，不仅仅是在并购前，在并购过程中也存在信息不对称的财务风险，最简单常见的就是并购方对负债情况、财务报表、资产抵押等了解不全面或者目标企业存在无意识隐瞒等情况，都会造成价值资金方面的财务风险。这样的例子在我国并不少，如2001年多家名流企业对幸福实业进行并购，但由于对该集团的真实负债、资产抵押等情况掌握不清，而给自身企业造成了规避难度巨大的财务风险，影响了企业的发展。所以在并购企业时一定要在保持头脑冷静的情况下搜集信息，才能增加搜集来的信息的可信服和准确性。
2.并购中融资方式不恰当的财务风险
并购过程中的融资方式是并购交易中操作性较强，对技巧性和专业性要求较高的部分。在我国企业并购案例当中，往往存在融资方式与企业自身不匹配的现象，给企业并购带来了较大的财务风险压力。同时要考虑到融资方式与后期支付阶段的匹配性，这也是企业并购程序的要求。我国企业并购失败的案例中往往存在融资方式不良影响企业控制权、融资结构不合理进而影响企业的负债偿还等情况，增加了并购过程中的财务风险，使财务风险控制难度加大。另外，在利用企业自有资金进行并购时，企业经营者往往缺乏慎重考虑，将大部分或者全部资金用于并购，导致企业并购之后出现新的财务风险。这都是没有良好融资方式、融资结构带来的财务风险。
3.并购后支付阶段的财务风险
在并购支付阶段容易出现的财务风险包括流动资金风险即流动性风险、资本结构不良导致的信用风险、资金清算风险等。我国企业在并购中往往存在较多的是流动性风险和资金清算风险，其中流动性财务风险是指，企业在并购之后，由于融资方式的不恰当而导致的企业流动资金减少，进而影响了企业的下一步运营情况，使得并购之后的企业变得身躯庞大但由于活动能力差而步履维艰。所以，在并购中不能盲目使用债券融资方式。
另外，采用债务融资方式需要企业并购后有良好的运营，假如企业在并购后一定时间内持续运营不佳会给企业账面清算带来消极影响，增加财务风险控制难度，甚至会引发企业破产倒闭。如德隆集团在借助银行大额资金并购之后，由于其盈利额无法满足一定时期后的债券支付，给企业带来了严重的财务风险危机。所以，企业在并购后的支付以及选择何种经营方式完成支付，都需要慎重考虑、谨慎行事，密切保持企业自身与市场的良好互动关系。
三、规避企业并购中财务风险的策略探讨
1.持续保持对并购期间的信息关注
对目标企业的信息要求要高，这是对目标企业顺利估价、并购顺利进行的首要条件。其次就是并购方要开展全面专业的信息调查，这是对目标企业刻意隐瞒或不主动披露不良信息有效避免，特别是针对实际操作中，债券划分、法律条文落实、所涉及的中介机构等进行全面调查。同时，中小型企业进行企业并购时可以聘请相对专业、经验丰富的第三方介入（中介），如会计事务所、经济法律专家、资产界定专家等对目标企业进行详细调查，发现表外现象，分析其真实的经营能力等。如分析其资产的可用程度，尤其是专利、技术、设备、管理系统等方面，同时不要被账面信息所迷惑，清查其盈利内容，利用相对客观的对比方式来进行收入确认和货物计价。值得注意的是，信息不仅仅包括企业内部的信息，还要留意企业环境信息和表外实现对企业的影响。在原有人员安置上要采取人性化客观方式，减少劳资风险对财务的影响。
2.选择适当的融资方式
其实对于国内中小企业的企业并购来说，对于目标企业的估价内容相对简单，但是融资方式选择却是相对较难的专业问题。对融资方式选择不当，一味依靠一种融资方式无形中就为企业增加了财务风险。企业融资方式一般包括内部融资、外部融资。选择内部融资是指利用企业原有资金开展并购活动，不借助外力资金的协助。这种情况下实现并购成功就需要企业融资后仍有一定资金剩余并能持续持有，否则将引发财务风险。另外，有些企业选择内部融资是由于企业内有应付而未付的税金和利息，但是由于企业不能长期持有这些资金，同时在并购后过分依赖该内部资金就会导致新的财务风险产生。
外部融资则要求企业具有相当的信用支撑，通过其他外部渠道进行融资，比如股票、债券等。外部融资还包括负债型融资和混合型融资。在众多的融资方式当中，企业需要根据自身能力及所处的经济环境进行选择，不能对并购后盈利情况进行过高评价，对于股权与债券之间的转换要保持一定的度，防止不对称转换给企业带来新的财务危机。
选择合适的融资方式是控制财务风险的主要方式之一，同时需要与支付环节进行磨合，使两者能够相互匹配，进而对财务风险的控制点相应增加，减少了财务风险的失控机率。比如在京东方企业并购中，由于没有控制好自有资金与贷款资金利息之间的比例关系，导致其财务风险逐渐显现，随着市场经济自发调节带来的成本压力，京东方出现了较大的财务亏损。
3.结合自身情况，合理定制支付预算
我国企业在支付时一定要结合自身实际情况，非上市企业要在正确估算自身现金数量的情况下分期分批支付，保持账面上的流动资金达到运营需求。而上市企业则可以根据自身情况，选择股票或债券支付与现金支付相结合的方式，找到现金流与利息偿还之间的平衡点。如并购方可以给债券融资方式带来的压力找到合适的偿还年限，从而能够保证现金流的合理使用与资金压力的释放。
同时在并购支付阶段，也就是支付之前对并购各个环节所需要的信息搜集资金、支付资金、支付期限等进行有效预算，根据对所掌握信息的有效利用为预算增加可行性。尤其是在并购支付阶段，需要对支付时间短划分、支付金额进行划分，这样才能够进一步减少支付过程中的财务风险，为并购之后企业的正常运营或结构调整打下坚实基础。
四、结语
通过上面的论述，可以看出，企业并购的概念理解相对简单，只要企业经营者能将自身实力进行有效评估就能够选择合适的并购方式，但是并购过程却是十分复杂，尤其是对于上市企业来说，并购活动不仅仅需要考虑资金的调配还需要着重考察市场环境、经济政策等会给企业发展及结构调整带来的影响。与此同时，通过分析总结，可以发现企业并购中失败案例遇到的财务风险并不是无法避免的，虽然我国并购活动并没有形成成熟规律，但是只要对每一个步骤进行有效分析，就能够使企业的财务风险控制在企业承受范围内。增加对并购过程中财务风险控制的研究，甚至能够将财务风险消灭在萌芽阶段，从而增加我国企业的抗风险能力和自我增值水平，为增强我国经济综合国力做出应有贡献。
参考文献：
[1]史佳卉，著.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社，2006.
[2]杨文杰.企业并购中的财务效应研究[J].财会研究，2009（24）.
[3]惠金礼.并购中财务整合的内容及风险分析[J].会计之友，2006（08）.
关键词:文化风险并购文化审慎管理策略
在经济全球化背景下,企业跨国经营和并购活动日益频繁,企业不可避免地面临着外来竞争以及多元文化的冲突,所有的管理者都需要用全球化观念来考虑本企业的经营与管理,都要考虑文化差异给企业带来的影响。是否重视跨文化管理正在成为影响现代企业经营成败的关键因素。如何正确认识和识别企业经营中的文化差异与风险并积极采取应对策略,以增强企业的抗风险能力,是现代企业面临的重要课题。
文化因素对企业经营活动的影响
关于文化的概念最早定义来自英国文化人类学家泰勒,他认为文化是指知识、信仰、艺术、法律、道德、风俗以及人类作为社会成员所获得的其他能力和习惯的复杂整体。在跨文化管理产生以前,关于文化及文化的差异性和相似性的研究仅限于文化人类学家。在企业界,尽管人们已经认识到文化环境与公司决策的相关性,但在国内经营环境中,很少有企业把它作为一个主要的因素加以考虑,管理学界也很少注重文化的研究。然而经济全球化趋势推动了企业界和管理学界对文化与经营管理关系及其重要性的认识不断深入。
(一)霍夫斯泰德的理论
20世纪80年代,随着霍夫斯泰德提出民族文化的四个维度以来,文化对企业经营活动的影响日益引起人们的关注。霍夫斯泰德从文化比较的角度提出文化不是一种个体特征,而是具有相同的教育和生活经验的群体所共有的心理程序。不同的群体、区域和国家的这种程序互有差异,这是因为他们的“心理程序”是在多年的生活、工作和教育环境中形成的。群体本身无法感受到自身文化,文化需要比较才可以显示出各自的特色。霍夫斯泰德提出了描述和表征民族文化类型的四个维度,即个人主义与集体主义、权力距离、不确定性规避、生活的数量与质量。他对40个国家的文化特征进行了研究,其成果有助于管理者认识民族文化的差异。
(二)特龙彭纳斯的理论
上世纪90年代特龙彭纳斯对工商管理活动中文化的多样性进行研究,提出关于民族文化分析的七个维度具体包括以下几个方面:
普遍主义与特殊主义。普遍主义认为可以对“什么是好的,什么是对的”加以界定,并总是可以据此加以运用;特殊主义则与此相反,在特殊主义文化中更看重关系和环境的特定责任,不很看重抽象的社会符号。从这一维度来看文化对企业经营活动的影响,普遍主义主张普遍地按规则和程序去做以保证公平和一致性,特殊主义鼓励灵活性以适应特殊情况的要求。
个人主义与公有主义。个人主义鼓励个人的自由和责任;公有主义鼓励个人为群体的利益而工作。在个人主义文化中人们崇尚个人成就和独立承担责任,而在公有主义文化中决策经由代表传回组织后再决定,人们崇尚集体成就,集体承担责任。
情感内敛与情感外露。不同文化对表达情感的接受程度是不同的。在北美和西北欧,商业上的关系是典型的工具性关系,情感被认为是干扰。其前提假设是我们应该类似机器一样,以便使其运转更有效。但是在有些文化中,商业是个人的事情,人的全部的情感被认为是恰当的。
具体专一与广泛扩散。在专一型文化中管理是与报偿相关的目标和标准的实现,私人和公务上的日程是彼此分开的;在扩散型文化中管理是一个不断改善的过程,而且质量也借此得到改善,私人的和公务上的问题彼此渗透。
成就与归属。成就主导文化要求对人们依靠技能取得的成就给予回报;归属主导文化尊重人们基于以往经验的身份和地位。
对时间的态度。各个国家看待时间的方式也不同。在一些国家,人们过去取得的成绩并不那么重要,更重要的是要知道他们为将来制定了什么计划,而在另一些国家则与此相反。这些是对公司活动会产生很大影响的文化差异。在一些文化中时间被认为是以串联着不同事件的直线方式向前流逝的,其他的文化把时间看作是过去、现在和将来以环形方式在运动,这造成了在制定计划时实行的战略、投资、对国内培养人才及引进人才等方面的看法上有很大差异。
对环境的态度。对环境的态度方面也可以发现重要的文化差异。从其对企业经营活动的影响来看,内控型文化主张将精力集中于我们擅长的事情上;外控型文化主张要适应顾客的要求。特龙彭纳斯在比较差异的基础上,提出了每一维度的两个对立面如何走向协调的方法,并将其归纳为具体的经营技巧和管理技巧。特龙彭纳斯的研究表明,文化对企业经营的影响是广泛、具体而深刻的,不仅影响到产品的销售,而且影响企业内部的组织结构、决策方式、领导风格、管理技术应用、信息沟通等一系列活动。
文化风险的成因与根源
在探讨文化对企业经营活动的影响时,人们多运用“文化冲突”这一概念,本文中笔者运用“文化风险”的概念旨在说明文化这一不确定性因素的影响给企业经营活动带来损失的可能。赫斯切认为文化风险产生于那些追求全球投资战略的公司。因不同的社会习惯而存在的产品市场差异,使人们难以预测哪种产品会在外国市场上受欢迎。他举例说在美国、加拿大和英国,早餐麦片极受欢迎,是最盈利的行业之一。但是,在法国、德国、意大利以及其他很多国家,早餐麦片就不怎么受欢迎,利润也不高。企业经营中的文化风险直接作用于产品和市场,从其成因来看,文化风险则存在并作用于企业经营的更深领域,主要有以下方面。
(一)跨国经营活动引发的文化风险
跨国经营使企业面临东道国文化与母国文化的差异,这种文化的差异直接影响着管理的实践,构成经营中的文化风险。在一种特定文化环境中行之有效的管理方法,应用到另一种文化环境中,也许会产生截然相反的结果。随着经济全球化进程的加快,各国公司、企业跨文化的经济活动日益频繁,大量跨国公司的出现使一个公司内部的跨文化经营管理活动大量增加。由于文化不同,跨国经营管理中产生了许多误会和不必要的摩擦,影响了公司工作的有效运行。如20世纪70年代肯德基首次进入香港市场的失败,迫使其重视和利用文化因素,注重将自身产品和服务与当地民族文化、地区文化结合。正如英国市场营销专家史狄尔先生所评价的:“当年家乡鸡进入香港市场,是采用与美国一样的方式。然而,当地的情况,要求它必须修改全球性的战略来适应当地的需求。产品的用途和对产品的接受程度,受到当地的风土人情影响,食物和饮品类产品的选择亦取决于这一点。当年的鸡类产品不能满足香港人的要求,宣传的概念亦不适当。”文化因素是各国企业特别是跨国经营企业走向经济全球化时面临的巨大挑战,企业必须具备识别和处理文化风险的能力,才能立于不败之地。(二)企业并购活动引发的文化风险
并购活动导致企业双方文化的直接碰撞与交流。近年来企业并购活动异常活跃。以我国企业为例,既有一国之内的企业并购,也有跨国并购,如海尔自1995年兼并青岛红星电器,到1998年底总共成功兼并了18家亏损企业;2004年年末,联想以17.5亿美元的价格并购了IBM公司的PC业务。根据联合国贸易发展委员会最新统计数据显示,我国企业累计以并购形式发生的对外直接投资,从1988年到1996年年均仅有2.61亿美元,从1999年开始,并购额逐年增加,2003年达到16.47亿美元。企业并购能够更有效地配置社会经济资源,然而并购成功与否取决于多种因素。在并购活动中许多企业往往把注意力集中在金融财务和法律方面,很少关注组织文化可能带来的问题。而许多并购案例证明,文化整合恰恰是并购过程中最困难的任务。尤其对于跨国并购而言,面临组织文化与民族文化的双重风险。因为一个组织的文化是其所有成员共同遵循的行为模式,是保证其成员的行为能够确定地指向组织目标的某种思想体系,如果一个组织之中存在两种或两种以上的组织文化,对于任何一个成员来说,识别组织的目标都将是困难的,同样,在为达成组织目标而努力时,判断应当针对不同情景做出何种行为也会是困难的。因为在这种情况下,组织的价值观直至其行动惯例都会是模糊不清的。所以企业并购活动中,如何正确评估所面临的文化差异的基本特征及风险,探询科学有效的管理策略,是企业并购必须面对和解决的一个重要现实问题。
(三)组织内部因素引发的文化风险
组织文化的变革、组织员工队伍的多元文化背景会导致个人层面的文化风险。越来越多的组织从不同的国家和地区招募员工,广泛开展跨国跨地区的经济合作与往来,从而使组织内部的价值观念、经营思想、与决策方式不断面临冲击、更新与交替,进而在组织内部引发多种文化的碰撞与交流。即使没有并购和跨国经营,企业也会面临组织文化与地区文化、外来文化的交流问题以及组织文化的更新问题。所以,由于员工队伍多元化、组织文化变革等内部因素引发的文化风险虽然不如并购和跨国经营中的风险显著,但由于其具有潜伏性和持续性,也会给企业的经营活动造成十分重要的影响。
文化之所以会构成企业经营中的风险,其根源在于文化差异。特龙帕纳斯在分析文化的概念时认为,社会互动或有意义的交流,以人们相互交往前就存在处理信息的共同方式为前提,它们对于跨文化经营与管理有着重要的意义。交流双方相互依赖,因为他们共同构成了一种相关联的意义体系:一个群体对一种情境共有的解释。在经营管理中进行有意义的互动要有一个绝对的前提,即存在共同的预想。当交流对象的预想一致时,双方对其意义便有了相同的理解。一种特定的组织文化或职能文化不过是群体若干年来在解决所面临的问题和挑战时形成的自我组织的方式。文化通过人们期望的和归结于环境所共享的意义的不同而相互区别。文化一旦形成便具有很强的稳定性和继承性。每个国家、地区、组织甚至每个人都是一个文化系统。所以当各种文化系统在企业经营活动中相遇时,这种文化差异便潜在地构成了无法避免的文化风险。企业经营中的文化风险若不加以控制和规避,会酿成文化冲突并导致决策效率低下、组织涣散、沟通中断,使企业蒙受巨大损失,最终可能使企业走向衰败甚至灭亡。因此,企业必须积极面对文化风险,制定正确的风险管理策略。
企业文化风险的管理策略
(一)文化整合
文化整合不仅是影响企业并购成功与否的关键因素,而且对促进企业文化的变革具有重要作用。所谓文化整合,就是指组织要适应外部环境、社会文化氛围、组织制度的变化,将构成组织文化的各异质文化要素统合为一个有机整体。对于企业具体的并购活动而言,通常采用的文化整合策略主要有:注入型,如海尔经常采取注入式的文化整合模式,在并购活动中第一步是“克隆”海尔文化及其管理模式,使被兼并企业了解、适应,直至自觉按照海尔的组织文化和管理模式进行思考和行动,从而激活“休克鱼”,使其与海尔集团融为一体。融合型,并购双方认识到构成组织的两个或多个文化群体的异同点,但并不是忽视或压制这些文化差异,而是通过文化间的相互补充和协调,形成全新的统一的组织文化。促进型,当强文化与弱文化相遇时,在尊重文化差异的前提下,强文化吸收弱文化中合理的部分,并做出适应性调整,使原有的文化功能更加完善。隔离型,在跨国并购中,若双方文化背景和组织文化风格迥然不同,甚至相互排斥或对立,在文化整合的难度和代价较大的情况下,正确识别文化差异,彼此尊重对方的文化,保持双方文化的独立性。
(二)跨文化培训
进行跨文化培训是跨国经营企业在全球化背景下开展业务活动中规避文化风险的有效工具。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力,促进不同背景的员工之间的沟通与理解,必须进行跨文化培训。跨文化培训的内容应包括:对对方民族文化及原组织文化的认识和了解;文化的敏感性、适应性的培训;语言培训;跨文化沟通及冲突处理能力的培训;对对方先进的管理方法及经营理念的培训。通过跨文化培训不仅可以规避文化风险,而且可以提高决策效率、促进信息沟通、增强企业的凝聚力。
(三)文化审慎法(CulturaldueDiligence)
文化审慎法主要用于对企业并购中的文化风险进行评估,它包含五个步骤:第一是收购前筛选,主要任务是组建文化审慎小组来收集目标企业文化物件、价值观和假定方面的信息;第二是宣布收购后的综合性文化测评,即在第一步基础上对双方企业的组织文化、经营方式等进行定量与定性分析;第三是认知冲突、风险、机会和成本,根据第二步所收集的综合信息,测量两家企业的文化差异,确定这些差异带来的风险和成本;第四是设计并实施合并后的行动计划,主要任务是选择并实施文化整合的具体策略;最后是合并后对所发现事实的监控和证实,这个阶段文化审慎小组要继续关注并排解企业文化问题,监控整个并购过程的有效进行。
与医院重组不同,医院并购是指两个或多个医院公司通过收购兼并成为一个经济实体,通常是由一家在资本上占优势的医院公司吸收一家或多家医院。医院并购有利于优势医院公司迅速实现低成本资本扩张,在市场竞争中占据有利地位。医院并购可使加盟医院利用优势医院的知名度和市场影响迅速提高自己在市场竞争中的地位。
根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司之间的相互关系,医院并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。
二、医院并购的过程
医院并购的并不是简单的医院买卖,并购过程一般包括三个阶段:战略准备阶段、交易阶段和交易完成后的整合阶段。
三、我国医院并购过程中的风险分析
(一)战略准备阶段风险
1、决策风险
规模过大的风险。医院并购的目的是为了达到规模经济。但是,并购后,可能导致规模过大,组织结构错综复杂,管理沟通困难,责权利结合不紧密等现象,反而变成规模不经济的结局,使并购以失败而告终。
多元化风险。许多非医疗企业也想通过并购进入医疗领域,盲目进入新行业的结果,往往会因为缺乏经验,不熟悉医药行业的技术、设备、管理、市场等,最后只得无功而返。
并购时机风险。时机的选择对于医院并购至关重要,时机不对,医院并购就不能达到其预期目标,而且可能会带来巨大损失。
2、政策风险
(1)政府行政干预风险
医院并购涉及产权的转移和人事的变动,现阶段我国的现实情况是医院的产权关系不明晰,政府即是管理者又是所有者的双重身份决定了我国医院并购的特殊性。由于政府没有实现真正意义上的管办分离,当政府介入医院并购的具体事务时,很难与社会管理职能有所区分,所有者追求利润最大化的目的就难以实现。
(2)法律风险
中国目前对国有企业的股份制改造及与外资的合作, 特别是参与并购重组等资本运营的活动时, 仍然缺乏一个明确的操作规则与流程, 换言之还没有制定好游戏规则, 这游戏就变的随心所欲, 机会大, 风险也就越大。外资并购重组国有医疗机构时, 同样面临上述的法律风险。如其中的土地评估、固定资产评估、品牌评估及市场评估等均无法可依, 导致谈判旷日持久、隐患多多。
(二)购买交易阶段的风险
1、谈判风险
在医院并购中,目标医院在掌握的信息量方面处于有利地位。因为目标医院对其自身资产负债情况、经营发展情况等了解最清楚,而并购方相对来说则了解的不如目标医院那样清楚。这样双方信息的不对称必然使并购工作增添风险。
2、反并购风险
反并购风险是指目标医院在面临被并购的潜在危险或现实攻击时,目标医院可以通过采取对策来进行防御,使并购方不能顺利按原计划实施并购。在当前我国医院并购的实际操作中,存在地方政府力推医院改制促进并购,而被收购的公立医院对并购行为持不欢迎和不合作态度,可能会制定反收购策略或对并购采取不合作态度,致使并购成本增加,对并购方构成相当大的风险。
3、签约风险
当并购双方充分协商并取得一致意见,下一步就是签订合同。买卖双方都想在签订合同时回避与转嫁风险。签订合同时因很多因素的影响,并购方一旦考虑欠周,就会导致风险。
(三)并购后整合阶段风险
1、经营整合风险
经营整合风险是指医院并购后,如果无法产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应,就难以实现规模经济与优势互补,不能达到并购预期目标而产生的风险。
2、人力资源整合风险
医院并购完成后,除了对资产的重组处,还涉及到人事的重组,在我国实施医院并购时,最难处理的就是人员问题。国有机构转化为非公机构, 事业单位转化为企业, 原有人员的身份必须转变。由于医院性质和市场化程度较低, 从享受无限权利的国有事业单位职工到不再是原来无限的关系而是双向选择的就业关系,医院职工承受力相对较弱, 在实施过程中往往会需要相当大的努力和大环境的支持。并购方往往会被要求安置被并购医院的员工或支付相关成本,如果并购医院处理不当,很可能会因此而背上沉重的包袱,增加医院的管理成本和经营成本,严重的还可能影响社会安定,可见人力资源的整合风险从一定程度上直接影响医院并购的成败。
3、医院文化整合风险
在并购前,并购医院和被并购医院由于都有其独特的发展历史,因此形成了各自不同的医院文化,医护人员对其原来的工作环境相对较熟悉,在工作中也形成了一种固定的工作关系,如医护关系、医技关系等。而一旦医院并购后,必然带来两种不同医院文化的冲撞,医护人员在一个新的环境中也需要有一定的时间来相互了解和磨合,以产生相对固定的工作关系,被并购医院的医护人员也需要时间来适应并购医院的医院文化。
四、我国医院并购过程中的风险管理
(一)我国医院并购风险管理的前提条件
医院的并购活动应该属于一种市场行为,但在当前国有医院的并购活动中,政府或行业主管部门出于各自的政治或经济利益,对医院的并购活动介入很深,行政干预、“拉郎配”、短期行为的现象比较严重,因此,只有按照管办分离、产权清晰、责权清晰、管理科学的原则建立规范的现代医院制度,医院的并购活动才能逐渐实现市场化、科学化,才能符合企业运作的规律和自身发展的要求,才能有健康的决策、监督机制作为保障,这是医院并购风险管理的前提。
(二)建立科学的并购风险管理机制
在并购过程的每个阶段,都要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系,在风险管理的人员组织、操作程序、管理手段、运行制度等方面要有严格保障,使医院并购活动的每个环节都处于可控状态,将各种潜在的风险消灭在萌芽状态。
(三)精心策划,慎重选择并购目标和并购方式
并购活动作为实现医院长期战略的重要手段,必须与医院的发展战略保持一致。对并购对象要仔细分析,搞清对目标医院的并购能否增强自身的竞争力和促进医院长远发展。
(四)与专业中介机构充分合作
中介机构的专业经验、专业手段和中立性能增强并购活动的科学性、客观性。同时由于中介机构能为其专业工作如调查数据、并购程序、法律文书、工作意见等承担责任,与中介机构的合作可以分散和规避并购风险。
【关键词】企业并购 财务风险
一、财务风险的概念
财务风险是指在企业的各项财务活动中,因企业内外部环境及各种难以预计或无法控制的因素的影响,在一定时期内,企业的实际财务结果与预期财务结果发生偏离,从而蒙受损失的可能性。它贯穿于企业各个财务环节,是各种风险因素在企业财务上的集中体现,具体包括筹资风险、投资风险、现金流量风险等。
二、形成并购财务风险的主要原因
1.财务状况调查
企业间的并购活动是一项复杂而又对企业发展影响重大的经营活动。企业在并购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的,财务状况调查是并购前调查的重中之重。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱,难以自拔。
2.企业价值评估
在企业并购中,收购价格评定包含两个基本步骤:一是对目标企业进行价值评估。二是在评估价值基础上进行谈判。由于评估价值是价格谈判的主要依据,因此,能否客观、公正地评估目标企业的价值显得尤为重要。在通常情况下,目标企业价值评估聘请中介机构进行,因为中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能够提供相对较为客观的价值判断,不过,其前提是中介机构本身要客观公正,具有中间立场。即便如此,在目标企业价值评估中仍然存在两个方面的风险来源:一是来自目标企业的财务报表。二是来自评估过程和评估方法的采用。目标企业的财务报表之所以存在风险,如前所述;评估过程和评估方法之所以存在风险,是因为中介机构可能在利益驱动下进行虚假评估,或者采用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。
3.并购融资
企业并购方式的选择,一方面取决于企业对并购成本与预期收益的比较,另一方面受制于外部市场环境。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式,每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金,所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中,并购动机以及目标企业并购资本结构的不同,会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要,融资方式是否适应并购动机,现金支付是否会影响企业正常的生产经营,杠杆收购的偿债凤险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同,因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式,就会给企业带来很大的财务风险。
三、针对存在的财务风险应采取的措施
1.充分获得目标企业财务信息,降低并购财务风险
在并购活动中,信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题,特别是敌意收购企业。尽量减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析,才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。此外,调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比,发现一些问题,辩其真伪。
2.选择恰当的收购方式,做好投资运算
企业在实际实施并购中可采用减少资金支出的灵活的并购方法。并充分考虑本企业的实际情况,选择恰当的融资方式,在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算,并据此做好资金预算。以预算为依据,根据并购资金的支出时间,制定出并购资金支出程序和支出数量,并据此做出并购资金支出预算。这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给。
同时,为了防止陷入不能按时支付债资金的困境,企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益,与债权人取得一致的意见时方可并购。
3.企业并购的定价风险控制
目标企业价值评估的方法目前主要有成本法、收益法、市场法等,每一种方法所依赖的会计信息不相同,都带有人为主观因素的判断,因此,并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法,使目标企业价值评估接近实际,提高并购交易的成功率。
4.企业并购的融资风险控制
企业并购是一次性资金需要量很大的企业投资行为。对于任何企业都要借助外部融资支持企业资金并购资金来源。实践中收购方如何选择并购融资工具通常需要做两个方面的考虑:一是现有融资环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证。二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小,同时有利于资本结构优化。这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实的风险回避途径。在成熟和发达的资本市场条件下,融资环境的便利性和融资工具的多样性为企业灵活选择融资方式创造了有利空间,融资成本表现为市场机制硬约束条件下的显性成本,因此企业融资依据融资成本而遵循内源融资—债券融资—信贷融资—股权融资的顺序选择融资方式,融资风险表现为债务风险。根据现代财务理论,对债务风险控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架内进行最优资本结构决策。成本分析侧重于债务融资的利息成本和破产成本,收益分析侧重于债务融资的节税价值,利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务比例。
【关键词】 公司并购； 财务风险； 影响因素； 防范措施
引言
公司并购，即兼并与收购，是现代公司通过资本市场向外扩张、对内收缩或自身变革的活动。回顾并购在世界及我国的发展历史，不仅西方各国所发生的并购案中存在大量失败案例，在我国仅发展了20多年的并购活动中，失败案例也层出不穷。从理论上来看，公司并购能够带来诸多优势，如可以发挥经营协同效应，带来财务协同效应，扩大产品市场份额，提高企业竞争能力，有效降低进入新行业的障碍等。但从并购的历史数据看有65%以上的并购是失败的。导致并购失败的原因很多，但财务风险是其中尤为重要的一个因素。本文通过对我国企业并购中的财务风险问题进行分析，提出对策，为我国企业并购的规范化、健康化发展提供借鉴。
一、国内外研究现状及发展趋势
（一）国外有关研究现状及发展趋势
从19世纪末到现在，西方发达国家共经历了五次明显的并购浪潮。早期的国外企业并购主要是为了扩大生产规模、提高产品质量，通过规模效应来提高企业的经济效益。这期间企业并购的财务分析主要是分析企业的资产状况和资产的价值，即账面价值和重置成本价值。评估并购目标企业的资产价值成为企业财务分析的重点和主要对象。
产品市场由供给型向需求型转变以后，单一产品和单一产业的经营风险迅速提升，为了有效地降低单一产品和单一产业的经营风险，向相关产业开展并购成为新的并购特点。这一时期企业并购的财务分析对象主要是目标企业的经营状况和目标企业主营业务的收益水平。目标企业的主营业务收益水平即创造利润的能力成为财务分析的重点。企业非报表资产如营销网络和产品品牌的价值开始受到重视，评估企业无形资产价值成为企业并购财务分析的重点工作之一。
进入20世纪90年代，特别是21世纪，当企业的现金流量越来越为人们所关注时，企业并购财务分析的重点开始转移到关注目标企业创造自由现金流量的能力上。用贴现现金流量法来评估目标企业的价值成为目前企业并购中确定目标企业并购价格的重要依据，此时分析企业现金流量质量成为企业并购财务分析的主要工作。
（二）国内公司并购研究现状及发展趋势
并购在我国是改革之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1.探索阶段
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。
2.第一次并购浪潮
1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。
3.第二次并购浪潮
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1）企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。
4.第三次并购浪潮
2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮并购的涌现。
二、公司并购及公司并购财务风险概述
（一）公司并购的概念
公司并购就是公司之间的兼并与收购行为。狭义的兼并相当于公司法中规定的吸收合并；广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并。我国《公司法》规定公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散称为吸收合并；两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散称为新设合并。而收购则是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。收购可进一步分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。
合并与收购分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征，而收购则通常保留目标企业的法人地位。收购以产权交易方式取得对被收购方的控制权为特征。可见，兼并与收购在交易结果上存在一定的区别。但事实上，在实际业务发生的过程中，它们的联系远远超过其区别。并且，兼并与收购往往有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，而在控股式兼并中，收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，因此，实际中常将兼并与收购并提，简称并购。即在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制权的一种投资行为。
（二）公司并购财务风险的界定
风险是指事件发生的可能性、事物结果的不确定性或危险性的隐患。公司并购财务风险的界定，有广义和狭义之分。狭义的财务风险是指企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性；广义的财务风险是指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素，使财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。本文所指的并购财务风险是指其广义的概念，即并购作为一种投资活动，其成功与否对企业的财务状况具有非常大的影响。并购中的诸多环节，如目标企业价值评估、融资以及整合等环节都有财务风险的存在。
1.目标企业价值评估风险
目标公司价值的确定对于企业兼并出资额的定立是至关重要的，而出资额的定立又直接影响兼并的成败，因此对目标公司价值的评估就成为企业兼并的核心工作。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算，它的合理性受到诸多因素的影响：（1）信息不对称可引起并购公司估价风险。目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，如果目标企业是上市企业，主并方相对比较容易取得其资料进行分析，否则，主并方获得其高质量信息资料的难度要大一些，容易形成目标企业价值评估的财务风险。（2）企业价值评估体系不健全。我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能按市场的价值规律来实施。（3）缺乏服务于并购的中介组织。由于缺乏独立的、为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，也无法对并购行为提供指导和监督，增加并购的交易成本及新企业的整合风险的成本。
2.流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。
3.整合过程中的财务风险
企业实施并购后，原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面都需要及时迅速地进行整合，以期实现企业并购的目标。整合期间的财务风险主要是财务组织机制风险，是指并购企业在整合期内，由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，使财务收益与预期发生背离的可能性，从而产生财务风险。财务风险贯穿于企业并购活动的全过程，因此，只有建立健全财务风险防范机制才能统筹全局，实现对并购风险的整体管理，控制各种风险爆发产生连锁反应的不良影响，才能确保整体并购目标的实现。
三、公司并购中影响财务风险的因素分析
企业并购面临着多种多样的风险，如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。之所以会有风险，传统理论认为是由于未来结果的不确定性，实际上风险不仅来自于未来结果的不确定性，也与过程的不确定性因素密切相关。笔者认为风险的产生是由于并购中因素的不确定性和过程的信息不对称性造成的。所以，影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。
（一）不确定性
企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响公司并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性。
（二）信息不对称性
在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。
四、公司并购的财务风险防范措施
企业并购是一项高风险的经营活动，其财务风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，企业应对此进行充分的分析，尽量规避并购的财务风险，以达到企业价值最大化。防范并购财务风险可以从以下几个方面入手：
（一）克服不确定性和信息不对称
为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，必须要对企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险，以减少并购过程的不确定性。
在资本市场上企业被视为一种商品，企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。资本市场上的交割因其特殊性和复杂性，需要专门的中介机构，运用高度专业化的知识、技术及经验提供服务。中介机构的主要职能是加强并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单的等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关系，因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应注意以下要求：（1）由并购方聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围。（2）签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加的并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。（3）充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。
（二）合理确定目标企业的价值
由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。
（三）及时取得资金以降低融资风险
在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，包括：并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。
（四）加强流动性资产管理
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲（到期匹配）法融资，每项资产与一种跟它的到期日大致相同的融资工具相对应，以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债与期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，而资产的流动性强又意味着收益性下降。解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。
（五）及时、有效地进行财务整合
从某种意义而言，并购容易整合难，并购企业在实现战略整合，人力资本整合与文化整合的同时，必须进行及时有效的财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对目标企业实施有效控制以及并购目的的最终实现。
五、结论
一、并购财务风险概述
企业并购财务风险是指在并购过程中各种风险在价值量上的综合反映，是由定价、融资、支付以及整合等并购财务决策行为引起的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，即并购价值预期与价值实现程度严重偏离而使企业陷入财务困境的可能性。在并购过程中，根据并购活动所涉及到的财务决策行为，可以将并购财务风险的成因分为四类：定价风险、融资风险、支付风险和整合风险。
（一）定价风险 定价风险主要是指由于目标企业的获利能力和资产价值被高估，以至收购方出价过高导致超过自身的承受能力而产生的财务风险。定价风险的来源主要包括三个方面：
一是财务报表风险，即目标企业的财务报表能否真实反映其自身的财务状况而产生的风险。
二是利润预测风险，即目标企业未来的发展前景和收益能力是否存在被高估而产生的风险。
三是贴现系数风险。即对目标企业的价值评估需通过预测企业未来价值增值的方法来实现，而在这一评估过程中，贴现率的估计就成为一个最关键的问题，而这个估计往往会由于主观性的存在而导致最后结果的不正确。
（二）融资风险 融资风险主要指企业能否利用现有的资金渠道及时并足额地筹集到并购资金以确保并购活动的顺利进行。企业并购通常需要大量的资金，但由于目前我国资本市场的不完善，使企业并购面临较大的融资风险，主要体现在三个方面：
一是资本结构合理性风险。资本结构是指企业各种资本的价值构成及比例关系，对于企业来说，资本结构是否合理直接影响企业的资本成本，最终影响企业价值的实现。
二是融资成本风险。融资成本是现代企业进行融资必须考虑的问题，由于不同融资方式的融资成本是不同的，因而资本结构的不同必然会导致资本成本的不同，企业需通过对资本结构的分析寻求最低的融资成本，选择使企业价值最大化的融资方案。
三是财务杠杆比率风险。现代企业在并购融资过程中所需的资金全部来源于自有资金和借入资金，即杠杆融资所带来的风险程度会因两者的比例不同而不同。
（三）支付风险 支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与定价、融资两个阶段产生的财务风险相关联。主要表现在三个方面：
一是资金流动性风险。是指由于并购后企业未来的现金流量具有不确定性，资金缺乏导致出现支付困难的可能性，从而降低企业对外部环境变化的适应能力而形成的风险。
二是股权稀释风险。股权支付虽然成本低，但企业的股权结构一旦被改变，通常会导致股权稀释和控制权减弱。
三是杠杆支付风险。杠杆支付也就是通过举债解决收购中的资金问题，并期望利用财务杠杆的作用获得并购后的利益，但这必须要有很高的回报率才能实现，否则并购方可能会因负债比例过高，资本结构恶化而遭受破产倒闭的风险。
（四）整合风险 在完成并购后，并购方面临其与目标企业的财务融合问题，而整合风险是指财务制度、财务战略、财务资源在并购后未能及时有效地实现预期的财务协同效应而使企业遭受损失的可能性。主要包括：
一是财务组织与机制风险，是指并购企业在整合期内受财务协力效应、财务机构设置、财务管理制度等多种因素的影响，使其实现的财务收益与预期财务收益不一致，从而给企业带来损失的可能性；
二是资本运营风险。是指企业在整合期内，由于环境的不确定性，未能对企业的财务职能实施科学监控，以及受内部财务行为、财务运作的影响，使企业并购后未能实现预期的财务收益而导致的财务风险。
三是盈利能力风险。即企业在实施并购后目标企业资本是否能实现保值增值、能否带来预期的投资回报，具备持续盈利能力的风险。
对并购财务风险进行成因分析的意义主要在于：第一，使各个阶段的并购财务风险概念清晰化；第二，是对其进行综合评价的基础；第三，通过综合评价，可以将各风险因素量化，为企业制定并购方案提供依据。
二、企业并购财务风险模糊综合评价模型建立
本文采用二级模糊综合评价法对企业并购中所面临的财务风险进行综合评价。首先根据企业并购财务风险的成因分析，需建立一套企业并购财务风险评价指标体系。如表1所示。
然后对企业并购财务风险进行二级模糊综合评价，其基本评价步骤如下：
（一）评价因素集确定 根据表1建立的指标体系可以确定因素集。
定义一级指标层的因素集X，X={X1，X2，…Xm}；定义二级指标层的因素集Xk，Xk={Xk1，Xk2，…Xks }（k=1，2，…，m；s=1，2，…n；n为XK中子因素的个数）。
（二）评价集确定 根据建立的评价指标体系从底层开始进行模糊综合评判，假定企业并购财务风险每一个指标的评价结果有p个等级，定义适用于各评价指标的评价等级集Y，Y={y1，y2，…yp}，本文设定Y={“高”，“较高”，“一般”，“较低”，“低”}五个等级，即Y={y1，y2，y3，y4，y5}={“高”，“较高”，“一般”，“较低”，“低”}。 在具体的运用中，可以根据实际情况对评价等级集中各等级赋予一定的数值。
（三）指标权重集确定 各评价因素的重要程度在实际评价工作中往往是不同的，文章采用层次分析法确定各指标层相应因素的权重，它表示各评价因素对评价等级的重要程度。设Xks对Xk的权重为aks，Ak=（ak1，ak2，…aks}，且 ■aks =1； Xk对X的权重为ak，A=（a1，a2，…ak），且■aks =1。
（四）模糊关系矩阵确定 本文采用德尔菲法构造单因素评判矩阵。由20位专家组成评价小组，从以上各指标出发，对企业并购财务风险进行评价。具体步骤是：先由每位专家独立填写各指标所属等级，再将所有的评价结果进行整理统计，综合计算出各指标处于每一风险等级的概率，最后得到模糊关系矩阵Rk。
则Rk= rk11 rk12 rk13 ··· rk1trk21 rk22 rk23 ··· rk2t··· ··· ··· ···rkn1 rkn2 rkn3 ··· rknt
其中rkst=判断指标Xks属于yt的专家人数/专家总数（s=1，2，…n；n为Xk中子因素的个数；t=1，2，…p），即表示二级指标层的指标Xks对于第t级评价等级yt的隶属度。
（五）评价模型建立及模糊综合评价 为了全面地把握并购财务风险，得到更合理的评判结果，本文在综合考虑所有相关因素的影响后，结合多层模糊综合评价原则，运用模糊运算构建模糊综合评判模型B进行模糊综合评价。
B=A×R（A：模糊集合反应了并购财务风险因素的重要性；R：模糊矩阵，矩阵中的元素表示并购财务风险因素所属风险等级及发生的概率；B：模糊评价结果矩阵，其中的元素表示并购财务风险的各种风险等级发生的概率）
（1）建立一级模糊综合评判模型Bk。即Bk= Ak×Rk。通过一级模糊评价，可以得出Bk ={bk1，bk2，…bkp }是一个向量，需对其进行归一化处理，即 ■bki=1（表明因素XK属于第t级评判等级yt的程度，即XK对yt的隶属度）。
（2）第二级模糊综合评价。同上述步骤，将X={X1，X2，…Xm}看作一个因素集，以Y={y1，y2，…y5}为评价集，设Xk对X的权重集为A=（a1，a2，…ak），用Bk作为单因素评价可以构造模糊评价矩阵为R：
R= B1B2B3B4 =b11 b12 b13 b14 b15b21 b22 b23 b24 b25b31 b32 b33 b34 b35b41 b42 b43 b44 b45
最后得到关于目标层X的第二级模糊综合评价模型为：B=A×R=（b1，b2，b3，b4，b5）。
（六）评价结论 当■bj≠1时，需进行归一化处理，即令 bj=bj/ ■bj 得到：
B=（ B1， B2， B3， B4，B5 ）
表示X对评价集Y的隶属向量，从中可以得到企业并购财务风险趋于每一个风险等级的程度。再根据B'= B×Y（Y为评价等级集中各风险等级设定的量化值）得到模糊综合评价的最终评价结果。另外，根据一级模糊综合评价，还可以得出并购财务风险因素的高低排序，从而确定企业并购财务风险的重点控制对象。
四、实例研究
甲公司为实施多元化发展战略准备对新兴行业的乙公司进行并购，为保证此次并购的顺利完成，需要对其所面临的风险进行全面评估，现对此次并购所面临的财务风险进行模糊综合评价，具体步骤为：
（一）确定评价集 根据并购实际情况及并购风险管理的需要，在此次评价中，模糊综合评价的等级共5级，即：Y=（y1，y2，y3，y4，y5）=（高风险，较高风险，一般风险，较低风险，低风险）=（9，7，5，3，1）
（二）运用AHP确定各指标权重 一级指标层各因素的权重A=（a1，a2，a3，a4）=（0.2，0.3，0.2，0.3）；二级指标层各因素的权重集为：A1=（a11，a12，a13）=（0.4，0.3，0.3 ）；A2=（a21，a22，a22）=（0.3，0.3，0.4）；A3=（a31，a32，a33）=（0.3，0.4，0.3）；A4=（a41，a42，a43）=（0.4，0.4，0.2 ）
（三）确定模糊关系矩阵 具体如下：
R1= 0.1 0.25 0.25 0.3 0.10.1 0.2 0.1 0.2 0.40.25 0.1 0.2 0.25 0.2 R2= 0.0 0.1 0.1 0.3 0.50.1 0.1 0.2 0.2 0.40.1 0.2 0.1 0.3 0.3
R3= 0.1 0.1 0.2 0.1 0.50.1 0.1 0.4 0.2 0.20.1 0.2 0.3 0.1 0.3 R4= 0.1 0.2 0.3 0.2 0.20.15 0.25 0.2 0.25 0.150.1 0.1 0.4 0.25 0.15
（四）一级模糊综合评判 由Bk= Ak×Rk，得：
B1= A1×R1=（0.4，0.3，0.3）
0.1 0.25 0.25 0.3 0.10.1 0.2 0.1 0.2 0.40.25 0.1 0.2 0.25 0.2 =（0.145，0.19，0.19，0.255，0.22）；
同理得： B2=（0.07，0.14，0.13，0.27，0.39）， B3=（0.10，0.13，0.31，
0.14，0.32），B4=（0.12，0.2，0.28，0.23，0.17）。
（五）二级模糊综合评价 由B=A×R=A×（B1，B2，B3，B4）T（0.2，0.3，0.2，0.3）0.145 0.19 0.19 0.255 0.220.07 0.14 0.13 0.27 0.390.10 0.13 0.31 0.14 0.32 0.12 0.2 0.28 0.23 0.17 = （0.106，0.166，0.223，
0.229，0.276）
（六）评价结论 由B'=B*YT得 B'=（0.106，0.166，0.223，0.229，
0.276）*（9，7，5，3，1）=4.194。
结果表明，通过上述计算可以看出：第一，有27.2%的专家认为此案例并购财务风险高或较高，22.3%的专家认为并购财务风险一般，而有50.5%的专家认为并购财务风险低或较低；第二，综合来看，此次并购所面临的财务风险大小为4.194，参照模糊综合评价等级，此财务风险介于“一般风险”与“较低风险”之间，表明甲企业此次并购的财务风险较低。另外，通过一级模糊综合评价进一步分析可知：整合风险属于一般风险，定价风险属于较低风险，融资风险和支付风险属于低风险。
综上所述，并购已成为现代企业扩张发展当中很重要的内容，为实现企业并购利益的最大化，企业应重视并购财务风险这一问题。因此，在分析企业并购财务风险的基础上，正确评价企业并购财务风险对实现企业并购目标具有很重要的现实意义。
关键词：企业并购 财务风险 防范措施
1企业并购的概述
1．1企业并购的概念
企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式、也是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
1-2企业并购的财务动因和目的
并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。
2企业并购的财务风险
美国经济学家施蒂格勒经考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。
2．1企业并购财务风险的界定
一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。本文指的是广义的财务风险。
2．2企业并购财务风险的成因
2．2．1从企业并购流程看财务风险来源
企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，这在一定程度上可以起到降低风险的作用。然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，如果并购战略制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。在交易执行阶段如果对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。
2．2．2从四种交易方式看财务风险来源
企业并购类型最终表现为4种基本的交易方式：(1)现金购买资产；(2)现金购买股票；(3)股票交换资产；(4)股票交换股票。在这4种并购交易方式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。
2．3对企业并购财务风险来源的分类
根据财务决策类型可以将财务风险来源分为三大类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。
2．3．1定价风险
定价风险主要是指目标企业的价值风险。并购双方最关心的问题莫过于估算被并购企业的价值，而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的定价风险。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的价值评估风险；二是目标企业的财务报表风险。影响目标企业价值评估风险的因素有：
(1)会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告或资产评估本身存在被人为操纵的风险。一旦不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称。
(2)会计报表不能准确反映或有事项或期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量，报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，将直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定。
2．3．2融资风险
企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额的筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险最主要的表现是债务风险，它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。
内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金，筹资阻力小，且无需偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险，如果大量采用内部融资，因占用企业的流动资金，降低了企业外部环境变化的快速反应能力，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。企业通过权益融资和债务融资筹集并购资金，也会带来一定的财务风险。权益融资虽然通过发行股票可以迅速筹到大量资金，但是权益融资也有其局限性。股票融资不可避免的会改变企业股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至出现并购企业大股东丧失控股权的风险。
2．33支付风险
在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。
现金收购是最简便的并购方式，但其弊端也是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，带来相关的风险。
换股并购虽然成本较低，但程序复杂，并改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。
3企业并购财务风险的防范
3．1并购前要进行谨慎的可行性分析
Abstract： Under the trend of global economic integration， the phenomenon of mergers and acquisitions among enterprises gradually normalized， the financial risk is an important factor to influence the merger successful or not in enterprises. This article focuses on how to know the financial risk of enterprises' mergers and acquisitions and how to avoid it.
关键词： 企业并购；财务风险；规避
Key words： mergers and acquisitions of enterprises；financial risk；elusion
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）22-0180-02
0 引言
目前，我国大多数企业都是比较分散，规模较小，在激烈的市场竞争中难以立足。在许多企业发展方式中，并购是企业扩大规模、增强竞争力、实现资源优化配置的重要途径。但是在并购过程中，企业会面临各个领域的风险，如何规避企业并购中的财务风险是企业非常关注的问题
之一。
1 企业并购的概述
1.1 企业并购概念的界定 企业并购（Mergers and
Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
1.2 企业并购的动机 企业追求股东持有股权的市场价值最大化，而增加企业价值，企业进行并购可以获得战略机会。当一个企业不断发展壮大，需要扩大经营，并购与本企业经营范围相同，有一定的市场地位的企业时是非常有益于企业发展的战略。究其原因在于，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，避免了恶性竞争或者压低了利润空间，让企业并购后拥有更强的竞争力。
2 企业并购的财务风险
企业并购中的财务风险是指企业在并购活动中由于客观环境的不确定性，以及主观上的偏差和失误使企业实际并购收益与预期收益相背离，从而有蒙受损失的可能性。本文所阐述的企业并购中的财务风险指的是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。
2.1 定价风险 在选择目标并购企业时，企业往往对目标企业没有深入的了解，对目标企业未来价值的预测不够准确从而产生企业的价值评估风险。目前我国会计事务所提交的审计报告以及上市公司信息披露的质量存在不同程度的缺陷，并购企业对于目标企业很难准确认识，准确估值。目标企业也存在隐藏企业发生的重大事项不报或者不诚信的行为发生。在变化莫测的市场中，高估目标企业的价值这种定价风险是很容易出现的。
2.2 融资风险 企业进行并购需要大量的资金作为后盾，如果没有充分的自由资金，就要通过一些适合本企业的融资渠道进行筹资。无论何种方式的融资都有一定的融资风险，通常包括内部融资和外部融资两种。采用内部融资由于没有筹资成本，因此风险较低并且没有压力。但是会占用宝贵的流动资金而降低了企业对外部环境的反映和调整能力，如果出现困难就会产生新的财务风险甚至危及企业的正常运行。股票融资会面临稀释甚至丧失控股权的风险；债务融资相对权益融资而言虽然成本低，但是如果企业本身负债率已经很高，就会恶化资本结构，到期无法还本付息，使得企业处于不利的竞争地位。
2.3 支付风险 支付风险与融资风险以及债务风险密切相关，是指资金流动性和股权相关的并购资金的使用风险。常见的并购支付方式有股权支付、现金支付、杠杆支付以及金融衍生工具支付等。股权支付会稀释股权从而降低对目标企业的控制力度；现金支付会增加收购企业的资金压力以及债务负担，容易引起资金流动性困难以及破产的风险；杠杆支付会使得并购后的目标企业处于高杠杆、高负债的风险境地，增加了并购后运营整合的难度；金融衍生工具由于权益的不确定性，在一定程度上增加了收购方的资金管理难度。
3 企业并购财务风险的成因分析
3.1 市场信息的不对称性 并购双方信息不对称是目标企业价值评估风险的根本原因。并购双方的信息不符，目标企业由于隐瞒财务状况，造成信息失真使得并购风险加大。很多企业都过分关注目标企业的财务报表，对其信息来源过度依赖，造成虚假信息引发的财务危机，所以在财务评价评估时，需要对表外资源深入的分析调查。采取恰当的评估手段和方式针对不同的评价方法采取不同的信息渠道，尽量排除因为主观因素造成财务风险。
3.2 企业价值评估体系不健全 我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强；也是由于我国并购发展不成熟，没有形成一个完整的评估体系。
3.3 缺乏服务于并购的中介组织 由于缺乏独立的能够为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，因此很难降低并购双方的信息成本。
4 企业并购财务风险的规避
4.1 事前控制 企业在进行并购之前，应当综合运用价值评估方法，合理评估目标企业价值。对目标企业的资产进行分类，鉴定其资产使用价值的可用程度；为了保证获取目标企业资产的真实性，要界定和核实目标企业的产权关系；核实目标企业无形资产价值的真实性以及确定其债权债务等。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以决定是否实施并购行为。
4.2 事中控制 在并购过程当中，企业应对融资渠道进行多样化处理，有效防范和控制资产流动性风险。应当根据企业的实际情况制定融资决策，根据宏观经济环境和不同的融资条件寻找融资成本与融资风险的平衡点以采取灵活的融资方式。但是无论采取何种方式，一定要以资本成本最小化的原则确定融资结构。为了充分发挥各种融资方式的优势，应当保持自有资本、权益资本和债务资本的适当比例，以优化资本结构和分散融资风险。
4.3 事后控制 并购成功之后，企业应整合并购后的财务管理模式、建立财务风险预警平台、并购失败要及时采取补救措施或者放弃并购。财务预警管理系统的研究对象是并购企业在整合期内的财务管理失误、财务管理过程中的波动以及由此引发的财务风险和财务危机。此外，为了确保企业管理处于良好的发展状态，还会检测其管理的失误行为。在企业并购中适时地建立科学的财务预警管理系统有助于识别、评价、预测以及预控并不断的矫正不良财务发展的趋势。
5 结束语
企业的并购行为能给该企业带来巨大的经济效益，但是同时也要注意到风险的规避，尤其是财务风险，规避好企业并购中的财务风险可以促进企业的良性发展，使得企业并购带来规模效益，可以利用被兼并企业现有的资源，可以利用其进行税务筹划，达到避税减税的效果，提高经济效益，进而促进企业的发展。
参考文献：
[1]梅.浅谈企业并购中的财务风险及规避[J].会计之友（中旬刊），2007，05：27-28.
[2]赵宪武.企业并购财务风险及其控制[J].山西财政税务专科学校学报，2002，03：29-30.
[3]许素青.浅谈企业并购财务风险及其防范[J].现代商业，2010，26：177.
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