时间：2023-06-30 16:07:43
导语：在企业经营控制权的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
关键词：企业国际化；知识经营；法律权益；空间拓展
Abstract: Along with joins WTO and the knowledge economy speeds up the development， Our country Enterprise is facing the economic globalization the challenge and the opportunity. Now the knowledge economy in the information technology group， the spatial technology group， the biological technology group， the ocean technology group， the new energy technology group and aspect swift developments and so on material technology group， the technological innovation speed speeds up， between each kind of high technology and new technology the boundary is broken unceasingly， the world economics and the market national boundary is day by day fuzzy. Regarding this， various countries have increased the knowledge economy development in abundance， prominent high new technology innovation and international market development dynamics. Simultaneously utilizes the international law laws and regulations and the intellectual property protection our country market， the utilization nontariff trade protectionism， increases the foreign product import and the domestic high technology and new technology export difficulty. Facing the knowledge innovation and the protection， the market opening and the competition dual pressures， the Chinese and foreign well-known enterprise advances the internationalization knowledge management vigorously， the success utilization law safeguard internationalization management rights and interests， develops the market space unceasingly.
key word: Enterprise internationalization; Knowledge management; Legal rights and interests; Spatial development
一、采用标准“国际化”―――铸就知识经营通行证，对接WTO法律体系
加入WTO，企业国际经贸活动在世贸组织的游戏规则下进行，保证了公平、公正竞争。但是，WTO的有关“技术壁垒”协议并不否认各国技术壁垒存在的合理性和必要性，允许各国根据自身特点如地理及消费习惯等制定与别国不同的技术标准等。这就为各国运用“技术壁垒”干预国际贸易提供了国际法律依据和实际可能。因此，对接WTO法律体系，需要企业采用标准“国际化”，铸就国际知识经营通行证，打破国际非关税贸易“技术壁垒”，争得跨国经营的主动权。
随着全球经济一体化，国际贸易中的关税壁垒作用不断削弱，而“技术壁垒”正以超常力量阻挡弱势企业进入国际市场。所谓“技术壁垒”，是非关税壁垒的一类，它以技术为支撑条件，由商品进口国在实施贸易进口管制时，通过颁布法律、法令、条例、规定，建立技术标准、论证制度，卫生检验检疫制度、检验程序以及包装、规格和标签标准等，提高对进口产品的技术要求，增加进口难度，以达到保障国家安全、保护消费者利益和国际收支平衡的目的。目前发达国家的技术壁垒不断强化，美、英、德等发达国家利用国际标准已达80%以上，日本有25种论证体系，欧共体内部已有9种统一论证体系。在国际贸易中，因技术壁垒引起的国际贸易磨擦越来越多。应对“技术壁垒”，亟待加大企业的国际技术与标准化法制意识，适应国际贸易对技术和标准方面的特殊要求。我国厦华公司较早地高度重视铸就国际标准通行证，提出“用美国方式进入美国市场”，先后取得了美国UL、加拿大CSA、澳大利亚SAA、法国NF、沙特阿拉伯SSA等国际（国外）标准论证，获得了产品顺利出口这些国家的质量通行证，创出了国际品牌，攻克了美国、中东、欧盟等国家和地区市场。十几年来，厦华彩电出口保持全国第一品牌，占全国同期出口量的30%以上。
企业实施国际技术标准和论证体系，是跨国知识经营的重要保证，是避开“技术壁全”的唯一方法。我们的企业要尽快通过国际标准与质量论证，在企业技术和标准的硬件上强化，铸就企业国际标准体系，广泛采用不同国家的不同标准，更好地对接WTO对标准化的要求。
二、专利信息“国际化”―――超前创新技术，扩大知识经营法律收益
实施专利信息“国际化”，造就科技优势，是企业扩大知识经营国际法律收益的重要路径。我国小天鹅公司在国际化经营与竞争中积极实施专利信息“国际化”战略，超前创新技术，成效明显。为使小天鹅电器产品成为出口国外的世界领先产品，他们在全国首家建立了企业“国际专利信息库”。企业依据洗衣机制造、控制、材料和洗涤技术，通过专利技术专家对国际洗衣机专利信息进行检索、筛选，制成了由1214件中国专利、527件欧洲专利、398件日本专利和428件美国专利等3600多件专利信息组成的“国际化”专利技术信息光盘，有针对性地运用专利技术进行超前技术创新，广泛运用国际科技信息成果，为出口经营服务。专利信息“国际化”，使小天鹅公司成长为跨国经营企业，新品层出不穷，专项技术生产线出口东南亚、南美等地。
面对WTO挑战和全球市场一体化发展，我们的企业迫切需要走出去，实施国际化经营与竞争。在这之中，很重要的一条就是要广泛运用国外科技成果，为企业技术创新服务。当今知识经济快速发展，全球技术创新加快，专利技术不断涌现，象美国宝洁公司每年发明并申请专利技术有2万多条。现在，我们的企业较为重视专利保护，但对掌握和使用国际现有专利技术重视不够，使得技术创新缓慢，创新缺乏超前性。实行专利技术信息“国际化”，就可以及时发现与发达企业的技术差距，从中预测国际高新技术与市场需求的走势，借鉴他人的创新成果，推动企业技术创新登上新的台阶，进而实现技术领先，产品主导国际市场。
应当看到，企业专利信息“国际化”不仅需要，而且可能。仅从国内看，专利信息资源丰富，特别是国外企业进入中国市场后均高度重视专利技术发明与申请，仅江苏省专利信息中心收藏的专利信息就多达700万条，并以每年70万件的速度递增，每年还从国外引进大量专利技术信息。我们的企业应从不同的渠道，建立起“万国化”专利信息采集、运用体系，站到巨人肩上超越创新，提高专利信息与专利法律收益，加快国际化知识经营。
三、科技研发“境外化”―――将企业研发触角伸出去，就地规避技术贸易限制
我国联想集团在加快企业国际化经营与发展中，通过走出去建立和发展研发中心，不断开发出国际化需求的高新科技产品，提高了企业国际化科技经营创新水平，推进了企业高新科技发展。联想电脑公司先到香港建立了企业研发中心，把科技开发的前沿阵地放到了国际化市场反应最快的国际大都市，加强了企业国际知识经营创新开发能力。在取得成功之后，联想公司又把企业研发中心设到美国，放到当今科技创新与发展最先进的地方，确保联想产品的高新科技及创新性，成功地规避了国际技术贸易出口限制，抢占国际前瞻市场。
关键词管理层收购产权理论委托———理论人力资本理论
管理层收购(ManagementBuy–outs即MBO)是英国经济学家麦克·莱特（MikeWright）1980提出，并在20世纪80~90年代流行于欧美的一种企业并购方式，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。
1产权理论认为,企业经营者应当享有剩余控制权和部分剩余索取权
所谓剩余控制权,是指企业契约中由企业所有者把权利和责任都已经界定清楚的那部分控制权委托给人后,剩余的没有被明确界定的权利。剩余索取权是指对企业货币收入在支付了各项生产要素的报酬和投入品价格之后所剩余的（如净利润、未分配利润等）索取权。
依据产权理论的观点,企业经营者除了要拿正常的工资之外,还要拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权和剩余控制权体现着企业所有者与经营者对企业剩余(净利润、未分配利润等)的占有和控制权的分配,涉及到产权改革的诸多领域。企业所有权本质上是由企业剩余索取权和剩余控制权定义的(或由剩余控制权定义更为明确)。因为一种产权结构是否有效率,主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励,进而调动生产者的积极性、主动性和创造性。只有激活人的因素,生产力才能彻底解放,而规范的MBO就可以达到上述目的。
近20年的改革和探索,国有企业走过了从扩大企业自、实行经营责任制、利改税到承包制、建立现代企业制度等一条责权逐渐明晰的道路。但红塔集团的褚时健、首钢集团的周北方等事件的发生再一次引发了学者们的大讨论,制度缺陷因素的影响、中外企业经营者在报酬制度(尤其是剩余索取权与剩余控制权上)的差异成了讨论的主题。讨论的结果大都认为所有者缺位、经营者激励不足是困扰国有企业发展的最大瓶颈问题。我国国有企业改到今天终于触动到了产权,而产权的改革是最复杂、最容易给以后留有隐患的,但我们不能因为惧怕风险而畏缩不前。因为经过MBO后,原来的国有企业不仅实现了产权主体多元化,而且实现了出资人到位,企业开始真正成为市场的主体,其经营运作效率将逐步提高,企业发展将更有后劲。
2委托———理论认为,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版
由于“委托———涉及一个人(委托人,比如雇主)如何设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人(他的人,比如雇员)为委托人的利益行动”,所以,委托———理论所研究的问题,实质是激励问题,降低成本可以看作是企业经营者激励问题的翻版。因此,有关“道德风险”和“逆向选择”现象的研究,在经济学中也被称为激励理论,它是经济学家迄今为止所拥有的分析激励问题最有效、最通用的工具。
在资产所有权和经营权高度统一的古典企业中,资产所有者分配之后的剩余控制权和剩余索取权均归于所有者。但在现代企业中,由于企业制度的“所有权与经营权”两权分离的安排,出资者只承担部分所有权职能,如何解决现代企业的成本,使人按照委托人所希望的目标行事,就成为了一个敏感的话题。
因为在现代企业制度中,企业很大程度上是由企业经营者控制的,企业所有者与经营者之间存在着信息的不对称、契约的不完全,经营者为追求自身效用最大化,从而会在企业经营中产生逆向选择和道德行为,经常会偏离甚至损害所有者的利益,导致成本的发生。在这种情况下,企业既要强调所有者利益最大化,在非常倾向于经营者在享有很高剩余控制权的同时,又享有部分剩余索取权。但是由于剩余控制权掌握在企业经营者手中,二者存在一定的利益冲突或矛盾。如果从委托———理论出发,为降低成本,促使经营者行为与所有者利益的一致,必须给予经营者适当、有效地激励和约束,实现两者相容。因此,矛盾的有效化解,就是让人参与剩余分配,让他们享有企业家在不确定性条件下经营和其承担市场风险的收益,努力使经营者行为与所有者利益相一致。完善形式下的管理层收购就是一种充分尊重和理解经营者的价值,将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配问题制度化的激励改革措施。
3管理激励理论认为,给经营者以寻求剩余最大化的较大空间是调动企业经营者积极性的重要举措
因为不同的报酬对于企业经营者的激励作用并不相同:固定的工资收入只是企业经营者的保健因素———经营者得不到会产生不满,但得到后则没有不满(并不一定满意);如果经营者享受利润分享计划、股票期权计划、管理层持股(包括MBO)计划等激励因素—————得不到则不满,得到后才感到满意。
另外,管理激励理论的观点指出:让企业经营者享有剩余控制权和部分剩余索取权的重要意义在于可以让决策者承担决策的全部经营后果。在这种激励———约束动态平衡的条件下,企业经营者的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策,强化决策的科学性和长远性,减少失误和短视。相反,如果作决策的一方只负担决策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留给企业经营者的寻求剩余的范围是一块不可预见性的范围的话,如果企业得到的剩余就是接近于经营者非常规性的挖掘和开创性的努力,他们就会去挖掘其潜力,全力实现剩余的最大化，剩余越大,激励效果就可能越好。
4企业家理论认为,经营者是企业最主要的生产要素
虽然企业家理论研究的是一般意义上的企业家的需求与供给问题,但随着现代企业制度的发展,企业家理论所探讨的企业家精神、企业家角色、企业家对于经济发展的作用等一般意义的企业家的供给和需求问题,基本对应到了现代企业的经营者身上。企业家理论认为,现代企业家是经营者型的企业家,是以自己的人力资本投入生产过程并承担经营风险的,作为人力资本所有者应该同投入生产过程的劳动力、土地、资本等其他要素一样,而且随着经济社会科技的发展,经营者(即企业家)成了企业最主要的生产要素,无论形式上还是实质上都要拥有报酬索取权和分享企业剩余价值的权力。
尤其是进入20世纪90年代以来,西方国家,经济持续地发展,这与其成功完成经济转型,IT等高新技术产业成为国民经济的先导产业不无关系。在高新技术产业所必需的劳动力、土地、资本和企业家的才能这四大生产要素中,企业家的才能自然而然地成了最主要的组成部分。因此,企业家同非人力资本所有者之间的关系已经是一个根本性的问题。现在我国经济发展到一定阶段以后,知识经济、信息经济等高科技产业的迅猛发展突显出人力资本的地位空前强大,于是人力资本所有者拥有企业的所有权(此即MBO的直接操作结果)是企业制度不断发展的结果,是历史发展的必然趋势。
5人力资本理论认为,将人力资本产权化是经营者激励性报酬制度的原动力
舒尔茨的人力资本理论,形成了对市场中企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行价值创造的完整描述,论及了人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余控制权及剩余索取权的完整的理论框架。在我国众多的国有企业和国有控股企业中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企业的经营发展主要依赖于企业经营者的经营管理能力和道德自律。如果将人力资本产权化视为经营者激励制度的原动力,人力资本所有者被当作企业财富的真正创造者,通过MBO方式让企业经营者同时享有企业的剩余控制权和部分剩余索取权,让人力资本所有者成为企业财富的真正创造者。
6实证分析发现,把剩余控制权和部分剩余索取权授予企业经营者优于授予企业的全体成员
中西方实证分析发现,如果企业所有的团队成员依赖于对利润的分享,则集权的企业经营者偷闲的增加所导致的亏失将超过对其他团队成员不偷闲的激励的增加所导致的产出收益。
实行MBO后,企业的经营者成了公司的真正“老板”,进而具有企业股东和管理者的双重身份,此时剩余控制权和部分剩余索取权归属于集权的企业经营者,那么由于他们同时既是决策者又是管理者,出于追求尽可能多的剩余的愿望,他们就会竭尽所能地作出好的决策和实施有效的管理。因此,MBO的真正好处在于可以很好地解决企业经营者与所有者的利益冲突,达到从根本上激励经营者的目的,同时,这种激励方式优于员工持股。
7结论
从以上分析中我们可以看出，虽然MBO在引入之初，由于经验不足，法律法规还不健全，政策也不成熟，一度出现了国有资产流失、定价过低、暗箱操作等一系列不良现象，但是，只要我们去客观、冷静、正确、辨证地看待和对待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的积极意义。国有企业难以从整体上借助外部投资者来推动产权制度改革,而拥有控制权的企业经营者深知企业的价值所在,愿意成为公司未来的股东,因此MBO就成为今后我国国企改革的一种现实选择。笔者深信,只要公平、公开、公正的原则贯穿于MBO的全过程,只要能够从制度上改革,企业是能够焕发活力的,企业经营者的人力资本价值也一定能够得到一定程度的体现,日后MBO在我国也一定能够取得成效。
参考文献
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[关键词] 企业；会计；内部控制
doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 17. 002
[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）17- 0004- 02
按照契约理论，企业是由一系列不同层次的委托关系组成的总体。在公司治理结构基本合理的企业中，由于委托人与人的目标往往不一致，委托者为维护自身利益，需要对人进行监督，尤其是内部监督，因而产生了内部控制的问题。而内部控制发展的主线是保证会计信息的真实性，会计控制是企业内部控制的核心。
1 强调内部控制应该与企业的经营管理过程相结合
内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。在现代企业中，管理人员、内部审计人员或董事会，都对内部控制负有责任。而在这些控制主体中，会计工作的特殊性决定了会计人员是最好的内部控制执行者。
内部控制是企业经营过程的一部分，与经营过程结合在一起，而不是凌驾于企业的基本活动之上，它使经营达到预期的效果，并监督企业经营过程的持续进行。而会计是一项管理活动，提高企业经营效率，加强企业经营管理是会计工作的职责之一。会计监督的完整含义是指对经济活动的调节、指导、控制和促进，调节和指导主要是指利用各种经济活动方法引导人们的经济行为按照合理、合法的轨道进行，促进与控制则是对经济活动的合理性、合法性给予直接的支持和制约。会计人员的受托责任来自所有者和经营者两个方面，既要对所有者负责，也要对经营者负责。
2 会计人员是最适合的内部控制执行者
在企业内部，会计工作是企业管理的中心环节，企业的供、产、销、人、财、物等几乎全部经济业务都要经过会计环节转换为会计信息，会计人员能够全面地掌握企业的各种经济活动和企业的财务状况。内部控制的构成要素之一是信息和沟通，围绕在控制活动周围的是信息与沟通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息，并交换这些信息。而会计无疑是企业管理的信息中心，由会计人员进行内部控制，可以避免注册会计师审计常常会遇到的审计范围受限等情况。因此，通过会计这个环节来建立企业权力约束制度，是由会计工作本身的地位所决定的。
3 以会计人员作为内部控制的必要条件――分离会计控制权
根据委托理论，监督者与被监督者应该没有利益关系，监督者在人事上、经济上应独立于被监督者。会计人员既要对所有者负责，也要对经营者负责，必须时时注意协调委托者与受托者两者之间的利害关系。而在实际中，会计常常是企业经营管理系统中的一个子系统，会计人员在经营者的领导下，以提供财务信息的形式服务并参与企业经营管理，会计人员在组织上、经济上都依赖于经营者。会计人员作为一种“内部人角色”，往往更容易陷入“内部人控制”的泥潭中，作为被领导者去监督领导者，显然不符合监督者与被监督者分离的原则，在事实上也难以持久。这就是企业所面临的会计控制权问题。
分离会计控制权更实际的作用是确保会计人员的相对独立性。会计人员的相对独立性一方面是进行会计监督的基础条件，另一方面也是保证其所提供的会计信息质量的前提条件。会计信息 应具有可验证性、中立性和呈报的公允性。会计程序及会计信息最基本的要求应该是“公正”的、“无偏见”的和“不偏不倚”的，不受不正当的权势或偏见的影响，不应带有损害别人而为任何特定个人或集体服务的目的来编制会计报表，所有有关方面的利益都应适当平等地加以考虑，特别不要对企业的管理当局或业主（他们可能对会计程序的抉择有更大的权限）的权利有任何偏爱。要做到这一点，就必须保证会计人员的独立性。会计人员的独立保证了会计人员的公正态度，避免会计信息中带有会计人员的个人意识。我们可以把会计师的结果作为证据，而不是根据完完全全的信息对每一件具体的事情做出我们自己的判断。对企业所有者是如此，对经营者也是如此。会计人员协助经营者执行会计管理职能时，应将个人意见与提供给经营者的会计信息分开，保证经营者个人决策的独立性。
4 分离会计控制权的尝试性方法――独立会计主管
4.1 独立会计主管的任命
独立会计主管的聘用权掌握在股东大会手中，企业经营者可以提供聘用意见但无决定权。在人员选择上，最好由股东大会直接委托专业会计公司提供候选者，由股东大会定夺。这样可以较好地做到将会计控制权从企业人手中转移给企业委托人，形成权力的制衡；同时也避免企业外部对企业经济活动的干预，不会对企业的自主经营产生负面作用。
4.2 独立会计主管的激励和约束
独立会计主管制度所面临一个现实而又重要的问题就是如何保证独立会计主管能够独立地行使职能。对独立董事的激励和约束问题，目前国外的研究成果主要有法律保证、声誉保证和经济激励3种方式，其中前两种方式在很大程度上适用于独立会计主管。
4.3 独立会计主管制度与企业业绩
【关键词】委托理论 风险投资 启示
一、委托理论的发展和主要观点
(一)国外的研究状况
美国等由于发展风险投资历史较长,效果显着,即积累了丰富的实践经验,又对风险投资中的委托进行了多角度的研究,形成理论与实践的良性互动。凯伯和谢恩(Cable and Shane,1997)曾提出了一个风险企业与风险投资企业关系的合作博弈模型,但在模型中未考虑到风险企业与风险投资企业之间的分工属性问题。L.吉本斯在《博弈论基础》中对以知识和创新能力为基础的风险企业与风险投资企业之间的合作博弈模型从信号博弈方面进行了模型构建和分析[13]。Gompers(1993)在其博士论文《理论、结构和风险投资模式》中认为:一方面,风险企业经营团队的能力和努力对风险企业的成功至关重要,设计合理的机制可以使风险企业经营团队的回报主要取决于风险企业上市或被兼并收购时的股票价值,从而将风险企业经营团队(风险企业)的利益与风险投资企业的利益紧紧地“绑”在一起;另一方面,风险企业经营团队在运营企业过程中可能会为了获得更多的个人好处而采取机会主义行为,这将严重损害风险投资企业的利益,因此有必要在合同中将一部分控制权配置给风险投资企业(且与所有权配置无关)以提高投资效率,即通过设计合适的金融工具作为筛选和激励的有效手段。[14] 另外,萨尔曼(Sahlman,W.A,1990)、勒纳(lerner ,1994)、J.lerner 和Rodney Clark等也对风险投资中的委托关系进行了实证性研究。
(二)国内研究状况
国内学者已开始吸收委托理论的成果并已取得一定的研究成果。姚佐文(2001)在《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》中指出,风险投资中的控制权分配直接影响企业的价值以及风险投资企业与风险企业经营团队的个人利益,并通过模型分析了风险投资合同中控制权的分配和转移,认为控制权尤其是剩余控制权是一种“状态依存权”,并且剩余控制权和剩余索取权是可分离的,且不必完全对应。[15] 黄美龙(2001)在《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》中,详细地分析了风险投资中的有限合伙制和风险企业的治理机制,并比较分析了股份公司、有限合伙制和风险企业治理机制的异同。认为政府作为我国风险投资主体,极容易导致逆向选择问题和道德风险问题,要促进我国风险投资健康发展,必须改变我国风险投资主体为民间机构或个人,并建立一套完整有效的公司治理机制。[16]张帏和姜彦福(2003)在《风险企业中的所有权和控制权配置研究》中指出,“所有权必须与控制权相匹配”的原则并不能很好地解释风险企业中的实际现象。基于风险投资的特点和风险企业经营团队人力资本特性,利用Tirole(2001)模型分析了风险企业常常难以获得风险投资的原因,并引入连续控制权变量,对此模型进行拓展,导出风险企业为了获得风险投资所必须放弃的控制权的均衡解,在此基础上分析了风险企业融资时经营团队所拥有的非人力资产数量、运营企业时的个人非货币收益大小、经营团队声誉好坏等重要因素对风险企业中控制权配置的影响,认为:从静态来看,风险企业经营团队控制权随所拥有的非人力资产的增加而递增、随运营企业的个人非货币收益增加而递减;从动态角度分析,随着风险企业经营团队人力资本逐步转化为企业的实际资产,其必须放弃的控制权将相应减少。同时,进一步分析了风险企业中所有权与控制权配置特征及其原因,提出风险投资中采取的治理机制应当是特殊的相机治理机制,即根据风险企业的实际发展绩效和运营状况以及风险企业经营团队的能力是否适应企业的发展要求而配置控制权。[17][18] 田增瑞(2001)在《创业资本在不对称信息下博弈的委托分析》中提出,在投资者和风险投资企业之间,风险投资企业应承担无限责任,并应建立信誉机制,风险投资企业和企业之间应签订可转换优先股的契约,以转移风险。[19]南立新和倪正东(2002)在《中国风险投资企业与创业者之间的委托问题及解决方案》中,通过对大量的实际考察,认为委托的主要问题表现为:签约前隐藏信息和约后隐藏行动,提出的具体解决办法是:进行尽职调查;投资协议制约;分阶段投资等。[20] 另外,俞以平和张东生等人对风险的控制和激励也进行了研究。
二、一些启示
根据委托理论的发展,结合国内外风险投资的委托关系研究现状,本文认为对风险投资的研究如从以下几方面着手,则更好地分析风险投资委托关系的特点:
(一)从风险和分担的角度来研究风险投资的委托关系
国内外研究主要是借鉴委托理论关于在所有权和控制权分离下的委托关系,从人的风险控制及激励机制等方面进行研究,内容集中于风险投资企业与风险企业之间的委托关系,局限于所有权和控制权的配置、人(风险企业)的激励约束机制和如何通过投资前的尽职调查来消除和减少信息不对称问题等方面,却忽视了风险投资高风险特性下的委托关系形成和维系机理,缺乏对风险投资整体运作模式的系统分析,特别是对风险投资的整个委托关系中的风险问题这根主线的作用,这样,对风险投资中委托关系的研究不能区别于一般产业投资过程中的委托关系,对实践缺乏相应的指导作用,因此,从风险投资的风险和分担角度出发,有助于将风险投资委托关系形成的前提即对高风险的逐级和分担,与利益主体在关系过程中风险控制与激励相结合,较为完整和系统的解释风险投资的委托关系特点对风险投资运行效率的作用,抓住了风险投资委托关系的实质,明确了各利益主体的角色定位问题。
(二)研究的范围和对象
从风险和分担角度研究风险投资的委托关系问题,应看到风险的逐级转移和释放是一个完整的链式结构,因而,研究的范围应将投资者到风险企业的风险过程纳入研究,侧重于A级和B级各自的关系特点,以及与整个关系链条的关系的研究,以阐述风险投资委托关系的特点。从研究对象上而言,为适应风险、分担及提高投资效率的需要,各利益主体所采取的不同组织结构形式及相互作用关系来适应风险的转移和分担的过程,说明了对风险效率的改善和提高具有不同的作用机理。所以,研究的范围和对象应是投资者、风险投资企业到风险企业的完整关系链,个体对象是投资者、风险投资企业和风险企业,这样,为风险投资的委托关系提供了明晰的研究载体。
(三)研究方法
国内外学者们对风险投资的委托关系的研究已取得一定的成果,但由于国外的发展环境 与我国有较大的差异,国内发展风险投资事业也远晚于国外发达国家,涉及风险投资的相关资料数据较难以获得,因而,国外纯理论的研究不一定完全适应我国的具体制度环境,实践的经验通过运作比较的方式给予我们启发,所以,在系统对风险投资的委托关系研究中,可考虑在借鉴前人成果的基础上,通过规范研究与实证研究,定性与定量想结合的方式,采用一定的调查、统计等方法,并结合作者自身的风险投资实践,在研究风险投资委托关系的共性下,运用案例研究的方法来说明我国风险投资中的委托关系特征及关系的行为过程。
(四)研究内容的扩展
1、在考虑风险条件下,将投资者、风险投资企业和风险企业这三个“黑箱”打开,对风险的效率传递机制问题及各种委托关系路径下的激励约束机制等问题进行深入而系统的研究。
2、研究风险投资效率与委托的风险效率相关性。委托理论在风险投资中的运用和研究,是企业内资本所有权与经营权分离条件的拓展,应层级委托关系的效率对风险投资投资效率的影响因素,以及不同委托关系路径下效率问题。
3、对委托人和多人进行探索性研究。我国风险投资市场的政府主导型风险投资企业也可能出现“委托人缺位”、“激励机制缺位”等问题,对风险分担的影响将决定风险效率的传递机制问题。多人可能是在一定区域内的关联产业内企业,或是具有产业链关系企业,或是企业内部治理过程中团队成员的分别选择问题,其相互作用机理,关系效率及相互监督成本等系列问题,及可能存在的“人缺位”问题等,有着积极的实践意义。
参考文献
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[10] 张维迎《所有制、治理结构及委托关系―兼评崔之元和周其仁的一些观点》《经济研究》1996、9
[11] 徐新 邱菀华(1998)《委托—理论中自然状态的不确定性对最优契约影响的研究》北京航空航天大学管理学院
[12] 高程德《现代公司理论》P167-204 北京大学出版社2000年版
[13] [美] L·吉本斯《博弈论基础》 中国社会科学出版社 1999年版
[14] Gompers, 1993 《理论、结构和风险投资模式》译自“The Theory, Structure, and Performance of Venture Capital (Funding), Ph.D. thesis, Harvard University.”
[15] 姚佐文《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》《预测》2002.1
[16] 黄美龙 《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》硕士论文(2001)
[17] 张帏和姜彦福《风险企业中的所有权和控制权配置研究》清华大学中国创业研究中心2003、3
[18] 张帏《基于创业企业家人力资本特性的创业投资制度安排研究》2001博士学位论文 清华大学经济管理学院
【关键词】委托理论 风险投资 启示
一、委托理论的发展和主要观点
（一）国外的研究状况
美国等由于发展风险投资历史较长，效果显著，即积累了丰富的实践经验，又对风险投资中的委托进行了多角度的研究，形成理论与实践的良性互动。凯伯和谢恩（cable and shane,1997）曾提出了一个风险企业与风险投资企业关系的合作博弈模型，但在模型中未考虑到风险企业与风险投资企业之间的分工属性问题。l.吉本斯在《博弈论基础》中对以知识和创新能力为基础的风险企业与风险投资企业之间的合作博弈模型从信号博弈方面进行了模型构建和分析[13]。gompers（1993）在其博士论文《理论、结构和风险投资模式》中认为：一方面，风险企业经营团队的能力和努力对风险企业的成功至关重要，设计合理的机制可以使风险企业经营团队的回报主要取决于风险企业上市或被兼并收购时的股票价值，从而将风险企业经营团队（风险企业）的利益与风险投资企业的利益紧紧地“绑”在一起；另一方面，风险企业经营团队在运营企业过程中可能会为了获得更多的个人好处而采取机会主义行为，这将严重损害风险投资企业的利益，因此有必要在合同中将一部分控制权配置给风险投资企业（且与所有权配置无关）以提高投资效率，即通过设计合适的金融工具作为筛选和激励的有效手段。[14] 另外，萨尔曼（sahlman,w.a,1990）、勒纳(lerner ,1994)、j．lerner 和rodney clark等也对风险投资中的委托关系进行了实证性研究。
（二）国内研究状况
国内学者已开始吸收委托理论的成果并已取得一定的研究成果。姚佐文（2001）在《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》中指出，风险投资中的控制权分配直接影响企业的价值以及风险投资企业与风险企业经营团队的个人利益，并通过模型分析了风险投资合同中控制权的分配和转移，认为控制权尤其是剩余控制权是一种“状态依存权”，并且剩余控制权和剩余索取权是可分离的，且不必完全对应。[15] 黄美龙（2001）在《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》中，详细地分析了风险投资中的有限合伙制和风险企业的治理机制，并比较分析了股份公司、有限合伙制和风险企业治理机制的异同。认为政府作为我国风险投资主体，极容易导致逆向选择问题和道德风险问题，要促进我国风险投资健康发展，必须改变我国风险投资主体为民间机构或个人，并建立一套完整有效的公司治理机制。[16]张帏和姜彦福（2003）在《风险企业中的所有权和控制权配置研究》中指出，“所有权必须与控制权相匹配”的原则并不能很好地解释风险企业中的实际现象。基于风险投资的特点和风险企业经营团队人力资本特性，利用tirole（2001）模型分析了风险企业常常难以获得风险投资的原因，并引入连续控制权变量，对此模型进行拓展，导出风险企业为了获得风险投资所必须放弃的控制权的均衡解，在此基础上分析了风险企业融资时经营团队所拥有的非人力资产数量、运营企业时的个人非货币收益大小、经营团队声誉好坏等重要因素对风险企业中控制权配置的影响，认为：从静态来看，风险企业经营团队控制权随所拥有的非人力资产的增加而递增、随运营企业的个人非货币收益增加而递减；从动态角度分析，随着风险企业经营团队人力资本逐步转化为企业的实际资产，其必须放弃的控制权将相应减少。同时，进一步分析了风险企业中所有权与控制权配置特征及其原因，提出风险投资中采取的治理机制应当是特殊的相机治理机制，即根据风险企业的实际发展绩效和运营状况以及风险企业经营团队的能力是否适应企业的发展要求而配置控制权。[17][18] 田增瑞（2001）在《创业资本在不对称信息下博弈的委托分析》中提出，在投资者和风险投资企业之间，风险投资企业应承担无限责任，并应建立信誉机制，风险投资企业和企业之间应签订可转换优先股的契约，以转移风险。[19]南立新和倪正东（2002）在《中国风险投资企业与创业者之间的委托问题及解决方案》中，通过对大量的实际考察，认为委托的主要问题表现为：签约前隐藏信息和约后隐藏行动，提出的具体解决办法是：进行尽职调查；投资协议制约；分阶段投资等。[20] 另外，俞以平和张东生等人对风险的控制和激励也进行了研究。
二、一些启示
根据委托理论的发展，结合国内外风险投资的委托关系研究现状，本文认为对风险投资的研究如从以下几方面着手，则更好地分析风险投资委托关系的特点：
（一）从风险和分担的角度来研究风险投资的委托关系
国内外研究主要是借鉴委托理论关于在所有权和控制权分离下的委托关系，从人的风险控制及激励机制等方面进行研究，内容集中于风险投资企业与风险企业之间的委托关系，局限于所有权和控制权的配置、人（风险企业）的激励约束机制和如何通过投资前的尽职调查来消除和减少信息不对称问题等方面，却忽视了风险投资高风险特性下的委托关系形成和维系机理，缺乏对风险投资整体运作模式的系统分析，特别是对风险投资的整个委托关系中的风险问题这根主线的作用，这样，对风险投资中委托关系的研究不能区别于一般产业投资过程中的委托关系，对实践缺乏相应的指导作用，因此，从风险投资的风险和分担角度出发，有助于将风险投资委托关系形成的前提即对高风险的逐级和分担，与利益主体在关系过程中风险控制与激励相结合，较为完整和系统的解释风险投资的委托关系特点对风险投资运行效率的作用，抓住了风险投资委托关系的实质，明确了各利益主体的角色定位问题。
（二）研究的范围和对象
从风险和分担角度研究风险投资的委托关系问题，应看到风险的逐级转移和释放是一个完整的链式结构，因而，研究的范围应将投资者到风险企业的风险过程纳入研究，侧重于a级和b级各自的关系特点，以及与整个关系链条的关系的研究，以阐述风险投资委托关系的特点。从研究对象上而言，为适应风险、分担及提高投资效率的需要，各利益主体所采取的不同组织结构形式及相互作用关系来适应风险的转移和分担的过程，说明了对风险效率的改善和提高具有不同的作用机理。所以，研究的范围和对象应是投资者、风险投资企业到风险企业的完整关系链，个体对象是投资者、风险投资企业和风险企业，这样，为风险投资的委托关系提供了明晰的研究载体。
（三）研究方法
国内外学者们对风险投资的委托关系的研究已取得一定的成果，但由于国外的发展环境与我国有较大的差异，国内发展风险投资事业也远晚于国外发达国家，涉及风险投资的相关资料数据较难以获得，因而，国外纯理论的研究不一定完全适应我国的具体制度环境，实践的经验通过运作比较的方式给予我们启发，所以，在系统对风险投资的委托关系研究中，可考虑在借鉴前人成果的基础上，通过规范研究与实证研究，定性与定量想结合的方式，采用一定的调查、统计等方法，并结合作者自身的风险投资实践，在研究风险投资委托关系的共性下，运用案例研究的方法来说明我国风险投资中的委托关系特征及关系的行为过程。
（四）研究内容的扩展
1、在考虑风险条件下，将投资者、风险投资企业和风险企业这三个“黑箱”打开，对风险的效率传递机制问题及各种委托关系路径下的激励约束机制等问题进行深入而系统的研究。
2、研究风险投资效率与委托的风险效率相关性。委托理论在风险投资中的运用和研究，是企业内资本所有权与经营权分离条件的拓展，应层级委托关系的效率对风险投资投资效率的影响因素，以及不同委托关系路径下效率问题。
3、对委托人和多人进行探索性研究。我国风险投资市场的政府主导型风险投资企业也可能出现“委托人缺位”、“激励机制缺位”等问题，对风险分担的影响将决定风险效率的传递机制问题。多人可能是在一定区域内的关联产业内企业，或是具有产业链关系企业，或是企业内部治理过程中团队成员的分别选择问题，其相互作用机理，关系效率及相互监督成本等系列问题，及可能存在的“人缺位”问题等，有着积极的实践意义。
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[18] 张帏《基于创业企业家人力资本特性的创业投资制度安排研究》2001博士学位论文 清华大学经济管理学院
论文摘要:如何在信息不对称的条件下解决企业经营者的约束和激励问题是我国国有企业改革所要解决的一个重大问题，从资本结构的研究视角对这一问题进行理论上的阐述，并指出通过资本结构以形成经营者激励约束机制的局限性。
我国国有企业改革存在的一个重要问题，就是如何在信息不对称的条件下解决企业经营者的约束和激励问题。现有的研究主要是从金融体制改革和企业理论两个领域分开进行，由此形成的研究成果并未为国企改革的顺利进行提供根本性的理论指导。事实上，通过融资方式的选择以形成合理的资本结构，进而改善公司治理结构以最优化安排企业的所有权(包括剩余索取权与剩余控制权)，能在很大程度上解决国企改革中这一难解的“体制性硬核”。
一、基本分析框架:企业的性质与所有权安排合约
科斯(Coase，1937)在《企业的性质》一文中指出，企业是为了节约市场交易成本而建立的以替代市场价格机制的一个行政权威机制，它以相对固定的一个长期合约来替代市场;并认为企业的规模会一直扩张到企业组织一次交易的边际成本等于市场组织该项交易的边际成本为止。科斯虽然未能说明企业这一合约为什么能节约交易成本，行政权威机制到底依据什么进行企业内的要素配置，为什么不同企业交易效率不一样等问题，但他的贡献在于指出了一条可供进一步探索的道路。
哈罗斯曼与哈特(Grossman and Hart ，1996)、哈特(Hant，1998)从合约的不完备性角度推进了科斯开创的企业理论，明确指出企业合约的不完备性特征，将企业所有权直接定义为剩余控制权，这为企业的合约理论研究提供了一个重要的基石。由于企业生存的市场环境是不确定的，企业的合约是不完备的，企业的总收入可以肯定也不是一个常量，而是一个不确定的变量。企业的股东、债权人、经营者及工人不可能都因自身的投人而获得一个固定的报酬，总得有人分享一个不确定的报酬，这就是企业的剩余，剩余也可能是负的，那就意味着要以其投入来承担损失了，所以，分享剩余也就意味着分担企业风险。在非负消费约束条件下，人力资本与其拥有者不可分离的产权特征(周其仁，1996)，决定着企业中非人力资本为人力资本提供风险担保。非人力资本提供者分享剩余，承担风险，但非人力资本提供者风险态度不一，风险中性或偏好者成为股东，分享剩余，风险规避者领取固定合约报酬，成为债权人。在某种程度上，股权资本又为债权资本提供风险担保，而股东理应分享企业最终的剩余，掌握企业的剩余控制权，因为股东是企业最大的风险承担者。但是，在现代企业制度下，企业所有权与经营权相分离，股东不参与企业经营，而经营者的劳动又难以监督或者监督成本太高，因此，让经营者参与企业剩余的分享是激励经营者的最有效的手段。这就产生了现代企业理论研究的主题之一，即企业剩余索取权和剩余控制权如何在股东与经营者之间进行安排，才能既给股东最大限度地选择正确的经营者，又能激励经营者最大限度地去经营企业，消除成本，实现企业价值最大化。
古典企业通过让股东独享企业剩余索取权与剩余控制权而最佳地解决了企业所有权安排问题。也就是让企业剩余索取权与剩余控制权的安排相对应。因为如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取或无法真正承担风险，这种剩余控制权就会成为一种“廉价控制权”，他就不会有努力作出好的决策的激励与约束，后果就是一些并不具有企业家才能但偏好于“控制”的人可以通过贿赂拥有最终控制权的人来取得经营者的位置。如果剩余索取权与剩余控制权是统一的，只有真正具有企业家才能的人才出得起这种“贿赂”。同时，因为行使剩余控制权的劳动难以观测与监督，或者观测与监督的成本太高昂，(张维迎，1995)，难以直接根据他的努力水平支付报酬，只能根据间接的可以观侧的最终成果即企业剩余来支付报酬。所以让企业经营者享有企业的剩余索取权可以有效解决成本和机会主义行为的问题。其实，这也是经济学的外部性内在化原理在企业所有权安排上的具体应用。但是，由于股东与经营者之间存在信息不对称，经营者清楚自己的经营才能而股东不知道，股东如何确保正确选择经营者呢?张维迎(1995)的研究证明，在经营才能难以直接观察的情况下，个人财产可以起到显示个人经营才能的作用，可以通过对个人财产的观察来间接判断一个想当企业家的人的能力。
二、新路径:融资方式、资本结构与经营者激励约束机制
企业资本的形成方式(融资方式)有两种，即以股权形式投人资本和以债务形式投人资本。企业在股权和债务之间筹措资本的选择(资本结构)，就是决定企业控制权在股东和债权人之间的分配，进而决定公司治理结构。资本结构通过公司治理在企业委托人(股东和债权人)与人(内部经营管理者)之间形成有效的激励约束机制，从而最大限度地提高企业的市场价值。
资本结构与激励机制。资本结构在激励经营者努力工作和减少成本方面作用的发挥主要是通过举债融资实现的。众所周知，举债融资是要按时支付利息并到期支付本金的。如果企业经营不善不能按时支付，债权人便可以向法院申请宜告企业破产，而企业一旦破产，经营者作为企业经理所享有的一切福利待遇都不复存在，显然，这是作为理性经济人的企业经营者所不愿看到的。其次，机构股东投资者也会激励企业经营者卓有成效地工作。因为机构投资者不仅向企业投资，还在一定程度上参与企业的经营管理，对企业投资项目的实际运作和发展前景比较熟悉，这就使得机构投资者无形中充当了事实监控者的角色。
同时，机构投资者追求的是企业的长远发展，能有效避免企业的短期投机行为。还有，经理增加持股也会激励经营者更加努力地工作。因为经营者持有股份意味着他们的利益和企业股东的利益趋于一致。当然，经理持股也有一个比例的间题。当经理持股比例很小时，由于企业增加的价值要在经营者和股东之间进行分配，经营者只得到很少的一部分，而为了增加企业的价值所付出的成本却由经营者全部承担。这时，经营者可能采取偷懒行为，只有当经理持股的比例使得经营者偷懒的效用比不偷懒所得到的净效用小时，这一比例才是恰当的。
资本结构与约束机制。资本结构指的是长期负债和股东权益之间的比例关系，资本结构的约束作用可以从股权约束和债务约束两方面来说明。
第一，股权约束。股东的基本权益是由其出资额所决定的资本受益权和投票权。投票权主要体现为选择经营者和参与企业重大事务决策的权利，包括任免董(监)事、高层管理人员、财务审计人员以及通过董事会对公司年度预决算方案、增减资本、合并、分立、重组行使否决权等权利。实际上这是一种对企业经营者“用手投票”的直接约束方式。当直接约束方式不能起到作用时，股东惟一可实施的就是间接的市场约束—“用脚投票”，即利用资本市场转让股份或抛出股票。公司股票被大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且给“恶意收购”的发生创造了条件。当然，在资本市场比较发达的国家，除了这种对公司经营者形成致命打击的“接管”机制外，经理市场、产品市场、兼并市场都是非常重要的外部约束与控制机制。
第二，债务约束。由于债务需要还本付息，企业一旦经营不善，就将面临破产清算的危险。因此，债务对经营者的约束力度更强。债务约束可以分为短期债务约束与长期债务约束。短期债务约束的作用主要体现在两个方面。一方面是清算，如果对投资者来说企业清算价值大于继续存在价值就应该进行清算。由于偿还的债务是可证实的，所以债务会逼使低效率的企业缩减，想要避免清算的经营者就只有设法提高资产收益。另一方面，是通过偿债挤出企业可能用于不盈利的投资或低效率的扩张的自由现金流。长期债务的约束作用，主要体现在管制新资本的流人上，也就是说在经营者愿意以任何代价进行新投资的时候，惟一能阻止他的办法就是使他没有能力筹集到资本。此外，为了保证债权的安全，债权人通常会对企业的经营管理实施一定的干预与限制。如规定企业负债融资的额度，不得向过高风险的项目投资以及限制向现有股东过量分派股利，这对公司经营者也会形成一定的约束。
三、局限性:资本结构激励机制与约束机制失效
资本结构激励机制失效。首先，由于银行对国有企业的约束为软预算约束，资本结构对减少人的机会主义行为与成本的激励作用发挥受到限制。同时由于机构投资者也存在“搭便车”问题(只要单个股东不是百分之百持股，这一问题就一定存在)，机构投资者对经营者的监督与约束未必能得到有效实施。经理增加持股能在一定程度上减少人的偷懒行为，但如果持股比例太低，或者企业经营环境恶化这也限制了经理的努力程度。
关键词：企业内控；激励机制；内部审计；预算管理；企业文化
现代企业制度建设已有一些年头，这期间出现了大量公司制企业，不乏有内控建设和经营管理良好的公司，如青岛的海尔集团。但是，企业经营管理不良、内控建设不力的仍不在少数。这些企业主要存在的问题有内部人控制、内控流于形式等。企业所有者有强烈的内控建设要求，企业也有形形式式的内控制度及相应组织，但往往难以体现出应有效果。文章从“企业经营者”的激励机制、内部审计、全面预算管理、企业文化建设四方面进行分析，提出强化企业内部控制的几点建议。
一、内控建设必须充分考虑对“企业经营者”的激励机制
循着传统的产权理论，公司治理结构所确立的游戏规则：财务资本的出资人――股东，作为企业的终极所有者与责任的终极承担者，享有剩余索取权和控制权等两种最基本的权利，且上述权利有着高度的排他性。这种权责利关系特征，显然有助于激励或迫使股东实现企业运营业绩的不断提高，而作为受托的“企业经营者”，由于不是企业的财务出资者好没有其相关的剩余索取权和控制权，自然也就缺乏激励的产权动因。随着所有权和经营权的分离与股权结构的日趋分散，经营者已拥有越来越多的企业决策管理的实质控制权。如何完善对企业经营者的利益分配和竞争激励机制是做好企业内控建设的首要课题。
（一）企业内控建设必须从长远角度考虑对“企业经营者”的激励
企业内控的有效性的关键是“人”的因素，尤其是对企业经营管理者。在企业日常运营中，企业内控主要通过他们贯彻实施，并反馈具体的执行信息。因此，保持企业经营者的稳定性就有一定的必要。随着市场经济的发展，职业经理人市场日趋成熟，保持企业经营管理者的稳定性显得更为重要，而这里的关键在于薪酬结构的创新。现阶段，国内企业经营管理者的薪酬结构主要采用基本工资加绩效奖金的模式，这种根据其岗位而设定的基本工资与依据年度经营业绩而定的奖金，容易形成短期激励。从某种角度来说，企业经营管理者会更关心企业当年的经营效益，以谋取绩效奖金，却容易忽略内部控制的要求，难以有效地推进企业战略的实施。另一方面，此种薪酬结构往往不能满足企业经营者自我价值的认同与实现，出于现实条件，他们会通过职业经理人市场寻找更好的、更能体现自身价值的平台，而这更容易发生他们的短期行为和目的，这更不利于企业内部控制制度的有效实施。因此，创新薪酬结构很有必要。根据企业经理者的报酬体系，在工资和奖金的基础上，如果再设定一定比例依其人力资本（知识资本）而取得的企业盈利的分红或股票期权，即把企业的战略实施与企业经营者自身的利益结合起来，往往能促使他们对工作有更长远的考虑。譬如一家公司的销售部经理，可以根据其能达到的销售业绩，奖励一定比例的股权，那么我想销售部经理就不再会不顾一切的盲目追求销量和业绩，更不会背离内控要求，而是会从长远的角度，考虑建立产品品牌，会有效的去规划整个企业长远的发展，从而形成企业整体的销售体系与战略。由此可见，创新薪酬结构可以有效的稳定企业经营者队伍，形成长期激励，并进一步开发企业资源，这为保证企业内部控制制度的合理性和有效实施提供了基础保障。
（二）让知识资本享有参与剩余收益的分配，同步引入竞争及监督机制
一方面企业必须充分重视经营者的增值创造作用，可将知识资本享有参与剩余收益的分配过程：如在企业每年的税后净利润中提取一定比例的奖励基金，供企业经营者所有或由企业经营者实施分配；也比如可实施给企业经营者配“干股”的方式来实现将知识资本享有参与企业剩余收益的分配过程。另一方面企业必须将竞争、监督机制引入到对企业经营者的管理工作中。如可实施对企业经营者进行效绩考核、评定和民主评议，采取对企业经营者滞后分配奖励基金或交纳风险抵押金等措施。也可对企业经营者引进优胜劣汰的市场竞争机制。企业经营者动力不仅来自于内在激励机制，也应来自于外部的压力，来自于在市场经济下的优胜劣汰的竞争机制，经营者不但关注产权利益的激励，更受着控制权利益（经营者所得到的薪酬以外的名利、地位和在职消费等）的激励。面对市场竞争，企业经营者最理性的选择就是努力工作、提高企业效益，而且市场竞争的程度越是激烈，经营者就越是必须付出更大的努力、追求企业更高的效率。
二、企业内控建设必须强化企业的内审
随着社会的发展和进步，企业内审对企业经营管理的作用已不断地被认同和接受，其涉及的范围与审计内容也在不断的增加，工作侧重点不再停留在查错纠弊，而是进一步揭示出企业内部控制建设的合理性、执行的有效性，并推进企业完善和改革，从而对企业内控发挥真正的监督作用。
（一）企业内部控制包含内审，内审属于内部控制的再控制
内审对于企业内部控制的再控制作用，主要表现在对企业内控贯彻实施的监督与评价上。第一，上至董事长，下至企业普通员工，都需要层层落实执行，否则就形同虚设。不经常监督、检查，执行制度就会变得松懈、就会马虎了事。由此，内审对内部控制来说就显得十分有必要。第二，企业内部各项制度，往往内容单一，责任相对具体明确，一般由部门具体负责管理，而内审则会涉及到企业经营管理过程的各个环节，整个过程，归口哪个部门运营操作都不合适，只有专设的、具有一定权威的内审部门才能承担这一责任。
（二）内部审计部门机构的定位
常见的内部审计部门机构，其所处的管理定位有监事会领导、董事会领导、总经理领导、主管财务副总经理领导等。在现代企业制度下的公司制企业宜选择审计部门对董事会审计委员会负责并在业务上接受监事会指导的方式，原因在于在公司治理结构中，董事会是决策机构，它肩负着公司治理行为合法性和可信性的责任；审计部门对董事会负责，能有效减轻董事会职权弱化、内部人控制现象严重的局面。
（三）内部审计工作对企业内控建设应当承担的任务
一般情况下，内审工作对内部控制制度建设的任务有两项：第一是参与内控制度的规划、设计，提出具体制度、方法和程序，并负责对内部控制制度建立后的不断完善和修正的监督评价。第二是评价内控制度执行过程的监督、检查及其有效性。一般情况下，内审具备以下几项基本职能：第一是评价企业内部控制制度和行为是否符合法律、法规的的具体规定。第二是对各项经营活动或行为要进行客观评价，以判断其是否符合企业内部控制制度规定的程序和标准。第三是评价内部控制制度能否有效地保证企业目标的实现，即是否又经济又有效地合理使用企业资源，促进经营活动的效率、效益和效果。第四是评价企业内控制度对企业会计信息的真实性和财产的安全、完整所起的作用。因此，健全的内部审计机构和高素质的内审人员，是拥有完善的内部控制制度的保障。
三、实施全面预算管理、强化企业内部控制
传统意义上的查弊纠错和保护资产的安全与完整，早已不是企业内部控制的全部意义所在，现阶段的企业内部控制已将目标延伸至企业的经济效益和效率上，以促进企业提高管理和实现目标。由此，预算控制已成为内部控制制度的重要方式，其不是一种单纯的管理方法，更是一种具有战略性、全员参与的管理机制。
（一）建立预算管理委员会，杜绝内部人控制
决策权、执行权与监督权相互分离、彼此制衡，是建立现代企业制度，实现管理科学化的基本要求，同时也是现代企业制度下公司制企业实现财务管理“法治”化和高效率的重要保障。按现行公司治理结构，董事会制定预算方案，企业经营管理这实施。但是，现实中绝大多数企业的预算由企业经营管理者编制，由董事会批准后进入实施。这样的过程，相当于编制者和实施者是同一个主体，而董事会的职权这个过程中被削弱了，从而滋生出内部人控制现象，董事会也不可能对预算提出实质性的见解。由此，预算管理委员会设在董事会下面，就很有必要，分别由企业管理、财务、人事、内部审计、产供销、信息中心等人员组成，其负责预算的制定以及实施过程中的监控和管理等工作，只有这样，才能使预算控制权与预算管理权真正回归到董事会，即企业所有者手中。
（二）合理选择预算编织程序，以保持预算目标的一致性
因预算管理委员会是在对市场进行科学预测的基础上，以企业战略和目标利润为前提，全面编制销售预算、采购预算、、成本预算、费用预算和投融资预算，使企业的生产经营活动能沿着预算管理的轨道科学合理地进行。而合适的预算编制程序是能否保持预算目标的一致性、预算管理全员参与性和预算执行可行性的关键所在。预算管理制度的核心在于制度管人，实现真正意义上的法治，并基于预测，在管理上实现了“预则立，不预则废”的战略管理思想与灵活机动的战术原则，以形成决策目标实现的秩序化与高效率性。在预算控制与预算管理的过程中，要充分体现“人本管理”思想，即应当体现为“人管”，而非“管人”，这是一种具体制度约束下的人性化的自我控制机制。常见的预算编制程序有三种：自上而下式、自下而上式、上下结合式。从实践过程来看，上下结合式较为可取，其不但能达到预算意识的沟通和预算目标的完全执行，而且可以避免单纯的自上而下和自下而上两种方式的种种不足。从而确保了预算目标执行的可行性。
（三）严格执行与监督，以实现预算控制的有效性
从某种角度来说，预算管理成败与否的关键是其是否得到有效的执行。作为预算的执行，需要各责任中心和二级单位向预算管理委员会报送预算执行计划进度报告，因为这既是委员会对预算进行过程控制的依据，也是考虑是否调整年度预算的重要参考。在这方面，预算管理委员会可以采用计算机网络系统（ERP系统）对各责任中心的经济业务进行处理。这样一方面可以对预算执行情况进行实时控制，另一方面也堵住了会计信息失真的源头。当然，预算的执行和监督是相辅相成的，监督是有效执行的重要保障。为加大监督力度，监督工作往往由预算管理委员会协同企业内审部门共同完成。同时，内审可以借助ERP系统在预算执行过程中，对各责任中心实施事中审查，也可以在期末根据财务信息资料进行审查。
（四）进行全面评估和考核，确保及时反馈与调整。
预算管理应针对经营业务重点环节，落实到决策、执行、监督、反馈等方面。为此有必要对预算管理执行结果进行全面的评估与考核，对预算当期实际发生数与预算数的差异，不论有利还是不利因素，预算管理委员会及相关部门都要认真分析原因。通过分析，可以找到内部控制中的强项和弱项，从而制订改进措施，并在此基础上对预算完成情况、预算编制的准确性与及时性进行考核。在这个过程中，肯定成绩，找出问题，制定和实施科学合理的奖惩制度。当然，预算管理要随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高而不断修订与完善，因而企业要利用ERP系统及时把经济运行结果反馈给预算管理委员会，从而使预算管理委员会有可能在远离预算执行现场的情况下能及时了解和控制预算执行过程。
四、加强企业文化建设、促进内控建设提升
企业文化是企业经营、管理经验的整体概括，它的发展需要经过循序渐进的过程，从低级向中级、高级逐步提升。企业内部控制制度的建立和完善同样也需要经历如此的过程，贯彻实施企业内部控制与企业员工文化素质之间，存在着紧密的关联，彼此之间也是相辅相成的，这也需要经过一个不断提高的过程。因此，企业内控制度的建设要充分考虑与企业文化发展之间的关系。企业文化的发展尚处于低级（分散）层次时，内部控制建设更要符合企业文化实际，推动各层次的管理者和普通员工熟悉、理解并接受企业内部控制制度，以有利于操作实施。伴随着企业文化的提升、发展与职工整体素质的不断提高，企业内部控制制度的设计与制定也可同步提升层次，以实现高层次、高标准的企业内部控制制度，因而，加强企业文化建设、促进内控建设的提升是息息相关的课题。（作者单位：浙江丝绸科技有限公司 ）
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一、控制权新的问题与分配方式
1.国有企业财务控制权问题
由于我国国有公司中负责对其年度财务进行审计的委托制度无法对出资者的权益进行全面有效的维护，使得其在进行控制权的分配时往往会出现分配不均的问题。现阶段，我国有控股上市公司的财务报告审查工作都是由政府聘请的一些社会中介组织会计师事务所负责的。但是，受当前我国体制发展的影响，由于监督机制不健全或得不到很好落实，部分中介机构并没有以提高其审计鉴证工作质量、为投资者提供可以被信赖的审计报告或者是鉴证评估意见等作为获取业务的目的，而是以同企业管理者建立友好关系，获取到长期友好合作的合同为目标的发展机制，使得各个事务所之间存在不良竞争情况出现。此外，随着混合所有制经济的快速发展，国有控股公司投资主体多元化，不同主体对企业财务信息需求存在多样化，其在当前经济发展中呈现出了多元化的发展状态，这为其控制权的有效分配也造成了极大的阻碍。
2.控制权的有效分配
根据当前国有企业在财务管理控制权方面出现的新问题，我国国有企业应该要做好各项控制权的分配工作，以便完善财务管理的监督机制。首先，股东作为股份公司投资经营风险的最终承担者，一定要具有选择与监督与企业经营管理工作相关人员工作情况的权力。其次，应该将企业经营管理人员的经济收入同企业经营活动取得的绩效相连接。即企业的经理人员也需要承担一定的企业经营风险，并拥有一定剩余索取的权力，进而使经理人员的目标能够同股东一致。最后，采用状态依存控制办法。即，让国有企业的利益相关者以利益保障的程度或者是企业当前实际的财务现状为依据，进行企业控制权的分配。其具体的措施为：在企业的股东无法得到满意的利润时，企业的控制权由股东所有；在股东可以得到满意的利润时，控制权由企业的经营者所有；在企业的职工的正常福利与工资无法正常兑现时，控制权归企业的职工所有。总而言之，企业实际的控制权是同掌权者承担的风险或者是责任相统一的，只有这样，才能够形成最佳的风险分担和激励合同。
二、监督机制存在的问题与重构的措施
1.当前监督机制存在的问题
首先，法人治理结构不健全或虽然具有完备的法人治理结构但监督乏力，对于企业高层做出的一些重大决策缺乏有效的监督。在现行国有企业财务管理体制下，董事会在制定一些重大投资决策中，监事会虽然参与了企业此类会议的全过程，但是却并不具备当场反对或者是表决权，只是负责事后的评判和监督，这就使得监事会的权利无法全面发挥。其次，没有对企业内部管理人员违规取得个人利益的行为进行有效的监督。目前，由于我国现行的对国有企业进行监督的体制并未设立专门针对企业管理人员消费的关卡，使得其资本的流通方向无法被有效的感知，进而导致内部控制现象，部分管理人员出现以权谋私的行为。
2.重构监督机制的措施
首先，重新构建国有企业出资人对经营者的财务监督机制。国有资产属于国家所有即全民所有，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。这就要求各级人代会、人大常委会需要全面地发挥出其在国有企业财务监督方面的作用，通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告，组织专项执法检查等，依法行使监督职权，做好监督工作。其次，全面规范企业内部监管。因此，国有企业需要在内部构建一个财务控制权力的分享机制，并且还要保证此分享机制的制度化与规范化，从而有效地改变当前国有企业的控制权力被政府部门与企业的委托者独立享有和控制的局面。对此，国有企业的经营者需要制定出优化资本结构的发展策略，并不断的强化以职工为主要利益相关者的财务管理意识。
国有企业内部人控制问题的形成原因
人廉价投票权的限制。作为人的国企产权代表一般是由政府派出的官员，作为董事其参与公司重大决策的投票结果与自身利益很难直接挂钩，最差的情况也无非是调换岗位，因此这种投票是一种廉价投票，人不承担任何投票风险。而通过内部人合谋，人却可得相当回报。
所有者缺位的影响。就资产责任而言,作为政府委派的董事及董事长都不是凭借个人资产权利成为公司决策者，因此并不比他人具有更强的责任心。公司业绩好坏与他们并无直接利害关系，董事长只对政府负行政责任，这样国企中就少了一个有资产责任心的者,也就是所谓的“所有者缺位”，因此公司董事及董事长就不会从所有者角度出发去监督和激励经营者，提高国有资本运营效率，制止那些有损国有资产权益的决策的贯彻执行。
信息不对称的影响。政府与国有资产者处于信息不对称状态，其对产权代表的任用有很强的行政性，而对其评价则不完备，从而导致了各种道德风险和逆向选择的存在。
委托-问题。从信息经济学的角度讲，人必然有损害所有者利益从而增加自己福利的倾向。而所有者代表作为人格化主体行使国有股份公司的所有权，也有使自己利益极大化的目标。在考虑人为委托人取得收益的同时也须考虑成本，只有当成本小于收益时，委托才该发生。但由于委托人与人之间的信息不对称、 未来不确定及人的逆向选择等，双方签署的契约不可能完备，故人掌权后，多会利用信息优势，侵占委托人的剩余索取权，损害委托人利益，逐步形成国企受内部人控制的局面。
不规范的国企改革的影响。国企改革实际上是一个放权让利的过程，但由于改革的复杂性和地区的差异性，它也是在一种“摸着石头过河”的状态下形成的。因此，一些国企领导凭借信息优势，以改革为名，侵占国有资产，成为亿万富翁。但由于其暴富与当地一些官员行为不端相关，故多未受惩罚，这些霍多尔可夫斯基们无疑会刺激其他掌权者。
国有企业内部人控制问题的影响
可导致国企治理结构失衡。完善的企业治理结构应是决策、执行和监督等各项权能的相互制衡。而在内部人控制状态下，公司的董事长、总经理、党委书记往往集三权于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，这种大家长式的管理方式和现代企业理论的要求不符，且没有监督的企业控制权最有可能形成权力滥用，导致企业经营失败。
易出现经理短期行为。如过度使用或低效率使用固定资产,对长期投资积极性不高,只考虑眼前利益,不为企业长远发展着想，而这些多可为当期领导者带来经济回报。
过渡的在职消费。即指超过契约规定的或超过企业承受能力的在职消费，这种消费非契约许可，也不与企业的经营控制权相一致，而是内部人利用其所掌握的控制权，将所有者剩余转化为在职消费，或者说利用企业剩余进行在职消费，如购置高级住宅、办公室、豪华轿车,公款吃喝,公费旅游等，这些行为将加大企业成本，侵吞企业利润。
易出现“59岁现象”。现在的国企多以“ 继续工作权”作为对经营者的回报，经营者工作就可享受企业控制权利益，而一旦退休，就丧失了企业控制权，也就失去了控制权回报，各种需求满足都将化为乌有。因此经营者在退休之前铤而走险，利用职权收受贿赂，转移、侵吞国有资产，形成“59岁现象”。
编造虚假财务信息，侵害外部人利益。这主要指企业内部人利用信息优势虚构交易，增加费用，减少收益，截留企业利润，为内部人滥发奖金，以达到逃税漏税、私设小金库以供个人挥霍等行为。原国家自然科学基金会会计卞中挪用近2亿资金案即为此类。
可引发公司信任危机，影响企业可持续发展。去年以来，创维数码的黄宏生、裕兴科技的祝维沙、伊利股份的郑俊怀、格林柯尔的顾雏军等大股东皆因涉嫌挪用上市公司资金被调查，这无疑会引发对企业的信任危机，阻碍企业的良性发展。
国有企业内部人控制问题的应对策略
完善企业治理结构。美国专家迈克尔・海默认为有效达到预期控制目标的方法是从“我们实施审计”向“我们帮助创建一些程序，以期达到向前发展”转变。故可针对国企中董事会成员兼任经理部门人员的情形，使董事会和经理部门分离开，让董事会真正履行其职责，强化其对经理部门的监督，这样才有利于对内部人作控制。当前，则应借鉴西方公司治理经验，完善国有企业治理结构。国有企业仅靠内部监控显然不够，应强化企业的外部监控机制。同时，应完善企业财务监督和审计制度，堵塞企业财务漏洞，从源头上杜绝内部人控制问题发生。
强化国企经营者风险。目前，国企面对的风险巨大，而其经营者处于低风险或无风险状态中，这导致了对其监督的无效率。因此强化经营者风险，加大其违规成本，是降低内部人控制问题的好方法。如可要求国企的董事长、总经理等须通过一定的资产抵押来换取一定的风险抵押金,从而收购一定份额的股票来取得剩余财产的索取权。这样一方面可加大国企经营者风险，使其成为效用最大化的市场主体；另一方面“用脚投票”机制也增强了企业经营者的流动性风险，使其能够更好地为企业创造效益。
选用长效激励机制。现在大多数国企的激励机制仍属行政管理体制，与经营者利益并无实际关联。少数企业虽已引入年薪制、奖金和利润分成相结合的机制来激励经营者,并取得了一定成效，但并未改变众多国企的近视症。故应强化产权代表的长期性，广泛引入股票的期权和期股计划，这样一来既可使经营者的收入与公司长期利益相一致,减少其成本；又可激活其监管的积极性和有效性,更好的为国有资产的保值增值服务。
健全资本市场运行机制。如前所述，国有企业内部人控制问题产生的原因之一是信息不对称，因此要控制该问题，就必须加大国有企业的信息披露程度，确保其将真实的交易情况和财务状况向主管部门、有关监督机构、全体股东和国有资产的代表等进行及时披露。而有效的资本市场运行机制被证明是应对此问题的一把利器。况且，也只有健全的资本市场才能引入风险资本，使资产人拥有剩余财产索取权成为可能，也只有它才能使公司回购股票，用来做经营者的期股。故应针对我国资本市场中大股东的不轨行为，完善资本市场的监管、运行机制，以制度保证中小股东利益不再被大股东漠视和侵占。
完善法律法规，加强外部监督。在国企运行过程中，从法规角度看众多外部机构对其有监督和约束力，关键是如何发挥其整体效能。当前，一是应健全有关法律法规，强化中介机构的法律责任，加强对中介机构的监管，防止其成为国有企业内部人控制问题的合谋人，这样才不至于使中介机构的监督流于形式。二是要发挥社会舆论的监督作用，诱导相关利益方对国企经营者进行监督，完善针对企业违法者的举报制度。三是应借鉴日本主银行制,由银行派人参与企业经营决策，获取充分信息，及时跟踪监控。四是可利用不定期的、随机的财务检查制度防范国企内部人控制问题的形成。五是应加强企业的外部审计制度。
巧“向管理层转让股权”。这一方式是MBO的变形，而所谓MB0，即管理层收购是指目标公司的管理层作为主要权益投资者,通过借贷融资或股权交易等综合手段,对目标公司的所有制结构、控制权结构、资产结构进行重组的一种收购行为。可看出，通过MB0方式，目标公司的实际控制权发生变更,，其管理人员由单一的经营者变为所有者与经营者合一的双重身份，内部人控制问题将消减。虽说国资委在《关于中小企业向管理层转让股权的管理办法》中弃用了MBO概念，但提出的“向管理层转让股权”实为其变形。因为企业既可向管理层转让1%的股权，也可转让99%的股权。这表明管理层已承认中小国企管理层持股，因而巧用、善用“向管理层转让股权”方式可推动国企健康发展。
建立有效的职业经理人市场。可通过建立并完善职业经理人市场，通过企业家市场扩展国企经营者的选聘范围，借此给企业经营人员施加一定压力，增强其工作的自觉性和自律性，降低其为己牟利的可能性。
借用员工和独董力量。可建立职工董事制度,使职工代表能参与企业经营决策事务；也可推行企业职工持股制度,提高职工关心企业经营情况的积极性。通过职工这一利益相关者对内部人进行监督，杜绝内部人“暗箱”操作。当然，比较现实的是加强独立董事的相关权能，避免其成为花瓶董事，使其成为制约内部人的重要工具。如伊利股份的郑俊怀事件即为其三位独董工作时发现并揭发出来的。
对国企人选派过程实施“阳光工程”。现在的国企人一般由政府委派,具有很强的行政色彩,人几乎没有成本及风险,因此存在着很强的信息不对称性。要减少这种不对称性，委托人就需引入竞争机制，通过人的信号去判断其能力。这种信号可以是其业务成绩、公众威望、在选拔考核中的表现、所取得文凭等。而这些均需在一种公开、透明、竞争的氛围中才可实现，因而，应对国有资产人选派过程实施“阳光工程”。这样既可增加人成本，使其为得到相应位置而努力提高自身素质，间接推动国企效率提高；也可增强对国企经营者的监督效率，避免其不轨行为的发生。
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