时间：2023-07-02 09:42:33
导语：在股权转让的税务流程的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
[关键词] 投资控股架构 单层控股 多层控股 境内控股 境外控股
从不同的角度出发,投资控股架构可以有多种分类。根据当前房地产开发企业普遍存在的各种控股架构,本文将从直接投资者所在地、控股层次二个角度分析各种控股架构的优势及其所需考虑的问题,协助房地产开发企业管理层了解当前房地产业各种投资控股架构的利弊。以便房地产开发企业(本文指有限责任公司)选择适合自己的控股架构。
一、按直接投资者所在地划分
按直接投资者所在地划分可分为境内控股和境外控股两种。境内控股是指房地产开发企业及其母公司(控股公司)均在境内。境外控股是指房地产开发企业在境内但其母公司(控股公司)在境外。
第一、境内控股
1.优势
(1)公司投资设立和撤出的流程和要求较为简单,无需经过商务部或外经贸部门审批;(2)所采用的会计准则和制度较统一;(3)控股公司收取的股息,无需再缴纳企业所得税;(4)无需涉及外汇、外债等管理问题。
2.需考虑的问题
(1)不便于境外战略性投资者参与;(2)境外融资方式受限,仅能通过境内机构寻求借款;(3)运营环节中涉及的当地税费可能较多;(4)境内控股公司对股权转让所得需缴纳企业所得税,但可按实际情况进行税务筹划。
3.主要商业考虑
(1)便于引入境内战略性投资者,但境外投资者参与投资需要经过商务部或外贸部门审批;(2)便于境内上市;(3)运营、管理成本可能较低。
4.相关法规规定
内资房地产开发企业设立的审批程序简单,无需经过外经贸部门审批,亦无需申请外汇登记。
5.财务管理要求
(1)投资控股公司和房地产开发企业可按中国的会计准则编制财务报表,不需采用不同的会计准则;(2)财务核算系统需满足不同会计制度核算的要求。
6.收回投资
(1)股息分派不涉及企业所得税;(2)在企业清算或股权转让的审批上,内资房地产开发企业的自行清算或股权转让无须经当地商务部门或外经贸部门的审批,程序方面较外资企业简单,时间花费较短;(3)在企业清算的税务处理方面,企业清算所得=企业的全部资产可变现价值或者交易价格―资产净值―清算费用―相关税费;投资方企业从被清算企业分得的剩余资产,其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分,应当确认为股息所得(免予缴纳企业所得税);剩余资产减除上述股息所得后的余额,超过或者低于投资成本的部分,应当确认为投资方投资资产转让所得或者损失。投资方应分别就投资资产转让所得或损失缴纳企业所得税或按照税法规定在企业所得税税前扣除;(4)在控股公司对内资企业股权转让的税务处理方面,企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额;“产权转移书据”属于印花税纳税凭证,因此,股权转让双方应就股权转让合同金额的0.05%缴纳印花税;股权转让不用缴纳增值税和营业税;(5)内资房地产开发企业清算后不涉及外汇监管问题。
第二、境外控股
1.优势
(1)便于境外股权转让及向境外借款;(2)便于利用境外先进管理经验,提高企业资质;(3)可将税后利润分配给境外投资者;(4)运营环节中涉及的当地税费较少;(5)境外股权转让无需境内审批机构的审批且不涉及中国税务。
2.需考虑的问题
境外控股公司需考虑的是:对外投资的政策及对收取境外股息收入的税务规定。
境内房地产开发企业需考虑的是:(1)公司投资设立和撤出的流程较为复杂且要求较高;(2)外汇管理部分明令禁止“返程投资”房地产开发企业,在股权转让给境内公司时,是否符合《10号令》的规定,需考虑是否属“返程投资”(3)受到外经贸部门审核、外汇外债登记方面的较多限制;(4)适用的会计准则和制度与境外控股公司可能不同,需适当调整配合;(5)对境外支付款项时,扣缴相关税负,但可进行税务筹划;(6)与战略投资者合作时,注入到境外控股公司的相关融资资金只能以权益性投资汇入(一般为增资)到房地产开发企业,且需要有较长的审批时间,影响房地产开发企业的资金使用效率。
3.主要商业考虑
(1)便于引入境外战略性投资者,但境内投资者参与投资可能会形成“返程投资”,具体实施需要考虑是否符合《10号令》的要求;(2)便于境外上市;(3)运营、管理成本较高,需考虑境外控股公司当地的营商环境、可能产生额外的设立和营运成本。
4.相关法规规定
(1)外资房地产开发企业设立程序较内资企业复杂,需外经贸部门审批,在商务部备案。(2)申请设立房地产公司,应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权、或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或产权的预约出让/购买协议;(3)境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产开发企业,或收购合资企业中方股权的,须妥善安置职工,处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金;(4)外资房地产开发企注册资本金未全部缴付的,未取得《国有土地使用证》的,或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的,不得办理境内、境外货款,外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇;(5)外资房地产开发的中外投资各方,不得以任何形式订立保证凭证一方固定回报或变相固定回报的条款。
5.财务管理要求
(1)投资控股公司和房地产开发企业因地域不同可能需采用不同的会计准则编制财务报表;(2)财务核算系统需满足不同会计制度核算的要求。
6.收回投资
(1)股息分派需为境外控股公司代扣缴10%的预提所得税(具体适用税率视境外控股公司当地与中国收协议而定);(2)在企业清算或股权转让的审批方面,外资企业在境内的自行清算或股权转让须经当地商务部门或外经贸部门的审批,程序方面较为复杂,时间花费较长;若将境外控股公司的股权转让予中国境内其他公司,商务部或外经贸部门可能将其视为《10号令》所指的规避对于通过设立境外特殊目的公司监管;外资企业境外最终控股公司可考虑在境外转让境外直接控股公司,因不涉及中国境内企业的股权转让,所以无需境内商务部门或外经贸部门的审批,但可能需考虑境外最终控股公民所在地的相关规定;(3)在企业清算的税务处理方面,外资房地产开发企业清算的具体计算方式与内资企业相同,但视同股息所得和投资资产让所得部分按税收协定的优惠税率或10%的企业所得税税率为境外控股公司代扣缴预提所得税;(4)在控股公司对外资企业股权转让的税务处理方面,境内股权转让的具体税务处理与内资企业相同;可以考虑通过转让其境外越位控股公司的股权,避免涉及中国的各项税负,但需考虑境外控股公司所在地的税务影响;(5)在外汇监管方面,清算所得或投资方股权转让所得人民币须经主管外汇管理局批准后,向有关金融机构购汇汇出;企业清算需到主管外汇管理部门注销外汇登记及外债登记(如有)。
二、按控股架构层次划分
按控股架构层次划分可分为单层控股和多层控股。单层控股是指母公司直接对房地产开发企业投资。多层控股是指母公司对直接控股公司投资,直接控股公司再对房地产开发企业投资。
第一、单层控股
1.优势
(1)投资架构直接、简单;(2)节省运营成本;(3)运营利润可直接分配给最终控股公司;(4)以母公司作为房地产集团中心,有利于整合各房地产开发企业的实力,提高集团贷款授信的融资能力,未来亦有机会成为集团的财务中心,从事集团内的融资,有利于房地产开发企业的融资。
2.需考虑的问题
(1)须考虑投资及管理过于集中在一家公司时的商业风险;(2)当境外战略性投资者对单一项目有投资兴趣时,需通过商务部或外经贸部门审核,资金进入到房地产业开发企业所需的时间较长;(3)境内控股公司需取得银监会的批准,才能从事相关集团内企业间资金拆借的经营行为。
第二、多层控股
1.优势
(1)可以相对分散单一控股公司的风险;(2)房地产开发企业之间互相受商业、法律等的牵连较少;(3)当直接控股地产开发企业,得有利吸引境外战略性投资者。
2.需考虑的问题
(1)投资架构相对复杂,集团运营成本相对较大;(2)可能因直接控股公司本身的亏损而影响地产开发企业的利润向母公司分派。
三、境、内外控股架构结合控股架构层次分析
1.境内控股且单层控股
(1)以内资控股公司作为直接投资者,设立房地产开发企业的单层控股模式,相关的商业考虑、相关法规要求、设立流程、运营成本、税务成本及收回投资等具体分析请参见上文关于境内控股的部分;(2) 由于其控股公司在境内,便于集团在境内上市以及吸引境内的战略性投资者对于集团整体或单一项目进行投资;(3)可以考虑控股公司担当集团内部的融资中心,从事集团企业间的资金拆借,但需取得银监会的批准。
2.境内控股且多层控股
母公司及直接控股公司均在境内,房地产开发企业为内资企业:(1)相关的商业考虑、相关法规要求、设立流程、运营成本、税务成本及收回投资等具体分析请参见上文关于境内控股的部分;(2)房地产开展企业的利润将爱到两层提取法定公积金的影响,更多的利润被留存在中国境内。
母公司在境外,直接控股公司的境内,房地产开发企业为内资企业:①相关的商业考虑、相关法律要求、设立流程、运营成本、税务成本及收回投资等具体分析请参见上文于境内控股的部分,另外需考虑直接控股公司的再投资需要符合《6号令》的相关规定;②若境内控股公司不是房地产发企业可以借外债,但境内控股公司不得擅自更改外债用途;③房地产开发企业的利润将受到两层提取法定公积金的影响,更多的利润被留存在中国境内。
3.境外控股且单层控股
(1)以外资控股公司作为直接投资者,设立房地产开发企业的单层控股模式,相关的商业考虑、相关法规要求、设立流程、运营成本、税务成本及收回投资等具体分析请参见上文关于境外控股的部分;(2)由于其控股公司在境外,便于集团在境外上市以及吸引境外投资者整个集团进行投资;(3)若境外的战略性投资者仅对集团单一项目有投资兴趣,则涉及较复杂的操作的流程;(4)控股公司由于在境外,将无法担当集团内部的融资中心,从事集团内企业间的资金拆借;(5)房地产开发企业的利润分配给母公司时需缴纳预提所得税。
4.境外控股且多层控股
母公司及直接控股公司均在境外,房地产开发企业为外资企业:(1)以外资控股人司作为直接投资者,设立房地产开发企业的单层控股模式,相关的商业考虑、法规要求、设立流程、运营成本,税务成本及收回投资等具体分析请参见上文于境外控股的部分;(2)便于集团在境外上市;(3)便于境外的战略性投资者对于集团整体或者单一项目进行投资;(4)房地产开发企业的利润将受到一层提取法定积金的影响。
参考文献:
[1]商务部等六部委:《关于外国投资者并购境内企业的规定》. [2006]第10号令
[2]商务部、国家外汇管理局:《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知 》:商资函[2007]50号
[3]商务部:《关于做好外商投资房地产业备案工作的通知》.商资函[2008]23号
[4]国家外汇管理局综合司:《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》.汇综发[2007]130号
关键词：外资；股权转让；交割期限
外商投资企业股权变更是一类复杂的变更审批事项。笔者在多年的外资审批实务中，对其复杂性深有感触。下面这则案例，引起了笔者深入思考的兴趣。
一、案例简介
某外商投资企业A，由一内资企业B和外方个人股东C合资成立，注册资本500万美元，B出资375万美元，C出资125万美元，注册资本均已缴清。现C与外地一家外商投资性公司D签订股权转让协议，双方认可基准日的转让价格为200万欧元，最终价格根据审批、变更登记后交割日的资产净值调整。交割对价分两期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年间产生的利息一并支付）。
二、案例疑点
该股权转让协议很复杂，长达80多页，似乎很严禁、规范，但仔细审核，还存在几个疑点：
1.交割期限过长
外商投资企业股权转让程序性要求与内资企业相比更严格，可是现行三资企业法律法规、规章中并无明确规定股权交割的最长期限。虽然民商法的原则之一就是法无明文禁止即为合法，当事人意思自治达成的股权转让协议，只要双方认可即合法有效，但笔者认为2年的交割期限过长。
2.转让价格不确定
外资审批实务中，股权转让价格总是明确的。要么是原值，要么根据资产评估报告中的的净资产额与实收资本比例确定溢折价比例，还有一种是“一美元转让”。股权转让价格不确定的案例实属罕见，其合理性值得怀疑。转股批复中要描述其定价方案，需要花费大量的篇幅。
3.溢价转让未评估
中方转股给外方或外方转股给中方，如果是溢价转让，必须审计报告和资产评估报告。本案例由于受让方的特殊双重身份（既是中国法人，其对外投资在法律上又视同外资），实践中没有统一的审批标准，难以把握尺度。A企业2008年度审计报告显示所有者权益为人民币4766万元，实收资本为人民币3913万元。
4.股权转让所得纳税
外方投资者个人股权转让所得，按《中华人民共和国个人所得税法》须缴纳20％的个人所得税，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。其中外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征个人所得税。由于本案例中扣缴义务人D所在地与A企业所在地分属不同的省份，怎样合理纳税也是个问题。
三、案例分析与思考
1.过长交割期限不合理
交割期限是本案例的焦点所在。D公司法律顾问认为，A公司系外商投资企业，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）所指境内企业界定为境内非外商投资企业，其股权转让适用《股权变更规定》，而不是《并购规定》，D公司作为股权受让方，无需在变更营业执照签发之日起3个月（特殊情况经审批机关批准后，1年）内向转让股权的股东支付全部对价。
笔者认为，本案例中，长达2年的交割期限设定不合理，存在不确定因素和一定的风险性。审批实践中，外商投资企业股权交割期限一般在6个月以内。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。交割日支付对价的80％，股权转让就标志着全部完成，D公司就可以充分主张股东权利，享有25％的利润分配权吗？这对中方股东B显失公平，也违反了等价原则。
《并购规定》第55条第2款：“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。”
关键是如何理解“参照本规定办理”，《并购规定》对外商投资企业股权变更作出了更严格的要求。首先，外国投资者收购外商投资企业中方股东的股权，其后果等同于外资并购；其次，此前的实践不能代表《并购规定》颁布后的具体要求。因此，《并购规定》中的“其中没有规定的”不仅包括《股权变更若干规定》未予规范的情况，还应包括《股权变更若干规定》虽作规定但内容不如《并购规定》详尽的相关条款。具体来说，“其中没有规定的，参照本规定办理”主要包括以下情形：一是《股权变更若干规定》未要求评估，但《并购规定》要求评估的相关条款。二是《股权变更若干规定》对受让方支付对价的时限未作要求，但《并购规定》要求的相关内容。三是《股权变更若干规定》未涉及的反垄断审查申报和审查的相关要求。四是《并购规定》防止当事人通过境内设立的外商投资企业规避返程投资审批的相关内容。
根据这一权威解释，本案例交割期限有违法理，理应作出修改。
同理，溢价转让也应该提交资产评估报告，同时明确交易价格。
2.所得税征管机关的确定
本案例属“外方转外方”，但受让方系外商投资性公司，在国内还有相应的主管税务机关。如果受让方为境外企业，作为扣款义务人，它在我国没有主管税务机关，应该向哪级税务机关申报代扣代缴的所得税？这就容易形成所得税征管的真空区。实际业务中，主管税务机关对于“外方转外方”的股权转让所得，不予出具完税证明。
3.实到外资重复统计
设想本案例股权转让完成后，D公司继续向B公司购买A公司26％的股权，从而控股A公司，转让价格是原值的2倍。那么，溢价部分的130万美元能否列入实到外资的统计？对于并购内资企业股权溢价的，外资审批管理系统中已经可以列入实到外资的统计。对于假设的这个问题，D公司购买了外商投资企业中方股东的股权，达到控股的目的，从理论上分析也符合并购的特征，所以也应该列入实到外资的统计。但这又产生了实到外资重复统计的问题，因为外商投资性公司注册资本验资后，其实到外资已经在注册地商务部门统计过一次。外商投资性公司发生并购业务或类似并购的业务（类似本假设的情形），目标公司所在地商务部门又将并购对价（若是外商投资企业，则为溢价金额）列入实到外资，必然形成全国实到外资统计的重复。
四、政策建议
针对本案例存在和引发的问题，笔者提出如下建议：
1.完善《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
该规定1997年生效，迄今沿用，内容不够全面，股权变更程序不尽合理，个别条款严重滞后。例如，2001年修订的《中外合资经营企业法实施条例》中，已经删除了注册资本转让需要参加董事会会议的董事一致通过的条款，而《股权变更规定》并没有相应地进行修改，仍然要求股权变更需要经过企业董事会的同意。按上位法优先于下位法、新法优先于旧法的原则，应当适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。审批业务中，决大部分审批人员都忽视了这个问题，简单地适用《股权变更规定》，申报材料必须包括董事会同意股权转让的决议。
建议除并购项目最长交割期限1年外，其它股权转让项目明确交割期限最长6个月。程序上，明确对价支付完毕后的内部登记日为股权变动标志，再进行外部登记。允许外部登记日超过审批机关批准之日30天以上的，批准证书继续有效，不必重新换发。
2.规范外商投资性公司的并购行为
我国目前还没有专门的法律法规来规制外商投资性公司的并购行为。外商投资性公司的并购能够有效地推动我国经济结构的调整；能够提高我国资源配置的效率。1995年4月《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》颁布以来，我国的政策赋予外商投资性公司的经营权利日益扩大，业务限制越来越少。但是，其并购行为也会带来严重的问题，容易造成垄断，损害境内企业的利益。现在迫切需要重新审视、完善外商投资性公司的法律体系，减少并购行为带来的不利影响。
上文已经分析过投资性公司并购引起的实到外资重复统计的问题。笔者认为，因投资性公司并购引起的实到外资（非注册资本）不应该列入实到外资统计，否则就是重复统计。而且，投资性公司对外投资的出资方式，应限制在原注册资本额度内，其在国内产生的人民币利润不应成为对外投资的出资。理由是，投资性公司实力雄厚，相比普通外商投资企业，更容易通过转移定价等方式，产生高额垄断利润。
3.加强培训，规范股权转让协议文本。
加强对审批管理人员业务培训力度，完善审批流程，规范审批行为，切实依法履行好外资审批管理职责，在外资审批管理工作中深入贯彻落实科学发展观。
笔者在其他审批案例中发现，股权交割期限长达2年4个月。为了防止此类案例的再次发生，建议研究出台股权转让协议的指导性文本，由本领域资深专家、学者起草，充分考虑各种情况，出台全国统一的文本。其中必须明确股权转让完成的标志。
4.明确主管税务机关
建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。在税源形成地缴纳所得税，当地税务机关可以获得分成收入，更具合理性。可行性方面看，外商投资企业股权发生变化时，税务主管部门要求在股权变化后一个月内做税务变更登记，提交股权转让完税证明。实行属地化监管、征收可以有效地避免跨区域征收引起的征税成本增加。
关键词：采矿权；转让；问题；对策
随着改革开放后我国经济社会的快速发展，矿产资源的需求和消耗均大幅增加，作为矿产资源开采权载体的采矿权稀缺性进一步凸显，通过非法定形式转让采矿权及规避报批的情形随之大量出现。由此产生的一系列问题，需及时分析，提出“止损”和完善措施。
1 采矿权转让实务中存在的主要问题
《矿产资源法》第六条规定：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”，明确了采矿权转让的法定形式。《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定：审批管理机关批准转让的，转让合同自批准之日起生效；不准转让的，审批管理机关应当说明理由。因此，法律法规规定是明确的，即采矿权应按法定方式转让并经审批管理机关（国土资源行政主管部门）依法审批。然而，正是由于法律法规对采矿权的转让设置了如此严格的条件，导致采矿权二级市场基本没有进入良性发展轨道，在取得采矿权后，不经过主管部门的批准，非法转让的情况占相当大的比例[1]。存在的问题主要有：
1.1 程序倒置，采矿权转让审批的立法本意实现难
根据国土资源部和国家工商行政管理局《关于矿山企业办理采矿登记与企业工商登记有关问题的通知》，采矿权人转让采矿权，受让人为已设立矿山企业的，应在采矿登记管理机关批准转让并领取采矿许可证后，到工商行政管理机关办理变更登记。即国家为了防止采矿权被“倒卖牟利”，保证有限的矿产资源能够集约利用，依法对转让条件和受让人资质进行审查，规定采矿权转让审批颁证是企业工商变更登记的前置条件。而在现代企业制度发展日趋成熟的情况下，转让双方多通过股权转让、合伙份额转让等方式实现采矿权的实质转让，并直接办理矿山企业的工商变更登记。随后受让人才持变更后的工商营业执照到国土资源主管部门申请“补办”转让审批，造成采矿权转让审批和工商变更登记的程序倒置。面对原采矿权人联系困难和工商登记已经完成的既成事实，国土资源部门处境尴尬，无法对采矿权转让条件和受让人资质进行严格审查，采矿权转让审批的立法本意难以实现。
1.2 恶意炒矿，矿产资源开发利用的总体规划执行难
随着矿产品市场飙升，在超额利润的诱惑下，一些矿业权人（尤其是采矿权人）利用种种手段，在无偿或低价获得的矿业权后，通过转手倒卖获取高额利润，进行“炒矿”。“炒矿”是在买卖过程中获取利润，不对矿山的生产经营作长期安排和投入，即使生产也是短期性和掠夺性的，因此对矿产资源造成极大的浪费和破坏，危及矿山生产安全。经过层层炒作之后，矿权在买与卖的过程中，几易其主，业主更替频繁，导致管理“断层”，破坏国家长期、整体的资源开发规划，造成国有资产流失，引发矿产资源价格不断上涨，形成价格泡沫，加剧资源紧张[2]，加大了行政主管部门依法监督管理的难度，不利于矿产资源的合理利用和矿业经济的健康发展。
1.3 纠纷频发，矿业秩序和社会的稳定维护难
未经审批私自转让采矿权的负面影响也非常明显，转让人和受让人之间、转让人股东之间以及转让人股东和受让人之间纷纠纷不断，法律诉讼频发。据黑龙江省双鸭山市中级人民法院《关于采矿权转让纠纷案件适用法律问题的调研报告》，该市近三年受理的13件小型煤井纠纷案件中，涉及采矿权转让的纠纷案件就有7件，其中煤井转让纠纷案件2件，股权转让纠纷案件3件，承包合同纠纷案件2件。在全国范围来看，因纠纷诉讼引起的群体性上访、闹访、缠诉不在少数，不少私营矿山企业几经转让，关系复杂，涉及当事人较多，对矿业秩序和社会稳定造成了严重影响。
2 采矿权转让存在问题分析
2.1 现行法律滞后于社会实践，是规避监管行为存在的根本原因
在采矿权转让实践中，除《矿产资源法》列举的法定转让形式外，还大量存在非法定交易形态的矿山企业股权、合伙份额的转让，能否一概定性为采矿权转让，现行法律无明确规定。国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第三条规定“矿业权适用不动产法律法规的调整原则。”《物权法》第九条规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”我国对不动产物权变动采纳的是登记生效模式，而《矿产资源法》及国务院的相关法规、部门规章和地方政府规章在某些规则上与《物权法》精神不符，也未区分矿业权流转合同审批与矿业权登记，甚至混淆，以致于执法实践中适用法律存在诸多疑惑，亟待改进。
2.2 行政主管部门之间信息沟通不畅，是导致程序倒置的直接原因
由于采矿权转让受到严格的限制，同时又蕴含着巨大的经济利益，采矿权人自然会产生以股权转让的方式，来规避关于采矿权转让的严格限制的动力。现实中，可能存在记载不一致的能够证明采矿企业性质的证明文件，如《采矿许可证》、《生产许可证》、《矿长资格证》和工商登记档案等。不同的非规范性法律文件出现不同的记载内容，其原因与实践中矿业开采、经营、转让的申请、批准和登记机关的分散性以及各个行政主管部门之间，没有建立良好、及时的信息沟通有关，从而也导致了采矿权转让审批和工商变更登记办理程序的倒置。
2.3 未经审批的采矿权转让不受法律保护，是纠纷诉讼频发的主要原因
经过国家对矿业市场的调控和规范，大量的小矿山被关闭或整合，保留下来的采矿许可证更加一证难求，据2010年统计，全国开采企业11.95万个，比1994年历史最高年份的28.88万个减少近60%，集约开发水平不断提高[3]。截止2012年12月底，全国非油气有效采矿许可证有9.7万个，同比下降9.1%，较上年底减少9700个[4]。采矿权转让合同签订之后如未经审批，或因产业政策性调整，导致一方当事人无法履行报批义务，在矿产品价格上扬或受让人经营效益较好时，曾经廉价转让采矿权的当事人受利益的驱动和诱惑，常以未办理采矿权转让审批手续为由提讼或上访。
3 规范采矿权转让的对策
3.1 建立适应社会主义市场体制的矿产资源法律法规体系
3.1.1 修改矿产资源法
现行《矿产资源法》已经明显不适应当前经济社会的发展需要，迫切需要根据新形势对该法进行修改完善。修改时应增设“矿业权转让”章节，明确界定采矿权转让方式、需要备案的具体情形，尤其对股东进出、股份变化、法人代表变更、企业性质转变、企业资产整体出售（采矿权人不变）等与采矿权转让的关系予以规定，对其涉及采矿权转让的行为进行规制；明确不报批、不备案的法律后果；明确非法转让采矿权的情形及其承担的法律后果。.
调整采矿权转让审批权限。按照简政放权和“谁发证，谁负责”的原则，调整现行采矿权转让由部、省两级审批的规定，实行部、省、市（州）县（区）四级按颁证权限分别负责本级颁证的采矿权转让审批，其中部、省、市（州）三级的采矿权转让应按规定进入同级矿业权交易机构或公共资源交易机构签订转让合同。
3.1.2 修订采矿权转让管理制度
实行采矿权转让的分类管理制度。对转让双方签订转让合同并完成价款支付的情形，经审查采矿权符合转让条件、受让人具备相应开发资质条件的，直接到国土资源行政主管部门办理采矿权转让审批；经审查不符合上述两项条件的，批复其转让合同无效。无意向受让人的，由采矿权人委托矿业权交易机构或公共资源交易机构挂牌转让，确定受让人，转让人和受让人在交易机构的鉴证下签订转让合同，严格进行转让信息公示和转让审批。通过分类处理，增强法律执行的可行性，引导采矿权人进场交易，将采矿权转让纳入依法监管的轨道。
3.1.3 完善采矿权登记制度
国土资源管理部门通过完善采矿权管理信息系统和矿业权配号系统，在采矿权登记中将矿山企业控股股东和法定代表人列入登记内容，并在采矿许可证副本上注明。控股权变动而没有到办理转让审批或备案的，基于采矿权产生的有关权益，国土资源管理部门应不予保护。
3.1.4 强化法律法规的衔接
矿产资源管理法律法规应加强与《物权法》、《合同法》及即将出台的《不动产登记条例》等相关法律法规的衔接，实现采矿权的物权属性和不动产属性互不冲突、采矿权转让实务中存在问题能够顺利解决以及合理开发有限矿产资源的目的，促进我国矿业经济的健康、有序发展。
3.2 加强对持证矿山企业的监督检查
国土资源主管部门建立日常动态巡查和采矿权年检相结合的监督管理制度，加强对持证矿山企业股权变化情况的检查，对企业控股股东发生变化而未申请采矿权转让审批的，下发整改通知，要求其限期整改完成；股权变化可能影响采矿权人经营策略的，督促其将股权转让协议报主管部门登记备案。对未按规定申请转让审批和备案以及转让审批和备案审查中发现股权变化影响矿产资源合理开发利用的，督促其整改，否则采矿权年检不予通过，采矿权到期不予延续。对影响严重且涉及上市公司的，向证券监管部门提出相应监管建议。做到及时发现，及时规范，尽可能避免矛盾叠加引发的纠纷和诉讼。
3.3 建立部门信息沟通协调机制
国土资源、工商、证券管理部门之间加强协调，在办理采矿权变更登记、工商变更登记和上市矿业公司股权转让信息披露时互相告知，明确告知义务和流程。工商行政管理部门在办理矿山企业工商年检和工商变更登记时要求提采矿许可证副本，发现控股股东与工商登记不符的，不予办理工商变更和年检。同时国土资源管理部门与税务管理、发改委等部门合作制定采矿权转让税费征管办法，对采矿权转让行为按规定征税，受让人凭采矿权转让合同、矿业权交易机构出具的鉴证文书和纳税凭证向国土资源管理部门申请办理采矿权变更登记手续。
参考文献：
[1]曹晓凡，王正.浅议采矿权转让过程中的若干法律问题[J].中国矿业，2009（8）：21-23.
[2]尚宇，卜小平.对矿业权市场若干问题的思考[J].中国矿业，2009（4）：21.
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3．投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
[关键词]企业财务管理 税务筹划 风险防范
一、企业财务管理过程中加强税务筹划的必要性
税务筹划对于企业财务工作来说具有十分重要的影响作用。立足企业财务实际,通过科学合理的税务筹划,降低企业面临的税务风险,从而保证企业经济利益的最大化。具体来说,企业财务管理过程中加强税务筹划的必要性主要有以下几点:
(一)增强企业的财务管理能力
企业要想获得较高的税务筹划能力,就要求企业的财务会计人员既要具备良好的会计理论知识,又要熟练掌握税收法律知识,并灵活运用会计制度同税收法律之间经济业务处理的差异之处,科学合理的进行税收筹划,从而有效提高企业的财务管理能力。
(二)增强企业的债务偿还能力
企业通过有效的税收筹划能够在一定程度上降低应纳税额,缩减了企业现金的流出,有效避免了企业资金不充分问题的出现,从而在一定意义上增强了企业的债务偿还能力。
(三)健全企业的财务管理机制
伴随着我国社会主义市场经济的不断深入发展,税收法律制度也得到不断的完善,这就要求企业财务管理部门应当把税收筹划作为健全企业财务管理机制的一项重要任务来抓。
二、企业财务管理过程中税务筹划策略分析
(一)筹资过程中的税务筹划
企业进行筹资可以通过以下两种途径来实现:一种是负债筹资,一种是权益筹资。企业通过负债的方式来进行筹资,需要在纳税前扣除其负担的利息,从而实现降低应纳税额的目的;而权益筹资方式则不用支付利息,也就不能实现降低应纳税额的目的。如此看来,权益筹资方式比负债筹资方式的税收负担要重一些。
(二)投资过程中的税务筹划
企业在进行投资决策时,应当充分考虑到不同地区的税收法律规定的差异,并科学利用不同地区税制的差异以及政府税收政策方面的优惠,向那些整体税负水平偏低的区域进行投资,从而实现应纳税额的降低,最大限度的保证企业的经济利益。
按照投资过程中资产的形态,可以将投资方式分为以下三种类型:以有形资产形式投资、以无形资产形式投资和以现金形式投资。一般情况下,企业通常选择以有形资产和无形资产的形式进行投资,这是因为:第一,以有形资产形式进行投资的固定资产所提折旧额以及无形资产的摊销额能够在纳税前予以扣除,从而减少企业的应纳税所得额;第二,以有形资产形式和无形资产形式进行投资必须要经过评估程序,通常情况下资产都会被高估,这样不仅能够降低企业的投资成本,而且能够通过多提折旧和摊销额的方式来降低企业的应纳税所得额。按照投资期限的长短,投资形式还能够分成一次性投资和分期投资两种形式。采用分析投资形式,能够取得更多的资金时间价值,短缺的资金可以通过其他渠道融资获得,其所产生的利息支出能够在税前予以扣除,有助于企业应纳税额的减少。
(三)生产经营过程中的税务筹划
1、物资采购环节的税务筹划
第一,购货单位的税务筹划。增值税进项税额的抵扣是以增值税专用发票上所注明的税额为依据的,而这种专用发票只有增值税一般纳税人有资格取得,小规模纳税人则不能使用增值税专用发票。因此,从一般纳税人处进行物资采购被作为一项税务筹划措施。
第二,结算方式的税务筹划。采购的结算方式大致有两种:赊购和现金采购。其选择权往往取决于购销双方谈判,如果所购产品趋向于买方市场,且采购方实力强、信誉高,那么在结算方式的谈判中,采购方往往容易获得话语权,占据主动地位。一般而言,我国企业结算方式的税收筹划通常采取以下几种措施:其一,在支付货款之前,先取得发货方开具的发货票;其二,选择托收承付或者委托收款的方式进行结算;其三,选择赊购或者分期付款的方式进行结算。
2、销售环节的税务筹划
折扣销售、销售折扣、销售折让等是我国企业当前普遍采用的销售方式。我国税法明确规定,货物的销售额和折扣额在同一张发票上分别列示的,可以按照折扣后的销售额征收增值税;否则,则应当按照没有扣除之前的销售额缴纳增值税。
(四)企业兼并和收购中的税务筹划
企业在进行兼并和收购过程中,可以通过兼并和收购有累计亏损的目标公司达到隐散利润,减少所得税的目的,或者这家亏损企业可能会考虑兼并和收购一个盈利企业以充分利用自身的亏损抵税的优势。除此之外,选择不同的收购方式也会产生不同的税收结果。具体来说,我国常用的收购形式主要有以下两种:
1、现金收购形式
当被收购企业的所有者获得其所持有股份的现金支付时,就不再享有其对该企业的所有者权益了。这样一来,被收购企业的股东就必须在其股权转让的时候就其所得到的收益纳税,以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。通过上述分析可以看到,倘若选择现金方式进行收购,就必须要把被收购企业股东的税收负担纳入考虑范围之内,这样一来,就会导致企业收购成本的增加。在现金收购形式下,倘若选择分期付款的方式来进行,就能够为被收购企业的股东提供一个安排期间收益的弹性空间,有助于缓解被收购企业股东的税收负担。
2、股票收购形式
我国税法规定,如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券以及其他资产不高于所支付股权票面价值20%的,被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。除此之外,股票收购会导致收购公司控制权的分散,这也是在决定采用这种收购方式之前必须考虑的。
三、企业税收筹划风险的控制与防范手段
(一)加强企业财务人员的风险防范意识
加强企业财务人员的风险防范意识,不仅要加强财务人员的风险知识、业务培训,从主观意识到实际业务水平都有一个提高。除此之外,企业财务管理人员还应当向企业的管理者与领导者进行企业税收筹划风险防范意识的灌输。
(二)加强风险评估,强化企业风险控制
以业务流程为主线,梳理过程,发现税务风险点并分析风险发生的几率,评估其影响程度,全面系统的评估税务风险,从而有效的控制风险的发生,将税务风险降到最低。
(三)设置专门的税务管理部门进行风险管理
目前很多企业中的税务管理岗位仍然由财务人员兼职,当发生税务检查或稽查等涉税风险时,财务人员对税务工作能力欠缺,无力应对。所以,企业应当建立独立的税务风险管理部门进行专门化的管理。
四、结束语
税收筹划在现代企业财务管理工作中所发挥的作用越来越大,因此,企业应当积极采取各种有效措施进行科学有效的税收筹划。只有这样,才能保证企业能够在日趋激烈的市场竞争中占有一席之地。
参考文献:
[1]杨焕玲.企业税收筹划与财务管理的相关性分析.中国管理信息化,2009;06
[2]杨娜.浅谈中小企业纳税筹划的风险防范.辽宁经济职业技术学院(辽宁经济管理干部学院学报),2008;04
一、产权与税收：关联性及互动关系的考察
30多年来的中国改革其实可以归结为一个产权制度改革问题。中国市场经济进程中的税制改革披风历雨，与产权制度改革交织在一起。产权与税收之间演绎着怎样的关系，这要从产权与税收之间的关联性及互动关系谈起。
（一）税收依附于产权基础而存在
产权（Property rights）脱胎于制度经济学，是一个内涵极为丰富的概念，诺贝尔经济学奖得主道格拉斯·诺斯（DouglassC.North）认为：“产权本质上是一种排他性权利。”其实，产权是以财产所有权为核心的一组权利，不仅包括排他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享权、自由的处置权，而且还包括财产的安全权、管理权、毁坏权等。
税收作为政府取得财政收入的一种主要形式，从表面上看，税收的课税对象为财产、所得和商品，但税收的真正目的物是产权，原因如下：对财产课税，实质上是对财产所有权课税；对所得课税，其实是对产权收益课税；对商品交易课税，实质上是对商品产权交易课税。既然从本质上看税收的目的物是产权，那么政府使用税收形式获取收入的前提是产权的存在性。换言之，对财产、所得和商品课税的前提是财产、所得和商品的产权客观存在、明晰且无任何争议。如果财产、所得、商品的产权不明确，就无法确认纳税主体。因此，国家可以依据产权是否存在确定税收边界。
一个最为典型的实例是20世纪80年代的中国，城市居民拥有的住房的产权是模糊的，所有权归国家或法人实体所有，居民或家庭仅拥有一定时期的使用权，收益权、处置权也是模糊不清的，当时不存在住房的税收问题。20世纪90年代末住房制度改革以后，房产进入市场交易，居民或家庭拥有房产的所有权，附带房产的使用权、收益权与处置权。这种情况下居民拥有的房产产权清晰，权利明确，所以政府应当对居民拥有完整产权的自有房产征税（包括房产税、房产收益税、房产交易税等），否则便存在税收真空。这就证明了一个简单的逻辑：税收的存在是以产权的存在为前提条件的，税收必须依附于清晰的产权关系。
（二）税收与产权的关联互动性
1.征税是对合法产权认定与保护的一种承诺
政府征税是私人产权转变为公共收入的过程，只有税收明确了，产权才能明确，即征税是对产权认定与保护的一种承诺行为，征税过程其实就是产权认定、收益确认的过程与证明。一般征税对象都是合法财产与合法所得（收益），那么非法财产、非法所得（收益）是否纳入征税范围呢？政府征税隐含着这样一个前提假设，即财产、所得（收益）必须是法律所认可的。原因在于，在国家和法律制度存在的前提下，产权的确认是由国家或法律制度实施的，私人部门拥有的财产、所得（收益）的产权必须得到国家或法律制度的认可，否则，就不存在受保护的真正产权。而非法财产、非法所得（收益）被排除在法律系统确认之外，不存在产权问题，因而也就不存在税收问题。比如，贩毒是一种非法交易，其获取的收入是非法收入，即毒贩对贩毒收入没有国家或法律制度确认的产权，因此，政府不应对贩毒收入征税，如果征税了，就是对贩毒收入合法性的一种默认，会导致对合法产权的误解，形成不良的社会影响和后果。因此，贩毒收入不应纳入征税范围，而应该采取取缔、没收甚至其他更为严厉的惩处措施。
2.私人产权保护是形成合法征税权的前提条件
国家通过提供界定、保护产权的公共服务以换取税收，因而税收本质上可视为国家界定和保护产权的价格。私人之所以同意将私人产权让渡给公共收入，是为了换取国家的保护和公正。税收与政治权力、公共产品之间不存在本质的联系，而与私人产权存在本质联系。但在很长时间内，政府往往强调税收与国家政治权力、公共产品的本质联系，强化税收的强制性、无偿性特征，使得税收与私人产权之间的内在联系未能很好地建立。
虽然“国家保护私人财产”已入宪，私人产权受到法律的认可，但政府还可能出于短期财政需要而出现侵犯私人产权的现象，这就需要对政府权力施加硬性约束以保护私人产权不受侵犯，从而在保护私人产权基础上形成真正合法性的征税权力。因此，从私人产权界定、保护角度看待征税权，能够更为深刻地理解产权与税收的互动关系：一方面，私人产权需要国家权力的认定和保护，否则就没有私人产权存在，也就没有私人产权的市场交易及相关税收活动的存在；另一方面，私人产权开辟了私人领域进而在法律视角界定了公共领域和政府权力的合法性范围，在立宪层面明确界定了税收的合理性基础与合法性范围。
二、产权税收论的基本理论框架
产权税收论从产权这一视角审视税收的本质，研究税收、产权制度与资源配置效率的关系，诠释企业与市场相互替代的税收效应以及企业边界模糊性对税收的影响作用，揭示产权穿越企业边界的税收约束，勾勒出产权税收理论的基本架构。
（一）税收、产权与资源配置效率
1.科斯定理与产权制度
罗纳德·H.科斯（Ronald·H.Coase，1960）认为，在交易费用为零的情况下，资源达到最优配置效率的结果与产权安排无关，而收益分配却与产权安排有关。这被后人称为“科斯定理”。科斯定理强调的是产权的明晰性，如果产权是明确界定的，且不考虑交易费用，对产权的不同界定并不影响资源的有效配置。但是在社会经济实践中，交易费用皆不为零。在交易费用为正的情况下，不同的产权界定会产生不同的资源配置效率，不同的产权制度必然导致不同的经济效率。
如果没有产权的界定、划分、保护、监督等规则，即没有产权制度，合法的产权交易就难以进行。即产权制度的供给是人们进行产权交易、优化资源配置的前提。为了优化资源配置，产权制度的安排是至关重要的。科斯定理揭示了不同产权制度设计的成本差异及其与资源配置效率的相关性，告诉人们应该如何选择产权制度才是合理而有效的。
2.税收与资源配置效率的关联性
基于科斯定理的产权思想，笔者提出关于税收与资源配置效率的三个推论，并系统诠释税收与资源配置效率的关联性。
推论一：在信息对称且税收中性的前提下，若交易费用（包括涉税交易费用）为零，则税收不会影响资源配置效率。推论一所要表达的经济涵义是，在理想状态下税收与资源配置效率无关。这一结论是建立在信息充分有效的前提下的，这种情况下，税收对交易及资源配置效率的可能影响恰好被当事人对交易的合理预期调整所抵消。
推论二：在现实社会经济环境下，交易费用（包括涉税交易费用）为正，则税收会对资源配置效率产生重大影响，资源趋于流向“税负洼地”。推论二放宽了约束条件，不仅承认税收对交易的阻碍作用，以及由此引发的税收对资源配置效率的显著影响，而且还给出了税收引导资源流动的方向，即资源流向税负较低的领域以实现较高的税后回报。
推论三：税收制度是对税收征纳双方权益的约定、保护和监督的一组规则，如果没有税收制度及不断演进的税制优化过程，就不能保护产权交易者的合法权益和税收利益。推论三从制度层面揭示了税收制度对产权及其交易的保护作用。同时，也隐含了政府必须构建一个兼具公平与中性特质的税制结构，提高资源配置效率，更好地完成产权的保护与监督作用。
（二）企业边界的税收约束
1.企业与市场相互替代的税收效应
（1）市场被企业替代的税收效应。如果交易通过市场完成交易费用过高，则考虑以产权调整方式扩大企业边界，使原本通过市场完成的交易内化为企业内部的业务活动，与市场相关的交易费用会明显锐减甚至彻底消失。这被称为“市场被企业替代”，这种替代会出现规模效应，同时还会产生显著的税收效应：市场交易活动的消失，直接导致市场流转环节的营业税、增值税、契税、印花税等税收的消失。
（2）企业被市场替代的税收效应。企业边界不同，所显示的规模效应也不同。随着市场部分或全部地被企业所替代，企业边界不断扩大，企业内部业务活动及流程的复杂化会引起企业内部组织管理费用的增加。如果组织管理费用增加到超过交易通过市场进行时的交易费用，则此时企业边界就显得过于膨胀，需要将内部业务转化为市场交易，缩小企业边界以降低组织管理费用。这被称为“企业被市场替代”，这种替代会出现商品、货物所有权通过市场交易活动转移，形成一道流通环节，需要缴纳相应的流转税、契税、印花税等流转环节的税收。
2.税收与企业边界的模糊性
“企业边界”概念是由罗纳德·H.科斯首次提出的，科斯（1937）认为企业边界决定于企业和市场在组织交易活动时的交易成本边际比较，在组织交易活动的过程中企业是最优化行为者。企业将倾向于扩张直到在企业内部组织一笔额外交易的成本，等于通过在公开市场上完成同一笔交易的成本或在另一个企业中组织同样交易的成本为止，此时企业处于最佳规模，企业边界应该是清晰的，企业边界在一定程度上是可以被安排的。产权交易、资产重组等都是引起企业边界变化的重要手段，企业通过对生产规模、产权结构及组织形式等的调整，结合税制变化及适当的税务规划活动，就能够利用企业边界的调整影响税收活动。
张五常（1983）提出企业边界的模糊性，他在《企业的契约性质》一文明确指出，企业的出现并不意味着市场失灵。一部分市场被企业所替代，其实质是要素市场取代了产品市场，一种合约取代了另一种合约。这种观点认为企业与市场的区别在于合约的形式不同，是采取产品买卖合约、分包合约、租赁合约，还是工资合约。在选择何种合约形式时，以交易费用的多寡为标准。市场和企业的区分似乎不再重要，企业边界也逐渐变得模糊。在这一分析框架下，税收的多寡不取决于企业边界的大小，而是依赖于合约的性质与内容，以及合约的实际履约情况。
3.产权穿越企业边界的税收约束
产权穿越企业边界，其实就意味着产权转让，则产权转让导致产权变更，对产权变更的认定必须以征税为前提条件。这里先以资产穿越企业边界最常见的形式——资产转让为研究对象，剖析中国税制框架下的产权涉税问题。资产穿越企业边界，出现资产所有权转让（或产权变更），按照中国税制规定应对资产转让行为征税，征税对象是转让方的资产交易额，但征税情况因转让资产的类型不同而不同。
为了更好地阐释产权穿越企业边界的税收约束思想，拟假定S公司一项资产转让给H公司，转让价格为P，产权转让环节受让方H公司一般不征税，转让方S公司的涉税情况如图1所示：
首先，中国税制目前仅股权转让不征流转税，外汇、有价证券（股票、债券、基金）等转让按照买卖价差征收营业税；实体资产、不动产、无形资产（含专利权、商标权、著作权、非专利技术、商誉）、油气资产（石油、天然气）转让按资产类型分别征收增值税、营业税、消费税或土地增值税；其次，资产转让签订相关合同的，则按照合同类型分别征收相应税率的印花税；最后，资产转让获得转让所得的，根据转让主体的性质以转让所得为税基再征收一道个人所得税或者企业所得税。
产权穿越企业边界，一般有以下转移路径：（1）正常的资产转让：按照资产类别征收相应税收（如上所述）；（2）资产对外投资：货币资产对外投资不征税，无形资产、土地使用权对外投资免征营业税，而非货币性资产对外投资一律视同销售征收增值税和所得税；（3）对外捐赠：属于公益性捐赠的允许税前按比例扣除捐赠支出，商业性捐赠必须视同销售征收流转税与所得税；（4）以租赁方式让渡资产使用权：包括有形动产经营性租赁和有形动产融资租赁在内，均按照“营改增”要求一律缴纳增值税。
总之，产权穿越企业边界受到税收约束，税收状况因资产类型及转移路径不同而有所不同，多角度剖析税收与产权转让的关系模式，为产权税收理论的实践应用指明了方向。
三、产权税收论的实践应用
产权税收论丰富和完善了税收理论体系，有着广阔的实践应用价值，有助于政府构建产权型税制体系，探索税收负担的产权安排范式。
（一）产权型税制体系的构建
1.产权决定税收边界
产权与税收的关联性及互动关系表明：税收的存在是以产权的存在为前提条件，税收依附于清晰的产权关系。因此，在产权明晰的地方，税收或税收权力应当介入，否则，会导致税收真空。在产权不存在或不明细的地方，税收或税收权力就不应当介入，否则会导致税收或税收权力滥用。需要解释的是，这里产权的存在是指关键权利束的存在，即包括所有权、使用权、收益权和处置权。如果具备上述权利束的一项或多项权利，则属于税收边界之内，存在征税问题。比如，中国的土地实行公有制，即土地分为国有土地或集体所有土地，土地使用者并不拥有真正的土地所有权，仅支配土地使用权，但政府对土地使用权转让也视为产权变更征收一道营业税。因此，税收边界取决于产权的存在性及产权边界的范围。
2.产权型税制体系
循着产权决定税收边界的逻辑分析，以产权的存在为前提，围绕产权制度、产权边界而形成一个相对完备的产权型税制体系，这一税制体系涵盖产权交易税、产权收益税、产权静态税等三大类型税种，具体分析如下：
（1）产权交易税。产权交易税是指对资产（存货、固定资产、无形资产、股权等）或劳务产权交易征收的一组税种的集合，产权交易税存在的理由是产权交易规则需要政府维护，产权交易合约需要政府监管，产权交易结果需要政府确认，政府可就其为交易双方提供的公共服务收取一定的收入。产权交易税类似传统税收体系中的流转税，但产权交易税比流转税更能体现税收的产权本质，可以用来解释许多传统税收理论无法解释的税制问题。比如，产权穿越企业边界需要征收产权交易税，因为存在产权转移行为；如果一个法人企业内部的部门之间转移存货，则不征税，原因是不存在产权转移行为。产权交易税的一个重要特征是针对实际产权交易额征税，目前中国税制中最为典型的产权交易税是增值税和营业税。相比较而言，增值税采用税款抵扣制，能够避免重复征税，从促进社会分工角度考虑比营业税更趋合理，随着中国“营改增”的逐步推进，增值税已经成为产权交易税的主体税种。此外，产权交易税还包括印花税、契税、车辆购置税、土地增值税、消费税等。目前产权交易税存在的显著问题是税负太高，尤其是不动产交易环节税负较重，财产继承与赠与行为又出现明显的税负洼地，易于造成投资扭曲与税收流失现象。
（2）产权收益税。产权收益税是指针对产权交易获取的净收益征收的一组税种的集合，它类似于传统税收分类体系中的所得税，主要包括个人所得税和企业所得税，这两个税种对应的产权分别为法人产权和自然人产权，法人和自然人不属于同一性质的主体，故对法人所得与自然人股东分配的盈余分别征税，企业所得税与个人所得税无任何联系，分别独立存在。对于法人而言，获取利润的结果是企业边界扩大，此时征收两道产权收益税，即法人获得利润之后政府对其征收企业所得税，自然人股东的税后分红额还要征收一道个人所得税。对于个体工商户、独资企业与合伙企业而言，及对其应税所得征收个人所得税。因此，产权安排不同，产权收益税的税负水平大相径庭。
（3）产权静态税。产权静态税是对静止状态下的产权征税，即政府对产权的持有征收一道存量税，类似于传统税收体系中的财产税。征收产权静态税的理由是政府对产权的界定、保护及升值均有不同程度的管理，征税的目的是保障政府对产权的保护及对所有者权益的维护。对于产权静态税而言，征税难点在于界定产权人、评估产权的公允价值，以及确定产权的计税基数。在中国经济实践中，产权静态税主要有房产税、城镇土地使用税、耕地占用税、车船税、船舶吨税等。面对中国最近时期的房地产价格飞涨，是否应该开征房产税问题成为社会关注的焦点。从产权税收理论角度分析，中国目前的税制体系中土地与房产分设税种，出现重复征税现象，同时对个人自有自用房产没有开征房产税，存在税收空档。因此，政府应该对房产普遍征收房产税，而不论是居住用房还是商业地产，因为房产税的实质是政府对产权人持有房地产征收的一种产权静态税。
综上所述，中国产权的持有、交易、收益等环节的确存在一些税制漏洞，不利于维护一个公平合理的税制环境。中国未来税制改革的方向应该定位于构建一个产权持有、产权交易及产权收益等环节税负均衡、环环相扣的产权型税制体系，提升中国税制的公平与效率。
（二）税收负担的产权安排范式
产权安排的实质是对财产权利的分配。产权安排是一种资产转移、产权结构调整的资源配置方式，能够打破原来的企业边界。从一定意义上讲，不同的产权安排会带给产权主体不同的税收负担。产权安排的实质是寻找产权结构和企业边界对税收负担的微妙影响，追求“税负最小化”的产权安排范式。
1.产权交易模式：股权交易超越资产交易
产权交易是指在市场经济中，经济主体之间发生的生产要素以及附着在生产要素上的各种权力关系的有偿转让的交易行为。比较资产交易与股权交易，一般资产交易只涉及单项（或一组）资产的转让，而股权交易涉及企业部分或全部股权的转让，两者所适用的税收政策存在较大差异：资产交易需要缴纳流转税、印花税和企业所得税，譬如对存货、固定资产转让应视同货物销售行为缴纳增值税；而股权交易并未引起交易双方资产、负债的实质性流动，不属于流转税的征收范围，仅仅缴纳印花税和企业所得税。鉴于股权交易的目的在于通过股权控制实现对目标企业的控制，股权交易作为一种典型的企业重组形式，已经被越来越多的纳税人借用来作为一种有效的税负控制工具。譬如，一法人企业拟转让土地使用权，按照中国税法规定应缴纳营业税、土地增值税、企业所得税、印花税、契税（买受人缴纳），税负较重。如果以土地使用权投资成立一家企业，然后转让该被投资企业的全部股权，则土地使用权就通过股权转让方式以较低税收成本实现了控制权转移，从而降低了交易过程的整体税负。
2.产权调整模式：企业重组的税收激励
资产重组的实质是产权调整行为，其目的是通过产权结构安排来合理配置资源。为了促进产权调整和提高资源配置效率，世界上大多数国家或地区的税制均对企业合并、分立、股权收购、资产置换、股权置换等行为实施税收激励。纳税人在重大资产重组交易中，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，其实质是进行一种类似股权交易的“净资产”交易，其本质是一种产权交易。考虑到中国税制对股权交易并不课征任何流转税，因此对这种表现为“净资产”交易的产权交易也不征收增值税和营业税。对满足特殊性税务处理要求的资产重组活动，不确认资产（或股权）转让所得，也不征收企业所得税。可以说，中国税制对企业重组几乎一路开“绿灯”。所以，纳税主体利用企业重组以低税负代价调整产权结构是一项明智的战略选择。
3.产权传承模式：财产继承和赠与
财产继承是实现财富转移的一种有效方式，世界上一些国家已经开征遗产税，从而有效地实现监控财富的传承与转移。鉴于中国目前还未开征遗产税，所以财富拥有者会选择采取继承方式转移财富以降低税负。即使未来开征遗产税，个人也能够改变赠与的时间，提前转移财产规避税收。目前中国对房产、汽车等大额财产有产权登记要求，而金银珠宝、古玩字画等收藏品、投资品等并未建立严格的产权登记制度，若大量财富以无记名财产的形式存在，并通过继承、赠与等方式转移，政府难以对其实施有效的税收监管。因此，从控制产权转移角度分析，政府理应尽早开征遗产税。但是，遗产税的开征还需具备制度、技术、文化等方面的条件。如果操之过急，无法在制度上和技术上让个人财产浮出水面，开征遗产税就没有意义。同时还可能出现诸多负面影响，如富人集中向海外移民、遗产提前过户等。因此，对政府而言，开征遗产税首先要设计预防个人财富转移的产权约束制度。
关键词：海尔集团；海外并购；风险；管理会计；Candy公司
一、背景
（一）海外并购历程。自2011年海尔集团宣布收购三洋电机开始，其海外并购力度日益加大，不断拓展海外市场。2018年9月，海尔集团以支付4.75亿欧元（约合人民币38.05亿元）现金，收购意大利Candy公司100％股份。截至2020年，新西兰斐雪派克、美国通用电气家电业务、意大利Candy公司等都被并入集团。海尔集团的战略布局从国内集约事业群架构向海外并购转变，海外收入占海尔集团总收入的近50％。（二）行业趋势。截至2020年，我国智能家居将达1820亿元市场规模，智能家电规模仍有继续上升空间。家电行业智能化率，如图1所示：图1数据显示，2020年，电视的智能化率达到100％，白色家电智能化率达到45％，生活电器、厨房电器的智能化率分别为28％、25％。随着5G、VR和人工智能等技术的发展突破，智能家居场景化运营将会成为家电行业发展新的驱动力。
二、海尔集团发展战略新阶段
（一）经营状况。海尔集团作为家电领域头部企业，创新元素渗透其文化、管理、外部经营，在国内白色家电市场取得领先地位，深入互联网技术探索，建立了COSMOPlat网络供应链渗入客户群、事业群的智能制造平台。2018年，海尔集团全球营业额达到2661亿元，全球利税331亿元，其海外市场份额占比达到41％，全球市场份额占10.7％。为创新内部驱动力，通过并购拓宽海外市场建立10大研发中心技术群，以创新驱动力促进整体发展。（二）战略调整。1.全球化品牌战略。全球化的核心是创造本土化的海尔品牌，海尔集团通过并购形式在海外建立本土化设计、制造、营销的“三位一体”中心。2.网络化战略。海尔集团希望打破原有的国际边界，成为对外开放的平台，将自己变成互联网的节点，在控制网络化优劣的基础上能为自身所用，利用网络的共享信息和组织结构扁平化带来最短的信息链。打造共创共赢新平台，实现各方的共赢利益，达到能够根据用户的需求进行设计、制造、配送，探索出颠覆传统层级关系的供需链体系。
三、并购Candy公司风险分析
（一）并购前———战略风险。海尔集团对于产业、品牌具有明确的多元化、国际化的战略目标，容易出现战略目标和经营目标脱轨等内控失调问题，并购动机的产生需要从海尔集团发展的总目标出发，通过当前所面临的内部条件和外部环境和进行研究，在分析Candy公司的优劣势基础上，根据发展战略需要分析意大利复杂的国内、国际形势后与实际相契合开展并购。（二）并购中———估价风险。海尔集团建立一系列先进的估值方法尤为重要，对公司价值评估以减少财务预算信息与目标企业之间的不对称，从而达到降低评估风险。海尔集团可以在科学合理借鉴国内经营经验的基础上，将自身经济实力与Candy公司的竞争优势加以结合，再根据Candy公司在欧洲的业务盈利水平、消费者需求、分销网络及研发中心等方面进行估价分析。（三）并购后———整合及经营风险。1.内部管理不融合。海尔集团和Candy公司作为两国家电行业的龙头企业，都拥有体系化的内部控制管理。海尔集团将其收购可能产生未控制Candy公司的风险，内部监管未形成合理有效结合，若部分产业未能实现体系化管理则可能产生管理体系混乱。Candy公司有员工1.8万人，在并购后员工不知道自己未来前景如何，会从心理上产生紧张感和焦虑感，如果在后续工作中这种感觉不能得到舒缓，可能会导致并购后公司人力的流失。因此，海尔集团想顺利完成并购要考虑到各个方面的整合问题。2.规模经济风险。海尔集团在完成并购后，若不能使人力、物力、财力达到有效互补和有机结合，实现规模经济和经验的共享补充，将可能是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败，也难以促进公司战略的进一步推进。海尔集团频繁地进行跨国并购的背后，可能隐藏着资金链供应不足风险。近几年，海尔集团海外并购频繁，每一次并购都耗费大量的资金，而海尔集团目前的主营业务依旧是家电产销业务，其资产负债率相对较高，对资金的需求较大，连续的并购可能会使资金出现短缺，资金链问题可能会对海尔集团的主营业务造成一定的影响。3.企业文化风险。有数据研究表明，中、意文化差距系数高达3.3，意味着中、意两国的文化思想，如价值观、思维方式、娱乐、法律等方面有着相对较大的差异，这些文化差异风险的存在会造成跨国并购的失败。目前，我国企业对企业文化的规范重视程度相对较低，不同国家的文化差异会使目标公司产生抵制心理，也会造成误解和冲突。海尔集团并购的Candy公司在意大利有着悠久的历史，常年接受意大利文化的熏陶，企业的文化和经营管理方式充满了意大利传统文化色彩。海尔集团在并购过程中要处理好两国的文化差异，充分调研，制定出合适的整合计划，才能成功规避文化整合风险。海尔集团和Candy公司企业文化融合，将会促进双方在品牌、产品组合和供应链等领域的优势互补。4.汇率控制风险。海尔集团在并购Candy公司的交易中获得了其全球部署的大量海外资产。海尔集团在实行国际知名品牌战略收购计划的同时，其财务核算的货币也逐渐多样化。当发生收入用外币记账、支出用人民币记账、收入与支出货币不匹配可能会导致公司的具体盈利状况不客观，多样化的核算货币使海尔集团存在汇率风险。5.偿债风险。海外并购多采用现金交易的方式，若企业无法在短期筹得并购所需要得高额资金，可能会出现断层、断流和断源等风险，从而影响企业整体的项目进行，造成经营损失。若采用股权转让的方式进行并购，可能引发公司部分话语权、所有权转出的风险，将会影响内部管理的决策和组织结构的构建。海尔集团在并购Candy公司中采取了现金支付的融资方案。集团年报显示：企业货币资金在2017年和2018年分别达到了351.77亿元和70.68亿元，因为2018年末海外并购使得货币资金减少。2018年，海尔集团的资产负债率为66.93％，达到近三年来最低值，外部偿还债务压力较小。
四、风险评估
（一）概述。企业风险指标复杂繁多且侧重不同。海尔集团并购Candy公司的风险根据同类型企业发展情况典型分析，采用非财务风险建立风险矩阵模型，财务数据指标构建风险模型，综合作为风险预警评价体系，以此判断海尔集团2018年完成并购在后续发展中的风险及范围预估，并对企业经营状况进行梳理分析，缩小风险判断的范围，有利于企业进行事后风险控制。（二）风险矩阵模型。海尔集团风险矩阵评估，如表1所示：度影响但项目目标能部分达到），微小（一旦发生项目受到轻度影响），可忽略（一旦发生对项目几乎没有影响）。②风险概率说明：0％～10％（几乎不可能发生），11％～30％（发生的可能性很小），31％～70％（有可能发生），71％～90％（有很大可能性发生），91％～100％（极有可能发生）。表1显示，海尔集团在并购Candy公司后最主要的是运营风险的控制。欧洲是海尔集团全球品牌战略的重点市场之一，此次并购风险的有效控制将加快海尔集团在欧洲的品牌布局。（三）权重系数财务风险模型。海尔集团财务风险指标值，如表2所示：表2定量指标显示，营业业务收入利润率、营业利润比重都在平稳的良性发展；应收账款收到并变现的天数较长，2016年由于并购GEA带入较同期增加116.68％的应收账款，2018年由于收购Candy公司致使其应收账款并入公司，可能存在资金链供应不足、留存业务运转资金不足等问题的风险；企业资产负债率较高，说明企业负债与资金可能会出现失衡等问题，损害股东的权益；2016—2019年期间净资产收益率都为正值，说明各项目具有良好的投资报酬率，项目是具有可行性且较稳健风险系数的投资对象。
五、基于管理会计视角的风险应对
（一）内部环境。1.组织结构优化。海尔的集团组织结构是“全流程”，采取财务和业务既集中又分散的原则，注重于财务上的管理，经过不断改革后发展出独有的一套组织结构。集中在于利用财务共享功能来实现财务上的信息化；分散主要是将的信息统一通过财务再到各个单位部门，大大提高集团的工作效率。海外并购企业管理延续国内海尔集团组织发展模式形成海外管控集约化事业群，海外管理层直接对接总部进行内部组织架构管理的直接控制，统一海外公司的战略目标与经营目标，海外部门应定期提交经营管理的风险预警测试评价指标，对于风险项进行专项控制。2.本土化发展战略。海尔欧洲总部将设在意大利布鲁吉里奥，海尔将持续投资来提升Candy品牌在欧洲及全球的竞争力。本土化战略考虑到每个地区风俗习惯不尽相同，针对不同的消费群体开发出适合当地的产品，同时雇佣员工以当地人为主，有效避免了当地政府或民众对外来企业的抵触感，促进当地人员就业，加速了解当地用户习惯,也为集团带来了动力和经验积累，深化全球化品牌战略形成。同时可推广COSMOPlat与HOPE平台面向用户或潜在用户提交意见与预期个性化需求，针对差异化需求建立专业小组进行可行性分析。（二）控制活动。1.深化“三融一创”。三融指融资、融智、融文化，一创指创世界品牌。文化融合是并购之后企业“走进去”的关键一点。海尔集团需要有效地将自身的特点与并购企业文化良好地交融在一起，为后续市场反应和内部治理改革打下坚实的基础。2.全员预算管理。海尔集团通过全员式的预算管理机制，将财务职能与其企业战略密切相关。发挥财务职能的作用，使得海尔集团既能够在运营过程中有效地监督和发现问题，又能给予财务预算反馈，不断优化和完善财务预算，有助于减少财务松弛的问题，并激励员工更好地为公司服务。3.作业成本控制。基于全过程的过程成本控制体系构建了作业成本控制体系。海尔集团使用财务共享中心，通过成本控制系统将客户的经营实体运用到集团的价值创造系统中。整合和处理成本主体范围上的信息，建立了全新的“全流程”企业管理模式，及时地为旗下业务板块提供交易需求和市场信息。通过企业链管理系统的集成，在企业结构改革中实现战略目标，实现共同目标、共同财务的整合，提高组织绩效和管理信息价值。4.深化“人单合一”机制。海尔集团将“人单合一”的机制纳入监测系统，内部建立完整的ERP系统并对其优化，程序化内部控制有效防止外部干扰，优化内部控制功能。信息技术的开发和使用，旨在将海尔集团下属的所有部门整合到全面的资源管理系统中。利用财务共享中心，确保“人单合一”模式顺利融入内控机制，与其相关的收支信息都通过该中心收集，在统一的系统之下进行调配，从而减少了资源的浪费，降低了财务成本。（三）业财融合。1.产品链优化创新。海尔集团海外地区产品渗透发展还有提升的空间，可以在海外并购公司实施从“双品牌”到“多品牌”的转变，海尔集团和Candy公司在品牌、产品组合和供应链等领域互补性强，海尔集团旗下包括Candy、Hoover、Rosières品牌在内的七大品牌将继续实现全球化协同发展，助力海尔在欧洲乃至全球家电市场的创新和升级。2.费用优化。由于海尔集团在全球化、高端化等品牌战略上的广泛布局，自2016并购美国通用电气的家电业务起销售费用率快速上升，倍受市场质疑。海尔集团将财务状况、发展状态、政策支持和主要风险等整合到一起，并且设立了独立的财务共享中心来进行集中处理，从而增强企业的运转效率。海尔集团战略投入正在全面结果，费用优化也逐步提升。2020年前三季度出口保持两位数增长，同时海外市场收入逆势增长17.5％，制冷、洗涤、空调三大产业在20多个国家进入TOP3行列。
六、结论
海外并购过程中，企业面临着国内外经济、政治形势影响，以及战略、估价、整合及经营风险等多方面风险，企业对并购企业进行合理性评估定价，完整的风险应对的体系来面对全球化趋势带来的挑战，企业可通过深化“三融一创”、全员预算管理、作业成本机制、深化“人单合一”机制等控制活动进行管控，管理会计视角下产品链优化创新和费用优化的业财融合思想进行风险控制；利用风险矩阵模型、权重系数财务风险模型等多类分析方法评估识别风险存在的可能性，并有效控制企业的经营业务活动，使得并购后企业经营运作有序发展。
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