时间：2023-07-09 08:53:50
导语：在股权投资思路的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
【关键词】私募股权基金；IPO；退出；法律制度
一、私募股权基金概述
私募股权是指包括未在证券交易所公开交易的公司权益资产组合。私募股权基金是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，并最终通过被投资企业上市、并购等方式退出而获利的一类投资基金。
二、私募股权基金退出机制
私募股权投资的最终目的是要获得收益，退出是私募股权投资实现收益的真正环节。私募股权基金的退出即是在投资行为结束时，通过股权转让的方式获取投资回报的行为。只有顺利实现退出，私募股权基金才算是成功完成自己的使命。退出环节的设计，关系着整个投资的成败。在做出投资决策之前，私募基金投资方就应当制定了具体的退出策略和路径，从目前的实践来看，私募股权投资基金退出渠道主要有公开上市、兼并收购、股份回购、企业清算或破产四种方式。
首次公开募股（IPO），是企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票募集用于企业发展资金的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，企业就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。通常IPO的方式退出，在提高公司市场价值，融通资金渠道，增强流动性的同时，还提升了企业的知名度以及企业在客户中的信誉，为企业进一步发展壮大打下坚实的基础。并且，企业的成功IPO也能够为私募股权基金带来可观的资本收益。但是，上市的不利因素在于，企业的管理层和控制者对于企业的管理和运营要受到公众的监督，经营不善将面临被收购的风险，财务状况也需要更加透明。不过，对于私募股权投资基金方来说，由于其可以在企业上市之前，在每股价格很低的情况下进入企业，成为企业的股东。当企业上市后，每股价格会飙升，远远高于私募股权投资基金方原来买入的价格。因此，私募股权投资基金方可以在持股锁定期之后高价出售其持有的股份，从中获得高额的投资回报。
我国有限合伙制投资的企业在境外上市，主要分为两种模式，一是在境外发行直接上市，二是境外间接上市。境外直接上市，指企业直接以中国内地企业的名义向境外的证券主管部门申请发行，登记注册，发行股票，并向当地证券交易市场申请挂牌上市交易。境外上市的审批和监管严格，程序复杂，门槛较高，还需要聘请多个中介机构提供相关辅助配套服务，时间较长，即使是上市成功，也要接受国内和上市地的双重法律监管。境外间接上市主要有两种形式，买壳上市和造壳上市。所谓的壳公司，可以是上市公司，也可以是拟上市公司。境外间接上市中占主导地位的方式是，由境内企业的实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛等地设立境外壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，然后再以该境外壳公司的名义在境外证券市场上市。公司采取境外造壳上市主要是为了规避监管，使境内企业能够顺畅地实现境外上市。并且，企业可以利用避税岛的税收政策来避税。
尽管对于私募股权基金和被投资企业来说，上市是最受青睐的退出方式，但并不是所有企业都能够如愿以偿，在现实条件不尽如人意的时候，就要考虑其他的退出方式。
兼并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的公司，收购是指买方企业通过收购另一家企业的股份或者资产以达到控制该公司的目的。通过兼并收购，私募股权基金可以将所持有的被投资企业股份转让给收购方，获得相应的现金或可流通证券，从而实现退出。如果被投资企业的成长不如预期良好，私募股权基金为了及早收回资金进入下一轮投资，多会考虑为被投资企业寻求兼并或者收购的可能性。或者，如果经济形势不好，IPO价格不理想或者恰好有其他企业处于战略考虑，愿意以较优价格收购被投资企业，则也是一种较好的退出方式。尽管与上市退出相比，在一般情况下收益率存在一定差距，但可以快速收回投资，实现回报也是私募基金较常用的一种退出方式。
在大多数情况下，股份回购是一种备用的收回投资的方式。股份回购，是指按照投资协议的约定，在满足一定条件时，由被投资企业、原始股东、管理层或职工持股按照一定价格回购私募股权基金所持股份。主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。这种退出方式融合了股权投资和债权投资的特点，即私募股权基金投资后对被投资企业既享有股权，同时又在公司、公司原始股东或管理层方面获得在一定条件下由其回购股份收回投资的保障。由于我国公司法仅规定了在四种情况下可以回购本公司股份，包括：减资、将股份奖励给员工、与持有本公司股份的公司合并以及异议股东回购，因此，私募股权基金中的退出方式一般指股东回购。私募股权基金在与被投资企业签订投资协议时，即可设定回赎条款，约定若公司无法达到上市标准或预期的盈利目标，则由原股东以一定价格（不低于购买价格）回购私募基金持有的股权，并且可以约定一定比例的补偿金。目前，我国通过这种方式退出的私募股权基金并不是很多，虽然对于私募股权基金而言，股份回购能够保证稳定盈利，但是这种方式也存在一定的风险，主要有：投资协议中的股权回购条款设计不合法，国有企业管理层收购价格不确定等。
通常情况下，通过清算退出意味着投资失败。如果私募基金通过清算实现退出，则多数为投资失败时的无奈之举。清算退出包括解散清算和破产清算，解散清算是指在被投资企业发展不尽如人意，继续存在可能导致私募股权基金更多损失时，只要公司符合法定的清算条件，私募股权基金就可以以股东身份按照法定程序提出解散公司的申请，实现退出从而防止损失的进一步扩大。破产清算是指被投资公司被司法强制解散，如果被投资公司被宣告破产，说明企业已经陷入资不抵债的境地。对于私募基金来说，清算退出很有可能血本无归；对于被投资企业来说，也是一次失败的融资。
三、我国私募股权投资基金退出机制法律制度
“红筹上市”方式是近年来风险资本投资中国企业、以海外IPO方式退出的主要途径。2005年初，外汇管理局出台的11号文和29号文影响了依赖“红筹上市”模式的海外风险投资者的投资热情，之后，外汇管理局又了75号文进行完善。
《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（简称“11号文”），虽然可在相当程度上打击国内资本恶性中转外逃的现象，但其中部分规定对企业谋求海外上市的计划产生不利影响，并且为正在对中国企业进行大规模投资的海外投资者的进入与退出设置了障碍。
[例]2007年1月1日A公司发行66万股(面值1元、公允价值2.2元)换取B公司50万股的90％，另支付法律费等6.27万元与股票登记和发行费8.73万元实现合并。合并日，B公司可辨认净资产的账面价值为124万元(其中：股本50万元，资本公积29.35万元；盈余公积43.45万元。未分配利润1.2万元)。B公司可辨认净资产公允价值与账面价值不等项目如下：存货增值3.2万元；固定资产增值17万元，其中房屋增值18万元(按20年折旧)，设备减值1万元(按10年折旧)；无形资产增值3.6万元(按5年摊销)。2007年子公司已经将其年初的存货全部对外出售，存货的成本转入“主营业务成本”账户。假设固定资产均采用直线法计提折旧，且2007年按全年计提折旧，折旧费用计入管理费用。子公司当年实现净利润13.5万元，按净利润的10％提取盈余公积，分配现金股利6万元。2008年子公司实现净利润15万元，按净利润的10％提取盈余公积，分配现金股利8万元。
(1)2007年A公司平时用成本法核算长期股权投资的会计分录。
借：银行存款 54000
贷：投资收益 54000
编制2007年合并财务报表时的调整分录。
(2)将子公司相关资产的账面价值调整为公允价值的调整分录。
借：存货 32000
固定资产――房屋 180000
无形资产――特许权 36000
贷：固定资产――设备 10000
资本公积 238000
(3)将子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整的调整分录。
借：营业成本 32000
管理费用 15200
固定资产――设备 1000
贷：存货 32000
固定资产――房屋 9000
无形资产――特许权7200
(4)子公司按照公允价值为基础调整之后的当期净利润为87800元(135000~，7200)，以子公司可辨认净资产公允价值为基础按权益法调整长期股权投资账面价值的调整分录。
借：长期股权投资
79020
贷：投资收益
79020
借：投资收益
54000
贷：长期股权投资
54000
编制2007年合并报表时的抵销分录
(5)A公司2007年编制合并资产负债表时的抵销分录，其中调整后A公司长期股权投资的账面价值为1539720元(660000 x2.2+62700+79020-54000)；少数股东权益等于2007年末B公司所有者权益公允价值中少数股权份额150580元[(1240(0+238000+135000-60000-47200)x10％)]。
借：股本 500000
资本公积 531500
盈余公积 448000
未分配利润 26300
商誉 184500
贷：长期股权投资 1539720
少数股东权益 150580
(6)A公司2007年编制合并利润表时的抵销分录，其中少数股东损益8780元(87800×10％)。
借：投资收益 79020
少数股东损益 8780
未分配利润――年初 12000
贷：提取盈余公积 13500
对所有者(或股东)的分配 60000
未分配利润――年末 26300
(7)2008年A公司平时用成本法核算长期股权投资。
借：银行存款 72000
贷：投资收益 72000
编制2008年合并财务报表时的调整分录
(8)编制上期子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整对本期影响的调整分录。
借：存货 32000
固定资产――房屋 180000
无形资产――特许权 36000
贷：固定资产――设备 10000
资本公积 238000
借：未分配利润―期初 47200
固定资产――设备 1000
贷：存货 32000
固定资产――房屋 9000
无形资产――特许权 7200
借：长期股权投资 25020
贷：未分配利润――期初 25020
(9)编制本期子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整的调整分录。
借：管理费用 15200
固定资产――设备 1000
贷：固定资产――房屋 9000
无形资产――特许权 7200
(10)子公司按照公允价值为基础调整之后的当期净利润为134800元(150000-15200)，以子公司可辨认净资产公允价值为基础按权益法调整长期股权投资的账面价值的调整分录。
借：长期股权投资 121320
贷：投资收益 121320
借：投资收益 72000
贷：长期股权投资 72000
编制2008年合并财务报表时的抵销分录
(11)A公司2008年编制合并资产负债表时的抵销分录。
借：股本 500000
资本公积 531500
盈余公积 463000
未分配利润 66100
商誉 184500
贷：长期股权投资 1589040
少数股东权益 156060
(12)A公司2008年编制合并利润表时的抵销分录。
借：投资收益 121320
少数股东损益(134800×10％)13480
未分配利润――年初 26300
贷：提取盈余公积 15000
对所有者(或股东)的分配 80000
未分配利润――年末 66100
实务中，上述编制合并报表的抵销分录也可采用以下方法：
首先抵销本期内部投资和收益分配相关的会计业务：
(13)抵销B公司向A公司分派现金股利，冲减少数股东权益6000元(60000×10％)。
借：长期股权投资 54000
少数股东权益 6000
贷：利润分配――股利分配 60000
(14)抵销本年度A公司确认投资收益。
借：投资收益 79020
贷：长期股权投资 79020
(15)抵销B公司本期提取的盈余公积。
借：盈余公积――丁公司 13500
贷：提取盈余公积――丙公司 13500
(16)上述抵销的结果使得本期A、B公司之间内部投资和收益分配的会计业务全部抵销，有关项目恢复到期初数，即合并日的状态，这时将A公司“长期股权投资”期初余额1514700元(660000×2.2+62700)与B公司期初所有者权益有关项目抵销相当于合并日的合并报表抵销，合并日的少数股东权益等于合并日B公司可辨认净资产公允价值(1240000+238000)中少数股权的份额147800元。
借：股本――B公司 500000
资本公积――B公司 531500
盈余公积――B公司 434500
未分配利润――B公司(期初) 12000
商誉 184500
贷：长期股权投资――A公司 1514700
少数股东权益 147800
(17)最后，由于存在少数股东权益，还应当确认属于少数股权的子公司净利润和本年度增加的少数股东权益，本年度净利润属于少数股权的净利润为8780元[(135000－47200)×10％]，相应的增加少数股东权益也为8780元。
借：少数股东利润8780
贷：少数股东权益8780
2008年合并报表调整分录与前述思路一方法一致，抵销分录可以按照以下思路进行：
首先抵销本期内部投资和收益分配的会计业务：
(18)抵销2008年B公司向A公司分派现金股利，冲减少数股东权益8000元(80000×10％)。
借：长期股权投资 72000
少数股东权益 8000
贷：利润分配――股利分配 80000
(19)抵销年度收益确认。
借：投资收益 121320
贷：长期股权投资 121320
(20)抵销B公司本期提取的盈余公积。
借：盈余公积――丁公司 15000
贷：提取盈余公积――丙公司15000
(21)结果使得本期A、B公司之间内部投资和收益分配的会计业务全部抵销，有关项目恢复到期初数，即2007年末的状态。这时将A公司“长期股权投资”期初余额1539720元(660000×2.2+62700+79020-54000)与B公司期初所有者权益有关项目抵销，其中，股本50000，资本公积531500元(293500+238000)，盈余公积448000元(434500+135000×10％)，未分配利润26300元(12000+135000×90％-60000-47200)元，少数股东权益150580元[(1240000+238000+135000-60000-47200)×10％]，商誉184500元[1514700-(1240000+238000)×90％]。
借：股本――B公司 500000
资本公积――B公司 531500
盈余公积――B公司 448000
未分配利润――B公司
26300
商誉
184500
贷：长期股权投资
1539720
少数股东权益
150580
(22)最后，由于存在少数股东权益，还应当确认属于少数股权的子公司净利润和本年度增加的权益，本年度净利润属于少数股权的净利润为13480元[(150000－15200)×10％]，相应的增加少数股东权益也为13480元。
借：少数股东利润 13480
贷：少数股东权益 13480
不考虑其他内部交易抵销的情况下合并报表相关项目为：2007年合并资产负债表中少数股东权益等于150580元[(1240000+238000+135000-60000-47200)×10％]，合并利润表中少数股东利润等于8780元；2008年合并资产负债表中少数股东权益等于156060元(150580+13480-8000)，合并利润表中少数股东利润等于13480元。上述两种思路下编制出的合并报表相关数目一致。
[本文系哈工大(威海)校研究基金资助项目HIT(wH)200800l阶段性研究成果]
[关键词] 长期股权投资；成本法；权益法；金融资产
doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 084
[中图分类号] F275；F830.593 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2016）13- 0152- 02
1 公允价值转换为权益法
基本思路：①交易性金融资产或可供出售金融资产的初始与后续计量，以及权益法下长期股权投资初始成本的确认，都是采用公允价值，因此长期股权投资的初始投资成本=转换日原金融资产的公允价值+新增投资的公允价值。②由于该金融资产已经消失，该资产公允价值与账面价值之间的差额，以及该金融资产在持有期间产生的累积公允价值变动也相应转入投资收益。③根据该长期股权投资的拟持有期限来决定是否确认递延所得税负债。
[例1] 2015年1月，A公司支付1 000万元购入B上市公司5%的股份（作为交易性金融资产核算），2015年6月底该股份公允价值为1 100万元。2015年11月底，A公司又支付5 000万元购入B公司20%的股份，原5%股份的公允价值为1 300万元。
（1）2015.1 借：交易性金融资产――成本 1 000
贷：银行存款 1 000
（2）2015.6.30 借：交易性金融资产――公允价值变动 100
贷：公允价值变动损益 100
该金融资产账面价值为1 100万元，计税基础为1 000万元，产生应纳税暂时性差异100万元，由于该事项的发生将影响会计利润，应确认所得税费用和递延所得税负债100×25%=25万元。
借：所得税费用25 贷：递延所得税负债 25
（3）2015.11 借：公允价值变动损益 100 贷：投资收益 100
借：长期股权投资 6 300
贷：交易性金融资产――成本 1 000
交易性金融资产――公允价值变动 100
银行存款 5 000
投资收益 200
2 公允价值转换为成本法
基本思路：①如果追加投资之前双方为独立企业，转换后长期股权投资初始成本的确认，仍然按照公允价值计量，长期股权投资初始成本=转换日原投资公允价值+新增投资成本，累计公允价值变动也一并转入当期投资收益，转换日形成的暂时性差异必须确认递延所得税负债，其他处理与上文相同。②如果追加投资之前双方属于同一集团，转换后以被合并方所有者权益体现在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为长期股权投资初始入账成本，累计公允价值变动也一并转入资本公积，其他处理与独立企业相同
[例2] 把例1改为2015年11月，A公司又支付18 000万元购入B公司50%的股份，双方合并前均受到C公司控制，合并当天B公司净资产在C公司合并报表中账面价值份额为40 000万元，其他条件不变。
其他处理与例1相同，追加投资日处理为
借：长期股权投资 40 000×55%=22 000
贷：交易性金融资产――成本 1 000
交易性金融资产――公允价值变动 100
银行存款 18 000
资本公积――其他资本公积 2 900
该长期股权投资的账面价值为22 000万元，计税基础为1 000+18 000=19 000万元，形成应纳税暂时性差异3 000万元，应确认递延所得税负债3 000×25%=750万元。
借：资本公积――其他资本公积 750
贷：递延所得税负债 750
3 成本法转为权益法
基本思路：①成本法和权益法的初始计量和后续计量存在很大差异，在转换时对已出售部分调整长期股权投资账面价值，确认投资收益。②对剩余股权则要按照追溯调整的原则，视同从初次投资日就采取权益法，对初次投资日与追加投资日之间发生的业务按照权益法的要求进行追溯处理，在调整长期股权账面价值的同时，调整留存收益、投资收益和其他综合收益。③转换后形成的暂时性差异应确认递延所得税。
[例3] 2015年1月，甲公司以1 000万元的价格购入乙公司80%的股权，按照成本法进行后续计量，当日乙公司可辨认净资产公允价值为1 500万元。2015年1月至12月，乙公司净资产增加500万元，其中包括当年的净利润400万元，可供出售金融资产公允价值上升40万元，其他权益变动60万元，无其他事项。2016年1月初，甲公司以800万元的价格转让乙公司40%的股权，改按权益法进行后续计量。
（1）2015.1 初始购入 借：长期股权投资 1 000 贷：银行存款 1 000
（2）2016.1 出售40%股权 借：银行存款 800 贷：长期股权投资 500 投资收益 300
（3）剩余长期股权投资在成本法下投资成本为500万元，按照权益法其初始投资成本应为1 500×40%=600万元，应进行追溯调整
借：长期股权投资――成本 100 贷：盈余公积 10 利润分配――未分配利润 90
（4）按权益法的要求对乙公司2015年相关业务进行追溯调整
借：长期股权投资――损益调整 400×40%=160 其他综合收益 40×40%=16 其他权益变动 60×40%=24
贷：盈余公积 16 利润分配――未分配利润 144 其他综合收益 16 资本公积――其他资本公积 24
（5）剩余长期股权投资账面价值500+100+160+16+24=800万元，计税基础为500万元，形成暂时性差异300万元，依据上文分析，如果甲公司不准备长期持有该股权，应确认递延所得税负债300×25%=75万元。
借：盈余公积 75×10%=7.5 利润分配――未分配利润 75×90%=67.5
贷：递延所得税负债 75
主要参考文献
近年来，私募股权投资因其投资方式的新颖和丰厚的投资回报得到越来越多的关注，私募股权投资（Private Equity），简称“PE”，广义上指通过非公开形式募集资金，对企业进行的首次公开发行前的各种类型的股权投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期和Pre-IPO各个时期的企业进行的投资。狭义上指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
私募股权投资不仅仅是它的认证功能、市场力量功能和筛选监督功能这三大功能吸引着投资者，其独特的投资方式和运营方式也得到很多人的追捧。首先，它的主要投资方式是股权投资。它并不像证券投资或者借贷资本，它是通过把目标公司培养成熟后推向股市从而以资本退出的方式获得高额的投资收益；其次，参与企业管理，提高增值服务。私募股权投资对被投资企业不仅给予资金支持，还给予技术、管理等方面的服务，参与企业的重大战略计划的制定、改善公司结构等与被投资企业共同管理公司；再者，投资面向高新技术行业。高新技术行业因其高风险、高回报而得到私募股权投资机构的亲睐；最后，私募股权投资具有双重关系。在融资阶段，投资者把资金交给私募股权投资机构，委托人是投资者，在投资阶段，私募机构把筹集的资金注入被投资企业，私募机构由人转变成委托人。
我国的私募股权投资相比于国外而言，发展相对较晚，但是近些年私募股权投资在我国也得到了深入的研究和跨步式的发展，笔者在阅读大量私募股权投资的资料以及查阅相关网站后，进而总结了目前我国私募股权投资的发展状况以及存在的问题，并针对问题给出了建议，希望能给我国的私募股权投资的进一步发展带来帮助。
二、我国私募股权投资的发展现状及存在问题
现阶段，我国日益成熟的资本市场以及行业监督政策的逐步完善，我国市场已逐步迈入了“股权投资时代”，随着我国经济新常态的推进，投资者对未来充满了希望，私募股权投资行业募集资金规模也得到大幅增长；同时，A股IPO开闸，多层次资本市场的构建、国家实行简政放权以及新国九条颁布等，使得投资者对私募股权投资的信心不断高涨。据私募通统计，2014年我国私募股权投资市场投资案例共计完成3626起，较2013年同期增长100.6%，投资交易共计711.66亿美元，较2013年同期的310.84亿美元激增129.0%。从整体来看，在创新创业的大背景下，中国私募股权投资机构已经进入投资“狂热期”，且投资阶段也在不断前移，从2006年至2014年，中国股权投资市场整体攀升，投资案例数与投资金额年复合增长率分别为28.1%和21.7%，下表是我国2007-2014年股权投资市场的投资情况：
从以上的分析以及数据我们可以看出，随着我国经济的发展，对于私募股权投资领域，投资者的热情不断增加，投资规模也不断扩大，同时，投资行业日趋多元化，私募股权投资领域在多层次资本市场上的发展已不容小觑。
面对我国私募股权投资发展的现状，其未来的发展状况给人以激动人心的感觉，但由于其在我国起步较晚，所以在发展过程中仍存在一些问题：
（1）私募股权投资的退出方式单一
在筹资、投资和退出这一私募股权投资流程中，顺利的退出机制对于投资者获得投资收益有着非常重要的作用，在我国的私募股权投资市场中，IPO仍然是私募股权投资的主要退出渠道，不过，由于我国资本市场仍然不成熟，使得很多私募投资很难通过IPO方式退出，进而不利于私募机构的正常健康发展，发展和创新多元化的私募股权投资市场对我国PE进一步的发展有很重要的作用。
（2）私募股权投资政策、法规不完善
目前，我国还没有法律法规对私募股权投资进行专门界定，相关的配套法律法规也不完善，监管思路以及监管方向也不明确，私募股权投资市场在实际运作中存在很多不规范的操作，从总体上看，我国尚未有针对私募股权投资统一的法律法规，同时各机构监管部门的分业监管也是私募股权投资发展道路上的障碍。
（3）资金来源有限，资本结构单一
现阶段，由于私募股权投资的不成熟，从国有资本来看，有着巨大资金存量和投资能力的机构资金，如社保基金、银行、保险公司等并未对PE市场完全开放，私募股权机构决策机制不灵活，投资行业以及地域限制性大；在私人资本上，由于从事房地产以及股票投资的投资者受价格波动影响比较大，也很大的影响了规模。以上因素导致PE市场的投资者数量少，资金来源有限，资本结构单一，进而制约了私募股权投资市场的进一步发展。
三、针对我国私募股权投资发展的建议
（1）完善股权投资的退出机制
在新常态的背景下，我国的多层次资本市场已经在逐步建设中，但就目前我国的国情而言，退出机制的建设仍迫在眉睫，首先是创业板建设上，应选取具有高成长、潜力大的实体类中小企业，制定严格的信息披露制度以及保荐人制度以确保高品质的公司上市；其次是尽快完善产权交易系统市场，使其与低层次的代为转让系统衔接，进而为私募股权投资的退出提供良好的平台。
（2）加快私募股权投资立法
我国相关部门应在我国国情的基础上，参照发达国家的经验完善相关法律法规，使私募股权的投资运作更加规范并得到保护，加快出台《股权投资基金管理办法》，将私募股权投资打造成规范、统一、阳光的市场体系；同时从法律上明确私募股权资本的地位和作用，真正保护投融资双方利益，用法律的手段规范我国私募股权投资市场的发展；最后建立由主管部门牵头，各注册地相关部门机构共同参与的统一监管体系，明确各部分以及机构的监管责任，在统一法律的基础上实行全面监管。
（3）私募股权投资资金多元化
我国政府可以在出台相关法律法规的基础上，拓宽股权投资资金来源，逐步放宽国有资本在私募股权投资市场上的限制，应以社保、保险、商业银行资金以及富有的个人为主。同时，积极推进多层次资本市场体系的发展，为私募股权投资资金的资金来源拓宽道路。
【关键词】长期股权投资；成本法；权益法；转化问题探讨
新会计准则下长期股权投资划分为权益法与成本法，比例只是甄选因素之一，哪一个更科学合理，判别的标准不一。这就为会计从业人员分辨投资方法时提出了难题，投资方法确认不准，会计处理就走了弯路。笔者认为有必要尝试按照新会计准则的框架，对两个方法选择的重点透彻了解，更好的核算和应用。
一、长期股权投资核算方法的划分
要准确理解长期股权投资的核算，必须首先透彻领会何谓子公司、合营企业及联营企业，还有就是控制、共同控制或重大影响，这是读懂这两大方法的前置程序。
在成本法下，长期股权投资以取得股权时的成本计价，其后，除了投资企业追加投资、收回投资等情形外，长期股权投资的帐面价值保持不变。投资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在投资后产生的累积净利润的分配额。
在权益法下，长期股权投资的帐面价值随着被投资单位所有者权益的变动而变动，包括被投资单位实现的净利润或发生的净亏损以及其他所有者权益项目的变动。
二、长期股权投资核算的成本法与权益法的区别
按照新准则，长期股权投资的初始计量不用区分成本法和权益法。只有在后续计量的时候才会分为权益法和成本法。成本法下，对于被投资单位的权益变动，投资单位不改变“长期股权投资”科目的余额；权益法下，被投资单位的权益变动了，投资单位也跟着变动“长期股权投资”科目的余额。
比如，被投资单位当年净利润实现100万，那么在成本法下就不做分录，但在权益法下就要，借：长期股权投资――损益调整，贷：投资收益
比如，被投资单位发放现金股利时，
成本法下是：借：应收股利，贷：投资收益
权益法下是：借：应收股利，贷：长期股权投资
1、一般占被投资单位的股权比例达20%-50%范围内，采用权益法核算。
2、对被投资单位有重大影响或控制的，即使投资比例低于20%也采用权益法核算。（重大影响或控制情况比如：能够任命对方的董事长或总经理、董事会成员中有一半以上的为本企业安排的等）
三、长期股权投资核算方法的转换
（一）成本法转为权益法
成本法转为权益法，分为两种情况，一种是增资导致成本法转权益法，另一种是减资导致成本法转权益法。
权益法转为成本法，也分为两种情况，一种是增资导致权益法转成本法，一种是减资导致权益法转为成本法。
1.增资
总的思路是“追溯”调整。即对原持有的长期股权投资按权益法进行调整。
（1）原持有的长期股权投资的处理
原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额。
（2）新增长期股权投资的处理
对于新取得的股权部分，应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，不调整长期股权投资的账面价值；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整，同时计入取得当期的营业外收入。
2.减资
首先，应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
其次，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。
【例题】A公司原持有B公司60%的股权，其账面余额为30000000元，未计提减值准备。20×9年5月3日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的1/3出售给某企业。出售取得价款18000000元，当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为80000000元。A公司原取得B公司60%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为45000000元（假定公允价值与账面价值相同）。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处置投资前，B公司实现净利润25000000元，其中，自A公司取得投资日至20×9年年初实现净利润20000000元，假定B公司一直未进行利润分配。除所实现净利润外，B公司未发生其他计入资产公积的交易或事项，本例中A公司按净利润的10%提取盈余公积。
在出售20%的股权后，A公司对B公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对B公司生产经营决策实施控制。对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。
（1）原投资时：
借：长期股权投资――B公司30000000
（2）确认长期股权投资处置损益
借：银行存款 18000000
贷：长期股权投资――B公司10000000
投资收益8000000
（3）调整长期股权投资账面价值
注：两个时点之间，B公司可辨认净资产公允价值变动了35000000元，其中25000000元是B公司实现净利润引起的，同时因为题目条件告知“除所实现净利润外，B公司未发生其他计入资产公积的交易或事项”，所以剩余的B公司可辨认净资产公允价值变动额10000000元是因为B公司各项资产增值引起的（没有在B公司账上反映），对于这部分金额，A公司不需要做调整。
所以，只需根据处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净利润10000000元（25000000×40%），调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益和当期损益，A公司应进行以下会计处理：
借：长期股权投资――B公司――损益调整10000000
贷：盈余公积 800000
利润分配――未分配利润7200000
投资收益 200000
如果上例中条件变为：初始投资日至处置部分投资时，被投资方可辨认净资产公允价值变动额35000000（80000000-45000000）元中，有25000000元是被投资方实现净利润引起的，另外有5000000元是B公司（可供出售金融资产公允价值变动等引起的）资本公积的增加额，那么对于这部分金额，按权益法调整时，还需要做如下分录：
借：长期股权投资――B公司――其他权益变动
2000000（5000000×40%）
贷：资本公积――其他资本公积2000000
（二）权益法转为成本法
1.增资：因追加投资等导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司的投资的――应将权益法改为成本法，属于多次交易达到企业合并的情况之一。
应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整为最初成本。在此基础上加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。
2.减资：因减少投资等原因导致对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的――应将权益法改为成本法。
（1）转换时――应以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。注意明细账的结转。
【关键词】私募 分阶段投资 实物期权 股权比例
一、单阶段投资模型
三、引入股权比例的分阶段投资模型
以上是将实物期权引入私募股权投资的一般思路。但它忽略了重要的一点，在t2时刻再投入I2时，企业已经明显出具规模，同样的资金I2在0时刻比t2时刻所能获得的股权要多。所以若PE一次性投入I的话，上市可能获得的现金流一定比分阶段投入I所能获得的现金流要多。考虑到这一因素，我们重新设定模型，将PE所能获得的股权引入进来。
五、小结
【关键词】 会计分录；长期股权投资；初始计量
长期股权投资包括：（1）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；（2）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；（3）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；（4）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资。
一、长期股权投资初始计量会计处理的基本思路
长期股权投资初始计量会计处理的基本思路如表1所示。
二、巧妙利用会计分录进行初始计量的分析
（一）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
借：长期股权投资――初始投资成本（在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额）
应收股利――已宣告发放但尚未支付的股利
资本公积、盈余公积、利润分配―未分配利润（初始投资成本与以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价和以发行权益性证券的账面价值之间的差额）
贷：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价和以发行权益性证券――账面价值
资本公积（初始投资成本与以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价和以发行权益性证券的账面价值之间的差额）
（二）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
1.投出资产为存货
（1）借：长期股权投资――初始投资成本（在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额+有关费用）
应收股利――已宣告发放但尚未支付的股利
贷：存货――公允价值
银行存款――（有关费用）
应交税费――应交增值税（销项税额）
（2）同时：借：主营业务成本
贷：存货――账面价值
2.投出资产为固定资产、无形资产、在建工程、工程物资
借：长期股权投资――初始投资成本（在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额+直接合并费用）
应收股利――已宣告发放但尚未支付的股利
营业外支出――损失差额（长期股权投资的公允价值与投出资产为固定资产、无形资产、在建工程、工程物资账面价值之间的差额）
贷：固定资产、无形资产、在建工程、工程物资――账面价值
银行存款――（直接合并费用）
营业外收入――利得差额（长期股权投资的公允价值与投出资产为固定资产、无形资产、在建工程、工程物资账面价值之间的差额）
3.投出资产为股票债券等金融资产
借：长期股权投资――初始投资成本（在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额+直接合并费用）
应收股利――已宣告发放但尚未支付的股利
资本公积、盈余公积、利润分配―未分配利润（长期股权投资的公允价值与以发行权益性证券的账面价值之间的差额）
贷：以发行权益性证券――账面价值
资本公积（长期股权投资的公允价值与以发行权益性证券的账面价值之间的差额）
4.以其他方式取得的长期股权投资
以其他方式取得的长期股权投资与非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资的道理相同。
三、利用会计分录进行初始计量的分析举例
（一）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
【例1】该例题 为2010年《中级会计实务》长期股权投资初始计量。2009年6月30日，A公司向其母公司P发行1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为4.34元），取得母公司P拥有对S公司100%的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人地位继续经营。2009年6月30日S公司净资产的账面价值为40 020 000元。假定A公司和S公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，A公司与S公司所有者权益的构成如表2所示。
S公司在合并后维持其法人资格继续经营，合并日A公司在其账簿及个别财务报表中应确认对S公司的长期股权投资，其成本为合并日享有S公司账面所有者权益的份额，利用会计分录进行初始计量的分析，账务处理为：
借：长期股权投资――S公司 40 020 000（40 020 000*100%）
贷：股本――（面值） 10 000 000
资本公积――股本溢价（差） 30 020 000
（二）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
【例2】2010年1月1日，甲公司以一台固定资产和银行存款100万元向乙公司投资（甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的60%， 该固定资产的账面原价为4 000万元，已计提累计折旧250万元，已计提固定资产减值准备100万元，公允价值为3 800万元。不考虑其他相关税费。甲公司利用会计分录进行初始计量的分析，账务处理为：
（1）将固定资产的账面价值结转到固定资产清理账户。
借：固定资产清理3 650
累计折旧 250
固定资产减值准备 100
贷：固定资产4 000
（2）投出资产为固定资产、无形资产、在建工程、工程物资，利用会计分录进行初始计量的分析，账务处理为：
借：长期股权投资3 900（公允价值100+3 800）
贷：固定资产清理――账面价值3 650
银行存款――支付的价款 100
营业外收入 （差额为利得）150
【例3】甲公司2010年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司股权，2010年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为500万元，甲公司取得70％的份额。甲公司投出存货的公允价值为250万元，增值税42.5万元，账面成本200万元，承担归还短期贷款义务100万元。投出资产为存货和承担归还短期贷款义务，利用会计分录进行初始计量的分析，会计处理如下：
（1）借：长期股权投资392.5（在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额+有关费用=500*70%+增值税42.5）
贷：短期借款100
主营业务收入250
应交税费――应交增值税（销项税额） 42.5
（2）借：主营业务成本200
贷：库存商品200
注：合并成本=250+42.5+100=392.5（万元）。
（三）以其他方式取得的长期股权投资
【例4】2010年8月1日，A公司接受B公司投资，B公司将持有的对C公司的长期股权投资投入到A公司。B公司持有的对C公司的长期股权投资的账面余额为400万元，未计提减值准备。A公司和B公司投资合同约定的价值为600万元，A公司的注册资本为2 500万元，B公司投资持股比例为20%。利用会计分录进行初始计量的分析，A 公司的会计处理如下：
借：长期股权投资 600（公允价值）
贷：实收资本500（允许注册金额2 500*20%）
资本公积――股本溢价（差） 100
通过以上举例分析，不论哪一种形式取得的长期股权投资初始计量，采用会计分录的分析形式都可以从上述情况中比较快捷的进行相应的会计处理，使长期股权投资初始计量的会计处理准确、简便易行，并且一目了然。
【主要参考文献】
［1］ 中国注册会计师协会.会计［M］.中国财政经济出版社， 2011.
新准则在后续计量中变化最为显着。在原有的核算办法中,无控制且影响较小的情况用成本法就可以解决,其他控制且影响较大的使用于权益法。在新准则中将控制、共同控制或者是影响较大的项目也全部归为成本法的范围内。对权益法核算的调整则体现在取消了原有对差额的核算,不再分期摊销。另外,新旧准则在减值转回处理上也有较大的差异,新准则更注重分情况讨论。
二、长期股权投资核算的概要
《长期股权投资》的新准则不再笼统概述核算办法,而是规定了每一种情况的具体办法,这大大增加了新准则的内容,使其显得更加繁杂。但是,在仔细的研读的基础上我们还是可以根据三大基本方面理清其基本核算思路。
(一)会计确认
长期股权投资的确认是进行核算的首要前提。在新准则中提出了两大分类标准:首先可以直接将取得企业控制权的股权(或共同取得)对企业发展有重大影响的股权直接认定为长期股权投资。除此以外的股权则要根据实际情况进行认定,主要是观察其是否在活跃市场上有报价、其投资目的是否是长期的,从而区分是长期股权还是交易性金融资产。
(二)会计计量
会计计量分为初始计量和后续计量两个步骤。对初始计量来说首先就是根据初始投资成本进行分情况讨论。分类标准在新准则中已经有明确规定了。例如,这对于同一控制下的企业合并来说,这些合并的企业受到了长期永久性的控制,在企业内部的净资产是不会出现较大的变化的,与合并前的状态应该是保持一致的。这类股权往往在活动市场上也是不能进行简单交易的,因此,其长期股权投资核算的基础只能是账面价值。非同一控制企业合并和非企业合并的初始投资成本核算方式上存在着较多的共同点。如果长期投资股权是以支付现金的方式取得的,那么应当其初始投资成本就应当是购买价、税金和手续费。证券形式取得股权就应当以证券的公允价值作为标准。如果是协议取得的就按照协议规定计量,但排除其中不公允价值。后续计量要点就是根据成本法还是权益法计量股权。这一划分标准在新准则中也已经有明确规定。其别需要注意的是,长期股权投资成本法和权益法之间存在着转换条件,两者适用情况并非是固定不变的。当投资企业因种种因素减少投资,失去对企业的控制权,但仍然对公司股权有重要影响时,此时应当将原先的根据成本法结算转变为根据权益法结算。反之,投资企业增加投资,占据控制权时,长期股权投资核算就应当根据成本法进行。
(三)披露
披露作为投资企业进行股权投资核算的最后一个环节,应当格外注意在核算清单中附注中将所涉及的信息进行公示。其中子公司、合作企业信息、当前的财务情况都应当包括其中,尽量做到公开透明化。
关键词：私募股权 投资基金
一、我国私募股权投资基金的发展现状
作为全球新兴市场的领跑者,中国经济的发展活力和增长潜力对国际投资者的吸引力与日俱增,中国在全球私募股权市场的地位日益重要。从2005年开始,中国私募股权市场新募集基金的数量和规模呈现出持续强劲增长的态势(包括PE和VC)。2007年中国私募股权市场新募集基金58支,比2006年增长41.5%;新募集基金规模为84.31亿美元,比去年增长89.8%。2007年新募集基金数量和规模大幅增长表明,中国私募股权市场日趋成熟,投资中国高成长企业的机会增多,创投基金和私募股权基金的投资者正在积极布局中国市场的投资战略。同期,中国私募股权投资机构数量为298个,比2006年增加7.2%。自2005年开始,中国私募股权投资机构数量平均每年新增21个。2007年可投资于中国私募股权资本总量为280.23亿美元,比2006年增长39.8%。
与此同时,中国私募股权市场投资规模也持续增长。随着中国经济快速增长和资本市场逐步完善,中国企业的高成长性对股权投资者的吸引力持续增强。中国私募股权市场投资规模连续3年增长。2007年中国私募股权投资案例数量为415个,比2006年增长了14.6%;投资金额为35.89亿美元,比去年增长64.5%。
2007年中国私募股权市场平均单笔投资金额比2006年增长了43.4%,其主要原因有两方面:一是在投资领域方面,连锁经营、传媒娱乐、能源和IT等行业平均单笔投资金额大幅增长,平均单笔投资金额均超过1000万美元。二是在投资阶段方面,PE和VC重点投资处于发展期和扩张期企业,其单笔投资金额远大于投资早期企业。
二、我国私募股权投资基金发展过程中面临的障碍
1.法律法规建设有待加强
虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》三大法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但至今没有一部法律对私募资金做出全面、具体的规定,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场,纷纷出台自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE进一步发展的挑战。
2.监管体制有待理顺
由于私募股权投资基金在中国的发展属于新生事物,国家尚未有针对性的统一的法律法规,而市场又有大量需求,各监管机构为了促进本部门所管辖的机构进入私募基金市场,根据各自特点和需要,纷纷出台了自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象延伸到私募股权投资基金领域。为此,今后需要统一监管机构,统一监管标准。
3.市场退出机制有待畅通
私募股权基金运作的基本特性是“以退为进,为卖而买”,资产的流动性对基金运营至关重要。在国外经过多年发展,已经形成了企业上市(IPO)、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等多层次无缝链接的资本市场,为私募股权基金发展提供了发达健全的退出渠道,营造了良好的市场环境。而国内目前的多层次资本市场发育不够,缺乏风险投资基金的有效退出渠道,企业上市门槛难、通道狭窄,产权交易不活跃、其他退出渠道还在起步阶段,制约了国内私募股权基金的发展。
4.专业人员素质有待提高
私募股权投资基金需要高水平的机构和团队进行专业化管理,才能在控制风险的前提下为投资者赚取较高的回报。但是目前我国私募股权投资机构的管理水平参差不齐,既具有专业技术背景又具有较高管理技能的综合性人才十分缺乏,很多目标企业内的中高管理层管理水平不足,市场眼光不够,对企业未来发展缺乏明确定位,从而使得一些小型私募股权基金在投资后无法保证可持续发展。
三、关于发展我国私募股权投资基金的几点建议
1.加快相关法制建设进程
我国政府应尽快明确私募股权基金的地位和发展思路,在法律和政策层面,明确基金管理公司、投资者等各方主体的进入门槛,扫清制约私募股权基金健康发展的法律障碍;指定主管部门,明确各部门责任,确立监管原则;尽快出台相关法律、法规的实施细则,让私募股权基金的发展有法可依,并在实践中时刻总结经验与教训;适当降低各种形式私募股权基金的税率,鼓励本土私募股权基金的发展。企业与投资人是企业投融资体制与制度创新中的主体,政府监管的目标是减少外部性,保护公共利益,降低交易成本和提高市场效率,因此在监管的过程中我们应该注重市场自身的约束,逐步取消行政审批式的市场准入机制。
2.拓宽私募股权投资退出渠道,形成顺畅的退出机制
私募股权投资的健康发展要进入良性循环,就必须有畅通的退出渠道,否则就无法获取高增长阶段的高利润。因此要加快建立健全多层次的产权交易市场,使各类产权都能够找到交易成本低、流动性高的流通市场。主板市场、二板市场、场外交易市场,以及一般产权交易将共同构筑中国的多层次产权交易市场,使得不同质量、规模、风险度的创业企业都能以合适的方式实现产权流通,并为创业企业提供了一个升级或者降级的阶梯,不进则退的机制促使创业企业在竞争中不断完善产权交易体系,为私募股权基金建立顺畅的退出通路。
3.培养专业化的管理队伍
私募股权基金投资的特点决定了对其成功经营需要相关投资知识功底非常扎实的专业人士。如对企业项目的评估,对企业资产负债现金流分析等,如果缺乏专业知识而盲目投资,很可能反而加剧了资本市场的不稳定性。一方面要加大基金管理人员培养力度,建设一批高素质的基金管理团队,打造具有国际水准的专业化管理机构,同时积极引进境外优秀基金管理机构参与PE管理,以全面提高基金管理水平。另一方面,对基金管理人的主体资格要有严格限制,如将注册资本门槛提高等,最大限度地保护投资者利益。在当前我们较缺乏相关管理经验的情况下,可以通过合资方式学习境外管理人的技术,培育本土私募股权投资基金管理人,同时逐步形成职业基金管理人市场,建立行业自律组织。
参考文献:
[1]吴晓灵.发展私募股权基金需要研究的几个问题.中国金融,2007,(11).
购物车(0)