时间：2023-07-09 08:54:01
导语：在直接投资的方式的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
一、开办境外加工企业
开办境外加工企业是宁波民营企业“走出去”的主要形式之一。至2011年12月宁波已有境外加工企业202家，中方投资额达66293万美元。宁波境外加工企业中比较典型的有宁波海天集团股份有限公司和宁波申洲针织集团等。虽然世贸组织提倡贸易自由化，降低关税，逐步取消非关税措施，但贸易保护主义并没有消除，尤其是全球金融危机爆发后，很多国家都用更隐蔽的手段来限制外国产品进口。而通过开办境外加工企业，在国外就地生产、就地销售，可以有效地避开这些壁垒，扩大产品的出口。
例如，为了避开纺织品的配额限制，早在1998年，宁波京甬毛纺厂在萨摩亚首都阿皮亚建立了中方独资太平洋羊绒服装有限公司，总投资50万美元。在萨摩亚，他们可以享受优惠的国际贸易协定的有利条件，如南太地区贸易经济合作协定、欧共体与非加太国家第四个洛美协定、普惠制等，从而可以避开美、日、欧对我国的配额限制，将产品打入美国、欧洲市场。由于配额和关税的优势，“太平洋”公司投产仅4个月便赢利10余万美元。又如，2005年宁波申洲针织斥资380万美元，在柬埔寨金边市宏达工业区设立了申洲（柬埔寨）有限公司，于当年9月底投产。该公司占地面积1.2万平方米，主要进行裁剪及缝纫工序，每月产量达30万至40万件，所有产品全部出口欧美国家。第二年，申洲针织又增资3000万美元启动柬埔寨公司二期项目，完成了当时国内纺织企业在境外的最大一笔投资。这几年，申洲集团把需求人数较多、工序相对简单的部分制衣工序迁到劳动力成本相对较低的柬埔寨等，发挥当地的劳动力优势，把研发机构等留在了宁波北仑，不断开发新的面料和款式来提高服装的附加值。在2011年国际市场低迷的情况下，申洲集团的利润也实现了较快增长，2012年前4个月也实现了两位数的外贸增长。凭借质量上乘、优质可靠的产品，申洲集团现已成为中国最大的针织服装出口企业之一。
实践表明，开办境外加工企业，可以有效规避国际上形式多样的贸易壁垒，帮助企业实现了国际国内两种资源、两个市场的优势互补。一般来说，开办境外加工企业的投资方式往往是由于技术已经成熟，国内市场竞争激烈，而面向其他国家寻求生产基地与市场进行的投资。主要目的：一是寻找市场。既回避了国内市场的激烈竞争，又突破了进口国的贸易壁垒，抢占新兴市场机会；二是获取更多的收益。既利用了东道国运营成本较国内低廉的优势，实现成熟技术及设备边际利润最大化的目标，又绕开国际贸易壁垒，扩大了销售规模。
我国的机械、纺织、轻工、家电等在国内已经处于市场饱和，处在产业的成熟阶段，而且有比较成熟的技术，企业所具有的技术、知识和管理优势相对比较容易转移。所以宁波机械、纺织、轻工和家电等行业的企业在发展中国家直接投资，较多地采用了境外加工的投资方式。
当然，采用境外加工投资方式的企业，要获得成功，必须要做到以下几点：第一，要追求产品的高质量和提供完善的服务。质量是企业的生命，企业应把质量管理贯穿到供、产、销的全过程；同时要尽力解决国外用户的各种困难，让经销公司和服务商店同步运行，设立广泛的服务网点，通过送货上门，提供配件，包退包换，帮助安装，培训人员，以及周到、及时的维修服务， 使用户满意、放心，提高企业和产品的声誉。第二，要采取避强击弱的目标市场选择策略。企业的一切经营活动都要有明确的目标市场。宁波民营企业大多是中小型企业，资金技术实力不强，所以避开强国，在自己熟悉的周边国家和地区展开有限的投资，积攒实力和经验，然后逐步向欧美市场挺进。第三，要采取有针对性的广告宣传，努力打造国际品牌。采取境外加工方式，一定要有强烈的品牌意识。品牌离不开宣传，境外加工是当地生产当地销售，在做广告时一定要注意符合当地消费者日常生活，顾及当地的文化习惯和传统观念。
二、推进境外资源开发
房地产行业具有显著的周期性，在多数场合，房地产经济周期与宏观经济周期大体吻合，一个完整的市场周期通常包括繁荣(高涨)、危机、萧条和复苏四个阶段。本文根据不同周期阶段的市场特征，分析市场主体的决策动机，并依次比较在各个阶段FDI资金对房地产市场的不同影响(见表1)。
二、基于江苏省数据的实证分析：FDI与房地产市场波动的五大特点
江苏是外向型经济大省，经济总量和房地产市场规模在全国居于前3位，外商直接投资(FDI)流入规模已连续数年名列各省(市、区)首位。在FDI对房地产的投资形态上，包括普通住房、商业用房、工业用房、Shopping Mall、旅游地产等各类商品房，甚至还包括经济适用房等政策性房产，因此在研究上有较强的代表性。从2005年以来的江苏省房地产市场运行及FDI流动情况看，以国际金融危机的爆发为时点，大致可以分为三个阶段：前危机阶段(2005－2008年上半年)：房地产投资和房价持续上涨，FDI流入较快增长；危机中阶段(2008年下半年－2009年前三季度)，房价同比下降，FDI流入大幅减少；后危机阶段(2009年四季度至今)，房地产投资增速和房价快速增长，FDI流入出现反弹。对照标准的市场周期特征，可以认为前危机阶段相当于繁荣时期，危机阶段相当于危机和萧条阶段，后危机阶段相当于复苏阶段。但与成熟市场相比，FDI流入江苏省房地产市场的实际形态也有诸多特点，主要体现在以下五个方面。
(一)萧条期的缩短和复苏超预期
从欧美、日本和我国香港地区等成熟市场的实践看，房地产市场进入萧条阶段后，一般均经历数年乃至十余年的低迷，价格和投资规模跌幅普遍超过最高峰的50％。而此次国际金融危机爆发后，江苏省房地产市场所经历的萧条阶段只有一年左右(2008年三季度－2009年三季度)，房价同比下跌最大幅度为13％，萧条阶段的时间长度和下跌幅度远小于成熟市场。随后的复苏力度十分强劲，在商品房成交价方面，2010年上半年已经超过了2008年危机前的最高水平，表现远强于同期的境外成熟市场。在房地产开发投资总额方面，以开发投资同比增速为例，受金融危机冲击，该指标从危机前的30％以上跌落至2009年末谷底值的7％，此后又逐步回升，2010年二季度已经达到10％以上。我们认为，萧条阶段缩短和复苏力度的“超预期”，根本原因是国际金融危机对于我国而言，主要是一个外部冲击，而不是内生性危机。特别是与国内一线市场相比，江苏省的房地产市场整体上属于二、三线，房价收入比、杠杆率等指标均处于相对较低水平，对危机冲击有较强的承受和恢复能力。而危机后国家扩大内需和推进城镇化的战略也是推动开发投资迅速恢复的重要原因。对于外资而言，由于江苏房地产市场的复苏进程超过事前预期和境外市场复苏进度，因此与内资相比，后危机阶段的外资扩张速度显得相对较慢，市场份额有所下降。
(二)流入房地产的外资占房地产开发的比重下降，但占全部外资比重上升
从流入房地产业的FDI占开发投资比例看，FDI的周期波动幅度明显大于其他渠道投资，但在总体上流入房地产业的FDI占全部房地产开发投资的比例较低，最高不超过同期房地产开发投资的5％(见图1)，远低于上海、深圳等一线市场，即FDI不是推动江苏省房地产开发的主要力量。特别是当市场进入复苏阶段后，虽然房地产业的利用外资绝对数量出现回升，但由于同期其他渠道的开发投资增速更快，导致FDI在开发投资中的份额明显下降。但与此同时，流入房地产业的FDI占全部FDI的比例一直较高，在2008年四季度和2009年前三季度，房地产FDI占同期FDI的10％，而到2009年四季度以后，这一比例上升至17％，特别是2010年以来，这一比例进一步提高，最高达到当月FDI到账金额的25％。因此，就江苏省而言，在后危机阶段，流入房地产业的外资增速低于同行业的内资，却又高于其他行业的外资。
(三)政策因素对FDI流入房地产有显著影响
分析2005年以来的江苏省房地产开发中利用外资数量(见图2)，可以发现有一个“双重顶”现象，即2008年初利用外资达到最高峰，随后开始下降，到2008年下半年开始回升接近年初高点，2009年初又开始下降，直到2010年才见底回升。我们认为，形成“双重顶”的一个重要原因是政策面的变化。在2007年12月起实施的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》中，国家除了出台新一轮限制外资进入房地产的政策外，还限制外资进入房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司。“限外令”的实施，使得FDI投资房地产项目的审批周期拉长、能否获得审批通过的不确定因素不断增多，境外资本进入国内房地产业的准入门槛大幅度提高。从而形成了FDI流入的一个政策性项部，而后一个顶部则来自市场本身，即金融危机爆发导致了境外融资成本提高，FDI资金来源减少，从而形成了市场性顶部。
(四)外资房地产企业的收益率基本保持稳定
从2006年－2009年江苏省外资房地产企业的主要经营指标看(见表2)，经营规模保持较快扩张，2009年外资房地产企业主营业务收入比2006年增长171％，年均复合增长率接近40％，与此同时，主营业务利润率基本保持稳定，净利润率也先降后升。由此可见，在这一期间导致FDI流入数量的变化主要原因不是流入房地产业投资收益的变化，而是境外投资方的自身条件变化(如投资计划、境外资金成本和流动性状况等)。
(五)即使在房地产市场萧条阶段，存量FDI的流出意愿也不明显
统计显示，虽然金融危机爆发后，进入房地产业的FDI迅速减少，但与此同时，FDI存量的流出意愿并不强烈。据统计，2008年四季度和2009年全年，江苏省房地产业FDI流出金额(包括撤资和利润汇出)为3.29亿美元，仅为同期房地产业FDI流入金额的8.5％。我们认为，这主要由于国内房地产业投资回报率一直处于较高水平，外资长期看好国内房地产市场，不愿意轻易退出。另一方面，国际金融危机爆发后，欧美等主要经济体采取定量宽松的货币政策，一年期LI－BOR利率自2008年10月后持续走低，今年上半年甚至持续维持1％以下的历史低位，境外资本的融资成本极低，加之人民币升值预期不断加强，FDI留在国内还可以享受汇兑收益，也使得存量FDI倾向于继续留在国内。存量FDI的稳定性较强，但也应注意到，现在稳定不等于永远稳定，如果国内房地产业收益率明显下降或境外资金成本大幅度提高，这些存量FDI仍然有流出的可能。
三、定量分析
为进一步验证FDI与房地产开发投资规模、
房价等指标的关系，我们使用计量经济学的线性回归和脉冲响应方法进行定量分析。
(一)线性回归分析
由于房地产开发投资(简写为KF)的外部资金来源(不考虑内部借款和民间借贷)主要为银行贷款(简写为DK)和利用外资(FDI)，因此假设t期开发投资的估计式为：KF(t)=β1FDI(t)+β2DK(t)+β3FDI(t－1)+β4DK(t－1)+……+μ，其中β为各变量的相关系数，μ为随机变量(统计参数见表3)。
通过逐步剔除t检验不显著变量的方法，最终得出开发投资规模的估计式为：KF(t)=0.076FDI(t)+0.14 DK(－3)+0.151 DK(－5)+0.17DK(－6)+0.291DK(－9)+2.253
计算结果表明：在2005年至2010年5月期间，江苏省房地产投资完成规模与FDI流入及新增贷款呈正相关关系。当期开发投资规模主要取决于当期的FDI和此前3至9个月的新增贷款。FDI流入房地产业后，直接带动了本地区房地产投资规模的增加。房地产开发投资中的FDI每变化1个百分点，将会促使房地投资规模变化0.07个百分点。而且是与贷款等其他资金来源相比，FDI的时滞效应要短得多。换言之，FDI流入数量的波动将很快导致房地产投资规模的相应变化。
(二)脉冲响应分析
通过脉冲响应分析来比较各变量的冲击效应。分析结果表明：一个正向的FDI流入发生后，对江苏省房地产开发投资规模有持续影响，在第3个月累积影响达到最大，之后呈下降趋势(见图3)。
同时定量分析也表明：FDI流入对江苏省房价增速没有显著影响。即FDI推高房地产价格的说法在江苏省范围内并不显著，本次危机以后的房价高涨更多地应归结于内资和地方政府的推动。不过也应考虑到，由于比价效应的存在，如果境外资本抬高一线城市房地产价格，也会对周边地区和二、三线城市形成示范，带动房价上升。
四、结论及对策建议
(一)主要研究结论
1 在房地产市场周期的不同阶段，FDI流动通过需求环节和括供给环节会对房地产市场产生不同影响，其影响既包括投资规模也包括市场价格。
2 在现阶段，FDI占江苏省房地产开发投资的比例较低，对房价的影响不显著，但FDI的周期波动性明显高于其他投资来源，如果其流入规模进一步扩大，将可能加剧房地产市场波动。
3 与境外市场相比，江苏省房地产市场的萧条阶段较短，市场反弹复苏进程较快，国际金融危机的影响主要是外生冲击而不是内在危机。
4 目前江苏省外资房地产企业收益率基本保持稳定，房地产业存量FDI的稳定性较好，流出意愿较弱。但不排除条件变化时FDI流出的可能性。
(二)对策建议
1 规范FDI在房地产业的市场准入和经营行为。在后危机时代，随着全球经济复苏必然吸引大量的境外资本投入中国房地产业，导致房地产业的FDI较快增长。因此，应充分认识到FDI对房地产业的实际影响，综合权衡长短期利弊，最大程度发挥FDI的正面带动作用，引导其增加有效供给和带动产业升级，严格限制其助推房地产市场投机，从而促进房地产业的平稳健康发展。
关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）
引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。
一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾
㈠原准则的规定
股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。
股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。
原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。
事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。
通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。
㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述
在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。
限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……
二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述
㈠《长期股权投资准则》相关内容
1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：
应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
3.会计政策调整
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。
1.长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）
为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：
⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：
①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）
㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）
三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目
㈠“长期股权投资”科目
本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。
㈡“资本公积”科目
本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。
㈢“ 盈余公积”科目
本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。
㈣“利润分配”科目
本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。
四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定
㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：
《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：
经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……
㈡《公司法》（法律）之有关规定：
《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析
对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：
㈠新准则有关规定存在的局限
1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定
⑴新准则完整意思表达重述：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：
①缺限之一：
当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。
②缺限之二：
公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。
③缺限之三：
新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。
据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。
2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性
除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。
3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题
⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜
在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。
⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜
新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。
㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触
当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。
虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。
只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。
六、企业合并在社会经济中的重要性
《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：
“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。
同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。
刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。
在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。
刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。
透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。
七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状
如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。
这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。
据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。
难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？
权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？
笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：
同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表
〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕
数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。
本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。
在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？
八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方
㈠应用例题
以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。
1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资
【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。
本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：
借：长期股权投资 5 400 000
资本公积 300 000
未分配利润 2 300 000
贷：银行存款 8 000 000
【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）
注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。
⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：
借：长期股权投资500万
资本公积或留存收益100万
贷：银行存款 600万
⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）
借：管理费用 ／ 合并费用8万
贷：银行存款8万
2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资
【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。
则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：
借：长期股权投资 12 000 000
资本公积1 800 000
盈余公积1 000 000
未分配利润200 000
贷：股本15 000 000
㈡部分应用例题有待商榷的方面
1.【例—1】会计处理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。
当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。
A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。
A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①．合并方A企业的账务处理：
借：长期股权投资540万
资本公积10万 ／ 0 ／ 0
利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万
贷：银行存款800万
根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。
在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。
②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）
借：银行存款 800万
贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）
资本公积／股本溢价260万
2.【例—2】会计处理值得商榷的地方
在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①合并方A公司的账务处理：
根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：
借：长期股权投资500万
利润分配／未分配利润100万
贷：银行存款 600万
根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。
②被合并方B公司的账务处理：
借：银行存款 600万
贷：股本／A企业500万
资本公积／股本溢价100万
九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨
同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。
合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。
以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。
㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并
【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。
【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：
设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)
即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。
结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。
2.被合并方原股东撤资退股
在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。
结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。
㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。
十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题
以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。
【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）
【解析】：
在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。
本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。
“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：
借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并报表处理注意事项及调整分录：
A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200
贷：盈余公积400
未分配利润800
十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项
《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。
单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。
十二、结束语
财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。
既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。
新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。
参考文献
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［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12
截至2007年底，中国累计对外直接投资总额1，179.1亿美元。相对于发展中国家，由于中国对外直接投资的平均发展速度超过了许多发展中国家，存量处于比较高的水平。而与发达国家的对外投资相比，中国对外投资的流量处于较低水平，中国开展海外直接投资的实力还比较薄弱，海外投资企业数量、每年海外投资的金额与海外直接投资的累计总额都还比较小。而且，中国的海外投资大多数为中小型项目。在《财富》杂志公布的2008年全球企业500强中，仅有35家中国企业，且排名大多数位于下游。
二、中国对外直接投资的产业选择战略研究
1.以资源开发型产业作为突破口
我国现在还处于对外直接投资的起步阶段，并且大多数发达国家都经历了从资源开发业—制造业—第三产业为主的发展过程。同时，由于国际投资环境日益改善，资源开采业对外投资的环境极为优越。对于一些行业，如采矿业、林业、石油开采业，世界上一些国家资源的供大于求，我国企业应该因地制宜的到国外去投资，开采、加工和运回国外的资源以满足国内需要。
2.以制造业和贸易替代为海外投资重点
对我国现阶段的优势型对外直接投资而言，投资重点应放在生产能力过剩、拥有成熟的适用技术或小规模生产技术的制造业上。同一些发展中国家相比，我国在纺织、食品、冶炼、化工、医药、电子等产业上形成了一定的比较优势。此外，我国还拥有大量成熟的适用技术，如家用电器、电子、轻型交通设备的制造技术、小规模生产技术，这些技术易于为他们所接受。
3.以第三产业和高技术产业为未来的重点发展方向
根据对外直接投资的产业选择应与国内产业结构高级化相一致的标准，中国对外直接投资的重点应该是技术密集型产业。通过并购当地高新技术企业或与当地拥有高新技术的企业合资合作，可以直接获取一般技术贸易和引进外资所无法获得的先进技术，然后将技术传播回国内运用，从而加快国内产业结构升级的进程。例如。联想集团收购IBM的PC事业部。
三、中国对外直接投资的区位选择战略
1.以发展中国家作为我国企业对外直接投资的主要区位选择
我国地处亚洲，良好的合作关系以及相似的经济发展水平、产业结构、需求偏好等使得进入障碍较小；中国的纺织、服装、家电、机械等技术成熟且竞争激烈的边际产业具有较强的比较优势；发展中国家和地区经济发展较快，市场容量大，投资机会较多；还可以利用东道国享有的优惠贸易条件，把产品销往第三国。
2.有选择地增加对发达国家的投资
美国、加拿大、西欧、澳大利亚及日本等发达国家是目前世界上对跨国投资者最具吸引力的地区。因为其拥有优良的投资环境：经济发展水平高，科技发达，基础设施完善，社会稳定，投资法律法规健全，金融市场发达，各类人才丰富，是对外直接投资的理想场所。对发达国家的对外直接投资可以获取先进技术和管理经验，把掌握的高新技术反馈回国内。
3.积极谨慎地发展对独联体和东欧国家的投资
这些国家正处在经济改革过程中，急需外国在那里进行直接投资。这些国家拥有仅次于发达国家的工业基础、民众的教育和工人的技术水平，拥有丰富的自然资源和广阔的市场，但是其产品出口能力较差，在国际市场上缺乏竞争力。而中国产品物美价廉，比欧美产品更适合于该地区的市场需求。
四、对外直接投资的主体选择战略
1.重点发展具有垄断优势企业的对外直接投资
其直接的效果是创造经营的中间产品的内部市场，避免外部市场交易的风险；使资金的转移、税赋的合理避逃有了通畅的渠道；同时降低了谈判、询价等交易成本；保证本企业的技术、技能等不外泄，以持续获得利益。对资源寻求型的投资还可以保证母公司所需资源的稳定来源。
2.大力发展具有经营特色的中小型企业的对外直接投资
目前世界上的跨国公司大部分却是以中小型企业为主，主要原因就是中小企业由于其拥有独具特色的生产经营优势。我国许多中小型企业都具备了对外直接投资的条件：劳动力成本低，产业转移产品的原材料等要素价格也比较低廉；产权关系明晰的基础上形成了简明高效率的组织结构优势；拥有符合当地市场需要的实用技术。
3.促进企业集群的对外直接投资
根据迈克尔•波特的竞争力理论，一个国家的成功是来自纵横交错的产业集群。国内有大量的企业集群地，如宁波的服装、北京中关村的电子产业等。充分利用“产业集群”的竞争优势开展对外直接投资，是我国对外直接投资主体选择的重要战略。从跨国公司成长的角度看，
企业集群可以作为一跨国公司成长发展过程中内部化优势的一种替代。
五、中国对外直接投资方式的选择战略
1.根据跨国公司的投资目的制定投资方式的选择战略
中国企业对外直接投资的目的主要是寻求国外的自然资源和学习先进的技术和管理经验。自然寻求型企业对外直接投资方式应以合资为主，有利于冲破对于自然资源开发的控制以及建立长期的合作关系；学习型企业对外直接投资应以并购、合资为主。这种进入方式能够直接获得先进技术和管理经验，利用东道国的人才资源培养自己的人才，掌握先进技术，充分提高中国企业的跨国经营能力。
2.根据中国的行业特性制定投资方式的选择战略
一些中国有优势的行业在进行产业转移的时候，中国跨国公司应该以新建企业和合资进入方式为主要进入方式。现阶段，电视机、电冰箱、洗衣机等家用电器制造业和机床、自行车、钟表等机械加工业是中国技术方面比较成熟的，在对外直接投资中具有投资优势，这些行业投资市场主要是经济技术水平与中国接近的发展中国家和某些发达国家。
3.根据东道国的投资环境制定投资方式的选择战略对发展中国家的对外直接投资方式，应以新建、合资为主，有利于发挥这两种投资方式的优点，避免并购、独资的劣势。选择新建和合资方式可以节约外汇资金，有利于利用当地企业的市场开发优势尽快占领市场、弥补新建企业所需时间较长的不足，新建投资风险相对较小，而且许多发展中国家对新建合资企业比较欢迎。
参考文献：
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[3]冼国明，严兵.全球国际直接投资的发展趋势与前景[J].国际经济合作，2007，（1）.
关键词：对外直接投资 投资方式 投资区位
一、引言
传统观点认为：在经济全球化过程中，发达国家是国际资本输出一方，发展中国家是国际资本输入一方。20世纪70年代后期，发展中国家开始了较大规模的对外直接投资，80年代呈现出稳定增长的态势，从90年代开始，增长速度大幅增加。发展中国家在国际直接投资中所占份额快速增长，已达到一定的规模，对主流国际资本流动相关理论提出了挑战。
《2010―2012年世界投资前景调查报告》表明，来自发展中经济体和新兴经济体的跨国公司开始成为对外直接投资的重要主体，今后中国、印度、俄罗斯将成为最具投资潜力的对外投资者之一。中国和印度两个发展中大国有着诸多相似之处：地理位置相邻，均为人口大国，经济发展十分迅速，历史背景相似，这种相似却又不完全相同的关系构成了它们之间进行比较的基础。目前在中印两国比较的内容方面，学者们重点关注两国的发展模式，而两国的对外直接投资由于均处于起步和成长阶段，尚未引起学者们的足够重视。在此背景下，本文从投资方式和投资区位两个角度对中印对外直接投资进行比较，研究两国的异同，便于发现问题，从而借鉴印度的可取之处，提出对于中国对外直接投资具有建设性的政策建议，旨在促进我国对外直接投资的健康发展。
二、中印对外直接投资方式的比较
（一）中印对外直接投资方式的发展现状
世界市场上，企业进行国外直接投资有两种基本类型：其一是收购兼并当地企业，即跨国并购；其二是投资创建国外新的企业，即绿地投资。随着经济全球化的不断发展，绿地投资在全球对外直接投资中所占比例有所下降，跨国并购的比例有所上升。跨国并购逐渐取缔绿地投资，将成为全球对外直接投资的新趋势。
从表1中可以看出，1999―2005年间我国对外直接投资一直以绿地投资为主，跨国并购较少，平均值为24%；2008年我国跨国并购额占对外直接投资流出流量的比重创历史新高，为73%；2009年我国受世界经济危机的影响较其他国家小很多，但跨国并购比重仍下降了28个百分点至45%。20世纪90年代经济自由化改革前，印度对外直接投资大多采用合资企业的形式，在那之后独资公司成为印度对外直接投资的又一大投资方式，如今跨国并购已成为印度企业进军海外市场的主要方式；印度1999―2005年跨国并购额占投资流量比重平均值为60%，远远超过其他国家和地区的均值；2009年印度受世界经济危机的影响十分严重，跨国并购额所占比重下降了71%，下降至2%。
（二）中印对外直接投资方式的异同
从资金额的角度来看，中印对外直接投资方式有着很多相同之处：两个国家在对外直接投资发展初期，跨国并购交易额所占比重均不高；在20世纪90年代以后，两国对外直接投资快速发展，跨国并购交易额所占比重均大幅上升，在这方面印度的增长速度超过了中国，甚至在世界上处于前列；2009年全球经济危机压缩了可用于对外直接投资的资金，导致两国跨国并购交易额均大幅下降，在这方面，印度受到的影响更大一些。
从投资领域的角度来看，中印跨国并购存在着较大的差异。排除2009年全球经济危机的负面影响，近几年我国跨国并购交易额所占比重有了很大的飞跃，而且在世界跨国并购交易额排名中非常靠前。我国参与跨国并购的多为国有企业且交易额极其巨大的，投资领域主要是战略性资源开发，如有色金属、石油、天然气等，而私营企业跨国并购成功率非常低，仍处于起步阶段。与中国不同，印度私营企业在汽车机械、生物医药、金融服务、软件服务业等领域正显示出强大的国际竞争力。印度跨国并购经典案例主要有：汽车机械行业，2008年塔塔集团以23亿美元从福特汽车集团购得路虎和捷豹两个知名汽车公司品牌；生物医药行业，印度Jubilant Organosys公司以2.55亿美元现金收购加拿大Draxis Health公司；金融服务业，2007年印度Firstsource Solutions公司以3.3亿美元价格收购美国MedAssit公司；软件服务业，2008年印度软件服务企业3i Infotech公司斥资1亿美元收购美国Regulus公司。通过跨国并购，尤其是对发达经济体的企业收购，印度私营企业在获得先进的机器设备、知名品牌的同时也壮大了企业国际竞争力。
总的来说，中印对外直接投资中跨国并购的发展速度和所占比重都比较接近，而相比之下，印度跨国并购所涉及的领域更有利于国家经济和私营企业的发展。
三、中印对外直接投资区位的比较
（一）中印对外直接投资区位的发展现状
根据《2009年度中国对外直接投资统计公报》，从投资覆盖率来看，2009年末我国的1.3万多家境外企业共分布在全球177个国家和地区，总投资覆盖率为72.8%，其中亚洲、非洲地区的投资覆盖率最高，分别达到90%和81.4%；从资金的地区分布来看，亚洲是我国对外直接投资的资金密集区域，资金流出流量比重高达71%，其余大洲的资金投入比例都非常低，按比重依次为拉丁美洲13%，欧洲6%，大洋洲4%，非洲3%，北美洲3%。
印度在20世纪90年代经济自由化改革以前，对外直接投资的区域主要是亚洲地区，尤其是周边的发展中国家和地区，投资行业主要是贸易和资源开发领域；此后，在投资发展中国家和地区的基础上，印度对外直接投资开始向发达国家和地区进军，其中西欧和北美开始成为印度的重点投资区域，投资行业种类繁多，其中以IT服务业和制药业尤为突出。印度在发达国家和地区直接投资主要是以跨国并购的方式进行，图1反映了2000―2007年印度跨国并购的区位分布情况。可以看出，印度跨国并购主要集中在美国、加拿大、欧洲这些国家和地区，跨国并购的特点主要是以技术为导向。
（二）中印对外直接投资区位的差异
从投资区位的角度来看，中印对外直接投资存在着较大的差异。虽然我国对外直接投资覆盖率较高，但从投资流量的区位分布来看，亚洲仍然是我国对外直接投资的重点区域。而20世纪90年代以后，印度基本上完成了对外直接投资从发展中国家和地区向发达国家和地区的转变，目前以西欧和北美为重点投资区域。
就总体而言，中印两国对外直接投资区位上都经历了从发展中经济体向发达经济体逐步转移的过程，显然印度企业在进入发达经济体的过程中走在了中国的前面，其中以技术和品牌为导向的跨国并购起了很大的作用。
四、我国对外直接投资相关建议
在对外直接投资方式方面，应提倡以跨国并购的方式进行对外直接投资，使之成为对外直接投资的主要方式。一方面，应完善有关跨国并购的法律法规，且提供关于国外跨国并购相关法律法规的信息咨询；另一方面，应为进行跨国并购的企业提供相关的税收、信贷优惠，为企业进行跨国并购提供便利。
在对外直接投资区位方面，应扩大对发达经济体的投资规模。我国应鼓励具备一定国际竞争力的企业到发达国家和地区进行跨国并购，学习和吸收世界先进技术与管理经验，增强我国企业的综合竞争力。
参考文献：
①林康. 跨国公司经营与管理[M]．北京：对外经济贸易大学出版社，2008
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③王峥，赵曙东．中印对外直接投资比较研究[J]．经济论坛，2006（8）
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内容摘要:越南是外商直接投资的热点地区。中国对越直接投资发展较快，但数量偏少，规模偏小，质量较低，效益一般，与中国拥有对越的投资优势很不相称，也与中国对越贸易的强势地位极不相称。为挖掘中国对越直接投资的潜力，需选择正确路径。
关键词:中国对越直接投资，潜力，路径，跨国经营
一、中国对越直接投资的潜力分析
(一)越南是外商直接投资的热点地区
1.政治社会稳定，发展后劲十足。越南保持着政治社会的持续、稳定和经济的快速增长，为吸引外商直接投资提供了良好的经济、政治环境。越南已成功实施革新开放政策20余年，社会主义定向的市场经济体制逐步形成和完善，政治体制改革正在加快推进。2006年4月召开的越共十大更使越南进入全面推动革新开放的新时期。1991年以来，越南GDP年均增长约7.5%，远高于东盟其他国家。2005年，越南GDP增长率达到8.4%，人均GDP已从革新开放初期的约200美元增至640美元。越共十大确定越南2006—2010年实现年均GDP增长率为8.0%的目标，表明了其继续加快发展的决心。越南顺应经济全球化和区域经济一体化的趋势，积极参与区域合作，大力吸引外商投资。随着加入WTO，越南将进一步加强同全球和地区经济的融合。1988—2005年，越南全国共批准外商直接投资项目6880个，合同金额646亿美元，实际到位269亿美元。2005年越南全年吸引外商直接投资达58亿美元，比2004年增长25%，吸引外资为1998年以来最高水平。其中，新增项目合同金额为40亿美元，原项目追加投资金额为18亿美元。现有74个国家和地区对越直接投资，外资经济占越南国内生产总值的比重为15%。
2.地理位置优越，成本较为低廉。优越的地理位置使越南具备了吸引外商直接投资的有利区位条件和交通条件。越南地处中南半岛东部，位于重要的国际交通线上，有3200多公里长的海岸线；在全国64个省市中，有半数以上的省市临海，具有明显的沿海优势。越南海港较多，陆路直达中南半岛其他国家，交通相当便捷，国际航线直通世界上57个国家和地区的首都或城市。越南拥有丰富的自然资源、廉价的土地和劳动力，大幅度降低了外商投资成本。越南的石油、天然气、煤炭、水等能源资源和铁、铜、铝钒土等矿产资源都十分丰富。投资商在投资优惠的领域和地区投资，可根据土地法和税法的规定，减免土地租金、土地使用费、土地使用税。越南劳动力资源丰富，现拥有8400多万人口，65岁以上人口只占5.6%，劳动力人数占总人口的60%，平均年龄只有24.5岁。全国人口识字率已经达到了94%，大多数人完成高中教育，是东盟国家中人口识字率最高的国家之一。劳动力具有较好的文化教育基础，经过培训后能较快地掌握科学与技艺。同时，劳动力成本低廉，月平均工资约55美元，河内和胡志明市劳动力月平均工资为120～136美元。
3.政策日趋完备，环境不断优化。越南不断完善外商投资政策，改善投资环境。越南于1987年制定了《外商投资法》，历经1990年、1992年、1996年、2000年、2003年五次修订和补充。为适应加入WTO的需要，越南国会于2005年11月通过了调整内外资统一的《投资法》，并于2006年7月1日生效。新颁布的《投资法》与原法相比，具有投资商自主投资权限扩大、给予外商的投资形式扩大、各项鼓励和优惠投资政策一并适用于国内外投资商等特点，保障了外商的合法权益。越南采取措施放宽外商投资项目审批权限，提高政府办事效率。自2006年以来，在新批的越南外资项目中，由越南中央政府各部门审批和颁发投资许可证的项目占63%，各地方政府审批和发证的占13.3%，各工业区和出口加工区管委会审批和发证的占23.6%。新的《投资法》对投资的行政审批手续进行较大幅度调整，进一步简化手续程序，给予地方更大的审批权限。为给外商创造便捷、舒适的投资环境，越南正加紧建设、完善基础设施。2006年起5年内，越南政府预计在公路、机场、海港和宾馆、通信、水电等基础设施建设上投资1150亿美元。
(二)中国对越直接投资潜力巨大
1.中国对越直接投资优势独特。中国开展对越直接投资具有得天独厚的优势。中越两国山水相连，交通往来便捷，文化习俗相近，社会制度相同。近年来，中越睦邻友好、全面合作关系深入发展，达成两国和两国人民永做“好邻居、好同志、好朋友、好伙伴”的共识。两国高层互访频繁，政治互信日益深化，妥善解决边界领土问题取得了积极进展。经贸及各领域的交流与合作全面加强。2005年中国人均GDP已达1703美元，一些发达地区如上海、深圳已超过5000美元，高于越南的发展水平，对越南投资具有一定的经济实力和比较优势。通过参与越南资源的开发投资，转移部分劳动密集型产业，能促进中国产业结构的优化升级，减轻资源和环境压力；能规避贸易壁垒，减少贸易摩擦，开拓国际市场。
2.中国对越直接投资亟待拓展。1991年中越两国关系实现正常化以后，中国企业陆续走出国门，开始在越南投资办厂。近年来，在中国一东盟自由贸易区建设的推动下，一系列区域投资便利化措施逐步被落实，中国对越直接投资发展较快。中国企业通过对越直接投资，带动机电产品、原材料和劳务出口，有效拓展了越南和东盟市场。据越南计划投资部统计，2005年，中国对越直接投资金额突破1亿美元，达1.08亿美元，比2004年增长32.21%。其中，新增投资项目41个，协议投资额6770万美元；追加投资项目17个，追加投资协议金额4032万美元。由此可见，中国对越直接投资数量偏少，规模偏小，与其他国家和地区相比显然要缓慢许多，与中国拥有对越的投资优势很不相称。据越南计划投资部统计数据显示，截至2005年12月31日，中国台湾省对越直接投资项目1408个，协议投资总额达79亿美元，实际到位资金29.4亿美元，居世界各国和地区对越直接投资的第一位，项目数、合同资金、到位资金分别占23.8%、15.7%和11%。其余依次为新加坡、日本、韩国和中国香港特别行政区。中国累计对越直接投资的有效项目352个，协议投资总额为7.31亿美元，实际到位金额为1.81亿美元，仅列世界各国和地区对越投资的第15位，项目数、合同资金、到位资金分别仅占6%、1.4%和0.7%。中国对越直接投资远未达到规模效益，平均每个项目为200多万美元，协议投资额在500万美元以上的仅有9家。
二、中国对越直接投资的路径选择
1.熟悉投资环境。认识越南、研究越南、了解越南是中国对越直接投资路径的起点。中国投资者要充分认识到，到越直接投资虽然潜力巨大，但仍要认真对待一些困难和风险：土地供应虽然充足，但交通等基础设施仍较为落后，全国无一条符合国际标准的高速公路，铁路只是米轨，无法重载，速度也很慢；缺乏理想的合作伙伴，产业配套能力较差；官僚作风、腐败现象较为
，
严重，制度不够完善，行政效率不佳；技术工人及管理人才不足，人员素质有待提高；短期行为较为普遍，政策缺乏连续性。如果对越南投资环境有深入了解，就能避开风险，利用优势，赢得商机。
要扎实地进行前期准备和投资论证，妥善应对项目实施过程中存在和遇到的突出问题。通过实地考察、深入调研，熟悉越南的国情、商情和风俗民情，使投资活动符合越南市场需求和经贸政策，尽可能融入当地社会。重点研究、掌握中国一东盟自由贸易区相关投资规则、越南新的投资法及其实施细则、各种优惠政策及政策限制。处理好与合作方以及当地有关部门的关系，对越方合作伙伴进行深入了解，寻求信誉好的合作伙伴。选派能力强、素质高、外语好(越语或英语)的业务人员来越开展工作。树立以质取胜的经营理念，提高产品质量，注重品牌效应，搞好售后服务，提升中国企业在越南乃至东盟市场的无形资产价值。加强对投资风险的防范，按规定办理国内外投资报批许可手续。建立信息咨询系统，为中国对越直接投资提供市场调查、项目评估等咨询业务。健全金融服务体系，为中国对越直接投资提供优惠贷款、担保、保险等金融业务。改变我国对外投资审批手续繁琐、外汇管理过严的现状，切实为对越投资提供政策支持。保持与我驻越使馆经商处的联系，定期向经商处汇报企业生产经营和管理情况，遇到重大问题及时向使馆报告。
2.优选投资领域。中国早期的对越直接投资主要是加工、装配和生产性的小型项目。此后，中国企业已涉及越南的能源开发、电子、建材、建筑、农林渔业及服务业等行业，投资领域非常广泛。据越南计划投资部统计，2005年，在中国对越直接投资新增41个投资项目、6770万美元的协议投资额中，投资工业领域的有29个项目，协议投资额6223万美元；投资农林渔业8个项目，协议投资额456万美元；服务业4个项目，协议投资额91万美元。截至2005年底，中国对越直接投资中，投资最多的是工业和建筑业生产经营领域，达252个项目，协议投资额4.5亿美.元，分别占项目总数和投资总额的71.6%和61.6%。其次是投资服务业，为44个项目，协议投资额1.89亿美元，分别占项目总数和投资总额的12.5%和25.85%。投资最少的是农林渔业，为56个项目，协议投资额9698万美元，分别占项目总数和投资总额的15.9%和13.25%。
中国对越直接投资要优选有市场潜力、效益好、见效快且符合越南产业鼓励导向的行业作为重点投资领域，既充分利用当地资源优势，又有利于发挥我国在设备和技术上的比较优势。越南工业部已确定2006—2010年着力发展四大工业主导产业，加工制造业(纺织、皮革鞋类、农林水产加工)，工业生产资料(化工、机电、电力、煤炭)，高新技术工业(电子及通信工程)等三大产业，对中国企业来说，对越直接投资大有可为。结合越南经济发展和市场需求的实际情况，可考虑在以下重点领域进行投资，从事生产和加工。一是家电生产。越南家电普及率较低，需求不断扩大，市场潜力较大。中国家电企业拥有先进的技术和雄厚的研发实力，积累了不少开拓国际市场的经验，可在越南投资办厂。二是摩托车发动机生产。越南政府将摩托车列为工业发展的重点，但由于资金和技术原因，迄今未能生产发动机等主要部件。我国摩托车工业技术工艺已相当成熟，具备开拓国际市场的实力，可考虑在越南投资生产摩托车发动机。三是农机生产。越南是农业国，农业耕作以人力和牲畜为主，发动机、拖拉机、水泵、收割机、脱谷机、烘干机等农业机械市场需求较大。中国企业在积极扩大出口的同时，可考虑在越南投资生产或组装农业机械，以巩固和扩大市场。四是矿产开采。越南矿产资源丰富，种类较多，但矿产开采和加工能力较弱。中国企业可考虑在越南投资采矿和加工，利用便利的运输条件，将产品返销国内，缓解国内资源的不足。此外，中成药生产、水果加工、服装和面料加工、烟草加工等产业均是可供选取的对越直接投资领域。
3.优选投资区域。外商对越直接投资的地区分布很不平衡。截至2005年底，交通等基础设施较好的南部重点经济区(胡志明市、同奈省、平阳省、巴地一头顿省、西宁省、平福省、隆安省和前江省8省市)吸引外商直接投资占全国的一半以上。其中，合同资金占全国外商直接投资总额的58%，项目数占投资项目总数的50%。北部重点经济区(河内市、海防市、海阳省、永福、广宁省、兴安省、河西省、北宁省8个省市)吸引合同资金占全国的26%，项目数占28.7%。各工业区和加工出口区吸引外商直接投资项目数占外商直接投资项目总数的33.4%，合同资金占投资总额的33.8%。北部山区、中部、西原地区和九龙江平原地区的一些省份全省吸引外商直接投资的项目数仅2～3个，金额不超过700万美元。
中国对越直接投资的区域选择应集中于基础设施较为完备的胡志明市、河内市、海防市、广宁省、同奈省等5省市。特别是随着中越合作建设“两廊一圈”的加快推进，中国对越直接投资将更多地投向河内市、海防市、广宁省等发展较快的越南东北地区。按照越南新的《投资法》规定，工业区、出口加工区、高科技区、经济区属投资优惠地区，可作为对越直接投资的重点区域。越南也将北部山区、中部等社会经济条件困难或特别困难的地区，列为投资优惠地区。由于这些地区基础设施十分薄弱，经济发展严重滞后，增加了投资风险，是否投资需谨慎考虑。可在“两廊一圈”的越南北部区域内，选取高平、谅山等资源丰富的部分省市，着重进行资源开发和农业的直接投资。
关键词:中国对越直接投资，潜力，路径，跨国经营
一、中国对越直接投资的潜力分析
(一)越南是外商直接投资的热点地区
1.政治社会稳定，发展后劲十足。越南保持着政治社会的持续、稳定和经济的快速增长，为吸引外商直接投资提供了良好的经济、政治环境。越南已成功实施革新开放政策20余年，社会主义定向的市场经济体制逐步形成和完善，政治体制改革正在加快推进。2006年4月召开的越共十大更使越南进入全面推动革新开放的新时期。1991年以来，越南GDP年均增长约7.5%，远高于东盟其他国家。2005年，越南GDP增长率达到8.4%，人均GDP已从革新开放初期的约200美元增至640美元。越共十大确定越南2006—2010年实现年均GDP增长率为8.0%的目标，表明了其继续加快发展的决心。越南顺应经济全球化和区域经济一体化的趋势，积极参与区域合作，大力吸引外商投资。随着加入WTO，越南将进一步加强同全球和地区经济的融合。1988—2005年，越南全国共批准外商直接投资项目6880个，合同金额646亿美元，实际到位269亿美元。2005年越南全年吸引外商直接投资达58亿美元，比2004年增长25%，吸引外资为1998年以来最高水平。其中，新增项目合同金额为40亿美元，原项目追加投资金额为18亿美元。现有74个国家和地区对越直接投资，外资经济占越南国内生产总值的比重为15%。
2.地理位置优越，成本较为低廉。优越的地理位置使越南具备了吸引外商直接投资的有利区位条件和交通条件。越南地处中南半岛东部，位于重要的国际交通线上，有3200多公里长的海岸线；在全国64个省市中，有半数以上的省市临海，具有明显的沿海优势。越南海港较多，陆路直达中南半岛其他国家，交通相当便捷，国际航线直通世界上57个国家和地区的首都或城市。越南拥有丰富的自然资源、廉价的土地和劳动力，大幅度降低了外商投资成本。越南的石油、天然气、煤炭、水等能源资源和铁、铜、铝钒土等矿产资源都十分丰富。投资商在投资优惠的领域和地区投资，可根据土地法和税法的规定，减免土地租金、土地使用费、土地使用税。越南劳动力资源丰富，现拥有8400多万人口，65岁以上人口只占5.6%，劳动力人数占总人口的60%，平均年龄只有24.5岁。全国人口识字率已经达到了94%，大多数人完成高中教育，是东盟国家中人口识字率最高的国家之一。劳动力具有较好的文化教育基础，经过培训后能较快地掌握科学与技艺。同时，劳动力成本低廉，月平均工资约55美元，河内和胡志明市劳动力月平均工资为120～136美元。
3.政策日趋完备，环境不断优化。越南不断完善外商投资政策，改善投资环境。越南于1987年制定了《外商投资法》，历经1990年、1992年、1996年、2000年、2003年五次修订和补充。为适应加入WTO的需要，越南国会于2005年11月通过了调整内外资统一的《投资法》，并于2006年7月1日生效。新颁布的《投资法》与原法相比，具有投资商自主投资权限扩大、给予外商的投资形式扩大、各项鼓励和优惠投资政策一并适用于国内外投资商等特点，保障了外商的合法权益。越南采取措施放宽外商投资项目审批权限，提高政府办事效率。自2006年以来，在新批的越南外资项目中，由越南中央政府各部门审批和颁发投资许可证的项目占63%，各地方政府审批和发证的占13.3%，各工业区和出口加工区管委会审批和发证的占23.6%。新的《投资法》对投资的行政审批手续进行较大幅度调整，进一步简化手续程序，给予地方更大的审批权限。为给外商创造便捷、舒适的投资环境，越南正加紧建设、完善基础设施。2006年起5年内，越南政府预计在公路、机场、海港和宾馆、通信、水电等基础设施建设上投资1150亿美元。
(二)中国对越直接投资潜力巨大
1.中国对越直接投资优势独特。中国开展对越直接投资具有得天独厚的优势。中越两国山水相连，交通往来便捷，文化习俗相近，社会制度相同。近年来，中越睦邻友好、全面合作关系深入发展，达成两国和两国人民永做“好邻居、好同志、好朋友、好伙伴”的共识。两国高层互访频繁，政治互信日益深化，妥善解决边界领土问题取得了积极进展。经贸及各领域的交流与合作全面加强。2005年中国人均GDP已达1703美元，一些发达地区如上海、深圳已超过5000美元，高于越南的发展水平，对越南投资具有一定的经济实力和比较优势。通过参与越南资源的开发投资，转移部分劳动密集型产业，能促进中国产业结构的优化升级，减轻资源和环境压力；能规避贸易壁垒，减少贸易摩擦，开拓国际市场。
2.中国对越直接投资亟待拓展。1991年中越两国关系实现正常化以后，中国企业陆续走出国门，开始在越南投资办厂。近年来，在中国一东盟自由贸易区建设的推动下，一系列区域投资便利化措施逐步被落实，中国对越直接投资发展较快。中国企业通过对越直接投资，带动机电产品、原材料和劳务出口，有效拓展了越南和东盟市场。据越南计划投资部统计，2005年，中国对越直接投资金额突破1亿美元，达1.08亿美元，比2004年增长32.21%。其中，新增投资项目41个，协议投资额6770万美元；追加投资项目17个，追加投资协议金额4032万美元。由此可见，中国对越直接投资数量偏少，规模偏小，与其他国家和地区相比显然要缓慢许多，与中国拥有对越的投资优势很不相称。据越南计划投资部统计数据显示，截至2005年12月31日，中国台湾省对越直接投资项目1408个，协议投资总额达79亿美元，实际到位资金29.4亿美元，居世界各国和地区对越直接投资的第一位，项目数、合同资金、到位资金分别占23.8%、15.7%和11%。其余依次为新加坡、日本、韩国和中国香港特别行政区。中国累计对越直接投资的有效项目352个，协议投资总额为7.31亿美元，实际到位金额为1.81亿美元，仅列世界各国和地区对越投资的第15位，项目数、合同资金、到位资金分别仅占6%、1.4%和0.7%。中国对越直接投资远未达到规模效益，平均每个项目为200多万美元，协议投资额在500万美元以上的仅有9家。
二、中国对越直接投资的路径选择
1.熟悉投资环境。认识越南、研究越南、了解越南是中国对越直接投资路径的起点。中国投资者要充分认识到，到越直接投资虽然潜力巨大，但仍要认真对待一些困难和风险：土地供应虽然充足，但交通等基础设施仍较为落后，全国无一条符合国际标准的高速公路，铁路只是米轨，无法重载，速度也很慢；缺乏理想的合作伙伴，产业配套能力较差；官僚作风、腐败现象较为严重，制度不够完善，行政效率不佳；技术工人及管理人才不足，人员素质有待提高；短期行为较为普遍，政策缺乏连续性。如果对越南投资环境有深入了解，就能避开风险，利用优势，赢得商机。要扎实地进行前期准备和投资论证，妥善应对项目实施过程中存在和遇到的突出问题。通过实地考察、深入调研，熟悉越南的国情、商情和风俗民情，使投资活动符合越南市场需求和经贸政策，尽可能融入当地社会。重点研究、掌握中国一东盟自由贸易区相关投资规则、越南新的投资法及其实施细则、各种优惠政策及政策限制。处理好与合作方以及当地有关部门的关系，对越方合作伙伴进行深入了解，寻求信誉好的合作伙伴。选派能力强、素质高、外语好(越语或英语)的业务人员来越开展工作。树立以质取胜的经营理念，提高产品质量，注重品牌效应，搞好售后服务，提升中国企业在越南乃至东盟市场的无形资产价值。加强对投资风险的防范，按规定办理国内外投资报批许可手续。建立信息咨询系统，为中国对越直接投资提供市场调查、项目评估等咨询业务。健全金融服务体系，为中国对越直接投资提供优惠贷款、担保、保险等金融业务。改变我国对外投资审批手续繁琐、外汇管理过严的现状，切实为对越投资提供政策支持。保持与我驻越使馆经商处的联系，定期向经商处汇报企业生产经营和管理情况，遇到重大问题及时向使馆报告。
2.优选投资领域。中国早期的对越直接投资主要是加工、装配和生产性的小型项目。此后，中国企业已涉及越南的能源开发、电子、建材、建筑、农林渔业及服务业等行业，投资领域非常广泛。据越南计划投资部统计，2005年，在中国对越直接投资新增41个投资项目、6770万美元的协议投资额中，投资工业领域的有29个项目，协议投资额6223万美元；投资农林渔业8个项目，协议投资额456万美元；服务业4个项目，协议投资额91万美元。截至2005年底，中国对越直接投资中，投资最多的是工业和建筑业生产经营领域，达252个项目，协议投资额4.5亿美.元，分别占项目总数和投资总额的71.6%和61.6%。其次是投资服务业，为44个项目，协议投资额1.89亿美元，分别占项目总数和投资总额的12.5%和25.85%。投资最少的是农林渔业，为56个项目，协议投资额9698万美元，分别占项目总数和投资总额的15.9%和13.25%。
中国对越直接投资要优选有市场潜力、效益好、见效快且符合越南产业鼓励导向的行业作为重点投资领域，既充分利用当地资源优势，又有利于发挥我国在设备和技术上的比较优势。越南工业部已确定2006—2010年着力发展四大工业主导产业，加工制造业(纺织、皮革鞋类、农林水产加工)，工业生产资料(化工、机电、电力、煤炭)，高新技术工业(电子及通信工程)等三大产业，对中国企业来说，对越直接投资大有可为。结合越南经济发展和市场需求的实际情况，可考虑在以下重点领域进行投资，从事生产和加工。一是家电生产。越南家电普及率较低，需求不断扩大，市场潜力较大。中国家电企业拥有先进的技术和雄厚的研发实力，积累了不少开拓国际市场的经验，可在越南投资办厂。二是摩托车发动机生产。越南政府将摩托车列为工业发展的重点，但由于资金和技术原因，迄今未能生产发动机等主要部件。我国摩托车工业技术工艺已相当成熟，具备开拓国际市场的实力，可考虑在越南投资生产摩托车发动机。三是农机生产。越南是农业国，农业耕作以人力和牲畜为主，发动机、拖拉机、水泵、收割机、脱谷机、烘干机等农业机械市场需求较大。中国企业在积极扩大出口的同时，可考虑在越南投资生产或组装农业机械，以巩固和扩大市场。四是矿产开采。越南矿产资源丰富，种类较多，但矿产开采和加工能力较弱。中国企业可考虑在越南投资采矿和加工，利用便利的运输条件，将产品返销国内，缓解国内资源的不足。此外，中成药生产、水果加工、服装和面料加工、烟草加工等产业均是可供选取的对越直接投资领域。
3.优选投资区域。外商对越直接投资的地区分布很不平衡。截至2005年底，交通等基础设施较好的南部重点经济区(胡志明市、同奈省、平阳省、巴地一头顿省、西宁省、平福省、隆安省和前江省8省市)吸引外商直接投资占全国的一半以上。其中，合同资金占全国外商直接投资总额的58%，项目数占投资项目总数的50%。北部重点经济区(河内市、海防市、海阳省、永福、广宁省、兴安省、河西省、北宁省8个省市)吸引合同资金占全国的26%，项目数占28.7%。各工业区和加工出口区吸引外商直接投资项目数占外商直接投资项目总数的33.4%，合同资金占投资总额的33.8%。北部山区、中部、西原地区和九龙江平原地区的一些省份全省吸引外商直接投资的项目数仅2～3个，金额不超过700万美元。
中国对越直接投资的区域选择应集中于基础设施较为完备的胡志明市、河内市、海防市、广宁省、同奈省等5省市。特别是随着中越合作建设“两廊一圈”的加快推进，中国对越直接投资将更多地投向河内市、海防市、广宁省等发展较快的越南东北地区。按照越南新的《投资法》规定，工业区、出口加工区、高科技区、经济区属投资优惠地区，可作为对越直接投资的重点区域。越南也将北部山区、中部等社会经济条件困难或特别困难的地区，列为投资优惠地区。由于这些地区基础设施十分薄弱，经济发展严重滞后，增加了投资风险，是否投资需谨慎考虑。可在“两廊一圈”的越南北部区域内，选取高平、谅山等资源丰富的部分省市，着重进行资源开发和农业的直接投资。
关键词：国际直接投资；国际间接投资；融合
一、国际直接投资和间接投资的传统区别
自从第二次世界大战以来，世界各国经济快速飞速发展，产业资本跨国流动日益增加。并且逐步形成了一种与传统的资本流动形式截然不同的特点和方法。首先，二者最大的区别在于直接投资对国外企业控制权的要求。在投资的过程中直接投资是通过全部或者部分国外企业的进行管理和控制，更是通过间接方式对国外企业进行经营和管理。而间接投资则很少涉及到这一问题。从资本发展的过程中看，其形式也不尽相同，直接投资随着社会的发展已经不再局限于单纯的货币形态的投资方式，而逐步的转向为其他各种方式的货币投资方法，其技术设备、经营管理知识和经验方式在国际上也在日益应用，逐步的进行转移化。
二、直接投资和间接投资的融合趋势
随着当前社会信息技术的不断发展，其在投资应用的过程中对直接投资和间接投资方式进行了综合的处理与分析，其两者之间的关系进行严格的区分，在越来越多的场合它们相伴相随，有的时候在投资控制的过程中对其接线的划分很难。这主要表现在以下几点：
1.资本市场的高度发达使大量对外投资行为既有直接投资的内涵，又有间接投资的手法和特点
在资本市场上，资产表现为以下四种基本形式：①现金资产：各种货币资产；②实体资产：表现为各种固定资产、流动资产、无形资产等生产资料；③信贷资产：各种债权债务；④证券资产：表现为股票、债券、商业票据和各种投资收益凭证等证券。实体资产的国际流动是FDI的本质特征，而间接投资则侧重于其他金融资产的流动。然而在现代经济中，实体资本的转移必然大量的借助于各种金融资产的流动。
(1)兼并收购（M＆As）在FDI中的比例越来越高，方式也日趋复杂。较之新建方式的直接投资，并购具有独特的优势：首先，它可以让投资者在进入东道国市场的同时就消灭一个竞争者；而且，它可以让投资者获得公开市场上不易获取的被收购企业的商标、技术、管理经验、关系网、销售渠道等等；并购方式建设周期短，使投资者可以迅速进入东道国市场，迅速扩展产品线和营销渠道，从而有利于降低经营中的不确定性；并购方式还可以让投资者利用东道国货币贬值、股市大跌、东道国企业面临财务危机等情况廉价地获取资产从事海外经营。
(2)少数股权投资。这种投资虽采用股权形式，但并不要求对受资企业的控制权，同时也有别于单纯追求股票升值的间接投资。通常，它是企业间欲达成某种联盟而采取的形式。随着经济全球化和科技的迅猛发展，如今的商业竞争比任何时代都要激烈、复杂，即使是像500强这样的大企业也没有能力在各个方面保持领先。为了在竞争中立于不败，很多企业积极地在技术、产品、市场等方面寻求与同行乃至其他行业的优秀企业的合作，以求强强联合，优势互补。
(3)从FDI的回收来看，传统的直接投资是通过海外企业的赢利逐步收回，而在资本市场高度发达情况下，企业还可以利用各种资产证券化的方式转移风险、收回投资，从而使得FDI在回收上要利用间接投资的回收手段。
2.一些投资机构的国际投资行为往往兼有直接投资和间接投资的特征
(1)国际资本市场风险大、技术要求高，能在这样的舞台上提供大量资金的多为商业银行、投资银行、保险公司、各种基金会等机构投资者。相对于个人投资者，它们的投资通常数额大，期限长，注重通过投资组合降低风险。
(2)风险投资基金作为一种特殊的投资基金，更是兼具直接投资和间接投资的双重特性，它以权益资本的形式向那些新兴的快速发展的小企业（通常为高科技企业）提供创业资金。它是一种直接投资，因为它提供的是权益资本，而且常常占有风险企业的大部分股权；风险投资不仅为企业提供资金，而且提供技术上和经营上援助，帮助企业发展业务计划，促成企业成长；风险基金在投资时必须对风险企业有全面的了解，从技术水平到产品的市场前景乃至管理团队的综合素质等，只有这样，它才能对企业的发展潜力有适当的判断。
三、直接投资和间接投资的融合带来的启示
1.引进外资需要加大资本市场的开放程度。如前所述，外商直接投资的发生往往和间接投资是相伴相随的，对金融资本流入的限制也会阻碍直接投资的进入，特别是在兼并收购在FDI中的比例越来越高的情况下，限制国内企业向外商发行或出售股票、债券等有价证券也变相地限制了直接投资的流入。
2.两者的融合趋势，既反映了金融中介力量的发展，也对金融中介提出了更高的要求。没有金融中介的穿针引线，它们的紧密结合是不可想象的。收购、兼并、各种资产的证券化、相关信息的收集等等，都需要大量的专业知识和技能，需要金融中介提供专业服务才能顺利而高效地进行。同时，在这种条件下生产企业对金融中介也有更高的要求，它不仅要能够提供从资金融通到投资顾问的全方位金融服务，而且要能够在全世界开展业务提供服务，为跨国公司的国际拓展提供金融支持。
关键词：民营企业；直接投资；发展
从上世纪90年代以来，伴随着经济全球化进程的明显加快，国际直接投资方式也快速增长，成为促进各国经济全球化迅速发展和促进各国开放经济实现国内外均衡发展的重要因素。经过了这20多年的发展，我国的民营经济在党和国家一系列方针政策的指引下，从原来的一无所有，到今天的规模比重占主体，从原来的弱不禁风到如今在海外市场争夺贸易利益的力量强大，民营企业通过自身积极开拓国际市场，挖掘自身体制优势，已经逐步变成我国经济发展中的不可缺少的重要组成部分，发挥着举足轻重的作用的同时，也悄然在我国的国民经济发展中，渐渐形成了既有国有经济和也有民营经济共同发展的新格局。我国的民营企业也随着在国内自身实力的不断增强，逐渐加快其对外直接投资的脚步，并且海外投资收益成效显著，而且在民营企业扩大对外投资的促进下，今天的我国已经不仅仅是外国直接投资接收国，已经逐渐成为主要的资本输出国而民营企业也渐渐成为我国境外直接投资的新增主力军，具有较强的对外直接投资潜力。
一、我国民营企业的对外直接投资现状及特点分析
1.我国民营企业的对外直接投资现状分析
一直以来，我国民营企业凭借产权清晰、经营灵活等优势，在国内竞争中通过对外的直接投资实现“走出去”战略，在更广泛的领域、更高的层次参与了国际的市场竞争合作。目前我国民营企业的海外投资方式，主要集中为以合资企业为主，借鉴了西方发达国家经验后，已经逐步涉及了收购兼并等国际投资方式。但是，一般在对外直接投资初期，受我国企民营业资本资源与防御风险能力及对国外市场的了解程度等因素的制约，加上我国的大多数民营企业相对西方企业来说规模较小，核心竞争力较弱，我国民营企业更愿意采取合资经营的方式实现对外直接投资。随着我国民营企业在境外的分公司或子公司的销售与管理逐步实现本土化，同时进入经营多元化的发展阶段，在国际上的影响力越来越大，愈来愈受到国外市场和地区的关注。
2.我国民营企业的对外直接投资特点分析
我国的民营企业与国有企业相比，在对外直接投资方面之所以有如此良好的表现，并逐步成为我国企业对外直接投资中的主力军，究其主要原因是民营企业自身的几个特点：首先，虽然我国民营企业中家族化管理特点明显，但在我国，大多数的民营企业因为产权清晰，而且完全实行自主经营，并且自担风险，就促使民营企业经营中的风险意识较强，自负盈亏让企业的激励机制较完善，生命力极强，有很大的主动性和创新性。其次，我国民营企业在许多产业上有较为充分的技术积累，形成自身独特的产品优势。许多产品都享有非常高的国际声誉，而且具有不可模仿难以替代特性，体现了民营企业产品开发的差异化优势因此获得比国有企业更大的发展空间。最后，我国在国际市场中的竞争中，民营企业与我国的大型国有企业相比，不论是在人力资源管理效能方面还是在生产资源配置方面等，都具有很明显的成本优势。丰富的劳动力资源形成了低廉的劳动力成本，而我国的民营企业大多数都是从事的劳动密集型的产业，这就使我国的民营企业在对外直接投资过程中，可以更充分的通过利用我国劳动力成本低的优势，从而获取更高的投资收益。
二、我国民营企业在对外直接投资发展中存在问题分析
1.我国民营企业的直接投资规模小融资难
在我国进行对外直接投资的民营企业中，中小型企业所占的比重较大，因此由于企业的规模与发达国家对外投资的企业规模相比较小，导致我国民营企业对外进行直接投资的规模也偏小，自然也就很难在海外市场形成规模经济效益，更无法与世界的大型跨国公司的投资进行竞争。再加上我国民营企业融资困难的问题一直制约民营企业发展，因为我国国内的商业银行和保险公司等金融机构对民营企业头子的东道国并不熟悉，同时因为国内金融机构自身的资金制约等因素使其没有足够资金金融能力通过信贷，给予民营企业在国际海外市场进行融资更多的资金援助，而在国际金融市场上，我国的民营企业又因为自身资信等原因，很难找到其对外直接投资的资金来源的国际金融机构。因此在我国的民营企业的海外市场投资中面对风险较大，投入的资本金明显不足，导致民营企业直接投资的规模难以扩大。
2.民营企业海外投资技术水平和抵御风险的能力较低
我国的民营企业的技术水平明显不足，不但体现在与发达国家相比时存在着较大的差距，就连同一些新兴的工业化发展中国家相比也存在着一定的差距。在国民营企业现已具有较强竞争力的产品行业中，我们的优势主要集中在对商品的加工制造业环节上，而许多产品，特别是那些高端产品核心部件，我们的生产依然依赖从国外进口才能生产。加上我国民营企业自身的抵御风险能力较弱，企业很难承担复杂的国际竞争风险，是民营企业的投资赢利空间大幅缩减。
3.民营企业对外直接投资的结构不合理
虽然目前我国的民营企业对外投资，已经遍布世界近160多个国家与地区，但是在民营企业的对外投资地区分布结构上不够合理。民营企业对外直接投资的地区大多数都是集中在港澳台与亚拉美等国家和地区，而对发达国家的投资明显偏少。我国民营企业在对外投资的产业结构上也不够合理，体现在民营企业的对外投资，过分集中在对初级产品与劳动密集型产业的直接投资，对高新技术产业等资本密集型产业的投资几乎没有，还有投资偏重在对消费品的投资上，而对生产资料的投资少之又少，这就导致了民营企业对外投资与国内生产企业的断割，不连续，加大民营企业对外投资的风险，严重影响了民营企业的投资经济效益。我国民营企业的对外投资方式结构也不合理，在我国近80%以上的民营企业中，几乎都是属于新建的企业，并且投资方式集中为合资方式，而目前国际上流行的如跨国收购和兼并方式等，利用得非常少。
4.民营企业缺乏高素质人才
我国民营企业要想扩大对外投资规模，提高对外投资水平还需要大量的高素质人才。国际上多数海外投资企业，都是从自己企业中选派的优秀管理人员，但因为对海外市场的不了解，因此不具备跨国经营应具有的素质，表现为缺乏国际经贸知识，缺乏根据市场变化及时决策的能力，成为民营企业在海外投资中处在被动地位的主要原因之一。
5.政府及企业在管理和服务体系上尚未健全
首先，政府对整个产业的外投资宏观管理薄弱滞后，对海外投资缺乏宏观管理规划指导，政府的引导缺失，造成民营企业海外投资没有明确的产业发展方向。还有就是政府对外投资管理机构设置不合理，缺乏统一高效的管理，而且现行的管理方式和手段不适应我国民营企业在海外市场投资的国际竞争需求。再有由于多方面的原因，政府实施的各项相关政策和法制建设滞后，对民营企业“走出去”发展政策扶持力度不够，制约民营企业对外直接投资的扩大。
三、我国民营企业对外直接投资的发展战略
1.优化投资结构，实行对外投资的多元一体化
民营企业要及时调整海外投资产业结构，积极投资具有发展潜力的现代制造业和现代服务业，不能继续停留在以劳动密集型产业为主的初级状态。民营企业需要在保持现有投资产业基础上，继续加大制造业、服务业的投资力度，在海外逐步形成以传统产业为基础的，以现代制造业和服务业为先导的投资市场体系。加强高新技术的制造产业投资，通过向经济发达地区的投资，实现获得发达国家优秀企业产业核心技术能力目的，从而带动我国国内产业的进步；在现代服务业方面，要继续加强我国在信息服务业、金融业物流业的投资比重，不但可以获得丰厚的利润回报，还可以为我国的制造业在海外市场投资提供优厚的资金支撑。
2.调整技术战略以形成海内外一体化
如今的跨国公司的技术战略主要是研发海外子公司，因此我国的民在海外大量设立研究开发中心，通过在子公司的经营，将母公司产业的核心技术通过在海外的研发机构研究开发，更好地向外、向国内辐射扩散，实现技术开发成果在母公司和全球其他子公司的有效共享。同时通过海外子公司将海外的科学技术发展转化为规模经济的利益。因为任何技术创新都依赖于相对大规模的市场，因此，我国民营企业对外投资要积极借鉴跨国公司发展的先进经验不断调整技术战略。此外，要注重对企业技术的控制性，倾向推荐于采取独资方式。
3.投资区域不断扩大对发达国家和地区投资
多年以来，我国民营企业的对外投资区域一直主要集中分布在一些发展中国家，及与我国相邻的周边地区，的确积累比较丰富的投资经验和相对扎实的投资基础。因此，未来我国民营企业的对外投资，除了要继续保持在亚洲地区原有的发展中国家的投资优势以外，还要积极努力扩大对拉美地区以及非洲地区的投资规模，获取更多的投资收益的同时，通过向发达国家投资获取更多的产业提升机会。同时不断加快传统制造业向发展中国家的产业梯度转移，加快向资源密集型产业的投资步伐。尤其是选择在资源比较丰富的地区，合理适当的利用当地的资源条件，并且通过投资的合作开发方式缓解国内资源短缺的压力。通过寻找产业内外的差异，尝试加强对发达国家和地区投资力度，学习收获到世界领先的产品技术，有利于加速我国技术水平的快速提升。
4.建立政府对民营企业直接投资的政策扶持体系
通过有利的资金支持解决制约民营企业对外直接投资资金瓶颈的难题，尽量运用政策扶持方法来降低民营企业在对外贸易中遭遇的各种障碍。加强对民营企业海外直接投资的理论学习和研究，同时加强国内民营企业面向海外投资的人才培训，尽快培养我国的民营企业稳定的对外投资人才队伍。继续引导推进本土化战略，逐步推进我国民营企业成功的实施经济全球化的战略，学会本土化的经营方式，融入到东道国的经济当中，通过这种跨国公司的当地化经营方式，实现与东道国经济的共同发展。我国政府要不断加强与民营企业主要投资目标国的沟通与往来，不断积极地推进与各国政府的资源和投资合作机制的完善，并逐步实现在原有合作机制基础上扩大与其他相关国家地区的交流与合作。在民营企业的所得税、外汇金融管制及贸易补贴方面给予优惠的政策扶持，形成整体的合力，促使民营企业对外直接投资扩大规模，提高海外市场收益。
5.完善民营企业对外直接投资环境
随着我国社会主义市场经济的不断发展，民营企业的对外直接投资要求享受到与国有企业同等的国民待遇，给民营企业发展公平合理的市场竞争环境。出台实施相关政策，并逐步放松对民营企业在海外投资的不必要的体制束缚，减少或取消对民营企业的行政干预，适当的在财政、税收等方面给予一定的优惠政策，加大对民营企业的扶持力度，减轻民营企业的资金不足和对外投资成本过高的压力。继续完善有关民营企业经营尤其是对外直接投资方面的法律法规建设，保证民营企业，在海外直接投资过程中享受的同时，获得法律的有利保障。从法律上规范和指导引导更多的民营企业在海外投资的方向、经营主体、投资方式、产业布局更加合理有序，促进民营企业对外直接投资的合理化，保证我国对外投资事业的健康发展。除此以外，政府还要积极改进和完善海外投资企业的服务系统，加强对民营企业的信息提供服务。积极学习借鉴国外跨国企业的发展先进经验，逐步建立针对民营企业实施海外直接投资政策的管理服务系统，对民营企业投资与合作项目数据进行准确及时的动态分析，并配合调整相应的国家政策，帮助民营企业更多了解相关的海外投资政策和法规，为更多的民营企业进入国际市场投资创造机会。
四、结束语
不容置疑，民营企业在我国的飞速发展已经使其成为我国经济结构中不可缺少的重要力量，随着我国民营企业对外直接投资的实力日益增强，民营企业在全球范围内配置资源必将得到更多的市场空间扩展。即使目前我国民营企业发展中依然还存在一些问题，但是，相信只要民营企业自身不断加快现代企业制度的建设步伐，同时政府也能继续在政策上对其积极引导，提供有力的政策扶持，并逐步解除对民营企业对外直接投资的各种约束，那么未来我国企业对外直接投资的主力军，必然是迅速崛起的民营企业，而民营企业必然会成为我国国际市场竞争中最骨干的核心力量。
参考文献：
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[3]赵伟.中国企业“走出去”―政府政策取向与典型案例分析[M].经济科学出版社，2004.
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