时间：2023-07-11 16:45:03
导语：在股权转让中的资产评估的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
按公司法的规定，股东退出公司可以通过股权转让或退股的方式来实现，股权转让是股东退出公司最简便与快速的选择，但由于无股权受让人或其他一些特殊原因不便于转让股权，股东只能选择退股，本文主要探讨股东退股的实务处理以及相关会计和税务问题。
一、股东退股的原因
从现状看，股东退股的原因大致如下：
1．公司股东间经营理念不合；
2．股东死亡、离异，股权承受方未能成为公司股东；
3．股东自身经济状况出现重大变故或经营战略调整；
4．小股东的股东权益受损又无法调解。
一些上市公司也运用退股的方式进行资产整合，如上海航天汽车机电股份有限公司2011年2月10日公告称，为适应激烈的市场竞争，提高企业运行效率，提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位，经与控股子公司上海新光汽车电器有限公司另一股东上海六里企业发展总公司协商，六里公司同意以单方减资的方式，退出其持有的30%股权。
按公司法第七十五条规定，股东退股的法定情形如下：
1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2．公司合并、分立、转让主要财产的；
3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
由于退股对公司正常经营以及债权人利益的影响，对非法定情形的退股能否实现，在法律上是有争议的，须咨询相关部门及律师，确认退股是否可行。
二、股东退股如何实现
股东退股通过公司收购股东股份来实现，一般采用单方减资的形式，按《公司法》的要求执行，须通知债权人，并在报纸上公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。法定情形的退股，如果股东与公司协商不成，可以通过申请司法救济来实现。
三、退股的价格如何计算
退股的价格一般通过股东之间的协商来确定，在资产规模较大的公司，股东可以委托评估公司进行整体资产评估以确定公司实际净资产，再在评估结果的基础上协商退股价格。如上述航天机电控股子公司的另一股东退出，也是通过评估确定退股的金额，该公司公告称：根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字[2010]B038号)，截至资产评估基准日2010年10月31日，新光汽电总资产为13480.70万元，净资产为8510.44万元，上海六里企业发展总公司的减资价格为评估净资产乘股权比例，本次减资完成后，新光汽电将成为公司全资子公司，注册资本从5500万元变更为3850万元。
在法定情形的退股中，如果股东间无法通过协商确定退股价格，可以向人民法院提讼，由法院委托专业评估公司评定退出股权的价值。
此外，公司章程也可以事先约定退股的价格或计算方式，在出现退股情况时根据章程来确定退股价格。
笔者认为，无论是通过股东协商、法院判决或是章程约定，退股价格都不能高于该股东按股份比例计算的净资产价值，否则会对债权人权益造成损害。
四、退股的会计处理
（一）被投资企业的会计处理
按目前执行的会计准则或是企业会计制度的相关规定，采用收购本公司股份方式减资的，按股份面值减少股本，收购价格超过面值部分，应依次冲减资本公积和留存收益，借记“实收资本”或“股本”科目、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”科目，贷记“银行存款”科目，上述资本公积，仅指资本溢价形成部分。如回购价格低于回购股份所对应的股本，则应按回购股份的面值，借记“实收资本”或“股本”科目，贷记“银行存款”科目，按其差额，贷记“资本公积”。此外，如果退股款用非货币资产支付，应视同销售进行会计处理。举例说明如下：
A有限公司账面净资产5000万元，其中实收资本2000万元，资本公积中资本溢价500万元、其他资本公积500万元，盈余公积金500万元，未分配利润1500万元，评估后净资产为8000万元，B公司出资200万元，股权比例为10%。现B公司由于自身原因须退股，A公司股东协商确定B股东退股价格为评估后净资产8000万元乘股权比例，退股款以银行存款683万元和一批自产产品支付，该批自产产品含税销售价为117万元，账面成本为80万元，则会计处理为：
借：实收资本 200
资本公积—资本溢价 500
盈余公积 100
贷：营业收入 100
应交税费—应交增值税
（销项税额）17
银行存款 683
借：营业成本 100
贷：库存商品 80
在减资基准日净资产的公允价值大大高于账面净资产的情况下，如果按上述会计处理，可能会造成未分配利润甚至是所有者权益出现较大负数的情况，在这种情况下，笔者认为，对资产、负债应先按减资基准日的公允价值进行调整，再按上述方法进行会计处理。当然，现行的《企业会计准则》及《企业会计制度》不允许这样做，实践中出现此种情况，如何处理需要财政部给予明确。
（二）退股方的会计处理
退股方应按收回投资进行会计处理，收回的货币资金与投资成本的差额，作投资收益或损失处理，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”科目，借记或贷记“投资收益”科目。如收回的是非货币资产，则按非货币资产的公允价值入账。
如上例中，B公司的账面投资成本为200万元，则相关会计处理为：
借：银行存款 683
库存商品 100
应交税费—应交增值税
（进项税额）17
贷：长期股权投资 200
投资收益 600
五、退股方的企业所得税处理
投资方退股须按国税总局2011年34号公告进行税务处理，具体规定如下：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
由于退股和企业清算收回股权性质上相似，因此，两者的企业所得税处理基本一致，都允许将对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额确认为股息所得，按规定，居民企业间的投资所得是免税的。
此外，投资方退股和股权转让虽然都是收回股权，但两者在企业所得税处理上有较大区别，股权转让不允许扣减对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额，收回的资产超过投资成本部分，均须确认为投资转让所得。
烟台氨纶是全国首家氯纶纤维生产企业，也是目前国内氯纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。近期正当烟台氯纶紧锣密鼓准备上市时，烟台市国资委出人意料地将烟台氯纶大股东氨纶集团49％股权转让给氨纶集团与烟台氯纶管理层个人控制的裕泰投资。
据调查发现，随着这次股权转让的实施，裕泰投资的股东全面掌控了烟台氨纶及氨纶集团，由此，烟台氨纶实际控制人是否已经易主成为重大疑问。而且，由于其资产评估基准日距工商登记变更日期将近9个月，在此期司，本次转让的资产发生了重大的变化，但其资产评估值却没有进行相应的调整。并且烟台国资委放弃了这9个月期间，增加的净资产，违反了国家有关规定，因而此次股权转让还引发公众对巨额国资是否流失的强烈质疑。
实际控制人已经易主
“发行人最近3年内实际控制人不能发生变更”，是首次公开发行股票并上市企业不能逾越的底线。针对这个底线，烟台氨纶在预披露里表示由于烟台市国资委仍持有烟台氯纶集团有限责任公司(下称氨纶集团)51％的股权，仍为氯纶集团的控股股东，故烟台氨纶实际控制人未发生变更。
如果仅仅从股权结构上看，没有人能够怀疑烟台市国资委对氨纶集团的控股地位。但随着记者深入地调查发现，这一“实际控制人”并不符实，烟台氨纶实际控制人在IP0申请获得通过前一个月就发生了实质性变化，烟台市国资委虽为氨纶集团控股股东，对氨纶集团的控制权实质上却已经丧失。
根据烟台氯纶预披露，氯纶集团是其控股股东，持有公司51.87％股权。氨纶集团是我国首家氯纶纤维生产企业，曾被国务院六部委批准为国家大型二档企业。至去年底，总资产14.86亿元。
氨纶集团原为烟台市国资委持有100％股权的国有独资企业，今年4月2日，烟台市国资委将其49％的股权以不低于19943.43万元的价格在烟合产权交易中心挂牌转让。最终，由氨纶集团和烟台氨纶两家公司管理层个人控制的烟台裕泰投资公司以挂牌价购得这部分股权。今年6月8日，烟台市国资委和裕泰投资签署了《股权交易合同》。6月14日，氯纶集团完成工商变更登记。
这是个充满着玄机的“工商变更登记”。股东变更为烟台市国资委与裕泰投资，企业类型和经营范围也同时进行了相应的变更。然而，对公司控制权起到关键作用的董事会、董事会成员、监事成员以及公司章程等，却设有同时变更。
烟台市工商局8月8日向记者出具的资料显示，“工商变更登记”以后的氨纶集团董事会成员仍只有3名，即孙茂健、王思源与朱敏英，其中，孙茂健为氨纶集团董事长兼总经理。虽然上述董事在氯纶集团国有产权向管理层转让以前，全部系烟台市国资委委派的，但是现在他们显然已经不能够代表烟台市国资委的利益了，他们的利益已经集团体现在占氦纶集团49％股权的裕泰投资上了，因为他们都是占裕奏投资55％股权的裕手投资的大股东。
根据国务院国资委与国家财政部联合制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，企业国有产权向管理层转让后仍保留有国考产权的，参与受训企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权到。
据此，在氨纶集团49％的国有股权转让给裕泰投资之后，按规定，烟台市国资委应另外向氯纶集团派驻国自股东代表，并对董事会进行改组，以维护国有股东权益。但工而资料表明，烟台市国资委没有这样做。
表面上看国资委不会失去对公司的控制。但是，一个事实是，公司章程中仍然规定：“公司设董事会不设股东会”，在全部董事为裕泰投资股东的情况下，烟台市国资委在既没有董事会话语权，又没有股东会可以参加的状况下，制权只能是一句空话。
裕泰投资的控制权不仅仅是体现在敖包纶集团，也体现在烟台氯纶上，烟台氨纶9名董事中，除去3名独立董事外，孙茂健等其他6人也皆是裕泰投资股东。烟台氨纶监事共3名，也皆是裕泰投资股东。一些业内人士认为，烟台氨纶的预披露与实际不符，其实际控制人无疑发生了实质性变化。
国资贱卖
作为行业老大，烟台氯纶一直受到资本的热切关注。早在2006年6月，烟台市国资委就曾与新加坡大华投资公司签订意向书，拟将暗合纶集团46％的股权以5亿-7亿元的价格进行转让。因为种种原因没有最终成交。根据当时行业并不景气状况推算，可以肯定的是，46％的股权估价就达5亿-7亿元，这也可以视佳还原企业自身价值的个参考值。
就在行业景气度越来越好的年以后，就在烟台氨纶申请上市之时，氯纶集团的股权转让成交。只是，人们并没有看到比新加坡大华投资公司更好的转让价格。股权比例增加到了49％，可是转让价格却只有区区19943.43万元。根据烟台氨纶预披露，氨纶集团本身没有经营性资产，其资产包括烟台氨纶、烟台裕兴纸张制品公司、烟台银桥信月担保公司、烟台万华、烟台正海电子网板股份公司等股权。至2006年底，这些公司皆资产状况良好，没有家亏损。
这样家被公认为好企业的控股型公司，出让时间为2007年6月8日，而其评估基准日却远在2006年9月30日，评估值仅比账面净资产增值14.44％。相关接受采访的当事人没能说清楚为什么会选择如此远的评估基准日，但烟台市国资委赵明山和氯纶集团董事兼副总经理王思源却认可这样个事实，即2007年上半年公司业绩大幅提升。烟台国资委此时转让，因此受到众多质疑。
质疑还不仅限于此。值得提的是，在其评估基准日至工商登记变更日期间，氨纶集团直持有烟台万华808万股股权。今年4月30日，这部分股改满年的股权获准流通。在6月8日此次股权转让合同签订时，烟台万华收盘价为47.88元，49Z的氯纶集团股权所含的烟台万华股权价值已达1.90亿元，单此一项，就与此次股权转让价格相当。也就是说，此次股权转让中另外所含的核心资产烟台氨纶，以及其他几个公司的股权等于白送。
那么，白送的烟台氯纶资产又值多少?
据了解，氯纶集团共持有烟台氯纶4850万股，至2006年底，烟
台氨纶每股净资产高达7265元，以净资产计，49Z的氯纶集团股权中含有烟台氨纶资产价值l.726亿元。作为全国首个氨纶生产企业，烟台氨纶总产量与市场占有率在行业内都高于已上市的华峰氨纶，居行业第一。另外，烟台氨纶还拥有华峰氯纶所没有的科技含量更高的芳纶1313产品，该产品已经产业化并且国内生产厂家极少。况且，烟台氯纶的每股净资产远高于华峰氨纶每股净资产4.7l元。由于烟台氨纶曾发行内部职工股，在山东半市场上，烟台氯纶的股价度高达20元。烟台市国资委位官员估计，烟台氨纶上市首日估价应在30元左右，以此估算，此次股权鞋让所含的烟台氯纶股权高达7.13亿元。而如果参照华峰氨纶6月8日之前二十个交易日的平均价格4500元，这部分股权价值更是高达10.71亿元。
一个不争的事实是，我国氨纶行业近年来波动较大，但从2006年初开始，随着行业自律的加强及商务部对以烟台氯纶等提请的进口氨纶反倾销的终裁，国内氨纶价格企稳并从当年6月份开始逐步回升至2006年底升幅约达35％。
对于此次股权转让，烟台市国资委完全有机会待烟台氨纶上市之后再进行改制。如果说人们都看到烟台氯纶上市之后的升值空间的话，作为主要对国有资产保值增值负责的烟台市国资委，能看不到其资产的增值空间吗?显然，烟台市国资委转让的时机出现致命错误。
违规受让国有股权
随着氯纶行业从去年下半年开始好转，氨纶价格自去年底出现飙于2007年仍维持高位盘整，氦纶生产企业盈利开始大幅增加。华峰氯纶7月28日业绩快报显示，今年上半年，其净利润增长高达1767.43％。
而氨纶集团股权转让评估基准日，离其工商登记变更日相距近9个月的时间，而这9个月内，氨纶行业企业盈利大幅增长。据氨纶集团董事王思源介绍今年上半年，烟台氨纶每股净利润将近1元。按氨纶集团所持4850万股烟台氯纶计，仅这半年日时间，这部分净利润就达4850万元。尤其是在这9个月内，会计准则发生了变化，其所持有的烟台万垡808万股股份也可上市流通。以2006年9月30日与今年6月14日烟台万华收盘价15.03元与51.55元计，仅此项，氯纶集团净资产就至少增加2.95亿元。
那么，此次股权转让，对这9个月内氯纶集团的净利润与净资产增加值是如何计算的呢?对此，烟台市国资委助理调研员赵明山表示，因考虑到也可能出现亏损，或盈利可能会被转移，因此烟台市国资委放弃了这部分资产。
然而，(2005)60号又明确规定，国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益，因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
显然，烟台市国资委此次股权转让，违背了此项规定。
摘要：关于关联方的认定，一般是根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.4、10.1.5规定，以及是否受同一控制人控制、公司之间是否存在交叉任职的高级管理人员等来判断的。本案中，XH公司与上海JM之间不存在《股票上市规则》明确规定的关联关系，但却存在着非同一般的关系，加之收购资产评估增值率909.92%，对本案关联方的认定，不是《股票上市规则》列举所能涵盖的，需要在实践中予以灵活运用。
关键词：关联交易 上市公司
一、事件回顾
2008年4月25日上海XH公司股份有限公司（以下称“XH公司”或“公司”）公告称：公司拟变更募集资金并使用变更后的募集资金11200万元购买上海JM信息广告有限公司（下称“上海JM”）的全部股权。
上海JM成立于2000年6月，原注册名称为上海JM网络信息发展有限公司，注册资金200万元，由叶再长、怡、沙海三名股东出资，此后经历了一系列的股权变更，至2007年2月，公司股东将其股权全部转让给了上海寿恒商务咨询有限公司（实际控制人为叶再长和沙海，分别持有60%和40%股权）。转让后，上海寿恒商务咨询有限公司拥有上海JM100%的股权，上述股权转让已于2007年4月25日办妥工商登记变更，由此上海JM成为一人独资企业（法人独资）。
2002年4月，上海JM取得上海解放日报报业集团《新闻晚报》广告总，2004年11月，上海JM与新闻报社及解放日报报业集团广告中心签署《新闻晚报》广告总合同，广告总的期限为3年。2008年1月，上海JM与上海新闻晚报经营有限公司签订了《新闻晚报》2008-2017年度广告协议，双方约定上海JM为解放日报报业集团所属《新闻晚报》2008-2017年度广告总商。上海JM近三年的财务状况及经营成果如下表：
单位：万元
2008年4月24日，上海上会资产评估有限公司对上海JM进行了整体评估，评估采用的是收益现值法，评估报告书显示：上海JM净资产清查调整后账面值为1227.82万元，评估值为12400万元，评估增值11172.18万元，评估增值率909.92%。资产评估报告书中没有介绍对上海JM未来收益的预测情况，对于上海JM的盈利预测只能在相关的公告中找到一些数据：
单位：万元
2008年4月24日，XH公司董事会讨论通过了按照评估价值12400万元的90%收购上海JM的决定。
二、处理方式
对关联方的认定一般是根据《股票上市规则》中提到的是否受同一控制人控制、公司之间是否存在交叉任职的高级管理人员等来进行判断。但是在本案中，XH公司与上海JM之间不存在股权上的控制关系，也不受同一控制人控制，XH公司与上海JM的高级管理人员之间也不存在交叉任职的情况，但是在这一收购过程中双方关系又存在着明显不一般的地方：
1.在购买时机上，上海JM3个月前刚刚与《新闻晚报》签订长期合同，收购上海JM，本质上是收回了广告合约，虽然XH公司一直强调，他们收购上海JM看中的是上海JM的整个团队、运营模式、客户资源等，但是在资产评估报告中强调的却是广告协议带来的收益。
2.在业务关系上，上海JM主要业务是经营《新闻晚报》广告和与之相配套的其它业务，上海JM目前还没有取得其他报纸的广告权，也几乎没有除报纸广告以外的其他业务。上海JM就是依靠取得《新闻晚报》的权才逐步发展起来的，而《新闻晚报》是XH公司大股东控制下的报业，上海JM的生存严重依赖XH公司的关联方。
3.在评估报告中，没有发现评估师就评估结果的相关技术说明，评估报告中没有说明折现率是如何确定的、未来收益是怎样预测的，无法判断评估过程、评估结果的合理性。
【关键词】资产收购；股权收购；税收风险
一、案例解析
甲企业是一家大型纺织品生产企业，为扩展生产经营规模，甲企业决定收购位于同一城市的乙纺织品生产企业，乙企业是非上市公司。为避免收购后承担债务风险，双方协商收购前将乙企业的债务剥离出去，债务剥离后乙企业的资产负债表和评估后的资产公允价值见表1，乙企业资产的账面价值与计税基础相等。甲企业有两种收购方式可选择：
方案一：资产收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产；方案二：股权收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，乙企业成为甲企业的全资子公司。
股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。两种方案的涉税情况分析如下：
方案一：甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产
财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业资产收购重组交易，转让企业应确认资产转让所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。因此，方案一中甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产，受让企业甲企业在本环节不需要缴纳任何税，而且甲企业取得乙企业的资产的计税基础是公允价值2100万元。转让企业乙企业应按资产转让所得600万元缴纳25%的企业所得税，并缴纳资产转让环节的流转税和印花税等，如设备和存货的转让应按适用的税率缴纳增值税，生产厂房的转让应按5%的税率缴纳营业税等。转让企业仍归原股东所有，转让企业股东拥有的本次600万元的所得税前收益和以前的未分配利润500万元的涉税事项可以递延至其分配利润或转让其股权之时。
方案二：甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权
财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业股权收购重组交易，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。方案二中甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，收购企业甲企业取得股权的计税基础是2100万元，被收购企业乙企业归甲企业所有。但是因为双方是股权交易，乙企业资产的计税基础依然是其原计税基础1500万元。被收购企业乙企业的股东应确认的股权转让所得为1100万元（股权转让收入2100万元减去股本1000万元），该1100万元的股权转让所得，乙企业的股东如果是企业应按25%缴纳企业所得税，如果是个人应按20%缴纳个人所得税。
方案二中虽然甲企业付出了2100万元，但乙企业资产的计税基础只能按1600万元确认。即：固定资产只能按原计税基础1200万元计提折旧，而不能按股权收购时评估增值的公允价值1700万元计提折旧，在固定资产的折旧期内共少计提500万元的折旧；存货销售后只能按原计税基础300万元确认销售成本，而不能按股权收购时评估增值的公允价值400万元确认，因此多确认100万元的所得。两项综合，与方案一相比，在固定资产的折旧期内甲企业的税前利润多确认了600万元，甲企业要多交125万元的企业所得税。如果在固定资产的折旧期内将其转让，乙企业还应缴纳资产转让环节的增值税、营业税和印花税等，应由乙企业原股东实际负担的税负（600×26%）转嫁给了甲企业。
可见，对于收购企业来说，方案一优于方案二。
二、案例总结及延伸思考
资产收购与股权收购都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同。资产收购的主体是转让企业和受让企业，客体是转让企业的资产，有些企业为了避免股权收购麻烦的法律与报批手续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现对对方的合并，所以资产收购可以看作是经济意义上的合并模式。股权收购的主体是被收购企业的母公司和收购企业，客体是被收购企业的股权，收购企业进行股权收购时，不同被收购企业打交道，而是同被收购企业的母公司打交道，被收购企业保持原来的独立法律形式。因此，二者只是交易模式不同，都是为了实现对对方资产的控制，没有明确的界限。企业在进行收购时，应考虑两种做法下的税收问题，以确定收购的方式。
资产收购中，纳税义务人是受让企业和转让企业本身。根据目标资产的不同，转让企业需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。受让企业取得资产的计税基础按公允价值确认。
在股权收购中，纳税义务人是收购企业和被收购企业股东，与被收购企业无关。除了股权转让合同的印花税，被收购企业股东因取得股权转让所得应缴纳所得税。收购企业取得股权的计税基础以公允价值确定，被收购企业只是进行了股东的变更，仍按原有计税基础计算缴纳其经营过程中产生的增值税、营业税、企业所得税等。这正是股权收购中收购企业的税收风险所在，按被收购企业资产的公允价值购买其股权，实质上是承认了被收购企业资产的增值，但是按现行税法的规定却不能增加被收购企业资产的账面计税基础，使被收购企业原股东应承担的税负合理合法地转嫁给了新股东收购企业，从而降低了收购企业的利润。
因此，在被收购企业的资产评估增值的前提下，基于税收的考虑，收购企业应采取资产收购方式而不是股权收购方式。
参考文献
[1]财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.
[2]企业重组业务企业所得税管理办法.国家税务总局公告2010年第4号.
[3]国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告.国家税务总局公告2011年第13号.
作者简介：
一、资产评估报告亟待规范
通过调查分析，我们发现，资产评估报告摘要很多方面不够规范，具体表现在以下几个方面：
1.评估方法表述。资产评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段。目前资产评估的基本方法有三种：市场法、成本法和收益法。而在资产评估方法的评估报告中，有的将成本法描述为重置成本法、历史成本法、成本加和法、成本逼近法；将收益法描述为收益现值法、超额收益法、现金流量折现方法；将市场法描述为现行市价法、市场价格法、市价法、市场比较法、相对估价评估法、市盈率法。对同一评估方法的表述各式各样。
2.评估目的表述。资产评估目的有一般目的和特定目的，资产评估所要实现的一般目的是资产在评估时点的市场价值，资产评估的特定目的是满足特定资产业务的需要，特定资产业务包括：资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、中外合资、合作、企业清算、抵押、担保、租赁等，一般情况下资产评估目的指的是特定目的。
调查中我们发现，对评估目的的表述各不相同，与上述评估目的差别较大，如表述为：实物资产的转让、中外合资合作、提供价值依据、资产重组、资产核实、为改制提供价值依据、用部分资产投资、用固定资产抵偿债务、对外合资合作、共同出自组建有限责任公司、实物资产的出售、受让实物资产、收购实物资产、资产置换、转让车间的资产和负债、出售整个公司、转让所属分公司、出售整体资产、公司收购、股权结构调整、股权转让、股权收购、股权与资产置换、增资扩股、股权赠与、项目经营权的转让等。
3.评估对象的表述。从一般意义上讲，资产评估对象是泛指资产，而在具体资产评估实践中，资产评估对象的是指具体的资产评估业务中对哪些资产进行评估，这由需要资产评估的资产业务范围决定，资产业务涉及到哪些资产，这些就成为具体的评估对象。而目前对资产评估对象的描述多种多样，可将其归为如下五类：⑴把评估项目描述为“全部资产和负债”。⑵把评估项目描述为“为收购和出售企业，而对企业的资产和负债进行评估。⑶把评估项目描述为转让（出售）或部分转让（出售）股权所涉及的对被持股公司的评估。由于转让股权涉及到按持股比例计算对被持股企业的净资产收益权，所以这类评估一般是对企业价值评估后，方可得到股权价值。⑷把评估项目描述为整体或部分股权与资产置换所涉及的资产评估项目。由于置换过程中交易的双方要弄清整体或部分股权所代表的资产的价值，此类项目的评估也属于企业价值评估。⑸把评估项目描述为企业增资扩股而涉及到的对整体资产的评估。在增资扩股前需要评估企业当前的价值，每股所代表的净资产的收益权，进一步确定新股票的发行价格。
4.评估增减值披露
资产评估增减值率是信息使用者关注的一项重要指标，目前许多资产评估报告书摘要不能满足使用者的要求。比如，有些报告只标出了评估价值，无法计算其增值额及增值率；有的披露内容不全，未披露账面价值或资产原值。
5.评估假设和评估前提条件的说明不规范。同一个资产评估对象如果其基本假设发生了变化，则最终的评估结果很可能会很大的差距。一般情况下，评估报告的观点和结论是仅仅局限于所报告的假设和限制条件的，如果在报告中没有对假设和条件的设定进行严格的限定，很可能造成评估结果的误用和误解。调查中发现，很多报告没有明确表述假设和限制条件。
上述种种不规范的表述，资产评估行业的业内人士尚还能通过不同的表述进行辨别、理解报告的内容。但对非专业人士来说，便很难理解报告的涵义，更有甚者，有些资产评估事务所或公司可能故意滥用专业术语来掩盖资产评估报告的真实意义。使公司利益相关者不能准确了解公司有关资产的价值状况，给相关决策和监管带来很大的不便，甚至造成决策失误。
二、原因分析
造成上述种种不规范的原因是多方面的。首先，我国相关规定和制度不全面、不具体。西方发达国家比较重视资产评估报告的规范，国际评估准则（IVS）和美国专业评估执业统一准则（USPAP）都对资产评估报告做出了较为具体的规定。我国对资产评估报告也制定了相应的规定，如1999年3月的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》，主要是为了使国有资产管理部门能够较好的了解资产评估情况，便于工作管理，资产评估报告的内容和格式的规定是为了满足管理部门的要求。规定评估机构应以较少的篇幅，说明评估报告书中的关键内容：“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力：“摘要”必须与评估报告书揭示的结果一致，不得有误导性内容等。按这种规定编制的报告不能适应市场经济发展的需要，它忽视了评估假设、价值类型说明和评估责任界定等一系列问题。显然对评估报告摘要的要求比较简单，只有原则性的规定，且与中国证监会的相关规定不一致。
其次，中国证监会关于上市公司信息披露的规定也不够具体和全面。1997年1月中国证监会关于“公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》（证监[1997]2号）”的通知中，规定招股说明书第18项为资产评估报告。规定资产评估报告具体包括：介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括（但不限于）下列各项：（1）公司各类资产（按资产负债表大类划分）评估前账面价值及固定资产净值；（2）公司各类资产评估后净值；（3）各类资产增（减）值幅度；（4）各类资产增（减）值的主要原因；（5）还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应账务处理。应该说这些条款是最基本规定，或者说是最低要求。为适应股票发行核准制的要求，2001年3月中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发[2001]41）的通知中，对资产评估报告内容进行了修订，取消了资产评估报告信息披露的专项规定，只在财务会计信息中有相关规定。在第131条规定了单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，应披露评估结构、评估方法；在第138条规定了发行人在设立时以及在报告期内，进行资产评估并据以进行账务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，应说明原因。2001年和1997年的规定相比，出于对重点问题的要求，省略了资产评估报告信息披露的专项规定，对具体问题做出了较详细的规定，而总的披露要求更加不系统不全面，资产评估事务所完全可以在报告中回避相关问题。
第三，资产评估信息披露审查不严格。有些披露的报告摘要没有经过有关部门的严格审查，便可较为顺利的在报刊披露。有些披露的评估报告摘要并没有完全按规定执行，不符合披露格式与要求。
三、规范措施
资产评估报告摘要规范问题的解决，表面上看只是文字的表述问题，而实际涉及的内容却比较多，我们应尽快的加以规范。
首先，资产评估准则的制定机构以及相关的监管部门，要提高对资产评估报告披露不规范及其危害性的认识，会计信息失真和虚假已引起全社会的重视，目前也不能忽视评估信息的真实性，应尽快加强评估信息披露的规范。
一、财务管理在企业改制分流中的主要工作与作用
一个完整的改制分流方案，包括经济行为的批准文件、改制分流方案的文字材料、改制分流方案表、股权结构表、人员结构表、资产清查报告、财务审计报告、资产评估报告等等。无论是股本额的确定，资产的匹配、清查、审计、评估、损失的认定及改制单位经营效益的测算等，都涉及到价值量的管理。因此，作为以价值尺度为基本管理职能的财务管理，在改制分流工作中，应充分发挥其特有的功能作用。改制计划一经国资委批准，改制分流工作将紧张有序地按规定程序开展，财务管理工作由始而终地贯穿其中。主要内容包括以下几个方面:对改制单位（注:处在改制过程但未完成工商登记注册的企业）资产清查，明确产权，核实账目，编制改制基准日的资产负债表和详细财产清册，以及债权债务清单，为实施财务审计与资产评估做准备。分析填列“初步方案表”，注明改制单位目前组织形式、经营地、注册地、股权结构、主要经营业务及改制分流所涉及资产范围等。根据资产负债的预计评估值和拟参加改制职工的经济补偿进行初次资产负债匹配。聘请有资质的中介机构，选择合理的资产评估方法，对改制资产进行评估，并对资产评估报告进行审核，出具审核意见。改制单位填列“国有资产评估项目备案表”，经上级单位核实无异后，签章转报国有资产管理部门。根据审核备案的资产评估结果和基本确定参加改制职工的经济补偿进行第二次资产负债匹配调整。分析填列“实施方案表”，注明改制企业（指完成改制分流过程和工商登记注册的企业）组织形式、经营地、注册地、股权结构、主要经营业务、未来3年收入利润预测、改制分流所涉及人员资产范围，以及评估机构、评估方法、备案机关和备案编号等等，上报集团公司审批。此“实施方案表”的内容实施是整个改制过程浅谈企业改制分流过程中的财务管理的灵魂，是改制方案能否成功的关键。根据国资委、财政部规定，企业在实施改制分流中，国有产权向改制职工的转让，经集团公司审核并转报国资委批准后可采取协议方式转让。改制企业依据协议转让批准文件和合同以及相关的支付凭证等办理产权登记手续。改制企业工商登记完成后，进行账务预处理。经对过渡期（改制基准日———工商登记日）损益《审计报告》审核上报批准后，进行改制分流正式关账处理。继续关注改制后企业的财务状况，聘请中介机构对经营者任期内（3年）资本保值增值等情况进行审计，审核确认改制者岗位激励股份的奖励兑现。国家对主辅分离、改制分流在政策上的扶持力度很大，经有关部门认定，税务机关审核，改制企业可享受3年内免征企业所得税的政策。因此，财务部门将协助改制企业办理有关享受税收扶持政策的相关手续。在改制过程中，财务管理工作涉及方方面面，除了按规定程序做好各项工作外，还要积极争取各有关职能部门的大力支持与配合，如会计师事务所、国有资产评估机构、银行、税务、工商等共同协调运作，确保改制分流工作的合法合理、及时有效完成。
二、企业改制分流中财务管理应注意的问题
1.正确处理好各股东的利益关系在资产归属进行产权界定时，要充分依据现有的政策法规，正确处理好各股东的利益关系，避免由于各方利益问题处理不当，而影响企业改制的积极性。
2.改制资产的价值评估标准与方法应规范统一目前在资产评估过程中仍然存在标准不统一、方法不规范的问题。主要有对土地的开发费用和土地的使用权作价标准，对国有企业原先形成的无形资产或商誉等是否做作价处理，对固定资产的评估是否考虑使用价值和重置价值的差异，对现有库存产品的作价标准等问题。因为改制资产是为出售、转让而进行评估的，是公司制改建过程中的资产评估，须选用统一的标准和合理的评估方法，避免形成争议，影响改制工作。
3.对改制资产与股份配置调整过程中的原则性有待加强凡改制资产大于经济补偿加激励股之和的，应尽量避免作资产增加的调整；改制资产小于经济补偿加激励股之和的，应尽量避免作资产减少的调整。否则，对盘活存量资产不仅无益，反而有害，使改制方案编制成了数字游戏。
4.对改制企业占用所属企业资金及债务处理方案应合理而安全目前对改制企业占用所属企业资金及债务处理方法较为单一，基本采用与改制企业签订还款协议分期归还，此方法具有一定风险，只适用于欠款金额不大或金额较大但改制后仍保留有一定的业务关系者（可从今后的业务交易款项中扣回，安全可以预期）。因而需根据不同情况区别对待，如努力寻找外部投资者，相应扩大改制企业的总股份规模，将这部分债权转为改制净资产等，这有利于保证资金安全。
关键词：农村合作银行 股权转让 估值
当前伴随着中国经济的高速增长。中国依然是吸引外资的最多的国家。国外的大银行已经在纷纷抢滩中国无限潜力的市场，中国的农村合作银行不仅要面临着国内大型商业银行越来越激烈的竞争，还要面临着开放国内金融市场后，拥有先进管理思想和手段方式的基金证券公司与外资银行大举进入的挑战。其中在我国银行业股权转让的实践中，存在着许多的问题，比如大量资金进入后的金融安全问题。尤其是引资时股权转让的定价估值问题，都需要进一步的探讨。
一、农村合作银行股权转让的概念
农村合作银行是由辖内农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。主要任务是为农民、农业和农村经济发展提供金融服务。农村合作银行股权转让指农村合作银行通过银行产权的有偿转让，出让全部或部分股权给其他机构资者的行为。目前，在我国，银行股权转让的案例中，引进的战略投资者主要是一些基金机构投资者。根据相关的法律法规，我国银行引进外资，股权转让不能超过25％的上限限制。根据定义，银行股权转让时，当出让的股权达到一定比例，收购银行获得了被并购银行的经营管理权，实现了资产经营的一体化即构成并购行为。
二、农村合作银行股权转让常用的估价模型
目前国际上对于银行股的估值方法主要有两类，即绝对估值法和相对估值法。绝对估值法包括账面价值模型、调整账面价值模型、股息贴现模型、现金流量折现法模型、市场价值法模型等。
1、账面价值法
账面价值法就是用历史价值减去折旧后的价值。账面价值法是一种静态的估价标准，以企业的资产负债表为基础，忽略了资产的收益情况，也忽略了实际中资产的市场价值的变化与波动。在银行业的股权出售估值计算中，主要是以银行的账面价值为依据。每股的账面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。
2、调整账面价值法
为了使计算出来的价值更接近实际价值，我们需要对账面价值法进行调整。具体的调整方法有：清算价值法和重置成本法。清算价值法指以企业在停止运营时于市场上出售相似或相同获利能力之资产所能获得之价格，即假定将资产直接变卖所获的资产价值代替资产的账面净值作为估计之价格。此种方法估计所得出来的价格通常较低。如果企业处于破产清算的阶段，那么企业就缺乏讨价还价的能力，企业价值只能是公司清算时所有财产的变现价值减去负债及清算费用后的净值。这种方法计算出来的价值适用于比较特定的情况，否则有失公允。所谓重置成本法指企业如要重置或重制相似资产所须花费之数额。以重置成本来估计无形资产之价值，即是以企业重置或重制相同获利能力之无形资产所需花费之成本数额。来估计其价值。
3、现金流量折现法模型
现金流量折现法是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定股权转让价格的原理是估计交易后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出受让方银行所能支付的最高价格。
4、市场价值法模型
市场价值法制定转让价格的原理是先选出一些在业务和财务方面与标的银行类似的银行。通过分析参照银行的经营资料、财务情况、股票行情和未来展望，选定估价指标和比率系数，再据此估计标的银行的价值。可供使用的估价指标可以是税后利润、账面价值、主营收入、现金流量等。选择估价指标要熟知各指标对银行的经济意义，从而选择出对银行未来价值有影响的指标。并且在确定比率系数时要注意它在各参照银行的稳定性。
三、农村合作银行股权转让准确估值的难度
我国农村合作银行的价值既不能简单地以资产质量、盈利能力等通常的财务指标作为衡量标准，也不能单纯参照普通上市公司以净资产定价的方法来计算，双方在转让过程中的战略地位与考虑等都给估值带来很大的问题和不确定。首先，我国农村合作银行业绩良好。具有资本市场再融资资格，受让方通过未来的再融资，可有效增加银行的价值；其次，外资入股中资银行后。可不受中国入世时在银行业对外开放方面在经营人民币业务的地域、客户对象等多种限制，提早进入中国银行业，掌握先发优势；第三，我国农村合作银行一般来说股权轮为分散，受让方通过购买非流通股股东的股权，可以较少的资金取得银行的控制权；第四，从参股后的整合过程来看。政府一般会给予受让方多种协助与支持。因此，一般来说，转让价格应该溢价。另外，由于目前我国国有资产管理和产权交易立法及监管尚未完善，外资股权交易时可能出现资产评估不准确和股权转让价格偏低的现象，引起国有资产的流失。因此，要尽快进一步完善有关政策、法规，加强对引进外资的监督机制，防止国有资产流失。
四、农村合作银行股权转让估值的建议与思考
对于我国农村合作银行股权转让的股权转让的定价问题，除了对定价模型进行完善外。还要从根本上提高我国银行在股权转让过程的议价和自身水平，这样才能做到在规范定价行为的同时，提高我国农村合作银行的转让定价价格。
1、适度保护
当前，在金融自由化趋势不可逆转的情况下，实行封闭的金融保护主义已不可取，况且适当引进金融资产确实能够起到对国内农村合作银行发展的促进作用。因此在市场化的前提下，监管当局要知道如何在在开放的条件下，合理的自己的强权特性，完善法律法规，在引进金融资产的情况下，既能吸取先进的敬仰，同时又能保护农村的金融业。因此对中国银行业中的股权交易可以实行开放条件下的适度保护策略，即确定金融资产进入的底线，只要资产没有触及底线，可以实行开放的自由政策。但一旦涉及底线，则金融监管部门要对其进行合理规制。同时，遵循开放中的循序渐进原则，实现监管与开放同步，有效降低股权转让对国内金融安全的冲击。
2、完善法律法规
目前银行金融资产进入的法制部分规则分散于不同层级的法律文件中。规则的适用范围有不同，使得立法缺乏系统性，法律的漏洞甚为明显。我们需要建立专门的“金融资产进入法案”来系统规范农村合作银行金融资产进入涉及的主要法律问题。比如要为农村合作银行引进金融资产确立统一原则和基本规则，以规范银行引进金融资产的行为，在银行引进金融资产法律规则的建立，必须重点关注引进金融资产审核批准的基本标准、审查的基本程序、监管机构的基本职责等问题，给与此项股权出售会带来的各种影响，如社会效应，长远的利益等。
3、金融体制改革
我国要解决农村合作银行未来的真正挑战，还要从自身找原因。这也正是此次股权改革最深远的意义所在，只有当这个历史问题解决了之后，才能发挥股票市场应有的融资功能，同时才能减轻银行的负担。(1)要实现经营方式转变，由技术性经营方式代替劳动密集型经营方式。国有银行应进行机构重组，按经济区域设置分支机构，裁减职员，降低经营成本；提高银行技术投入，加速电子化、网络化进程，缩小与国际大银行的技术差距和经营水平差距。(2)银行应对不良债权采取新措施，可以通过增加贷款呆帐准备计提的方法来冲销存量坏帐。更为重要的是，我们应通过提高经营水平优化资产运用，提高资产收益率减少增量坏帐，这应是化解银行不良债权的根本性措施。
4、拓展内部整合
我们应进一步加强新型股份制银行建设，逐步提高其市场份额。农村合作银行可以通过互相股权出售重组或整合国有银行分支机构的方式扩大规模，增强资本实力和抗风险能力。农村合作银行普遍具有机制灵活、经营行为规范、效益好的优点，但同时也存在规模较小、竞争力较弱的不利因素，还很难与四大国有商业银行进行全面竞争，更不用说走向国际金融市场。因此，只有通过重组地农村合作银行，才可以迅速扩张规模，改善资产质量，提高竞争力。
作为高风险行业的农村合作银行，面临着政策性风险、信用风险、市场风险、操作风险、道德风险等多种风险。防范风险不仅关系到银行的切身利益，员工的个人利益，同时也是银行的社会责任。因此，国有农村合作银行在股权转让估值管理中，必须强化风险意识，采取有效措施，进一步加强内部控制，增强自我约束和自我发展能力，为全面提升银行的核心竞争力提供有效保障。
参考文献：
近些年，上市公司的资产重组的发展势如破竹。资本市场在促进资源配置优化方面的优势逐渐显现。部分公司基于各自的经营情况，尝试进行了资产重组，其中有些公司在进行了资产重组的基础上，还进行了外部股权转换与资产置换重组，企业的业绩突飞猛进，备受市场的期待和社会的意义。
1 问题的提出
资产重组一般定义为：企业把一项（批）资产通过一定程序向另一项（批）资产进行转化，以便实现合理分配资产的交易行为。根据不同的重组形式我们可以将其分为四类：上市公司资产置换、股权转让、对外收购兼和对外转让资产。上述方式中均存在相应的会计问题，有待进一步分析和探讨。
1.1 股权转让
该重组方式中值得推究之处的问题是：若新股东转而掌握了上市公司控股权，那么该企业的资产负债会计基础是否应当随之做出调整呢？变更股东与原本的企业独立法人归属是相互分离，并不是一体的。依据目前应当尽量维持“持续经营”的行业取向，公司向外界提供的企业会计报表仍然应当依据其资产负债的账面价值进行表示。出于我国目前存在若干制约因素，上市公司在实际工作中一般不进行调账。其制约因素表现如下：截至目前仍缺乏针对性较强的法规，明确提出在股权转让时，应当评估上市公司资产，获得更多具有公允价值的数据；国内上市公司资产重组缺乏标准一致的交易规程，受政治因素影响也比较明显；公司数额巨大的股权转让交易如果频率过高，公司在进行调账时将会面临繁重的工作量；在转让股权的过程中如果调账频繁，将使得企业财务方面的数据变动增加，使数据接受者对这些信息的理解脱节，感到信心不足。
1.2 上市公司对外收购扩张
国内的上市公司由于还未有单向扩股收购的权利，因此主要通过股东通过实物配股投入来扩大经营规模。
基于会计角度，摊销合并价差或投资差额能够促进投资利益变成按照投资企业的成本计算，基于公司资产的角度，如果不进行摊销，那么投资资产与商誉在持续消减之后，与之对应的长期投资还有所保留，将会造成账面失真。对合并价差与投资价差进行摊销，在一定程上表明了权责发生制具体的要求，但很有可能会造成部分上市公司在利润上的压缩。
1.3 资产置换
在当前的部分重组企业中，出现了交换不等值的公允价值资产的情况，从而使得关联交易大量出现。由资产置换而衍生出的会计问题是：是否需要对资产置换损益给予确认。在当下的实际情形中，有些企业在确认收益时常将置换资产的公允价值超过账面价值的部分算在里面，并且记入到投资收益里面。这种做法并不妥当，即使资产能做到交换到相等公允价值，但公允价值和账面价值之间存在的差距却被忽略了，没有对这种差额给予完整的呈现。为体现稳健原则，伴随资产置换而带来的收益部分，应当将其归并到资本公积，避免即时减损；一旦损失产生，应当及时将其确认为企业支出，在对应时期的企业利润表中将其表示出来。
1.4 资产剥离
部分上市公司在一段时间内所产生的剥离资产数额过大，会随之出现对应数额的处置损益。如果遵循当前的会计制度，将处置损益归并到当期损益，将使得企业业绩受到明显波及。对于数额特别巨大的收益，其购买方按照年度进行该款项的分期支付，那么在税收方面对应年度的实际收款项纳税额度，能够呈现出时间性阶段差。并且企业在进行利润配置过程中，同样适用更加保守的、精确度要求高的分配政策，避免分配中不合理现象的出现。
2 资产重组中会计问题专题研究
2.1 确定重组资产公允价值
大宗股权的转移、企业资产置换、企业剥离资产和企业收购等，均牵涉到资产公允价值确立问题。这些问题一般能够通过独立的第三方进行评定。但是，目前国内在进行资产评估方面所存在的问题不可小觑，许多因素在其中起着制约作用。
对于交易方而言，进行交易的公司一般在企业渊源上存在关联，涉及关联交易的现象时有发生。当企业经营业绩不理想时，借由资产重组的捷径实现上市公司内部的利益转移，
将会显露出其对投入资产低估、对剥离资产高估的问题。
对于独立中介机构而言，国内的资产评估机构还缺乏独立性，负担不了在风险评估中的责任，无法提供真正意义上的公平资产评估服务。除此之外，还有一些根本没有证券业从业资格的机构浑水摸鱼，扰乱了中介评价行业秩序。
对于市场环境状况而言，国内经济的市场化程度不高，那些非市场因素一定程度上影响了市场交易原本的公平性，上市公司的发展受到行业分割、地区利益的制约和羁绊，对于企业的资产重组发挥了负面效果。
对于法律监管而言，重组资产评估至此仍未有明确的立法，某些重组过程中的操作没有对应的法律依据可循。
2.2 确定购并前利润和购并日留存利润
在理论上会计处理针对企业的合并有购受法和权益合并法这两种处理方式。当中采用权益合并法对企业的合并业务处理更好，能更大程度上帮助企业短期内获得相当可观的利润。缺乏科学依据的“一组就灵”偏差认识在证券市场中蔓延，上市公司也对重组十分偏好。由于权益合并法能方便操控利润，使得各国对权益合并法如何使用一般都施加了严格的限制条件。上市公司存在于管理中的问题没有得到根本解决，企业管理者对资产重组的期待过高，期望短时间内实现企业业绩的大力提升，但管理效率却没有一起跟着大力提升，甚至资产重组已经不再是企业管理优化的一种方式，而是变为了上市公司用来规避摘牌风险及进行利润操纵的手段。
2.3 调账基准日的确定
问题的关键在于购买日的确认时点。当前在上市公司资产重组中，对于购买日的确认不够明确，部分上市公司追求被购利润最大化，随意将购买基准日前置，缺乏有力的依据作为支撑。
2.4 如何处理职工安置费
目前在对外收购的重组行为中，亏损方可能是被购并方。在整体兼并形式中，收购方需解决企业在职工安置和退休员工的养老医疗问题。企业所在的该地区政府一般会分拨专款或预留土地，提供给兼并方。会计方面对相关安置费的处理方式是否合理是其中一个需要再考虑的问题。有些上市公司将这笔款项作为补贴收入算进企业当年利润总额，这并不合理。由于安置职工只是收购资产阶段里的责任，是公司的隐性负债，不应当把该部分列为收入。
3 若干改进建议
3.1 相关会计准则的制定及信息披露标准，会计处理的规范资产重组
3.1.1 让资产重组的信息更加透明化。企业资产重组的内容涉及很广，牵涉到企业合并、企业投资和固定资产等多项具体规范准则。相关负责部门应当尽快完善相关的会计准则，明确确认好合并范围，资产置换损益，对购并前利润如何处理，计算好中止营业损益的计算等相关问题。上市公司在年报里，关于资产重组为公司造成的经济波动没有给予充分的展示，不利于接收信息的人充分使用好相关数据。政府相关机构可以通过规定对信息披露的最低限度帮助使用信息的人合理有效地判断企业的经营成果，进行更加科学有效的计划制定，对公司会计行为进行严格监督与规范，维护市场环境平稳、有效的运作。
3.1.2 令控股合并公司提供购并日财务报表。企业的购并行为能够对整体财务与经营绩效造成一定影响，同时还具有一定的不可预见性。公司的资产负债布局和范围随之出现变更，编制相关报表能够比较明晰地呈现出购并行为所产生的财务影响。考虑到投资者由于购并日出现的财务变动会影响，因此建议控股收购的上市公司能制作相关合并日会计报表并公布。
3.1.3 注意会计信息的可比性。伴随资产重组，部分企业的主营业务调整幅度较大，重组前后难以有效比较，因此在会计披露中出现的主营业务结构的变动应该体现出来。相关管理机构在执行对公司配股资格的审批时，应当将净资产收益率在重组前后的可比性纳入考虑范围内。对企业的合并范围的确定，应当以更加认真、严谨的态度执行范围划分标准。
3.2 改进利润表中的相关项目
目前，国内的企业在利润表中的净利润一般是由营业利润、投资净损益和营业外收支净额所构成。在证券市场的有效运行下，市场能对企业的净利润构成项目增减变化做出反应。我国现行的制度中关于营业利润的构成列示得比较完善，但是在营业外收支和投资净损益方面还存在着进步空间。在营业外净收支方面，以往的企业营业外收支业务较少，可以令营业外收入和营业外支出分别反映，基本可以达到信息使用者的要求。随着新形势的发展，上市公司的业务活动量显著增加，营业外收支的项目种类繁多，数据量巨大，增加了会计信息使用者理解的难度，使得营业外收支的相关含义和反映更加不明晰。营业外收支本身概念不够明晰，其他分门别类的非经营性项目含糊纳入其中，使得投资者更难做出判断。上市公司常常会通过营业外收支中的一些特殊项目来操纵利润。在欧美等发达国家以及相关的委员会一般情况下是不设置营业外收支的。
【关键词】上市公司 资产重组 桐君阁 问题 对策
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。它和债务重组、股权重组，是企业产权重组的基本形式。上市公司资产重组是在特定的体制和政策环境下的证券市场产生和发展的。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组的意义及主要方式
（一）上市公司资产重组的意义。
从社会整体看，长期以来我国经济建设搞“大而全”，“小而全”和低水平重复建设，造成在社会资源方面的巨大浪费。通过资产重组可以优化产业、行业和企业规模结构，实现生产要素的合理流动，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推动国有经济的战略性重组和产业结构调整。从企业角度看，通过资产重组，可以使企业迅速扩大资产规模，通过区域市场机制形成跨行业、跨所有制的和跨国经营的的企业集团，规模和市场竞争力显著提高。可见，上市公司资产重组可以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局，优化股权结构，完善公司内部治理机制，提高上市公司的质量，并促进证券市场和其他宏观经济目标的健康发展。因此，积极创造条件，推动上市公司资产重组具有非常重要的现实意义。
（二）上市公司资产重组的主要方式。
近年来，我国上市公司的资产重组主要包括下列方式：
1.资产剥离或拥有权的出售
即是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，所以这种重组方式可以改变企业的资产结构。这种重组方式占重组总数的比重较大，特别是在1998年高达39%，而这大部分重组是关联交易，这表明1999年以前有使用上市公司的资产重组来操纵利润，粉饰报表的行为。 2006年以后这种资产重组已经下降到21%。
2.资产置换
资产置换是上市公司和其他公司为了提高重组的资产质量而进行的。从理论上讲，这类重组应该是一个双赢互利的局面，然而在我国证劵市场，发生在主要关联方之间的交易往往是不等价的。从1998年的22%，到2006年这种重组下降到11%，足以表明先前的上市公司有通过资产置换手段来调节利润的行为。后来在新会计准则的约束下，这种重组方式逐年下降，表明加强政府监管已经收到了一定成效。
3.股权转让
股权转让主要包括股权的协议转让，股份回购，股份托管，股权置换，股权无偿划转，交叉持股。这种重组的直接影响是让企业的管理团队经常要作调整，其经营思路、经营范围、经营战略将发生变化。在历年的业务转型中，这种重组方式呈逐年递增的趋势。
4.兼并和收购
指上市公司利用其运作机制，有计划的兼并收购优质资产或其他业务，实现业务规模快速扩张的管理和技术优势，是提升企业重组内在价值最好的方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，可以看出我国上市公司的资产重组已经从追逐短期经济利益、账面重组中走出来了，向理性的长期目标迈进。实施兼并重组的具体方法有三种：一是缺乏资金的，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。二是出资收购停产企业。三是合并收购股份的实施情况。
除了上面提到的以外，还有债务重组、租赁和保管等形式的资产重组。限于篇幅，这里不再赘述。
二、重庆桐君阁股份有限公司资产重组历程
重庆桐君阁股份有限公司于1998年与太极集团资产重组，同年更名为重庆桐君阁股份有限公司，百年老字号自此启航，开始了资产重组的征程。从2001年至今，重庆桐君阁股份有限公司不断地进行资产重组，可以说开展的有声有色。2001年11月，公司出资4，599万元收购成都联合药业发展有限责任公司95%的股权，即2，850万股；2002年2月，有偿受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司96.97%的股权640万股、四川省自贡市医药有限公司55%的股权165万股、重庆市沙坪坝区医药有限公司70%的股权3，112，946股、四川德阳大中药业有限公司55%的股权，即715，000股、四川省德阳荣升药业有限公司52.73%的股权，即1，141，392股。上述收购股权总金额为8，480.3418万元；2006年8月，公司向北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司转让本公司所持有的北京新宇亨瑞钟表有限责任公司80%股权，转让价款为人民币4，000万元；2008年12月，重庆桐君阁股份有限公司收购四川省绵阳药业集团公司持有的四川天诚药业股份有限公司1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%），转让价格为4.5元/股，总价6907.5万元；2010年9月，重庆太极实业（集团）股份有限公司拟与重庆桐君阁股份有限公司分别对四川太极大药房连锁有限公司增资，其中太极集团出资1600万元折为股份为800万股；桐君阁出资1400万元，折为股份700万元。增资完成后太极大药房注册资本将由500万元变更为2000万元，其中：桐君阁持股1100万股，占注册资本的55%；桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。
三、我国上市公司资产重组存在的问题
我国资产重组的历史不长，实践经验较为缺乏，不可避免地出现了一些问题。截至目前，比较突出的问题主要表现在以下几个方面：
（一）资产重组容易导致高管离职如潮。
从2012年9月到2013年6月，不到一年的时间内，桐君阁公司人事发生剧烈变动，董事长、总经理等多位重量级高管纷纷辞职。2012年9月中旬总经理余勇、副总经理刘晓阳，9月下旬董事会秘书程耕；2013年4月8日监事艾伟、董事长王小军、董事彭启源，5月29日公司证券事务代表徐丽，相继提交辞呈。问题在于，高管人员队伍如此的不稳定，可能造成公司的经营业绩、对投资人及利益相关者的回报无法得到有效保证。
（二）重组目标不明确。
在多元化经营可以降低风险的思想指导下，许多企业盲目扩张，片面追求规模，忽视了企业资产重组后的整合，管理弱化，很难应对扩张的压力，所以出现了管理混乱、淡化主业、缺乏核心竞争力等问题，导致业绩下降。另外，重组往往会导致股票在二级市场的强烈反应，引起所涉及公司的股价戏剧性的变化。因此，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。在这方面，我国的法律不健全，所以一些上市公司重组的操纵者并不是真正要整合企业的业务和改善盈利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利，其资产重组的目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的资产结构和债务结构，实现短暂的盈利，以便达到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。
（三）关联交易问题严重。
我国大部分上市公司由国有企业改制上市的，上市公司和前国有企业有着千丝万缕的联系，资产重组难免存在关联方之间的交易。最重要的特点是该交易通过不平等的地位产生不平等的交易，它不属于规范的市场行为。通过上市资产关联方的资产重组，短期内上市公司的业绩会迅速提高，但该公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。不等价的关联方交易的结果只能是：有利于上市公司目前的资产重组方案，而以后的经营决策将会有利于关联方。
（四）资产重组中的信息披露不规范。
在上市公司股权转让过程中，我们需要股权拍卖，股权纠纷的公告。但在现实中，由上市公司刊发的此类公告往往很简单，甚至故意省略一些重要的数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途和其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样的短的时间内投资者的决策显然是不够的，那些想要参加拍卖的人没有时间来获取信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内作出的决策显然是不全面的，对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。
四、我国上市公司资产重组的对策和建议
证劵市场是高风险市场，上市公司的资产重组是在高度透明的证券市场中进行的，一旦重组失败将引发较大的市场波动。有鉴于此，上市公司的资产重组理应是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上稳步推进。
（一）规范重组主体，加强审计和监管力度。
目前，在资产重组过程中，各部门一般都将注意力集中在重组后的公司资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。特别是已进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态产生的浮躁往往给公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。
（二）引进选好大股东，鼓励战略性并购。
上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，不仅有物质资源重组，还包括组织、管理资源的重组。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则。新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。
（三）严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。
在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如（1）需要资金；（2）引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。
（四）完善信息披露制度，严厉打击虚假重组。
各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。我国应加大资产重组信息的披露，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。
（五）完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。
应充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展。
（六）严格执行退市制度。
早在2001年2月23日，中国证监会就对外了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，从而真正实现优势资源的有效配置。
参考文献：
[1]左江.证券市场“壳资源”利用面面谈[N].证券时报，2004.
[2]韩志英.关于我国上市公司关联方交易相关问题的探讨[J].财会研究，2003（12）.
[3]陈慧琴.我国上市公司资产重组问题研究[M].上海财经大学出版社，2005.
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