时间：2023-08-09 17:25:10
导语：在股权投资的几种方式的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
比如因缺乏流动资金，深圳市某网络公司大股东李歌于2000年将其持有的该公司20%的股份转让给4家风险投资机构，并取得股权转让净收益9505.28万元。李歌的股权转让金一直没有从公司提取出来，而是以公积金形式留存于公司账上进行再投资，还是用于公司发展。但经稽查，税务机关认为李歌取得了股权转让所得，应缴纳个人所得税1901.06万元。由于李歌坚持认为自己的股权转让所得进行了再投资，并没有拿到钱，不应缴纳个人所得税，因此拒绝缴纳税款。2003年8月4日，深圳市地税局在当地媒体上公告，曝光了25家欠税大户，其中女老总李歌因欠下个人所得税1901.06万元成为曝光名单中唯一的、也是深圳市首次曝光的个人欠税户而引起全国的注意。
这个案例告诉投资者，根据个人所得税法的规定，个人转让股权所得属于财产转让所得，应按20%的税率申报缴纳个人所得税，从税收征管的角度来看，深圳市地方税务局对该案的稽查及处理均完全符合税法规定。但作为投资人，李歌为了增加公司的流动资金，吸引风险投资，只有这种方法吗？答案是否定的，造成这种结果的主要原因是李歌在对自己的股权投资收益处置时没有做出科学的税收筹划。那么，股权投资收益有哪些筹划方法呢？
保留被投资企业利润不作分配
就股权投资而言，有个人股权和企业股权投资。个人从被投资企业缴纳企业所得税后未分配的净利润（包括被投资企业从该净利润中提取的盈余公积金）中分配取得股息性质的投资收益包括利息、股息和红利所得，应按20%的税率缴纳个人所得税。
企业通过股权投资从被投资企业缴纳企业所得税后未分配的净利润（包括被投资企业从该净利润中提取的盈余公积金）中分配取得股息性质的投资收益是企业的股权投资所得。因为享受税收优惠政策的不同，造成企业之间所得税的税率也不相同。税法规定，凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。
从被投资企业取得投资收益是应该依照税法的规定缴纳相应的税款。但投资人取得投资收益的纳税义务发生时间是被投资企业实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现，依法办理纳税事项。
所以只要被投资企业不做利润分配，投资人无须为其投资收益缴纳任何税款。如果投资人是个人，被投资企业是上市公司，随着被投资企业未分配利润的增加，股票价值也会增加，而个人转让股票的所得在我国是暂免征收个人所得税的。
先分配后转让
股权投资收益根据收回的方式不同区分为股息性所得和股权转让所得，通过被投资企业进行利润分配而收回的称为股息性所得，通过股权转让而收回的称为股权转让所得。根据税法规定：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。因为企业从被投资企业分回的利润，只有投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得才按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴因税率差而少缴的企业所得税。而股权转让所得是要全额计算缴纳企业所得税的。
例如：兴达公司投资100万，占三江商贸有限公司40%的股份，四年来，三江商贸从未分配过利润，帐面有未分配利润400万。现在兴达公司欲转让该投资，有以下两个方案：
方案一：先将三江商贸的利润 进行分配，兴达公司分得160万元，兴达公司的股份按120万元的价格转让；
方案二：三江公司不进行利润分配，兴达公司的股份按280万元的价格转让。
按第一个方案操作，因为这两个公司的企业所得税税率一致，兴达公司分得的160万元的税后利润无须补缴企业所得税。兴达公司转让股份的所得：120-100＝20（万元），应缴纳企业所得税：20×33%＝6.6（万元）。
如果按方案二操作，兴达公司转让股份取得财产转让所得：280-100＝180（万元），应缴纳企业所得税：180×33%＝59.4（万元）。如果按方案一操作，比方案二要少缴纳企业所得税：59.4-6.6＝53.8（万元）少纳税的原因就是在转让股份前的利润分配，有效避免了投资收益在被投资企业和投资企业中的双重征税。
企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。在这种情况下，使用先分配后转让的税收筹划方法就没有意义了。
吸收投资减少每股投资收益
当企业多年不分配利润，未分配利润结余较多时，可以吸收新的投资，因为新资本投入时，其购买股份时的溢价应计入企业的资本公积科目，而企业用资本公积增加股本是不需要缴纳个人所得税的。
除此之外，利用股权投资收益避税的还有几种方法：
一是将股权转至享受定期减免税的企业。
二是外国投资者以被投资企业分得的利润再投资。
三是以离岸公司的方式，利用避税地进行筹划。
关键词:企业;核算;长期股权投资
随着当前我国国民经济的飞速发展，我国企业在发展壮大的同时，对外扩张和投资的现象亦日渐增多，投资运行的范围逐步扩大，不少企业对外投资金额在企业总资产中占有相当大的份额。特别是我国大中型的国有企业、国有控股企业（集团），在数年来依靠国家政策不断发展壮大，本着做大做强、多元化经营、培育新的经济增长点的原则和大方向，积极对外投资和扩张，其对外投资已成为国有企业、国有控股企业（集团）快速积累财富的最主要手段。
但是我们应该看到，由于各种原因，企业在对外股权投资过程中常常存在着核算方面的问题，对企业发展及收益造成一定程度的影响。此外，企业长期股权投资核算较之其他工作专业性要求更高，也更加复杂，因此其在企业整体核算中处于重要地位。
一、如何确认长期股权投资
通常企业投资是指企业通过分配和支出自身资产来增加更多的财富，或者企业为了谋求其他利益，将自身资产通过各种支付手段转让给其他单位所获得的额外财富。因此能够看出，企业的长期股权投资即企业为增加自身资产和财富，而通过分配资产来增加财富和获得利益这样一种形式所获得的长期股权。我国颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则—投资》中规定，企业在长期股权投资行为中，应根据对被投资企业的实际控制状况，分别采用成本法或权益法进行核算。
一般情况下，若企业对其他单位的投资资产占被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算；企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。
二、具体核算方法
企业使用会计中定额成本法进行核算时，收回投资和分得股利的利润金额外，其长期投资股权的市值不变。被投资单位获取而来的财富或现金利润，应作为企业当前投资收益。而企业确认的投资收益，应限于应享有的被投资单位净利润的分配额，超过的部分应视作投资成本的收回，重建长期投资账面价值。采用权益法核算时，投资最初以初始成本计量。
在实际工作中，投资企业采用成本法核算时，应于被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益，但其确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位接受投资后产生的累积净利润的部分，应作为初始投资成本的收回，重建长期股权投资成本。
对投资企业通过企业合并或其他方式取得的长期股权投资的确认、计量和相关信息的披露进行了规范，规定了企业长期股权投资应根据不同情况，分别采用成本法和权益法两种核算方法。企业在确认应分担的被投资单位净亏损时，以对该单位的投资减记为零为限。
长期股权投资的初始成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方如果是以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并后按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。
企业因减少投资等原因不再对被投资单位具有控制、共同控制和重大影响时，应中止采用权益法核算。从上述归纳来说，企业对长期股权投资采用何种核算方法，主要是取决于企业在被投资单位中是否具有重大影响，因为即使占到对方表决权资本总额的20%以上，如果没有重大影响，也应采用成本法，反之，即使占到对方表决权资本的20%以下，如果具有重大影响，也应采用权益法。
三、长期股权投资核算中存在的问题与解决方法
近年来，在长期股权投资核算中产生了不少问题，归纳起来主要有以下几种类型：
1.企业因执行新的会计制度或投资份额变化，对股权投资由成本法改按权益法核算时，未能正确核算初始投资成本，造成少计或多计长期投资账面价值；或随意改变长期投资核算方式，违反会计核算一贯性原则，人为调节当期损益。
2.由于对被投资单位经营情况不掌握等原因，按权益法核算时不能正确反映长期投资的正确价值，造成少计应分享的利润或应分担的亏损。一些企业投资决策不科学，难以正确确定投资收益或亏损金额，导致财务报告无法全面反映企业投资损益。
3.被投资单位发生净亏损企业投资账面价值减记为零后，对企业应分担的被投资单位净亏损如何记录、揭示不够规范。如财务报告附注中说明，某公司合并会计报表利润总额为盈利，但若考虑未确认的投资损失则为亏损。
4.以高于账面价值取得长期投资时，入账成本计算有误。对此，投资准则中明确，以成本法核算时以实际支付的价款入账；以权益法核算时，投资成本与按持股比例计算的应享有被投资单位账面所有者权益之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限摊销。
随着金融危机影响的逐步深入，越来越多的私募股权投资者发现，相比于发达国家企业而言，中国企业具有更高的成长性。
然而，PE（境外私募基金）不再轻易做出股权投资的决定，而是以结构性融资、可转债的投资形式保证资金安全，或直接在香港买入被低估的内房股。
业内资深人士崔军对《中国联合商报》记者表示，资本逐利的动机是无穷的。
融资转型
壹度君华投资胥静对《中国联合商报》记者表示，以前PE都是做股权投资的，但现在投资形式是结构性融资，包括股权融资、债权融资、发行债券等几种融资方式的结合。
结构性融资是指通过改变公司的股本结构、债权结构达到融资的目的。比如产权融资，就是引进新的股东，让新的股东以股份持有者的身份加盟进来，也叫股权融资。与其相对的是债权融资，是指对方不以投资者的身份，而是以债主的形式进入公司。两种融资方式的不同，也就决定了企业需要按照实际需求来选择融资方式。
“例如，你的公司的资产是1亿，回报率为40％，因此你一年能获取4000万的利润。这个时候市场非常好，某资方想以债权投资者的身份加入，又投资了1个亿，现在公司的资产变成了2亿，盈利就变成8000万。可是，公司的盈利要分给你的合伙人50％，也就是说，他拿4000万，你还剩4000万，和原先比没有进步。从这个意义上讲，这个融资就没有太大意义。”胥静对记者说。
保资金安全
在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权（中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资）。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。
私募人士王源新对《中国联合商报》记者说，在证券市场比较低迷的情况下，融资比较困难，发可转债比较容易融到资，保证资金安全性。
私募股权证券基金指专门对非上市企业进行股权投资以私募方式筹集资金所获得的投资证券基金。通常情况下对于未上市企业的股权投资往往是长期的，这种投资证券基金的流动性比较差。
私募股权投资通常有三种投资方式：一是对投资早期和初创期的企业进行投资的叫做创业投资，二是投资扩展期的企业的叫做发展资本（也可直接进行与管理层收购有关的投资），三是投资成熟时期的企业的叫做过桥融资或说是Pre-IPO。私募股权投资就是指在一家企业上市前所获得的所有的股权投资。私募股权证券基金公司为了获得该企业的控制权将资金投入到被选中的企业中为该企业创造价值，获得该企业附加价值创造的利润，如：重组企业集中经营自己擅长的业；改变人员和管理层建立具有激励作用的科学管理机制；为公司管理提供科学建议等。总之一切都是为了最后通过私募股权证券基金的安全退出从创造企业的附加价值实现为投资者的创造收益。
二、私募股权证券基金退出的方式及作用
私募股权证券基金的投资者投资项目的目的是获得高额回报，他们并不是主导企业运营的企业家，所以私募股权证券基金投资的安全退出是一个非常重要的环节。
1.私募股权证券基金退出的方式
因为不同的退出模式意味着投资者获得的利润收益不同，所以私募股权证券基金创造投资收益的核心因素就是如何选择适当的退出机制。私募股权证券基金主要有这几种退出方式：IPO方式、次级销售(secondarysale)、回购(buy-back)、并购(Acquisition)、清算(writeoff)等(coumming&Maclntosh，2002)。目前，国内非上市公司私募股权证券基金的退出机制有以下三种:转让企业股份；被投资公司的股东将私募股权证券基金公司的股权购回；公司重组包装后上市，向公众出售股票获得投资。
2.私募股权证券基金退出的缘由及其存在的问题
通常私募股权投资证券基金会存在特定的投资期限(一般限于10年左右)，到期后所有的股权投资必须变现，最后将收益按比例分给证券基金投资人。所以证券基金一般有五到六年的时间来招募投资，并连续持有三到五年，最后再通过出售给战略收购方或让被投资企业IPO来投资变现。私募股权投资证券基金偶尔为了增加证券基金投资资本在一定期限内的利润——内部收益率(工RR)，也会在条件适合的情况下实现快速的退出。投资者常常会用来衡量私募证券基金绩效的一个常用指标是内部收益率。实际上，私募股权投资公司分析可能的变现(退出)路径一般都是在投资之前。私募股权证券基金投资企业的目的是通过企业的成长获得回报，而并非长期持有股份。实现收益的关键是实现股权退出，而其中最主要退出渠道是IPO退出。但是在我国，在我国上交所和深交所实现退出的被私募股权证券基金投资的企业很少，在深圳小企业板退出的企业更少，在海外上市退出成为许多私募股权证券基金的选择。而采用周期长、难度大的重组并购退出的形式，有些私募权证券基金认为这样会严重打击私募股权证券基金的投资热情，非常不利于PE在我国的健康发展。
三、完善私募股权证券基金退出的策略
由于私募股权证券基金投资企业是相对长期的投资，证券基金将资金投资到具有投资价值的企业，并对其提供增值服务，因此私募股权证券基金的股权不能上市公开交易。借鉴国外风险投资的成功经验和鉴于我国证券市场的发展状况，从长期目标来看，要顺利实现IPO退出，我国私募股权投资的退出机制应建立二板市场；应建立以收购为主的多种退出机制，在近期完善证券市场。
（一）IPO退出策略
1.国外市场――海外上市在国内暂时无法建立的二板市场和目前高额度和高门槛限制的中国A、B股市场的恶劣环境下，实现IPO退出可以利用国外的二板市场和香港的创业板。间接上市和直接上市是国内企业海外上市的主要两种途径。通常都是采用IPO方式进行海外直接上市。直接上市就是直接以国内公司的名义向国外证券主管部门注册后发行股票，在当地证券交易所挂牌上市。作为国际金融中心的香港特区，没有对上市企业作区域限制为实现海外融资的内地中小高新技术企业开辟了渠道，香港及邻近地区的中小高科技企业和新兴企业如果需要集资扩张并具备增长潜力主要利用创业板市场。虽然IPO花费的时间较长、成本较高，需经过境内、境外监管机构审批较为的复杂程序，也要聘请较多的中介机构。但是，IPO可以实现更多的好处：尽可能高的股价价格，股票拥有更广的发行范围，公司可以获得较大的声誉。所以境外直接上市应该是国内企业海外上市的主要方式是实现公司长远发展的最好方式。直接上市成本比较高、时间比较长、程序比较繁琐，所以许多民营企业以间接方式在海外上市是为了避开国内复杂的审批程序。间接上市的好处是花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序，成本较低。随着我国企业业绩的提高，进一步发展的高新技术产业和我国企业进一步优化的外部经营环境，一片光明的中国企业海外上市的前景正在展开。
2.境内市场――建立低门槛的二板市场风险投资业发展的先决条件是发达的股票市场，风险投资要实现顺利套现要建立在层次丰富的资本市场的基础上。丰富的资本市场是实现证券基金创业回报的最根本因素。由市场发展过程看，美国的风险投资活动发达活跃，美国风险投资业的资金退出方式主要是IPO退出。进一步的分析可以看到：美国风险投资业选择IPO退出方式的主要原因是美国拥有发达的股票市场。
目前大约有45%是接受过风险资本投资的高新技术企业大都选择在美国公开资本市场——NASDAQ市场上实现首次上市。二板市场是实现PE退出的首选途径。拥有完善证券市场的欧美国家，都有二板市场支持私募股权退出（如美国的NASDAQ市场和欧洲的小盘股市场）。二板市场对高新技术产业和中小企业的上市要求、条件和审批及其股票交易规则等方面和主板市场差别较大。私募股权投资的一切努力不可能在一个不发达低效率的证券市场转化为企业成长的预期。实际上多数私募股权投资获得的再收益来源于企业成长期，与中小企业的经营盈亏无关，并不是其投资的中小企业的经营盈利。深圳设立的二板市场应该再放宽融资条件，对高技术上市公司配股实施急需资金的高新技术项目时，可以适当放宽配股间隔期、配股比例以及净资产收益率的要求；放宽高新技术企业的上市条件、连公司股本规定、续经营记录以及连续盈利年限，否则，私募股权投资形成的股权将变现性极差或者无法实现。
（二）收购退出
对私募股权投资公司来说，让大的企业来收购兼并风险企业也非常具有吸引力。风险企业利用这种退出方式能迅速获得流动性强的证券或资金，实现完全退出风险企业。通常情况下，大公司实现生产和市场营销、小公司实现创新都较为容易。因此，想要产生综合经济效益，可以向一个具有生产和营销经验的另一家大公司出售风险企业。风险企业是以企业丧失在收购的退出中控制权为代价，使投资机构获得收益制定较高的退出价格。80年代初级发展的美国风险投资，较大比例的风险企业采取收购的退出方式。到90年代比例逐渐降低说明，在证券市场还没有发展到一定阶段的情况下，收购是风险投资更为实际的退出方式。我国的证券市场只有十几年的历史，资本市场的市场行为主要以银行为主还不够成熟。目前情况下可以采用收购的退出方式促进我国风险投资业的发展。
关键词 股权私募（Private Equity，PE） IPO 退出 模式
一、绪论
（一）选题背景
股权私募基金（Private Equity，简称PE）在中国经历二十多年的发展，已进入新的发展时期。目前在中国的私募投资领域，大部分的PE机构采用的最主要的退出方式是IPO（Initial Public Offerings，简称IPO，首次公开募股）。在经过创业板开闸后3年的持续井喷式的高速发展后，2012年11月份，证监会出于控制上市公司数量规模的目的暂停了新股的发行，并对申请上市的企业进行了严格的财务审查。过去两年来，IPO暂停导致的教训逼迫众多PE及创业投资公司思考行业新的业务模式和发展方向，以改变单一的IPO退出方式。
（二）研究意义及目的
首先，基于PE行业原有的发展模式，重点分析我国私募股权投资市场严重依赖IPO业务模式带来的问题，为我国PE探讨一种新的发展模式，以改变我国PE机构严重依赖IPO这一单一的退出方式的做法。其次，由于IPO暂停政策的巨大冲击，给我国PE市场带来了非常困难的局面。通过对这些案例进行研究，总结出它们的优点和可取之处，为其它PE机构提供借鉴和指导。最后，通过对国内外的已经出现或者正在进行的一些好的做法进行总结分析，就可以给整个行业带来一种很直观的借鉴意义，消化吸收，来寻找或形成适合自己的做法，重新回归PE行业的投资属性。
（三）研究问题
本文主要研究以下三个问题：第一，根据行业发展历程和现状，研究我国PE行业存在的主要问题。第二，通过对国外PE机构的先进做法和国内PE市场出现的一些好的做法进行研究比较，来探讨对中国PE发展的借鉴意义。第三，分析国内PE的未来发展模式。
二、文献综述
（一）私募股权投资基金的概念和主要退出方式
（1）私募股权投资基金的概念。通过对国内外著作各种关于私募股权投资概念的研究比较，对其概念形成了一种比较统一的看法，如下：私募股权投资基金（Private Equity Fund），简称PE，是指以非公开的方式募集资本，以盈利为目的，以财务投资为策略的一种投资方式。它以未上市公司股权为主要投资对象，又专门负责管理，在限定时间内选择适当时机退出。
（2）私募股权投资基金的退出方式。私募股权投资基金是一个资本的循环过程，投资-退出-再投资。目前，私募股权投资基金的退出方式主要有以下几种：第一，IPO：首次公开发行股票并上市。私募股权投资基金在选择投资对象时，大都是寻找那些经营状况良好，基本上符合上市条件而又尚未上市的企业。第二，并购退出：私募股权投资基金在时机成熟时，通过将目标企业的股权转让给第三方来撤出所投资金的方式。第三，回购退出。私募股权投资基金持有的股份，由目标公司或者是公司管理层按照约定的价格购回。第四，清算。当目标企业丧失继续发展空间，濒临破产，而且又没有其它投资者接手，这时候，PE机构只有果断对目标企业进行清算，才能避免损失继续扩大。
（二）国内外相关文献综述
对于私募股权投资，国内外的学者已经做了大量的深入研究，特别是欧美国家的学者，基于本国的资本市场特点，建立比较完善的理论体系。由于资本的退出是私募股权投资的核心环节，所以学者们主要对PE的退出方式和退出时机进行了长期的研究，并提出了自己的见解和看法：
Megginson和Weiss（1991）发现，因为所投资的目标公司的价值常被低估，所以对私募股权资本来说选择合适的退出方式和时机显得至关重要。Relander等人（1994）根据欧洲的私募股权投资市场进行研究发现，IPO方式在理论上是首选方式，但现实中应用最广泛的却是并购的方式。Black和Gilson（1998）的实证研究发现，在有着成熟的股票市场的资本市场上，私募股权投资最有利的退出方式是IPO。吴晓灵（2007）认为由于国内私募股权投资过度依赖IPO的方式，退出渠道不够通畅，抑制了私募股权投资行业在中国的发展。沈路、莫非和吴文然（2008）对我国私募股权投资的退出方式和退出现状进行了研究，提出了存在的问题，但缺乏相应的解决办法。王汉昆（2009）通过借鉴国外私募股权基金发展经验及研究成果，认为并购应该替代IPO成为目前乃至未来几年我国私募股权投资基金退出的主要方式。
（三）小结
本文在对国内外相关研究进行归纳整理后发现，国外在私募股权投资领域的研究基本上都是建立在本国（主要是美国）的投资实践背景之上的，并且存在一定的假设前提，他们的研究结果是否能够符合我国资本市场的发展形势，尚未可知。在我国的私募股权投资领域，也已经有了大量的研究，但主要集中在投资策略本身上，在面对新形势下中国PE未来如何发展的探讨与研究还比较少。
三、研究方法
本文主要使用文献研究法、案例分析法和比较研究法、实地调研等方法进行论文相关内容的探讨和分析。
（一）文献研究法
网络及各种媒体，进行了大量的查阅、筛选，详细阐述了私募股权投资理论，对各种投资退出方式下优缺点的理论分析，进行分析、归纳总结，并最终选定了本论文的理论基础和相关研究成果。
（二）案例分析法
通过对案例的研究分析，挖掘案例中出现的好的思路和的操作手法，进行总结概括，寻找其中的可取可行之处，作为本论文的研究基础。
（三）比较研究法
论文对国内外著名的投资机构的投资模式进行了比较分析，为国内其他PE企业进行业务模式创新提供了一些可资借鉴的思路和启示。
（四）实地调研法
2014年8月份，分别与九鼎投资（上海公司）PE部门的投资总监进行过约谈，了解了九鼎投资在推进新三板上市、设立公募基金和资本市场运作等相关方面的资料，最大程度保证所需资料的准确性。
四、我国PE发展现状及案例分析
（一）PE在我国的发展历程
1992年，美国国际数据集团（IDG）在中国成立了第一个外资私募股权投资基金。从2006年开始，中国的PE行业进入了快速发展阶段，不管是机构的数量还是募集的资金都增长迅速，整个PE行业的规模也快速扩大。2009年创业板推出后，先后有近500只股票登陆A股市场，同时在创业板上市的市盈率也极高，这就给投资人带来了巨大的收益。2012年11月，IPO暂停对PE行业带来巨大的影响，严重打击了中国的PE市场，PE机构面临了非常困难的局面。2014年1月，A股市场恢复了新股发行，而且证券市场正在推行新股发行办法的改革，由过去的发审制向注册制转变。
（二）PE在我国的发展现状
2014年投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集的有448支，其中339支基金披露了金额，共计募集631.29亿美元，相较2013年募集数量上升了28.3%，而募资金额却增长82.96%，出现了比较明显的复苏迹象。2014年中国私募股权市场共发生投资案例943起，比2013年增长42.9%，其中披露金额的847起案例涉及交易金额537.57亿美元，同比增长119.6%。2014年，中国私募股权投资市场共发生退出案例386笔，共有165笔案例通过IPO实现退出，其次为股权转让、并购，分别有76笔、68笔退出案例。
（三）PE的主要退出方式及利弊分析
（1）IPO方式，即首次公开发行股票并上市。在我国目前的资本市场上，由于IPO的收益率比其它几种退出方式要高，导致在2008～2012年的退出案例中每年以IPO退出的占比均超过70%，无可争议成为国内私募股权基金最主要的退出方式。IPO退出方式主要的有利之处在于：1）高回报率。2）IPO对于企业本身也有者积极而长远的好处。3）有利于提高PE机构的知名度。虽然IPO的方式可以给PE机构和企业双方带来极大的好处，但就现实情况来看，IPO退出也存在着一定的局限：1）目标企业上市的门槛比较高。2） IPO所需时间长、机会成本高。3）IPO退出面临诸多风险。
（2）并购退出。国内的PE机构必须改变一味依赖IPO退出的方式，随着国内资本市场的成熟，未来并购退出渠道的逐步完善，并购退出也将成为主流。全球历史上的五次并购大潮都发生在欧美，第六次并购大潮或许就会在中国开始，将会给国内的PE投资者们带来巨大的机会和收益。并购退出的优势有以下几点：1）并购退出时间短，相对灵活。2）可以实现一次性退出。3）并购退出可以使PE机构迅速回收资金，以便再次投资。通过并购方式退出的弊端主要表现在：1）需要资金量大，潜在买家数量有限。2）并购的收益率达不到IPO那样的高收益率。3）目标企业原管理层的反对。
（3）回购退出。私募股权投资协议中回购条款，其实是PE机构为了保证为已投入资本的安全性而设置的一个带有强制性的退出渠道。回购的优点表现如下：1）交易过程简单。2）资本安全性高。回购的弊端表现在以下方面：1）机会成本较高。2）法律制度不完善，回购退出的障碍较多。3）只有极少数的中国企业拥有足够的现金或银行贷款可以按照回购条款中的规定将PE的股权全部购回。
（4）清算。PE机构启动清算程序，一般只是在目标企业出现了资不抵债或者丧失发展前景的情况下，才会出现。启动了清算程序，意味着基金公司将遭受部分甚至全部损失，如果能够收回投资成本就算是较为理想的结果了。
（四）我国PE行业存在的主要问题
我国目前的PE行业存在着几个问题：第一是退出渠道单一，PE机构严重依赖IPO这一单一的退出方式。第二是“重投机，轻投资”，突出表现是哄抢pre-IPO项目，只要能上市，便一哄而起，而对于企业本身实际的投资价值关注很少。第三是缺乏专业投资管理人才。第四是PE二级市场不成熟，LP份额转让难。第五是政策法规不完善。
（五）国内外PE发展模式研究
（1）高盛集团PE业务的专业化分工与多平台共存。第一，将PE业务进行专业化分工，自营基金与基金管理业务并重。高盛集团旗下的基金，其资金的募集除了对外募集还有30%的份额来自于高盛集团自有资金和高盛员工的资金。第二，多个PE平台实现共存，相互促进。1）企业股权本金投资。2）房地产本金投资。3）基金的基金（FOF）投资全球范围内广泛的PE基金。投资人包括养老金、保险公司、捐赠基金、慈善基金会、富人及高盛员工等。高盛的PE业务体系是比较庞大和复杂的，各个PE业务平台之间难免会出现一些业务范围上的重合，以致产生利益冲突。但是，高盛集团采取了有效的处置措施，所以自1986年至今，高盛集团的PE自营业务、PE基金管理业务和FOF业务、相互支持，共同为高盛集团贡献了高额利润。
（2）九鼎转型：从传统的PE模式到综合资产管理平台模式。作为PE行业的一家投资基金公司，九鼎投资成立于2007年，基金规模只有1.76亿元。面对IPO暂停带来的风险，九鼎投资痛定思痛、积极转变，迅速扭转了被动的局面。第一，在新三板挂牌上市。2014年4月29日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司登陆全国中小企业股份转让系统。这是全国第一家私募股权投资管理机构在新三板挂牌上市，融资金额为35.37亿元，是新三板成立以来最大规模的一笔融资。第二，设立公募基金，进行一二级市场联动。2014年7月，九鼎成为国内首家获准设立公募基金管理公司的私募股权投资机构。九鼎投资公告，宣布成立九泰基金管理有限公司，注册资本为1亿元人民币。第三，控股证券公司――天源证券。2014年10月20日，九鼎公告称同创九鼎出资3.64亿元对天源证券有限公司进行增资并实现控股（股份占比为51%），公司更名为九州证券。
（3）天堂硅谷：与上市公司合作，打造新型并购基金。浙江天堂硅谷资产管理集团股份有限公司（以下简称“天堂硅谷”），在面对由于IPO暂停带来的行业困境时，就走出了一条与九鼎投资不同的道路。第一，与大康牧业合作案例。1）并购基金的1.0版。2011年9月19日，天堂硅谷涉足生猪养殖业，它选择与上市公司大康牧业合作，成立了一只规模为3亿元的并购基金。双方出资额各为3，000万元，剩余部分由天堂硅谷向社会自然人与机构投资者对外募集。2）并购基金的2.0版。在原有合作模式的基础上，天堂硅谷将并购基金中的部分份额转换成上市公司的股份，这样一来，天堂硅谷不但能够获得并购基金的正常收益，还能获取上市公司股票溢价部分的收益，同时也将天堂硅谷与上市公司的利益更加紧密的结合了在一起。这一模式被称为2.0版。第二，并购之路的后续发展。天堂硅谷在新型并购之路上经过两三年的积极探索之后，它的视角和思路也出现了新的变化。2014年9月3日，天堂硅谷与深圳市神州通投资集团有限公司签订战略合作，这是硅谷天堂首家并购合作的非上市公司。未来随着合作方并购需求的多元化，并购基金也会出现更多的经营模式和盈利模式。
（4）案例分析总结。第一，高盛的成功经验表明，PE业务的专业分工和多平台运作是完全可行的。高盛PE自营业务、PE基金管理业务和FOF业务、相互支持，为高盛贡献了超额利润。第二，九鼎所打造的综合资产管理平台模式已成为很多PE竞相学习的新模式。将传统的PE打造成一个综合性资产管理机构，就可以实现产品的多样化和丰富行，就可以更好地满足客户需求的多元化。第三，与上市公司成立新型并购基金模式能够充分嫁接产业资源，降低投资风险，成为PE除IPO之外主要的退出方式，缓解了PE主要依赖IPO退出所带来的风险单一的问题。
（六）发展模式分析
（1）退出渠道更加多元化。首先，是对整个行业来讲，退出渠道的选择肯定会更加多元化。PE机构应该适度降低IPO的比例，增加并购退出方式的比例，同时也要在股权转让、新三板上市等方式上寻找适合自己的发展之路。同时，在完成项目投资后，要更加注重所投项目的管理增值，获得企业发展的分红。退出渠道的多元化也会影响PE的投资策略，很多的PE投资企业时更注重打造行业和产业链优势，选择那些与此前投资的企业有业务互补性的标的，所投企业之间能够通过业务配合打通产业链，也为日后的并购退出做准备。第一，IPO仍是PE退出的主要渠道之一。第二，退出有望成为未来主流退出方式之一。第三，PE二级市场模式。第四，新三板将成为一个新的发展点。
（2）注重专业性，回归投资本质。在野蛮增长过后，更多国内的PE更关注于企业本身的投资价值，探索更多的发展模式，而不是对于IPO的投机。
（3）发展模式：平台化、多元化、证券化。对于PE机构来讲，随着市场环境的变化及从行业阵痛中所吸取的教训，PE未来的发展将会趋向于多元化、平台化、证券化的模式。第一，多元化。退出渠道多元化：除了IPO之外，并购、PE二级市场、新三板等多种方式的退出比例将会逐渐增加。第二，平台化。传统的PE行业所依赖的平台只有PE一个平台，随着行业发展，PE也逐步延伸其产业链，进军券商、公募基金、信托等金融相关行业。第三，证券化。PE通过上市为私募基金公司的兑付问题提供了一种新的金融工具和方式，可以实现将基金持有人的份额转换成对其私募基金公司的股权。国内的PE从诞生到现在，也不过才十几年的时间，虽然经历了很多坎坷，但也在阵痛中成长。未来，私募股权基金市场的发展一定会围绕着退出渠道多元化、基金从业人士专业化、业务模式平台化、证券化这些特征展开。
五、结论与建议
（一）结论
本文通过对我国私募股权投资行业存在的主要问题进行了论证分析，并结合国内外的案例进行了研究，认为国内的PE行业如要健康有序地发展，必须进行发展模式的创新，不能再依赖传统的以IPO为主的退出方式，而更多的是依赖PE自身的投资眼光及投后管理能力，实现项目价值的增值。我国PE未来的发展模式，一定会向着多元化、专业化、平台化、证券化的方向发展和推进。
（二）建议
（1）完善法律制度建设。《合伙企业法》的修订，完善了PE市场的法律环境，使得整个PE行业有法可依、有例可循。
（2）加强行业监管的制度建设。1）按照监管主体、监管内容、监管方式的不同，设立相应的监管部门并确定其管理责任。2）应该建立私募股权投资行业的协会组织，本着市场化的原则，加强完善行业的从业标准、自律管理和道德操守建设。
（3）完善、健全资本市场体系。为了使私募股权投资基金退出通道更加顺畅的，可以从两方面着手：第一，建立健全多层次、相互联系、相互补充的资本市场体系。第二，扩大资本市场规模，特别针对中小企业板市场，要加快建设的力度。
（4）培养本土专业投资管理人才。由于中国的PE市场起步晚，发展时间短，专业的从业人士极度匮乏。为了解决这一问题，我们可以尝试由政府主导并引进外部管理人。在合作中不断学习摸索，培养人才，积累丰富我们的投资管理经验。
（三）研究局限及未来研究方向
随着新股发行制度改革的推进，以及国内资本市场的不断成熟，目前A股市场上动辄30～40倍的市盈率也会逐渐回归到一个合理的区间，以后IPO的退出方式不见得就可以带来比并购或其它退出方式更高的收益，所以可以预见并购很有可能会取代IPO成为我国PE市场最主要的一种退出方式。随着中国经济的腾飞及经济结构的成功转型，我们相信全球的第六次并购大潮会发生在中国。关于并购的投资策略的研究，也一定会成为未来的一个主要研究方向。
由于目前在中国资本市场上进行并购的一些条件还不成熟，如难以实现杠杆收购，所以并购在中国资本市场上还不普及，以至于缺乏一些成功的、优秀的并购案例可用来分析研究。所以，本文在关于并购的投资策略方面，还缺乏一些具体的、细化的、操作性强的建议，这也是本文的一个研究上的局限，应该在后续的研究中进行完善。
（作者单位为上海高能投资管理有限公司）
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自P2P网贷2007年在国内出现之后，2011年股权众筹也走入中国市场。在2013年互联网金融元年之后，互联网金融在国内实现了持续升温，在2014年火爆异常，而作为互联网金融的重要组成部分――众筹，在经历了前几年静悄悄的发展之后，逐渐走进人们的视野，成为社会上耳熟能详的时髦词语。但是，相比于同期的P2P网贷市场的火爆局面，众筹，尤其是股权众筹一直是雷声大、雨点小，其平台数量、交易规模一直不愠不火，与P2P网贷形成了巨大反差。业界一直在思考股权众筹的难点及未来发展方向，何时股权众筹才能真正破局，迎来自己的春天？
P2P网贷市场自2013年互联网金融元年后，迎来爆发式增长局面，平台数量由2012年年底的200多家增长为2014年年底的1575家，同期累计成交金额也由243亿元增长为3829亿元。在P2P网贷行业的蓬勃发展进一步点燃了人们的投资热情之际，众筹平台，尤其是股权众筹无论是平台数量还是交易量等方面均差强人意，根本无法与P2P网贷形成并驾齐驱的态势。
股权众筹四大难点
发展初期的股权众筹，无论在经营模式还是退出机制的设置上都存在众多亟待解决的难题。股权投资，作为与债权投资对应的另外一种投资方式，其从初创项目的筛选，到项目所处行业的发展趋势判断；从项目的估值定价到建立投资人与平台之间的信任关系，股权众筹的发展举步维艰。其与债权投资相比难度主要来自于4个方面。
第一，优质项目少。考虑到项目未来的成长性、想象空间、退出方式等，天使投资的投资概率一般不会超过5%，也就是从100个项目中最多只能挑选出5个项目进行投资，不少天使及VC基金是1%甚至更低的投资概率。而对于债权项目，譬如作为一个服装批发的项目或者一个餐厅，抑或一个国际贸易批发项目，从股权投资角度来看，基本上没有什么投资价值及投资可能；但是从债权角度来讲，只要现金流足够好，有良好的第一还款来源及抵质押物，投资者是很愿意借钱给这样的项目的。因此，从项目的数量来看，股权投资与债权投资项目存在数量级上的差别。
第二，估值定价难。股权投资是门“科学+艺术”的学问，尤其是股权估值，更是仁者见仁、智者见智。之前笔者带领团队专门研究过十几种估值方法，开玩笑的说法是“拍脑袋法”最为靠谱――当然，拍脑袋也是需要建立在足够的行业经验及一定的数据基础上的。即便是一家专业投资机构，在只投资互联网金融领域的情况下，在估值方面也不一定那么容易与相关方达成一致。另外，进行估值的成本谁来买单？对于二级市场，可以通过高频的交易来确定有效价格，同时，还有专业的机构进行专业的价格评估。但是对于一级市场的股权投资，谁来估值？谁来为估值的成本买单？这些都是非常现实的困难。
但是对于债权项目，投资者不管项目是哪个行业，只要确定有良好的还款意愿和还款能力，以及合理的利率，就非常易于沟通及达成统一。
第三，需较长时间建立信任。对于不了解、不熟悉的项目和人，因为股权投资绝大部分是溢价增资，在没有建立充分的信任之前，投资者往往会持谨慎、怀疑的态度，仅仅通过项目推介会、项目路演等活动难以建立起投资者对项目的信心。如何搭建起创业项目与投资人之间连接的桥梁，加深投资者对项目的了解，增加项目的可信程度成为平台发展亟待解决的难题。
第四，退出周期长。不同于债权借贷拥有协定的期限与利率水平，可以进行事先约定，并且相对风险较小，股权众筹关注的是创业项目的将来发展，不但收益无法保证，资金回笼期限更是非常不固定。一般来说，股权投资短则两三年，时间长的项目可能需要5年、8年，甚至10年、20年。在此情况下，如何保证投资者的信心，同时建立起资金流动和投资退出的高效渠道，都是股权众筹发展过程中面临的巨大挑战。
面对以上四大痛点，2015年之前，股权众筹一直在努力探索，但鲜有解决之道，现实也印证了这一事实。截至2014年年底，整个众筹市场融资总额仅有9亿元，股权众筹更是少得可怜。
天时、地利、人和下的股权众筹元年
随着我国的经济发展进入“新常态”，经济增长速度保持7%左右的增长水平，每年有1000多万人的新增就业人口，城镇化趋势不可避免，大量的农村剩余劳动力人口转移等情况突出。
同时，我国私人财富市场的可投资总量和高净值人群数量持续保持两位数的快速增长，2014年，我国高净值人群规模突破100万，众多高净值客户由实业投资逐渐向新行业和消费服务业靠拢。股权众筹为高净值人群提供了有效的投资渠道，极具发展潜力的互联网金融、O2O、TMT领域的创业项目吸引着大批高净值投资人士的目光。股权众筹打破了传统天使、PE/VC 的投资路径，使小额、分散化、低风险投资成为可能。
与此同时，2015年上半年，一些行背景雄厚，拥有丰富资金实力的互联网巨头及专业投资机构也都纷纷加入到股权众筹的行列中。3月31日，京东股权众筹平台上线；随后，平安集团宣布其股权众筹平台已经完成工商登记；4月11日，阿里旗下的淘宝众筹推出股权众筹业务；6月6日，京北众筹、合伙圈等新兴平台正式上线；6月15日，36氪股权众筹平台上线；7月30日，中科招商旗下云投汇上线。
在政策方面，7月18日，央行等十部委《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》指出：股权众筹融资中介机构可以在符合法律法规的前提下，对业务模式进行创新探索，发挥股权众筹融资作为多层次资本市场有机组成部分的作用，更好地服务创新创业企业。《指导意见》明确了股权众筹发展的意义与业务边界，为股权众筹下一步快速健康发展提供了政策保障。明确业务发展方向后，股权众筹将迎来其迅猛发展阶段。
行业发展的雏形已经形成，大佬们的加入将会加速行业内“淘汰赛”的进程之际，2015年必将成为股权众筹元年。以京东、阿里、平安、京北为代表的新生股权众筹平台的入局，快速提升了行业的知名度与影响力，也着实拉高了股权众筹行业的准入门槛。在这场勇敢者的游戏中，专业和资源成为平台的核心竞争力。
[关键词] 会计；所得税；企业并购
[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 2095—3283（2012）09—0158—01
一、非同一控制下会计处理比较和企业合并所得税
在税务处理领域，同一控制下和非同一控制下的企业会计处理并不存在显著区别，多数区别体现在合并会计处理上。《企业会计准则——企业合并》中强调，非同一控制下的企业合并是指参与合并的一方购买多方或者是另一方的交易，以公允价值作为基础进行会计处理，以购买法为基本处理原则。
企业合并会计准则规定，作为合并对价的相关非货币性资产，它的账面价值和公允价值所产生的差额，应作为资产的处置损益并且计入合并当期的利润表当中。而非同一控制下的企业吸收合并，合并方应该将合并中所取得的能够符合要求的各项负债与资产，按照其公允价值确认为企业自身的负债和资产。已经确定所取得的和企业合并成本被合并方能够辨认的净资产公允价值所存在的差额，按照自身不同的情况将其计入当期损益或确认为商誉。非同一控制下的企业资产中所取得的负债计税基础和能够辨认的资产基本上与同一控制下的确定方法相同。税法上确认取得的负债计税、资产与会计上按照取得负债的公允价值与共享的能够辨认的资产入账价值产生的暂时性不同，确认为递延所得税负债或是递延所得税资产。
二、同一控制下会计处理比较和企业所得税的处理
《CAS02 长期股权投资》中明确规定，倘若是同一控制下的企业合并，需要合并方承担债务方式、支付现金或是以转让非现金资产等几种方式来合并对价。应该在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。另外，长期股权投资初始所承担的债务、支付的现金以及非现金资产账面价值之间所存在的差额，应通过调整资本公积进行处理，如果资本公积不足以冲减的，应调整留存的收益。
倘若合并方以发行权益性证券作为合并对价的，那么应该在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，发行股份面值总额和长期股权投资初始投资成本所存在的差额，对于这种情况，应调整资本公积进行处理，如果资本公积不足以冲减的，应调整留存的收益。
企业合并中有两种支付方式，一种为单独使用非股权支付或者股权支付，另一种则是非股权支付和股权支付的结合。从税收角度分析，合并方通常采用单独使用这种支付方式，这种情况不会涉及税收问题。对于合并方来讲，合并完成法人资格被注销后，其资产也会遭到清算和转移，根据财税[2009]59 号文件的明确规定，一般情况下重组企业合并的当事方应该严格按照如下的规定处理：第一，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；第二，股东以及被合并的企业应当按照清算进行所得税处理；第三，合并企业按照公允价值确定接受被合并企业负债和各项资产的计税基础。
三、结语
有效地维护税收制度和经济秩序是调整全社会成员纳税义务的有效手段，也是实施税法的最终目的。在制定和实施税收规则时，必须要考虑其公平性，涉及我国企业并购领域时，税收的规则既要能够鼓励与引导我国企业并购的有序健康进行，又能结合我国实际情况，为企业的并购提供制度保障并开辟一条绿色通道。
【关键词】私募股权投资(PE) 现状 建议
一、我国私募股权投资行业发展现状
近年来,我国PE行业发展迅猛,成功案例不断涌现:凯雷投资携程网,获12.5倍回报;摩根、鼎晖、英联投资蒙牛,三年获26亿港元回报。2008年度,虽受金融危机冲击,但与2007年相比,募资数目仍增长了51.64%,募资金额增长了37.84%。PE在其他国家和地区也在蓬勃发展,北美、欧洲和亚太地区是全球最主要的PE市场。2008年的募资额中,北美占69.9%、欧洲18.8%、亚太地区8.8%(《中国风险投资年鉴》,2009)。
1、组织形式和盈利模式
英美等主要发达国家的PE组织形式主要有:合伙制、公司制、信托制三种。我国PE组织形式基本也属于这三种。2004年以来,我国PE企业多为公司制,但比例逐年下降,由2004年的93%下降至2007年的72.15%,合伙制由2%上升至14.57%。目前许多证券公司、资产管理公司通过信托形式开展私募股权投资业务。
PE公司利润来源于企业价值发现、企业价值创造和企业价值再实现三个环节。获利模式常描述为“控制企业、改造企业、卖掉企业”。我国PE企业的主要收益来源于“控制”阶段,即发现企业价值并收购企业股权获得企业控制权阶段。
2、PE公司数量和资金来源
2006年和2007年,我国内地分别成立了40只和64只新PE公司,投资案例分别达129个和177个,增长迅速。据清科公司统计,2008年,我国PE企业中59%是外资独资企业,外资资金额度高达83%,本土企业数量和资金额仅占30%和10%。我国PE资金来源中,包括PE在内的风险投资资金来源于政府和国有企业的比例达99%。相比之下,美国PE资金主要来自养老基金、捐赠基金、银行和保险公司以及私人投资者。
3、PE投资行业分布
我国PE投资行业以传统产业和服务为主。2003―2005年,投资于高薪技术产业的比例一直保持在70%以上,自2005年后该比例有所下降,2006和2007年分别降至67.9%和65.5%;传统行业和服务业比重逐年增加,2006年传统行业在全行业中的比例为40.84%,服务业比例为46.86%。2008年,投资于传统行业的PE企业数量占47.4%,服务业占23.2%。投资于传统行业的资金额达6060.36百万美元,占总投资额9605.76的64%。
4、投资环节和退出机制
从企业成长周期看,我国PE的投资对象有往前移动的趋势。由种子期、起步期、扩张期、成熟期、重建期的五周期中的扩展期、成熟期逐步前移为起步期和种子期。据《中国创业风险投资报告》(2008)显示,我国PE企业主要投资于成熟期和扩张期的企业,但这两期的投资数量有所下降,2003年分别为49%和19.3%,2007年分别下降为36.6%和18.9%。而种子期的投资数额由2003年的13%上升到26.6%。这说明我国的PE行业逐渐热衷于新生期和再生期的企业。据VCV统计表明,美国约80%的PE企业投资于成长型企业和扩张型企业,而英国更倾向于投资成长企业和种子期的企业。
PE退出方式主要有IPO、上市减持、并购、破产清算和股权转让这几种。当前我国PE的退出方式以IPO为主。据《2007―2008年中国私募股权投资年度报告》显示,2006―2008的三年中,我国PE的IPO退出方式在所有退出方式中所占比例有所下降,但仍在79.17%以上(2006年为85.19%;2007是84.04%;2008年仍达79.17%;数据来源:《2007―2008年中国私募股权投资年度研究报告》,2009)。美国PE资本的退出则主要是通过股票二板市场――纳斯达克市场上市方式退出。
二、我国私募股权投资行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)PE发展环境不断改善
我国《公司法》、《企业法》、《信托法》以及《合伙企业法》等有关PE的法律体系不断完善,为PE企业的设立、运营和监管提供了依据。同时PE的法律地位日渐明确,发展、管理逐步合理化、规范化。这些软环境的逐步改善,给PE行业提供了一个有利的发展环境。
(2)PE自身的优越性
私募股权投资相对于公募投资来说具有更多的灵活性,限制较少,信息披露频率也不高。另外,PE公司有利于被投资企业进行价值再造。PE就是集有投资能力者的资金进行投资的过程。这个过程有严格的行业规定,使得PE具有较高的融资功能和促进企业、产业发展的强大推力,同时PE投资风险还处于可预测和可控范围之内。PE的这些特性决定了自身具有“天然”的旺盛的生命力。
(3)产业结构调整和创新型国家构建的迫切需要
随着我国劳动力、原材料等生产要素的全球竞争力的逐渐丧失和国家产业结构调整升级与创新能力提高的急切需求,使得企业急需大量的资金进行整合生产要素、开发新产品和新技术。而PE刚好应这个需求而生,PE产业的发展情景不言而喻。
(4)我国私人投资能力不断增强
随着我国居民生活水平的不断提高,人民越来越富有,投资能力越来越强。富二代、亿万富翁人数不断增多,这些群体中多数人持有巨额资金,而且在为资金增值犯愁。这些充裕资金的投资需求正是PE发展的源头。
2、不利因素
(1)法律法规亟待完善
尽管我国有关PE的法律法规在不断出台和更新,但总体的合理的规范化的PE发展环境还没形成,法律法规体系还不健全、仍落后于实践。比如在企业组织形式中,公司制PE比较规范,但存在双重收税问题,而合伙制PE企业虽避免了双重收税问题,但具体操作上仍存在许多模糊空间。
(2)监管模式存在不足
目前我国规范的PE行业监管模式还没有成型,对现行监管方式仍有许多争议。具体的规范的PE管理办法还在酝酿阶段。而英美等发达资本主义国家的监管模式、办法都已经比较成熟和规范。
(3)投资主体单一,本土企业弱少
我国PE投资主体比较单一,主要是政府和国有企业,私营企业和私人的投资比例还比较小;同时,我国的本土PE企业也比较少,本国资金构成比例也较低,未能充分整合我国分散的资金。在英美等资本市场比较发达的国家中,投资主体和资金来源都比我们国家多得多。如美国PE资金来源中养老基金、社保基金的所占比例都比较高,而我国在这方面还比较谨慎,监管也比较严厉。
(4)退出机制不合理
我国PE退出机制也存在一些不合理的地方。一是限制条件较多,条件过严。如IPO上市退出方式中,早期的PE企业上市往往是绕道境外上市,而不是在我国沪深或港市上市,尽管近年来在本土上市难度有所降低,但仍比较困难。二是退出渠道狭窄,退出方式仍较少。如我国的二板市场发展滞后、柜台交易发展缓慢、产权交易发展不稳定等不利因素依然不少。
三、发展我国私募股权投资行业的对策建议
1、加快完善法律法规的步伐
一是逐步完善我国资本市场结构,构建多层次的市场体系。二是进一步完善《企业法》、《公司法》、《信托法》以及《合伙企业法》等相关法律,尤其是有关私募股权投中的风险投资法。三是加紧制订PE激励政策实施细则。应做到一个政策的出台,相应的实施细则也相伴而生。
2、利用好税收激励政策和扩大资金来源
可借鉴美国税收减免政策,促进PE快速发展的成功经验。如美国,1978年的PE企业所得税从49%调到29%,1981年再次降到20%,并60%的所得税免征,40%减半。除了减少PE行业发展的税收负担外,应扩宽发展源头。可逐步降PE行业进入门槛,允许更多民间资本进入PE行业,使PE行业保有一个可持续发展的动力。另外,在风险可控的范围内允许社保、养老等基金进入PE行业,使这些基金在保值、增值的同时给PE提供更加充裕的资金。
3、完善PE行业的监管
一是加快制定行业标准,为行业提供自律准绳。可借鉴英美等国家采用在一定法律框架下以行业自律为主的监管模式。这种模式能为PE的自由发展创造良好的空间。二是构建完善的监管机构和提高监管人员的管理能力和素质水平。三是加快建立企业诚信体系建设步伐。在我国诚信体系构建的初期阶段,可采用分等级分层次的构建方法,优先考虑构建PE行业诚信体系。
4、完善退出机制
一是建立多层次的产权交易市场。除了从法律法规等方面完善多层次的交易体系外,应从全国出发乃至世界出发,合理布局我国的产权交易中心。二是加强企业股权的登记托管,规范股份制企业运行方式。这样有利于保护产权、减少虚假注资和抽逃资本,同时还有利于场外的股权交易和有利于提高上市效率。三是建立场外市场电子报价系统,规范投资人进入门槛。这样有利于PE企业上市而成功退出投资过程。
【参考文献】
[1] 吴晓灵:发展私募股权基金需要研究的几个问题[J].中国金融,2007(12).
[2] 李建伟:私募股权投资基金的发展路径与有限合伙制度[J].证券市场导报,2007(8).
私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。
一、私募股权基金的类型及运作特点
私募股权基金按其组织架构的特征，可以分为三类：有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。
（一）有限合伙型基金及运作特点
基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，合伙人会议为基金的最高决策机构，双方根据签订的《有限合伙协议》约定GP和LP 的权力义务。GP为基金管理人，全面负责基金的投资和运营，收入主要依靠管理费收入和项目退出的业绩分成收入，并对基金的债务承担无限连带责任。LP是出资人，不参与基金的管理，但对基金运作有监督的职责，LP以其出资额对基金债务承担有限责任。有限合伙型基金不是独立的纳税主体，由合伙人分别交纳所得税，从而避免双重征税的问题，激励机制有效、收益分配零号，目前是市场主流的私募基金运作模式。
（二）公司型基金及运作特点
公司型私募股权基金，通常以有限责任公司方式发起设立，基金运作与一般有限责任公司的治理机构相似。投资决策权力主要在董事会层面，投资者通过购买基金份额，成为公司股东，享有参与管理、收益分配等股东权利。基金的重大事项依据章程规定的董事会或股东会决策过程。公司型基金存在双重征税的弊端，项目决策效率不高，对团队的激励方面也相对欠缺。
（三）契约性型基金及运作特点
契约型基金，投资人签订基金管理人拟定的基金合同来设立的投资基金，合同通常有信托、资管计划、私募基金等几种方式。契约型基金是一种投资，是一种信托关系。投资人作为基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型基金不具有独立的法律资格，对外投资通常以基金管理人的名义对外投资，工商登记只能将股权登记在管理人名下。因此，契约型基金可能导致基金财产作为基金管理人财产，风险隔离能力较弱。市场上为回避这一劣势，在投资非上市股权时，通常用有限合伙企业做对外投资人，契约型基金作为LP方式存在。
二、不同类型私募基金的税务探讨
私募股权基金组织架构不同，其税收政策亦存在很大差异。私募基金主要涉印花税、增值税和所得税。随着2016年5月国家全面营改增之后，私募基金分类为其他金融服务业，原来以营业税征税的“基金管理费”改为增值税。下文主要对私募股权基金的所得税涉税问题重点探讨。
（一）合伙型基金
《合伙企业法》第六条规定，合伙企业的生产经营所得，按照国家有关规定，由合伙人分别缴纳所得税。根据“先分后税”的原则，基金层面不用缴纳所得税，对于投资人按照个人或有限公司的身份，分别交纳个人所得税或企业所得税。
由于现行税法没有对“合伙企业税法”，因此个人投资者以“个体工商户”名义还是以“自然人”在股权转让缴税方面差异较大，具体适用税率应参照地方政府对私募基金的税收指导意见。（见表1）
有限合伙型基金应关注各地政府的税后优惠政策，此外，根据国税总局2015年81号《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
（二）公司型基金
在公司型私募基金中，投资人为企业则适用《企业所得税法》；投资人为个人则按照“先税后分”原则，在公司层面缴纳完企业所得税后分配给个人投资者，个人按照“财产转让所得”征收个人所得税20%。（见表2）
公司型私募基金应关注财政部、国家税务总局2007年颁布《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，规定“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年）的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。
（三）契约型基金
目前，契约型基金由于税务政策的不完善，参照《证券投资基金法》第8条“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”。
因此，从基金层面来看，契约型基金本身不具备独立法律主体资格，契约型基金不需缴纳所得税。由受益人缴纳所得税，从而避免了双重征税的问题。
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