时间：2023-09-22 15:33:17
导语：在医药行业应收账款分析的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
【关键词】太极集团 流动资产 分析方法 策略 利润
一、前言
（一）公司简介。重庆太极实业（集团）股份有限公司简称太极集团，于1993年11月经四川省体制改革委员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建的定向募集股份有限公司。1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5，000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。股票代码：600129。
（二）流动资产概况。流动资产是指企业可以在一年或者超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，与固定资产相区别，是企业资产中必不可少的组成部分。流动资产包括主要包括现金、银行存款、交易性金融资产、应收款项、存货等。流动资产是在企业周转中，从货币形态开始，依次改变其形态，最后又回到货币形态，各种形态的资产与生产流通紧密相结合，周转速度快，变现能力强。分析流动资产质量有利于企业加强对流动资产的管理，提高流动资产的使用效益。
二、应收账款质量分析
应收账款可直接影响到企业的现金流的状况。应收账款周转率是营业收入与应收账款平均余额的比值，它表明应收账款在一个会计年度内的周转次数，可以用来反映企业应收账款变现速度和管理效率。同时应收账款周转率也是衡量企业营运能力的一种重要指标。该比率越高说明应收账款的周转速度快，流动性越强，可以减少坏账损失，提高资产的流动性，企业营运能力较好，企业的短期偿债能力也会得到增强，这在一定程度上可以弥补流动比率低的不利影响。应收账款周转率与收账期，公式①：应收账款周转率=赊销收入净额/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]，公式②：应收账款平均手杖期=360/应收账款周转率。
三、存货质量分析
存货周转率是指营业收入与平均存货的比值，表明存货在1年中的周转次数，是衡量和评价公司购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合指标。流动资产周转率是销售收入与流动资产平均余额的比率，它反映了企业全部流动资产的利用效率。
四、总结与建议
（一）契机。随着中国宏观经济的稳健发展、新医改效应已显现，全民医保给医药市场带来每年1000亿元的整体扩容，人口老龄化也将增加社会医药的需求激增；环境污染等因素诱使患病人群增加，居民收入的增长，健康意识的增强，引导医药消费逐年升级，特别是各种政策的扶持，为医药行业扩大提供了有力保障。随后十年中国医药产业将迎来持续高速发展的”黄金十年”。全国药品市场规模由 2010 年的 7300 亿元跃升到 2015 年的 1.5 万亿元，成为全球第二大药品市场；2020年将超过 3.5 万亿元，成为全球最大的药品消费市场。随着医药市场的扩容和国家对医药行业的标准提高，拥有政策资源优势、规模优势、品牌优势、科研研发优势、资本优势、较强国际市场接受能力和终端网络优势和跨区域销售能力的大型医药，将会在新医改政策中脱颖而出，使得强者更强。
（二）建议。1.在销售方面：提高存货周转率和应收账款周转率，从而提高利润。工业销售：坚持骨干产品发展战略，合理配置资源，推进目标销量管理，降低费用商业销售：多渠道经销商，全力抓好各分中心的经营转型工作，提升经济效益，强化信息管理，提高掌控能力，优化品种结构，发挥零售集采优势。组建电子商务公司，全力推进部分保健药品通过网络销售，减少流通渠道，提高经营利润；2.在商业发展战略方面。坚持终端为王，立足零售、扎根配送、畅通物流的方针，以桐君阁为载体，大力发展直营和加盟药店，全力实施医药商业并购战略，建设大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模；3.在工业发展战略方面。坚持中药为本、西药快上的方针，以市场为导向，以扩大产能为重点，以涪陵太极工业园为核心，突出区域特色，优化资源配置，调整产业结构，推进优势产业集聚发展，发挥产业规模效应；4.在医疗养生产业发展战略方面。坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步促进企业新的经济增长点；5.在科技创新体系发展战略方面。坚持自主研发与仿制研发相结合的方针，发挥自身研发优势，以产品研发为支撑，以技术创新为突破口，加快以中药为基源的高附加值新产品、中药日化和养生产品研发，加快西药仿制研发和工艺创新，提升企业核心竞争力，保障医药工业可持续发展；6.加大资本运作力度。通过资本市场，整合上市资源，实施脱壳重组，发挥融资功能，筹集发展资金，加速企业发展；7.积极处置部分闲置土地资产。通过市场手段，将除主业和必须保留的资产外其余资产全部予以处置，集中人力财力物力，加快产业集群的发展。8.进一步提升成本管理水平。推行全员成本管理，优化成本控制，增强企业竞争力，促进企业利润最大化。
参考文献：
[1] CPA教材. 财务成本管理[ M] . 北京： 经济科学出版社， 2007.
关键词：医药公司 应收账款 问题 策略
随着我国全民医疗保健意识的增强，医药行业呈现出良好的增长态势。但发展至今，在以买方市场为主的格局中，市场竞争已经十分激烈。为了扩大销售，医药公司不得不使用信用销售的方式，从而给企业带来了应收账款的增加。应收账款作是一种被其他企业占用的资金， 为企业销售商品形成的具有债权性质的流动资产，暂时脱离了本企业的资金周转。应收账款管理不善，坏账损失发生的可能性就越高，将会造成企业资金紧张，甚至影响到企业的生存和发展。因此，企业必须重视应收账款管理，加快货款回收、防范财务风险、提高企业经济效益。
一、公司应收账款存在的问题
（一）管理层重视程度不够
应收账款管理是企业管理的重要组成部分，然而目前很多医药公司将扩大销售、提高市场占有率作为其主要经营目标，管理层不重视应收账款管理工作，应收账款管理不善。很多医药公司把信用销售作为进行市场竞争普遍的做法，在这种目标导向下，公司管理层管理重点存在偏差，管理层没有将应收账款的管理放在一个战略高度，从而导致公司重销售、轻管理和重利润、轻资金。同时，很多医药公司公司仅仅是注重交易后的应收账款追讨，侧重于应收账款的事后管理，忽略授信前管理和交易过程中的跟踪管理即事前和事中管理，缺乏一套有效的信用管理制度，导致企业应收账款质量的下降，使企业陷入较大的应收账款坏账损失困境。
（二）对应收账款风险的防范不够
随着市场经济的不断发展，从公司最高管理层到基层员工，医药公司存在应收账款风险认识不足，风险管理意识薄弱，单纯追求销售业绩的增长， 没有将风险管理意识融入到公司，必然会造成经营危机的产生。加上近几年采取以销售为导向的经营管理模式， 更多的是关注公司总体利润，忽略了应收账款的占比较大、呆账坏账增加等问题，未把风险管理纳入日常管理工作中。目前我国正处在市场经济初级阶段，我国信用缺失现象大量存在，很多销售人员在利益的驱动下，为了拉拢新客户，提高销售量，在没有客户资信证明资料签订购销合同或协议，就办理项目立项，忽视了应收账款不能及时收回所带来的风险，影响应收账款质量，增加后期应收账款管理难度，造成企业账面利润与实际利润不符。
（三）缺乏专门的信用管理职能部门
医药公司销售部门和财务部门是应收账款管理的部门，其中销售部门承担主要管理责任，很多医药公司的管理职能中没有专业的信用管理部门，大量的应收账款严重影响公司的正常运转。一般情况下，公司销售部和财务部在管理宗旨、职能、自身利益有明显的差异，销售部门是以追求产品销售额为目标，二者经常出现缺乏沟通，各行其道，职责不明确、管理目标不一致，经常出现相互推诿、办事效率差等问题。公司销售部门不是降低坏账风险，其主要任务是开发客户、争取订单、提高市场占有率，对客户信用情况重视不够、缺少了解的情况下，贸然进行信用赊销，一定程度上纵容了某些客户的恶意拖欠，财务部门在应收账款管理方面积极性不高，在应收账款发生逾期时不能主动提醒销售部门，信用管理部门是一项很强的综合性管理工作，都需要与公司整体发展战略相结合，因此，这两个部门都不可能较好地承担起公司信用管理和应收账款的职能。
二、加强公司应收账款管理措施
（一）树立全面风险管理意识
现金流是企业价值的有力支撑，如同企业的“血液”一样，企业只有“血液”循环的顺畅，才能够健康地成长。应收账款作为企业的一项资产不可以随时支用，其流动性远不如现金，而且全额收回的可能性很小，给企业带来的潜在损失是显而易见的。企业在应收账款不断增加的情况下，资金占用也就会随之加大，企业的资金链很容易发生断裂。虽然企业可以向银行及其他金融机构借款，但很容导致企业陷入财务困境，不利于企业长期发展。因此，医药公司管理层要足够重视应收账款管理工作，不能只重销售而忽视风险，转变现有的经营管理观念，做好应收账款事前、事中和事后全方位的管理。
（二）建立完善的信用体系
随着市场竞争趋势激烈，医药公司通常会采用增加销售渠道扩大自身的经营规模，稳定并提高市场占有率。公司往往只收取一部分资金或者是垫款售出，如果购买企业的经营一旦发生变故，就会给公司造成严重的经济损失。所以，从源头上减少这类资金的发生、占用，在产生应收账款之前确定对方的信用等级，加强客户的综合评估，最大限度地减少自身的经济损失。
1、客户资信调查
资信调查是企业防范风险进行的一项重要工作，属于企业前期信用管理范畴。目前我国市场经济体制尚不健全，事先做好资信调查工作显得尤为重要。公司必须积极主动对客户资信调查。
2、建立客户信用档案
进行分析和加工企业在与客户交往中所形成的客户信息，将其制作成客户档案。这属于企业信用管理部门的基本建O工作，也是企业信用管理工作的起点之一，公司根据掌握的客户信息，建立相应级别的客户档案。
（三）建立应收账款催收管理体系
对应收账款进行有效催收，要确保应收账款及时有效催收，医药公司要明确应收账款催收办法和催收流程，实施“谁经办，谁负责，终身负责制”的原则，对应收账款催收管理体系进行进一步规范。 首先，明确催收责任主体。应收账款催收的责任主要由销售部门和相关销售人员承担。信用管理部门和财务部门配合销售部门做好应收账款催收工作，应当承担次要责任。信用管理部门要对客户及时进行动态评级，根据市场环境变化、客户经营变动情况及时调整信用级别。财务部门要关注客户应收账款偿还进度，做好应收账款账龄分析，及时通报定期对账情况。同时，公司监察部要发挥好审计监督作用，对各部门职责履行情况定期或不定期进行检查，以便尽早发现风险和减少管理漏洞。其次， 建立责任管理制度，将收回远期陈欠和控制坏账纳入绩效考核中， 切实履行应收账款的催收职责，增强销售人员对清理和催收陈账的积极性。
参考文献：
一、 医药企业销售财务管理存在的问题
（一）销售费用和销售价格的管控力度较弱
医药企业营销售费用财务管控力度不足，很多医药企业销售费用不断提高，但企业整体销售业绩却逐渐下滑，市场费用的投入没有换来企业收入的增长。我国医药企业市场营销费用 、销售人员日常费用占企业的费用比重较大，普遍存在费用报销不实、假票现象严重，销售费用的控制和使用不合理， 不仅使企业的利润降低，给企业带来税收风险，而且会使企业面临亏损，甚至会威胁公司的存续与发展。
医药企业销售财务管理对销售价格的监管与指导性薄弱，甚至是缺失。目前医药企业的销售渠道相对混乱，尤其表现在招商销售模式下，市场价格紊乱。共同一个城市开发相同的终端市场的情况经常出现，多种渠道销售模式并存，导致制药企业无法有效控制药品的销售价格，降低了企业的利润空间。
（二）预算制度执行力较差
在预算管理方面，我国医药行业普遍存在着财务预算管理 “重编制、轻执行”的现象。尤其是对销售环节的预算控制重视程度不足，财务预算管理组织机构不健全，预算管理制度不完善。销售预算的编制质量不高，经营计划性不强，编报时间不合理，部门沟通协作性较差。使得预算管理水平较差，导致费用实际执行时控制薄弱，对营销售人员考核与评价也没有依据可参考。另外很多医药企业尚没有合理的财务预算考评机制，尚未把员工的绩效考评纳入预算考核与评价项目，导致预算的实际执行约束力较弱，其作用无法从根本上实现。
（三）应收账款和应收票据形成资金风险加大
为扩大销售规模医药企业通常以赊销方式吸引客户购货产品，应收帐款不断增大，若不能及时回收应收货款，将会产生大量的坏帐，造成企业资金短缺，阻碍企业持续发展。医药企业销售财务管理工作已将应收账款作为重点管理，但实际工作中还会存在问题。未设置专人进行应收帐款的管理，对客户的支付能力、财务状况等信用情况没有进行深入的分析评估，信用期与额用额度管控不到位。未将销售人员业绩考核与应收帐款回款率挂钩或考核比重小。对应收帐款的管理不够细化，对超信用额度和逾期应收账款监管力度不够，缺乏有效地解决方法。
目前部分医药企业应收票据管理不善，导致销售资金回收困难。应收票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票两种，为了实现企业销售目标，承兑汇票结算占企业收款的比重逐渐增大，医药企业收取承兑汇票量不断增加。应收票据已成为销售财务管理的重点，票据收取、保管、解付还需进一步加强，收取环节还存在着假汇票、挂失汇票，汇票背书有误等疏漏；汇票财务保管环节还存在记录不全，汇票丢失、未及时办理解付手续；汇票解付环节出现问题处理经验不足等情况。使得到期的应收票据无法正常解付，资金不能及时收回，资金成本较高。
二、完善医药企业销售财务管理的对策
（一）销售费用的居高不下一直是企业发展过程中的一道阻碍
高额的费用之下，一方面是舞弊行为的滋生，另一方则是蚕食企业的利润。医药企业销售财务管理要想取得成效，做好费用风险的控制，加强企业费用控制能力，已成为众多医药企业发展的必要战略。费用管理财务要从费用申请、费用报销、审批流程、预算管理方面入手，对费用做好事前、事中和事后的控制。将医药企业销售费用分类与细分，如将市场活动费用细分为科室会，城市会、全国会、国际会费用及对医学会、医院项目的资助费用，明确费用审批和费用标准严格费用审批流程，加强对业务费用真实性的审核， 强化资金计划控制。同时，将销售费用考核合理纳入到销售人员的绩效考核制度中，实行多种激励方式相结合的策略。
医药企业销售财务要及时了解销售经营相关政策，加强对销售价格的监管。建立销售价格管理台帐，对销售价格异常变动及时分析反馈信息。对特殊销售价格需要事前申请的原则，经相关部门及领导审批。对特殊销售价格及附条件的销售价格后期执行过程做好财务跟踪与备案。运营过程中的主动配合营销部门，对销售价格政策的制定与改进提供财务数据支持和建议，全面提高财务管理水平。
（二）加强和完善销售环节预算执力度
在医药企业销售财务管理中要有效发挥预算管控作用，建立专门预算管理组织机构，完善医药企业销售预算管理制度。加强与营销部门的业务沟通，要明确预算责任的部门和人员，合理安排销售相关预算的编制时间和编制方法，提高销售预算的编制质量。还要将预算指标分解落实到每个月、每个人，预算日常执行过程中要加强财务对销售预算与实际执行情况的审核。另外，医药企业应把预算纳入销售人员的绩效考核中去，提高营销部门对预算的重视程度，企业财务要将预算与实际执行情况进行对比分析，及时反馈预算执行过程中存在的问题并提供有效的解决方案。严格按照预算进行考核，进行相关人员奖惩。
（三）加强应收账款和应收票据管理，确保企业资金安全。
加强应收帐款客户的财务信用管理，对应收帐款定期与客户核对，及时反馈应收帐款逾期情况，督促销售部门及时催收货款并协助办理催款事项。定期或不定期向客户发出催收函，并将应收帐款对帐函进行备档，作为催收记录的依据。及时发现不良客户，打消客户拖欠企图；避免货款逾期。对客户支付能力、财务状况进行财务分析，与营销部门共同建立客户信用档案，依据客户信用，确定客户赊销额度、赊销信用期限，并经公司授权审批人批准后方可执行。每年对应收帐款回款优劣情况进行总结分类，反馈给营销部门对客户信用等级进行调整。
财务部应建立应收账款管理台账，登记应收帐款客户、金额变动、账龄、催收情况等信息，每天与销售部门或负责业务部门核对台帐情况，发现不符，及时查明原因，并进行处理。做到每月与客户进地帐务核对，每季度进行应收帐款回函。对金额较大的、逾期时间长客户，财务部门必要时或营销部门提出申请时派专职会计人员与客户对账，发现问题及时与相关部门查明原因，及时处理。财务部门每月应对应收账款龄进行分析，编制账龄分析报表。做到提前10日将预计逾期账款的客户进行提示业务部门，并建议业务部门制定催收计划，加紧催收并反馈催收结果及解决措施。对可能成为坏账的应收账款及时进行核销，并对已核销的坏账，应当进行备查登记。
一、案例背景
深圳市长城国汇投资管理有限公司由中国长城资产管理公司发起设立，是中国长城资产管理公司下属唯一以基金管理为主营业务的平台公司。长城国汇成立于2008年，专注于企业并购及产业整合投资业务，是国内成立最早、最为知名的并购基金管理机构之一。杭州天目山药业股份有限公司前身杭州天目山药厂，成立于1958年，于1993年8月在上海证交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业，拥有中国驰名商标。2011年以来长城国汇通过旗下一致行动人深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇和天津长汇投资企业从二级市场上购买增持杭州天目山药业股份有限公司股份，2012年4月22日，诚汇及其一致性动人受让沈素英持有的股份，持有天目的股份上升至23.56%，成为天目药业的控股股东
二、并购动机分析
（一）相关理论 关于并购动机的研究主要有以下观点：
（1）协同效应理论，该理论认为公司并购对整个社会而言是有益的，这主要因为并购有利于改善企业管理水平、提高企业经营效率、降低企业的融资成本与交易费用，进而实现管理协同、经营协同与财务协同效应。
（2）市场势力理论，该理论认为企业并购的动机主要是出于市场竞争的需要，一方面通过利用目标企业的资产、销售渠道、人力资本等资源实现并购企业低成本与低风险的扩张，降低企业进入新行业的障碍；另一方面有利于减少同业竞争，提高行业集中度和市场占有率，增强市场竞争力。惠廷顿（1980）研究表明，规模大的公司因为有较高的市场占有率，其受市场制约的程度相对规模较小的公司要弱，因而能够使得公司有较稳定的利润来源。
（3）价值低估理论，该理论认为当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值，而其他企业在通过外部信息判断目标企业的价值被低估时，往往会发生并购活动。
（二）原因分析 长城国汇作为专业化的并购基金，收购连续两年亏损的天目山药业，笔者认为有其深刻的原因，在以上理论的指导下，笔者从以下方面分析此次并购的原因。
（1）宏观环境分析。一是行业前景可观，研究显示近10年来医药行业的年均增长速度达21.9%，而2010- 2015年，中国市场的复合增长率将达到20.1%。医药行业的高成长性为长城国汇入主ST天目提供了逻辑上的合理猜测，作为收购标的和产业整合平台，天目药业无疑是一家非常优秀的投资对象。二是国家政策的大力支持，工信部、卫生在2010年10月份联合了医药行业结构调整的指导意见，国家对医药行业整合并购的支持力度将进一步增大。国务院27号文提出积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，证监会、国资委、发改委等部委也积极推动政策型并购基金的设立，证监会明确提出支持包括设立并购基金等并购融资模式的探索，并拟与国家发改委联手牵头共同推动控股型并购基金和参股型并购基金的组建，丰富并购支付的方式和工具。总体来说长城国汇并购天目山药业处于有利的外部环境下。
（2）并购方分析。一是经验丰富，专业化的资本运作平台。在举牌天目药业之前，曾投资ST长信、ST宝诚和ST国农科技，取得了一定的投资收益，同时也积累了二级市场投资的经验。二是并购人力资源丰富，拥有一批有投资经验和社会资源的投资人，公司董事长张兰永主持参与了西北轴承、酒鬼酒、皇台酒业等多家上市公司资产重组及大量资产证券化、资产处置、对外投资工作，公司战略发展委员会委员夏斌现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长，中国人民银行货币政策委员会委员，具有一定的政府关系。三是借壳动机，随着我国资本市场逐渐走向成熟，股市容量在变小，企业获得上市资格逐渐变难，企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源，与此同时一些上市公司因为经营管理不善导致其处在被退市的边缘，市场上存在大量拥有这样的壳资源的公司。并购基金借助上市公司的平合产业资本对这样的公司进行收购整合促使被投资企业的价值得以提升后退出投资企业，长城国汇投资二级市场上面临摘牌危险的天目药业，以此为平台对医药行业进行整合可以看出其有借壳动机。
（3）目标企业分析。一是目标企业价值低估，长城国汇入主天目时中国资本市场总体运行不景气，二级市场举牌可以避开与企业大股东间交易的信息不对称，为以更低成本控制企业创造可能。根据并购方提供的相关消息，天目药业账面净资产约为1.4亿元，公允价值却超过3亿元，企业价值被低估。二是具备优质的主营业务资源，天目山药业以中药制剂为主要经营范围，其中生产药剂时所使用的原材料铁皮石斛被列为“中华九大仙草之首”，具有较高的药用价值。目前浙江临安天目山铁皮石斛是由国家质检总局批准的唯一实施地理标志产品保护的中草药，显而易见，天目药业经营铁皮石斛产品有先天地理优势。三是面临经营危机，天目药业1993年在上交所上市，是首家上市的中药制剂企业，拥有中国驰名商标，在浙江人心目中具有很好的品牌。然而近年来天目药业经营不善，2009、2010年企业两次被证监会特别处理，2011年企业扭亏为盈，但营业收入只有2亿多元，上比同类医药企业，云南白药集团在2011年的营业收入是113亿元，这家几乎与天目药业同时上市的企业每年的营业收入都在上百亿，因此企业处在强烈渴望摆脱目前的经营困境的境地。四是企业现金流量不足，根据天目山药业2010-2012年财务报表数据显示，公司连续三年来经营活动产生的现金净流量都为负数，一位原高管透露员工的工资甚至需要通过高息拆借的资金来发放，可以看出公司资金的匮乏，必然无法满足公司日常的经营需要，也不利于企业进行长远的规划，因此急需要外部资金的注入以保证企业的运转。五是企业管理层责任缺失，天目药业前控股股东是杭州现代联合投资有限公司，自2006年入主后，天目药业问题频出。2009和2011年，天目药业两次受到证监会处罚，受处罚高管多达11位，公司原实际控制人章鹏飞，更在2011年被市场禁入5年。管理层不顾公司和股东的利益，私自挪用公司资金和对外担保，给公司的经营带来极大的困境，原有的管理层责任缺失，公司迫切需要通过并购来实现管理层的更换以维护股东的利益。
三、并购价值创造实证分析
目前学术研究上一般有两种方法来研究企业的并购绩效：一是测算股票市场的异常反应，即事件研究法；二是利用上市公司披露的财务报表上的会计数据进行相关的财务分析，即财务指标法。
在采用会计法对企业并购绩效研究方面，国内较早采用此方法的是原红旗、吴星宇（1998），他们以1997年发生并购的企业为研究样本，选择每股收益、净资产收益等4项指标对企业并购绩效进行研究。陈晓、陈小悦（1999）研究了盈余报告在我国A股市场上的有用性，证实在中国A股这一独特的新兴资本市场上，盈余数字同样具有很强的信息含量，盈余数字的有用性并不因中国会计准则、股市监管方法和力度与发达国家相比存在一定差距而消失。
（1）指标体系。本文基于样本公司公开的财务报表提供的财务数据以及深圳国泰安数据库提供的相关数据，运用多个财务指标对样本公司的经营业绩进行综合评价，上市公司会计报表信息中可以量化的、体现该公司经营业绩的主要有五个方面：盈利能力，用主营业务利润率、总资产利润率、净资产收益率和资本金收益率这四个指标来反映；偿债能力，用资产负债率、速动比率、流动比率这三个指标来反映；资产运营能力，用总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率和固定资产周转率这四个指标来反映；股本获利能力，用用总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率和固定资产周转率这四个指标来反映；发展能力，用总资产增长率、资本积累率、主营业务收入增长率、净利润增长率和主营利润增长率这五个指标来反映。
一是赢利能力指标趋势分析，如图2所示，所选取的四个反应赢利能力的指标，在2012年即是股权转让当年都呈现下降趋势，其中资本金收益率和净资产收益率均达到近年来最低值，这主要是因为公司当年的自有药品和社会品种药品销售量大幅下降，生产成本偏高，进而导致净利润为一个较大的负数。
二是偿债能力指标趋势分析，如图3所示，天目药业的资产负债率近年来一直处于上升的趋势，2012年相比上年同期增幅较大，提高了9个百分点，反映新的管理层进一步加大财务杠杆作用的决心，而流动比率和速动比率近年来则呈现波动下降的趋势，反映目前公司拥有的现金、有价证券、存货等流动资产不足，无法满足公司的短期债务的偿还，现金流量不足，2012年公司的流动比率和速动比率在近年来降到最低值，反映作为控股方的长城国汇并购基金短期内仍然没能发挥自身的优势，为公司带来预期的现金流量。
三是营运能力指标趋势分析，如图4所示，所选取的四个反应营运能力的指标基本形成了平缓向上的趋势，尤其是应收账款周转率，相比于其他三个指标，应收账款周转率有一个较大的起伏，即在被并购一年后应收账款周转率达到了一个峰值705，03%，这与公司推行的一项应收账款政策有关，为了改变保健品销售回款状况较差的局面，2012 年 5 月起公司对保健品销售的结算方式改用现款进货，应收账款同比降幅较大，导致应收账款周转率达到近年来的最高值，存货周转率略有下降，总体来说公司的资产运营效率较好。
四是股东获利能力指标趋势分析，如图5所示，股东获利能力指标除市净率2012年略有增长，每股公积金保持不变外，外其他指标均呈现下降趋势，且在2012年有一个较大的下降幅度，由于公司2012年公司净利润为负，以前年度未分配利润累计为负，总股本保持不变，导致每股净资产降幅较大，每股收益也有较大的降幅，2012年净利润为负，市盈率显示为零。天目药业的经济增加值与资本成本的相对比率三年来呈现波动起伏的变化，2011年增幅达到28%，2012年回落，主要原因是税后营业净利润较上期出现较大的回落，而资本成本率大幅度提高。并购前和并购后相比较可知，短期内并购并没有改善天目药业给股东创造财富的能力，相比较传统的业绩指标负的净利润而言，剔除资本成本及会计反应失真的影响下的经济增加值在并购当年为正值，说明公司当年实际上为股东创造了财富。
四、研究结论
本文介绍了长城国汇入主天目药业的过程，并讨论了此次并购的动机，在此基础上重点考察了本次并购的价值创造情况。在相关并购动因理论的指导下，从三个不同的角度分析了这次并购案例的发生：一是长城国汇作为专业的并购基金投资者，对天目药业进行尽职调查后推断其实际价值被低估，并且自身也有足够的实力对天目药业实施控制；二是天目药业作为老牌中药制剂企业近年来经营状况日下迫切需要这样一场变革来改善公司的现状；三是国家对医药行业并购的支持和对并购基金这样一类私募基金的支持也是并购案例发生的大背景。
通过事件研究法研究事件宣告日前后股票市场的反应可以看出在天的窗口期内，目标公司的股东获得了9.8%的累积异常收益率，短期内并购为公司股东创造了财富。通过传统的财务指标法分析并购前后公司业绩的变化可以看出并购后这一年公司的业绩在下滑，研究期内有些指标的最低值出现在并购当年，通过计算天目药业近三年来的经济增加值，可以看出在剔除一些因素的影响后，天目药业近三年来经济增加值指标均为正，并购当年值有所下降，相比近年来会计指标中负的净利润来看，天目药业为股东创造了财富，这与当初长城国汇对天目药业的判断相吻合，但总的来说考察期内并购并没能给目标公司的业绩带来正的变化，相反业绩更差，2013年5月4日天目药业董事长宋晓明致函全体股东长城国汇并购基金持有人将溢价收回投资，并购基金退出天目药业，宣告国内首例以并购基金模式运作上市公司的案例最终没有取得成功，天目药业在一年后将更换新股东。此次并购案例的失败究其原因主要有两点：一是长城国汇内耗严重，专业的基金管理人在公司中对基金的控制力不够、话语权不强；二是天目药业自身问题严重，并购基金无法发挥自身的优势。国内外相关研究也得出了这样的结论，这主要是由于并购后后期的整合难度较大，天目药业和长城国汇自身因为人事、管理层意见不一致等问题内耗较严重，在短期内新一任的管理层的决策还无法起到实质性的作用。
由于国内专业化的并购基金团体发展的比较晚，国外关于并购基金的研究也不多，可参考的理论文献较为有限，其次由于案例发生的时间比较近，因此在进行数据分析时研究的时间期限比较短，并且所用的资料来源均是二手，因此很难对案例进行深入分析。
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吴爱民，男，36岁，江苏人。会计师。1992年毕业于湖南大学经济管理工程学技术经济专业。2006年毕业于上海交通大学，获高级管理人员工商管理硕士。1992年作为发起人，创办江苏仁合资产评估公司。1999年－2003年期间，任维维食品饮料股份有限公司财务总监；2003年至今任国药控股有限公司财务总监。
获奖理由
在财务总监吴爱民的积极推动下，从关注企业价值最大化的要求出发，通过积极探索医药分销企业跨地区、跨所有制的兼并和重组方法，提高产业集中度，将中国医药集团的优势充分发挥出来。在这一伟大实践中，实现了财务管理在整合国内医药流通网络、打造医药行业中国药品第一分销品牌和服务公司长期发展战略目标中的重要作用。为国药控股有限公司的迅速崛起和品牌的建立作出了突出贡献。
根据加入WTO的承诺，中国将逐步开放国内的医药分销市场。从中国医药分销行业的开放时间表来看，从2005年12月起国内医药分销行业保护就已全部结束，医药分销市场正式对外资开放。
国药控股有限公司自2003年1月成立起，就在财务总监吴爱民先生的带领下，积极探索一体化财务整合，并通过推动优势医药分销企业跨地区、跨所有制兼并和重组，提高产业集中度，形成了具有较强竞争能力的医药分销企业集团，将中国医药集团总公司规模化、专业化、集约化的优势充分发挥了出来，为同行业树立了良好的榜样！
一、发挥优势，盘活整合
国药控股公司现有的子公司大部分是由计划经济时代的各级国有医药采购供应站改制变更而来的，这些医药企业作为传统的国有医药经销主渠道，在五十多年的历史中形成了堪称业内第一的遍布全国的营销网络，其品牌效应突出，拥有大批优秀经营人才。如何将以上优势真正发挥出来，打破机制落后、各自为政、集约化集中化程度低的樊笼，实现公司轻装上阵，提高国药控股的核心竞争力，是公司着力解决的重要课题。
按照中国医药集团总公司在企业规模化、专业化、集约化三个方面发展的要求，中国医药集团向上海复星高科技（集团）有限公司抛出了橄榄枝。由中国医药集团总公司拥有51%股权，上海复星高科技（集团）有限公司拥有49%股权的国药控股有限公司就是在这种机遇与挑战并存的环境下应运而生的。
通过“中国医药”和“复星”两大品牌的叠加，实现规模效应，并通过转换企业经营机制，进一步完善医药商业网点布局、优化资源配置、提升公司医药流通业务的核心竞争力，以此达到整合国内医药流通网络，实现医药行业“中国药品分销第一品牌”的长期发展战略目标。
二、转变管理模式，积极推进整合
国药控股公司成立以后，就在吴爱民的领导和参与组织下，利用现代企业制度和先进的管理机制对各下属企业进行业务、管理等全方位的一体化整合，形成统一、高效的运营整体。整合工作坚持五个“统一”，成效明显。
第一，品牌的统一。以统一的“国药”品牌作为下属分支机构的命名原则，走品牌化经营之路，充分发挥品牌效应。国药集团作为老牌国字号医药商业企业，在消费者和客户眼中，是安全、可靠、放心的象征；在众多供应商眼中，是实力和市场的保障。特别是作为国家级抢险、救灾、军需、外援等药械商品特种储备企业，五十多年来，在诸如SARS等国内重大灾疫情、突发性危急事件中，成为第一时间急供药械、拯救生命、维护社会安定的生力军，被誉为“关爱生命的守护神”，其广泛深入的品牌知名度，是目前国内医药商业企业中首屈一指的。而作为上海第一家民营高科技集团企业的复星集团，经过近十年的发展，也打响了在现代生物与医药、房地产、信息、商贸流通、金融等产业领域的“复星”品牌。这两块优质品牌的叠加无疑已成为国药控股巨大的无形资产。
第二，统一信息平台。对全国各地子公司进行联网，建立统一的信息平台，使企业在供应商、客户之间有快速的信息交流渠道和响应能力，从而提升公司分销业务的附加值。
第三，统一资金平台，从而加强对资金的统筹和管理，加速资金周转，加强各子公司资金使用的计划性、合理性，合理调整各子公司的存量资金，提高公司资金使用效率。
第四，统一物流平台。对全国各地的物流分中心以分公司的模式，进行人、财、物的统一管理，在信息化平台、质量控制标准和财务核算一体化的支持下，建立标准化流程，实现物流网络运行，建立第三方物流服务体系。
第五，打造一流的公司文化。坚持以“关爱生命、呵护健康”为主题，以“创业、变化、激情、做人、坚持、数字”为内涵，以“终身学习、不断学习、持续改进”为激励，以“环境变、知识变、观念变、行为变、命运变”为准则，造就一支“特别能吃苦、特别能钻研、特别能适应、特别能战斗、特别能取胜”的“五特别”员工队伍，实践“两个更好”――“今天比昨天做得更好、今天比昨天过得更好”，承担“两个责任”――“对股东负责、对员工负责”，构筑“两个平台”――“行业优秀人才向往的施展才华的平台、行业优良品种依赖的增值交易的平台”的企业文化。
三、财务一体化，确保整合
统一、规范、标准的管理流程是现代集团企业的显著特征。国药控股成立以后，为了适应管理体制转变的需要，在董事会领导下，公司成立了若干个管理委员会。从关注企业价值最大化的要求出发，财务管理体制要适应公司整个组织架构的安排，作为财务负责人，吴爱民深刻理解公司的战略目标。他按照公司管理的客观要求，积极主动采取了如下措施，取得了良好的效果。
第一，实行财务总监委派制。公司对直接投资达控股比例，且销售规模超过5亿元以上，或认为有需要设立财务总监的二级子公司实行财务总监委派制。被委派的财务总监由公司财务总监推荐，总经理同意后，子公司董事会聘用，进入子公司经营班子，参与经营管理。公司先后对下属子公司委派了27位财务总监或财务经理。财务负责人委派以后，企业内部控制得到了很好的执行，总部对下属公司的管理得到有效的执行，下属公司的财务管理水平得到较大的提升，总部和子公司之间的沟通更为流畅，财务管理的风险得到有效的控制。
第二，统一会计核算政策。首先清理银行账户，账户的开设、关闭由国药控股统一管理，杜绝资金账外循环现象，提高了效率和效益。同时，会计核算政策由总部统一制定，由公司制定统一的会计核算科目，核算政策，审批程序及审批权限。各下属公司按照公司制定的财务政策，并根据子公司的实际来制定适合子公司的核算政策，审批程序及审批权限，并上报公司审批，总部同意后备案，子公司执行。提升了理财水平，会计基础工作得到了加强，会计信息质量也不断提高。
第三，强化资金管理，提高运行效率。医药分销企业管理的核心环节是营运资金的管理。公司专门成立了资金管理部，强化对应收账款、存货、应付账款等所有营运资金的管理，确保资金运转顺畅、安全、高效。经测算，公司成立前的应收账款周转天数为71天，现在的周转天数为59天，公司成立前存货的周转天数37天，目前的周转天数为29天。2005年同2003年相比，销售规模从80亿元上升到193亿元，营运资金需多投入9亿元左右，通过运行效率的提高，节约了这笔财务成本，提高了企业经济效益。
2006年，为了加强营运资金的管理，更加有效的提高企业营运资金的使用效率，节约财务成本，公司对集团性企业资金集中管理的三种模式（财务公司，结算中心，现金池）进行了分析和研究，最终根据公司的具体情况和三中方式各自的优缺点，选择现金池作为公司资金集中管理的平台。经过不到一年的实施，整体减少了一亿元的营运资金占用，有效地提高了营运资金的管理水平，减少了财务费用的支出。
近年来，全国有8000多家医药商业企业，外资也不断涌入，市场竞争非常激烈，在加上医药商业企业在上下游的讨价还价能力低，下游企业对企业的付款期较长，导致了应收账款对资金占用额增加，降低了营运资金的周转速度，较低了营运资金的使用效率。为了加快资金周转，降低财务风险，公司积极与银行沟通，通过保险和保理等方式，将对医院的应收账款由银行按一定比例买段，以此来加快应收账款的周转速度，提高营运资金的使用效率。
[关键词] 高科技企业 财务风险 财务指标 财务风险控制
一、前言
高科技企业由于其技术研究与开发的高难度及不确定性,在经营和财务上存在高风险性。本论文根据我国高科技上市公司所公布的财务报告，研究高科技企业财务风险指标数据，并与一般企业财务指标标准值相比较，总结高科技企业财务风险评价指标的特点，为高科技企业财务结构优化与财务风险控制，提供一定的依据。
二、样本及财务指标的选取
1.样本的确定与数据来源
本论文选取的研究对象为上市的高科技企业。对高科技企业的确定，主要是依据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定的条件和方法》的修订文件,所考虑的主要因素为企业所从事生产与经营活动范围、大专学历以上人数占企业职工总数的比重、研发费用占企业总资本的比重。
在本文中我们采用随机抽样的方法,从沪、深两市中选取了83家高科技上市公司作为样本公司，并将这些公司按行业分为四大类：电子类（21家）、计算机类（19家）、通信类（21家）、医药类（22家）。根据这些公司2004年年度财务报告所公布的资料,进行相关数据的统计和分析和比较。资料来源于由中国证券报监制、万方数据电子出版社出版的《2005上市公司速查手册:年报大全》。
2.财务风险评价指标
为了较为全面的分析高科技企业财务风险，本论文决定采用如下评价指标（括号内数据为一般企业设立的标准值）：
三、高科技企业财务指标分析
根据上述公司2004年年度财务报告所公布的资料，计算得出高科技企业财务风险评价指标值，并将其与一般企业设立的标准值进行比较。
1.高科技企业整体财务风险评价指标特点
(1)盈利能力来看：绝大多数的高科技企业的主营业务利润率、净资产利润率都低于一般企业的资产标准值，但绝大多数企业的主营业务毛利率却大于一般企业设立的标准值。主营业务利润率大于0.1企业仅有14家企业，占企业总数的16.9%,其中电子类企业有6家，相对其它行业企业而言主营业务利润率最高，而通信企业只有1家住营业务率超过0.1，可见高科技企业虽然主营业收入虽然很高，但是其主营业务收入所带来的净利润却不是很高。
净资产利润率大于0.08的企业有15家，仅占企业总数的18.1%,其中仍然是电子类企业所占的比例最高，医药企业只有1家，由此可见高科技企业的权益资金不能带来很高的收益。
但绝大多数企业的主营业务毛利率却大于一般企业设立的标准值，超过标准值0.15的企业达到62家，占企业总数的74.7%,其中医药企业就有20家超过0.15，所占比例最高；但是计算机企业只有8家。由此可见高科技企业有足够的资金用于期间费用和形成盈利。
(2)从偿债能力来看：虽然绝大多数的高科技企业的资产负债率都低于一般企业的资产标准值，但绝大多数高科技企业的流动比率和速动比率却低于一般企业设立的标准值。
根据上表发现资产负债率大于0.7的企业仅有5家企业，占企业总数的6%,可见高科技企业负债率都不高，也就是说高科技企业的长期偿债风险不是很大。
流动比率大于2的企业有18家，仅占企业总数的21.7%,计算机类企业有7家所占的比例最高，医药企业却只有2家；速动比率大于1的企业有36家，占企业总数的43.4%。通过上述分析可见高科技企业的流动比率与速动比率都不是很高，可见大多数的高科技企业短期偿债能力不强，即存在一定的短期偿债风险。
(3)从资产管理能力来看：多数高科技企业的总资产周转率低于一般企业的资产标准值，但其存货周转率和应收账款周转率却大于一般企业设立的标准值。
总资产周转率大于0.8的企业有17家企业，占企业总数的20.5%,其中计算机类企业有7家，相对其他行业企业而言比例最高，而医药企业却只有2。以上数据说明高科技企业的销售能力不是很强。
但是高科技企业存货周转率大于3的企业有53家，占企业总数的63.9%,应收账款周转率大于3的企业也有58家，其中医药企业所占的比例最高。以上数据说明高科技企业的存货占用率较低，流动性较强，存货转换为现金的速度也比较快，而且应收账款的收回速度也比较快。
(4)从现金能力来看：多数的高科技企业的现金能力比较差，其经营现金流动资产比、经营现金总负债比、经营现金主营业务收入比、经营现金总资产比低于一般企业的资产标准值。
仅有4家高科技企业的经营现金流动比率超过0.5，占企业总数的4.8%，这说明高科技企业经营活动产生的现金对流动负债的保障程度太低；经营现金总负债比超过0.25的企业只有6家，占企业总数的7.2%，由此可见高科技企业承担债务的能力不是很强；经营现金主营业务收入比超过0.2的企业仅有7家，占企业总数的8.4%，此数据说明企业主营业务收入得到的净现金流入量不高。
2.不同行业之间的比较
(1)盈利能力。电子类企业主营业务利润率、净资产利润率相对其它行业企业而言是最高的，而其主营业务毛利率却相对较低，可见相对其他企业而言，电子类企业主营业务所带来的净利润比较高，而且其权益资金所能带来的收入较高，但是没有足够的资金用于期间费用和形成盈利。医药行业情况恰好相反，通信类企业与计算机企业居中。
(2)偿债能力。没有一家计算机企业的资产负债率超过0.7，可见计算机企业的长期偿债风险不是很大。在四类企业中，计算机企业流动比率、速动比率最大，可见其短期偿债风险最小，而医药类企业的短期偿债风险最大。
(3)资产管理能力。计算机类企业的总资产周转率，相对其它行业企业而言最高，而医药企业最低，这说明计算机企业销售能力较强，而医药企业的销售能力却较差。
在应收账款周转率与存货周转率方面，医药企业比率最高，通信企业比率最低，这说明医药行业存货占用率最低且流动性较强，存货转换为现金的速度也比较快。
(4)现金能力。通过这些数据的分析发现不同行业的高科技企业的现金能力水平基本一样。
四、结论
通过上述的分析，发现导致我国高科技企业较高财务风险的原因。为了控制高风险，现提出以下建议：
1.加强其主营业务收入、权益资金的管理，提高高科技企业主营业收入所带来的净利润，使高科技企业收益提高，并有足够资金用于期间费用和形成盈利。
2.加强流动资产管理，优化流动资产结构,提高流动资产的营运效率,从而提高企业的短期偿债能力。对高科技上市公司来说,应适当降低现金比率,提高资金的使用效率,增加经营活动现金净流量,切实提高企业短期偿债能力。
3.加强企业销售能力，提高企业总资产周转率。
4.加强企业现金管理能力，增加主营业务收入得到的净现金流入量。以提高企业经营活动产生的现金对流动负债的保障程度，以及高科技企业承担债务的能力。
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关键词：中小型；生物医药企业；内部控制；资金管理
1生物医药企业加强内部控制的动因
第一，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国生物医药行业相关的监管政策仍在不断完善、加强。生物医药行业的业务范围涵盖了药品、医疗器械、体外诊断、医疗检测、医疗服务等。生物医药企业接受各级卫生和计划生育委员会、食品药品监督管理局的管理监督。在2017年1月9日，卫健委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，宣告全国“两票制”的正式启动。“两票制”将促使药品的流通扁平化，药品的流通路径以及中间价格将变得透明可追溯。“两票制”的实施也将改变生物医药企业的业务逻辑和财务结构。合理有效地进行内部控制管理，才能够在最大程度上规避相应的风险。生物医药企业加强内部控制以降低政策风险，也越来越重要。第二，市场竞争加剧，生物医药企业需要加强内控，提升运营能力。由于市场环境在不断地变化，医药行业之间的竞争也愈来愈激烈，在这种时代大背景之下，生物医药企业需要提高自身的内部控制管理效率，才能够在最大程度上提高自身的核心竞争力。生物医药企业通过对服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等各方面的内部控制管理持续提升，从而加强竞争力，对未来业绩的持续发展带来源源不断的动力。让监督及反馈职能在内部管理控制中体现，才能够让生物医药企业生产经营的有效运转。所以生物医药企业需要构建科学合理的内部管理系统，是必要的趋势。
2生物医药企业在内部控制管理中存在的问题简析
2.1内部控制的环境有待改善
生物医药企业内部良好的控制环境的构建，是确保内部控制管理合理有效地执行的基础条件。就目前而言，许多的生物医药企业其内部控制环境是不健全的，难以营造良好的内部控制氛围。生物医药企业的内部环境往往包括企业的组织架构、发展战略、人力资源、企业文化以及社会责任。在这些内部控制环境当中，依旧还存在着许多组织架构不合理，职权分配不清晰以及责任并不明确等问题。此外，因为生物医药企业中由于其业务范围比较大，日常生产经营都比较琐碎，这在很大程度上使得经营过程中容易存在一些潜在的风险，这也就导致了某些传统的管理方式和落后的内部控制环境，已经难以适应当前生物医药企业的发展。
2.2对风险的管理没有形成体系化
由于生物医药企业的风险具有自身的特殊性，与其他行业相对比，生物医药企业承担着更多的经营风险。比如行业监管政策变化、新产品研发失败、因技术和工艺固有的局限性导致的产品质量事故等风险。生物医药企业对构建风险管理系统的重要性的认识不足，不将风险问题和企业运营相互挂钩，使得内部控制管理对风险的应对和潜在的预防比较消极怠慢，进而引发生物医药企业经营的重大风险。许多的生物医药企业尚且未能够构建完善的风险防范以及控制体系，仅仅只是重视经营过程中短期的利润以及销售额。当风险事故问题已经在现实中发生的时候又没有及时的应对办法与控制措施，这在很大程度上将会给生物医药企业的经营带来严重的损失和负面的影响。
2.3生物医药企业对于资金管理缺乏合理性
现金流，就像企业的血液，决定着企业的生存与发展。多项内部控制环节都与资金息息相关，比如销售与收款环节、采购与付款环节等，而资金管理的水平直接反应内部控制执行的情况。生物医药企业作为资金密集型企业和技术密集型企业，在发展中，需要大量的投入研发资金，现金流波动大且难以预测，因此，高效且合理的资金管理，是非常必要的。资金管理质量高低将直接影响到生物医药企业是否能够正常地维持日常的经营以及稳定的发展。就目前而言，在许多的生物医药企业中依然存在资金管理不科学，缺乏一个有效的资金预算规划，从而导致企业资金紧张。生物医药企业本身运营的环节就比较复杂，倘若资金的使用存在漏洞，就会导致生物医药企业产生连锁性的负面影响。
3生物医药企业内部控制管理存在问题的解决措施
3.1构建良好的内部控制环境
生物医药企业要构建良好的内部控制环境，为内部控制的推行打下坚硬的基石。第一，企业自身需要转变管理的思维，将那些传统的落后的管理方法全都抛弃掉，要从根本上意识到内部控制管理对于自身企业的重要性，做到对内部控制管理的完全理解完全认识。构建合理有效的内部控制管理制度，需要把观念深入到各个岗位当中去，将高效的内部控制管理形成企业文化。第二，生物医药企业应按法规、章程，结合企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、权责配制、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。比如：生物医药企业内部需要确保信息的传递通畅，特别是面临重大事件时，各部门的配合情况、职责分工应根据情况变化及时进行调整。关键岗位员工，应对其权责有明确认识并有足够胜任能力，建立关键岗位轮换制度或强制休假制度。需要构建在完善的监督系统，在原有基础上加强监督的力度，并且设立相应的激励机制，对于出现问题能够快速有效地进行内部控制制度的人员，进行一定的嘉奖和鼓励。第三，生物医药企业需要设立自身的内部控制制度相适应的信息管理系统。为了确保生物医药企业内控管理工作能够有效地进行，构建科学的信息管理系统是非常重要的。一套行之有效的信息管理系统，能够在很大程度上帮助生物医药企业提高内部控制管理工作的效率以及确保信息获取的准确性；能够及时地反馈和汇总，便于管理人员在日常的经营当中进行适当的调整和控制。
3.2正确识别风险，建立风险的评估与控制管理体系
公司经营活动中，与公司实现内部控制目标相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、信息与技术风险和法律风险等。大部分生物医药企业属于高新技术企业，对外有一定的技术壁垒，但是同时也受到更多的政府监管、技术投入风险也更大。为企业提高经营效率和效果并持续发展，正确识别风险，建立风险的评估与控制管理体系对于生物医药企业来说是非常必要的。第一，通过根据公司内外部环境的变化，基于事实信息的分析，对风险管理初始信息进行收集整理，系统化地对各自业务单位风险进行分析、确认、计量、管理和监控，形成风险评估管理组织体系。生物医药企业需要根据以往在经营过程中存在的各种风险事件做出合理的数据评估和整理，在最大程度上做好各种风险的规避和完善解决风险问题的相应措施。第二，生物医药企业在运营过程中，要及时识别风险，并进行分析与评估。根据风险评估结果，结合公司风险承受能力和风险偏好，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。第三，要对风险管理进行监督与持续改进，风险管控完成PDCA循环，从而不断地优化风险管理体系，持续提升企业的抗风险能力。规避和减少风险可能造成的损失，有利于公司经营管理活动健康进行，以保公司资产安全、提高公司经营的效益及效率和促进公司发展战略的实现。
随着当前国家社会和经济的不断发展，国内企业面临的市场竞争环境也在逐渐加剧。国内医药行业的发展对提高促进国内经济和社会发展有着极为重要的意义。近年来，国内新兴医药市场发展、人口结构变化、老龄化情况加剧等因素给国内医药行业的发展创造了更大的机遇。如今，作为世界上的第一人口大国，我国医药行业的发展已经初具规模，并逐步跻身于世界制药大国的行列。2016年底，我国的卫生总费用支出为35312.40亿元，卫生费用在GDP中占比也保持着逐渐攀升的趋势，医药工业总产值在GDP中的占比已经上升到了4.06%。国内医药市场需求的不断扩大和国内医药行业的快速发展给一样企业提供了更加有力的发展环境。但是，随着市场因素对企业发展作用的加大，医药企业在发展过程中遇到的风险也在逐步增加。为了加强医药企业自身的管理能力、应对当前企业发展经营中的各种风险，实现企业内部控制同风险防控的结合成为了当前医药行业管理改革中的重要手段。
一、医药企业经营特点及财务风险分析
目前，我国医药企业的IPO持续走高，行业保持着良好的发展前景。可以说，由于我国当前医药行业在发展过程中由于市场保持着较高的需求，且需求弹性较小，因此当前及未来一段时间内医药行业的发展都可以保持着较高的增长速度。在这样的行业前景下，医药行业为了实现自身企业经济效益、附加值利润和市场占有量的增长，医药行业在实际的经营过程中企业生产规模和新产品开发中投入资金。但是，由于医药行业本身受到科技水平和国家相关政策影响较大、企业扩大再生产中资金投入量多、企业新产品研发周期过长，导致了医药行业在实际的生产经营过程中面临着巨大的风险。这些风险除了受到外部宏观经济大环境的影响外，最主要来源于医药企业在实际经营过程中缠身高的各种问题，尤其是企业资金上的风险，对医药企业生存和经营发展有着十分严重的影响。例如，我国医药企业前期投入费用过高，在成本回收过程中就会面临着巨大的市场风险。且企业出产的医药产品大部分将进入公共医院，可拓展的市场范围相对较小，随着行业的发展，市场竞争压力在逐步增长。因此，为了尽量规避医药企业在生产经营和规模扩张过程中面临的投资、融资、资金回收等财务方面的风险，加强医药企业内部控制建设，实现企业财务风险防范及控制能力的提升成为了医药企业谋求进一步发展的重要保障。
二、内控视角下医药企业财务风险管理中存在的问题
（一）医药企业内部控制制度尚不完善
内部控制建设是现代企业管理的重要手段。制度是企业实现内部控制管理的基础，然而目前医药企业中面临的问题在于企业在现代企业管理框架中建立了相应的内部控制体系，但企业的内部控制管理制度尚未得到完善。因此，在企业的实际经营管理活动中，由于缺少切实可行的制度体系，存在着管理混乱且极易发生风险。尤其是企业在药品生产、原料采购、市场影响等方面，由于缺乏有力的内部控制制度体系，企业的成本、资金、负债、应收账款等方面存在着控制失效，资金占用率高、周转期长等问题，企业风险发生概率及风险影响均在不断上升。
（二）财务信息真实性难以得到保障
为了加强对医药企业资金系统的监管，实现企业全面预算管理、成本控制等工作的有效进行，财务信息的真实性是企业管理决策和相关财务工作进行的重要基础，也是企业及时发现经营风险并采取相应措施的主要依据。然而，在医药企业实际的经营过程中，由于企业财务部门缺乏有效的内部控制管理和内控监督，在实际经营中资金的使用、预算的执行、会计核算等工作方面中人为性干预影响过大，不乏存在一些虚假的财务报表内容，为了一己私利对企业的资金及盈利情况进行缩减或扩大，财务信息的真实性难以得到保障，导致了企业无法根据实际情况及时调整生产经营策略和企业相关管理决策，使得企业失去了相应的市场敏感性，导致风险发生概率的增加。
（三）企业财务内控及风险防控专业人才不足
目前，医药企业在经营和发展中更加注重对医药科研型人才的培养，却忽视了财务管理专业人才的引入和管理工作。因此，企业在经营过程中内控和财务管理方面由于缺乏专门的管理型人才，财务人员专业素质良莠不齐，导致了医药企业内部控制系统和财务信息化系统建设步伐缓慢。企业的内部控制体系、信息化财务管理系统、风险预警及防控系统等相关设施难以得到完善和应用。同时，医药企业的财务部门人才结构多以会计基础工作及核算性人才为主，缺乏必要的风险管理型人才，导致了医药企业风险管理能力同企业风险管理需求之间存在着一定的差距，加大了企业发展经营的风险。
三、基于内控的医药企业财务风险防范措施
（一）加大医药企业内部控制及财务制度体系的建设力度
为了应对当前医药行业风险发生概率持续上涨的问题，企业经营管理过程中在积极提高市场竞争和资金管理意识的基础上，为了确保企业内部控制和财务管理各项工作的顺利开展，应加快对自身内部控制制度体系和财务管理体系的建设。在内部控制及财务管理制度体系中，要落实企业风险管理的各项相关制度、考核评价指标，并以制度的形式将企业风险管理目标同企业职工绩效考评联系起来，切实起到提高企业各部门和岗位员工的风险责任意识，明确非风险管理职责，从而提升企业对风险防控管理的有效性。
（二）建立财务信息化建设
为了实现医药企业风险因素的实时监控，为企业财务风险预警提供科学、有效的依据，企业应尽快加强对自身的内部控制环境下企业的财务信息化建设。通过现代化的信息系统和云计算、大数据等财务信息处理技术，企业管理层可以实现对市场环境、行业竞争、企业生产、资金使用情况等有价值的信息内容进行全面的分析，为企业做出正确的生产经营决策提供必要的保障。同时，通过信息化财务系统实现对企业财务信息的有效披露，通过信息化的财务处理系统将企业财务信息的记录、分析、结果、公示等工作逐步引导到规范化的道路上，保证企业财务信息的真实性和有效性，防止人为干预财务信息导致的企业经营性风险的出现。
（三）引入专业内控人才，提高财务人员综合素质水平
为了防范企业经营风险，加速企业内部控制建设，医药企业应尽快实现对管理型人才结构的优化，除了医药专业人才外，还应尽快完善企业内部控制管理型专业技术人才引入和培养机制。根据医药企业财务工作及风险防控的需要，在企业内部控制岗位制度管理下，企业应减快建立起一支高素质、综合性的财务管理及风险防控的团队，采用现代科学的企业管理手段，为企业的持续稳定发展和战略决策中的风险管理提供必要的数据支持、决策方案等，保障企业发展决策的科学性，从而有效地降低企业风险发生的可能。同时，对于企业现有的财务人员的教育和培训工作，加强企业管理及内部控制中风险预警和防控等方面的教育，从而在企业中逐步形成全员化的风险意识，增强企业在对经营管理风险的敏感性和应对风险时的管理能力。
【关键词】换股合并，换股比例，现金选择权，价值评估
2008年9月，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海市国有企业改革发展的若干意见》，提出“需要做优做强国有控股上市公司。按照城市产业发展和国资整体布局转换的要求，优化国有控股上市公司的产业资源的整合，优化上市公司的国有股权比重结构，鼓励国资企业（集团）走上市发展的道路”，并进一步提高资产证券化率。
本次重组由三项交易构成，该等交易互为等效条件，共同构成本次重组方案不可分割部分。
按照上述方案，上海医药重组时曾提出以下三个现金选择权安排方案：
从以上比较方案中，公司最终会以方案二（中铝模式）为推荐方案。因为，方案二能够规避上实控股行使现金选择权的潜在争议，且资金压力适中。由于中西药业的估值过高，为平衡中西药业与上实医药股东利益，考虑折价换股吸收吸并中西药业，所以给予中西药业全体股东现金选择权将有利于股东大会的通过和重组的进行。上海医药重组后，基于对“新上药”的估值分析，流通股东行使现金选择权的风险可控。
三家上市公司的换股合并，对上海医药是否像合并预案中预测的那样起到了企业价值增值的作用？或者说此次企业合并交易活动对上海医药的企业价值有什么影响？下面将运用三种主要评价方法进行分析。
（1） 股价分析法
为了便于观察上海医药（“新上药”）在资本市场上的走势特点，我们特意选取了两个参照体来衡量：一个是标的主要蓝筹股的沪深300指数，一个是同为医药流通行业的A股市值第二大的公司广州药业。我们将2009年4月30日到2010年4月30日的期间走势分为四个阶段，结合K线图，分析各阶段股指、收盘价格变化如下表2所示：
综合考虑第一到第四阶段，在市场得到医药重组消息的初期阶段到实施换股合并后，上海医药的股价在市场上的表现是良好的，超过沪深300指数的涨幅，其中广州药业也走出了超过指数行情的良好走势，显示出了整个医药流通行业的盈利看好预期。
（2）财务指标分析法
为了运用财务指标分析法来评价换股吸收合并给企业带来的价值效应，我们选取了2009年12月31日（备考利润表）、2010年12月31日（重组完成第一年）和2011年12月31日（重组完成第二年）上海医药的偿债能力、营运能力、盈利能力和成长性四个方面来进行分析和研究，以此来衡量换股合并活动对上海医药企业价值的影响。
①偿债能力分析 如下表 3所示：
从以上偿债能力分析中，可以看出上海医药在重组以后的偿债水平都有所提高。其中，流动比率三年普遍好于同行业的平均水平，比率逐年提高。资产负债率水平经过重组后，明显改变了资产结构，资产负债率较2009年有所下降，处于同行业较优水平。因此，在偿债能力方面，上海医药通过重组上市后，各项指标都得到了明显的改善。
②营运能力分析 如下表4所示：
从以上营运能力分析指标中，可以看出随着上海医药重组规模的急剧扩大，各项营运指标较同行业平均水平有所偏低， 其主要原因在于与上海医药短期内密集的并购重组不无关系。新收购的各级子公司为上海医药带来大量资产，尤以CHS的影响最大。上海医药2011年应收账款较2010年增加了人民币36亿元左右，仅CHS的应收账款就高达人民币24亿元；同样的，CHS的存货金额占据了上海医药2011年存货总增量的接近一半。
③盈利能力分析 如下表5所示：
从以上盈利指标可以看出并购后公司的每股净资产逐年提高，各项盈利能力指标除营业毛利率以外，都处于同行业平均水平以上。公司重组后的净资产逐年提高，资产收购速度迅速。但是，公司的营业毛利率有所降低，主要原因在于，制药业务2011年实现毛利人民币41.7亿元，较2010年下降了人民币3.1亿元，毛利率下降近4个百分点。
究其原因，对原子公司广东天普实质控制权的变更使得两项具有较高毛利的产品被剥离，对制药业务的毛利水平产生一定影响。此外，制药存量业务的毛利率下降近2个百分点，主要由于2011年药品原材料价格上涨所引起，其中尤以中药材价格上涨最甚。中药产品占据了制药业务总量的近1/3。
2011年，医药分销业务实现毛利人民币32.7亿元，较2010年增长了人民币11亿元，增幅高达50.9%。医药分销业务的高速发展使其毛利占比从2010年的30%扩大到了2011年的40%。但就7%的毛利率而言，则比2010年小幅下降了0.3%。受制于整个医药分销行业重组的大环境以及国家对于分销产业链差价率的严格管控，分销业务的利润空间被不断挤压，上海医药也受到影响。
重组完成后，在中国大型的医药流通企业中，拥有国药股份和一致药业的国药集团依旧主导行业发展，在经营与财务管理各个方面均占据明显优势。而上海医药在盈利能力与偿债能力方面表现强劲，发展潜力亦不容小觑，只是营运效率方面仍有进一步提升的空间。 因此，总体看来医药重组后价值效应得到了积极的体现。
此次医药产业重组符合上海市政府的产业政策调整，对提高我国医药流通行业的集中度起到了积极的作用；同时，也提升了上海医药的企业竞争力，有利于抵御国内外同行业的竞争、压力和挑战。重组后的“新上药”成为了我国医药流通行业规模仅次于国药控股的标杆企业，企业价值得到了提升，为上海医药带来了积极的重组效应。
但是，上海医药大规模重组工作基本完成后，由于资产重组规模大、涉及面广；重组完成后，上海医药无论是业务范围还是产品种类都将大幅度增加，且业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度依然很大，对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位仍需要一定时间。因此，短期内可能存在整合后相关企业在盈利水平或是协同效应方面不能达到预期目标的风险。上海医药内部仍亟需开展运营和资源的进一步整合，以实现一加一大于二的倍增效应。
同时，医药板块行业增速放缓，受政策变动影响较大。在国家推进深化医改的大背景下，医药总额控费、零加成试点扩大，GSK事件影响加大，抗菌药物限用，全国各地重启药品（基药）招标工作等使得医疗机构用药金额增幅进一步受到遏制，行业增速有放缓趋势，整体利润率可能会继续走低。因此，医药行业受国家产业政策变动影响较大，国家医疗卫生政策形式以及产业政策变化将直接影响医药行业的景气程度，并且行业走向本身具有不可控性，可能对医药板块未来经营业绩产生不利影响。
与国外资本市场相比，我国的换股合并发展的还比较缓慢，还存在一些需要解决的问题。股权分置改革的成功完成，上市公司股权分置改革作为我国证券市场的一项重大基础性制度改革，消除了长期影响我国证券市场功能的制度。但是，我国还处于全流通初期，市场上还存在着非理性的赌博心理和投机炒作行为；股票市场的制度建设也还不太完善，因此必须加快股票市场改革的步伐。
新的合并会计准则规定：非同一控制下的合并采用购买法。换股合并是合并的一种方式，因此非同一控制下的换股合并也应当采用购买法核算。但以中国目前的国情看，换股合并采用购买法核算还存在一定的难度。包括购买价格的确定，所增发股票的公允价值如果以其合并生效日的市场价格计算就需要我们的股票市场价格充分反映其内在的价值。同样，中国的生产要素市场目前尚无法提供各种资产准确的公允价值，被收购企业的净资产公允价值无法准确确定。
因此，为了防止股票价值中的虚高现象，建议在确定购买成本前，可以用同行业股票发行价格的平均价格对为实施换股而发行股票的价格进行调整。采用“基于账面价值的购买法”，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买法与账面资产净值差额全部列为商誉，与合并后对商誉进行减值测试。
参考文献：
[1]陈革，2004，我国上市公司换股并购研究及案例分析，首都经贸大学博士论文
[2]陈亚民，2008，《战略财务管理》，北京：中国财政经济出版社
[3]栗煜霞，2008，《中国上市公司换股合并研究》，北京：经济管理出版社
[4]杜兴强，2007，《高级财务会计（第二版）》，福建：厦门大学出版社
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