时间：2023-09-28 16:01:33
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论文摘要：次贷危机引发了全球性的金融风暴，剖析次贷危机成因，深刻反思借鉴教训，研究探索风险管理对策和措施，提升风险控制水平，确保我国商业银行安全、高效、稳步发展。
美国次贷危机，全称是美房地产市场上次级按揭贷款的危机。“次贷危机”是自2007年初开始，由于“次级债”大量逾期违约引发全面性的信用危机。特别是2008年，随着华尔街贝尔斯登、美林证券、雷曼兄弟公司、高盛和摩根士丹利五大投资银行的全军覆没，将危机推向了，已演变为一场全球性的金融风暴。在这场危机中，越来越多的国家、金融机构以及大型企业遭受重创，使世界经济陷入了衰退的时期。
金融的本质是信用，金融创新的泛滥导致了信用的滥用，给社会经济埋下了祸根，引发了次贷危机。如何认识和应对这次危机，就成为我们金融内审工作者当前探讨、分析的热点问题。
一、美国次贷危机产生的机理
次贷危机的根本原因在于美元本位的国际货币体系和美国消费的过度膨胀。特别是布雷顿森林体系崩溃后，全球形成了以美金为本位的信用货币体系，而美国则进入了无约束的美金泛滥时期。
美国次贷危机产生的原因除了以上大的宏观经济因素以外主要还有以下原因：
一是政府对经济运行缺乏必要的监管。美国一度放纵经济泛滥增长，在宏观层面对经济运行缺失必要的监管，甚至在某些领域没有实施监管。无政府状态是导致次贷危机的根本条件，由于对房贷市场缺失必要的监管，使其无限膨胀，形成了巨大经济泡沫。美国是世界经济，在当今全球经济中占据主导地位，这个巨型经济泡沫一旦破灭，势必对全球经济产生巨大冲击。
二是金融机构内部的风险控制机制十分脆弱。盲目追求扩张发展，追逐高额利润，忽略了风险管理，使次级抵押贷款标准降低，并一降再降，最终导致风险失控。
三是过度扩张金融衍生产品。在前几年美国楼市最火爆的时候，很多按揭公司为了扩张业务，牟取更高利率，介入了次级房贷业务，从而促使金融新产品无限度的不断扩张，在很大程度上掩盖和隐藏了次级房贷的危害性。特别是次级房贷证券化，信贷违约掉期等不透明的复杂金融衍生产品的推波助澜，构筑了房地产市场空前的虚假繁荣。
四是金融机构对投资者缺乏尽职调查。由于高额利润的驱使和非常火爆的销售市场，使房地产开发商不顾社会实际需求状况，没有重视必要的市场调查，盲目扩张业务。很多金融机构也没有实施可行性的市场需求调研，在利润最大化的诱导下，忽略了对实体经济发展的真实需求及日益俱增的市场风险控制，不断推出新金融衍生产品，最终使这些金融业务纯粹变成了金钱游戏，与分散风险的初衷背道而驰，更加加剧了信用危机。
五是各个环节的信息披露不充分。特别是在贷款证券化过程中，信息传递链条过长，导致信息披露不全面，不准确，层层失真，包括发行人、承销商、资产管理人、信用评级机构和投资者很难获得足够真实的信息。
六是信用评级严重脱离实际，使评级结果不够真实、准确。在经济利益诱导下，信用评级机构受自身利益驱动，在主观上存在听任自然的不尽职尽责的现象。另一方面由于当时房地产市场异常旺盛，使各类经济实体以往的经营业绩普遍向好，由此形成的风险管理模型和宏观计量经济学模型，所反映的是好时期的数据，数据具有片面性，提供的信用评级结果是虚假的，没有真实地反映经济实体机构的经营状况及本来面目，从而潜藏了巨大的金融风险。
二、金融危机对我国金融业的启示
美国次贷危机对全球银行业界来说都是一个深刻的教训，我国银行业应充分借鉴，特别是对我们商业银行内控管理及内审工作来说，有以下几点启示：
(一)有效控制金融风险是金融企业安全、高效、稳键经营的基本保障。金融业应尽快建立和完善全面的风险管理体系，风险管理流程设计等多方面的制度基础。次贷危机引发了百年罕见的金融危机，与以往历次危机相比，次贷危机的不确定性、扩散性、加速性更加明显。世界经济日趋一体化的趋势，加速了全球金融一体化。特别是世界经济结构及金融市场各要素之间的相互影响、相互决定的复杂关系，导致金融危机的全球化已成必然。近几年，我国工、农、中、建、交五个大型国有商业银行中，工、中、建、交四个大型国有商业银行完成股份制改造后已在境内外成功上市。农业银行目前也已完成了股份制改造，正在积极准备上市。我国银行业的经营管理模式已与国际接轨。如何加强风险管理，进行多元化经营和提升国际竞争力，是我国金融业亟待解决的重大问题。
美国经过几百年的发展，已经构建并发展了世界上最发达的金融体系，而在这次次贷危机中，美国的金融机构和金融体系却不堪一击，一筹莫展。面对当前的这次金融危机，我国金融业应当很好地进行反思和总结，我们既要学习借鉴国外成功的内控管理经验，也要从次贷危机中汲取深刻的教训。特别是在经营管理和风险控制方面，要研究如何坚持具有中国特色的优秀传统经营管理模式，屏弃陈旧落后的不适应国际化经营管理模式。要把国际金融业最成熟的风险管理理念与我国优秀的传统管理经验有机地结合起来，在风险管理和经营方略上应做到有所为，有所不为，绝不能重蹈美国的覆辙。
(二)深刻研究和认识金融业务发展与金融产品创新。多年来，我国大型金融企业基本上都是国有的，在国内金融市场上占据着绝对统治地位，银行业的兴衰决定着中国金融体系的命运。因此，我国金融业一直受到国家积极保护和高度监管。就目前金融危机影响来看，我国银行业受到全球金融动荡的冲击较小。但是，随着我国金融改革步伐及对外开放步骤的日益加快，与国际化接轨是我国金融业面临的必然趋势，我们在看到内在优势与良好发展机遇的同时，还要看到所面临的严峻形势和许多不足。我国金融业今后将面临三个方面的挑战。一是银行业必将向混业经营模式转变。其经营模式或业务模式必将影响我国金融业的发展格局，使银行业处于多元化的业务竞争当中。我国金融机构应及早与国际接轨，探索混业经营的内控管理和风险控制对策与措施，在综合化经营的同时，实现效益最大化的目标，进一步提高国际竞争力。二是金融创新与金融衍生产品必将得到大力快速的发展。目前，我国金融业务发展及金融衍生产品创新还处于起步阶段，为适应金融业务国际化需要，今后，我国必将加快金融创新及金融衍生产品的发展。这次金融危机产生的原因之一，就是金融创新导致的信用过度扩张。因此，我国应高度警觉和及早控制金融衍生产品创新所带来的风险。三是国家对金融业的监管模式及银行业务管理手段必将进行革新。随着金融全球化步伐加快，国家对金融业监管模式必将进行重大变革。在金融业内部应尽快探索和制定与国际接轨的内控管理及风险防范机制。
(三)亟待探索和提高风险管理技术。过去，我们总认为美国内部控制和风险管理方面的技术是最先进的，近些年来，我们一直都在学习和借鉴美国内控管理经验和模式，并引进了许多管理理念和内控管理方法。但经过这次金融危机来看，美国的风险管理技术和内控管理机制，并不是完善可靠的，还存在诸多弊端和不足，尤其对风险隐患揭示和控制还缺乏必要的手段，以致引发了金融危机。同时，从世界各国来看，近年来，虽然国际风险管理技术大力发展，各国对风险管理都有所重视和加强，但在本次金融危机中也未幸免于难。因此，必须改革和创新风险管理技术，在国际上建立统一的金融监管组织架构，以及建立适度有效的监管手段和标准已经成为必然趋势。另外，我国要积极探索和提高具有中国特色的，并能够适应国际金融一体化的风险管理技术，尽快健全和完善风险管理机制，以确保在金融国际化的发展轨道上健康稳健运行。
三、商业银行强化风险管理的对策与措施
面对金融危机持续蔓延的严峻形势，以及我国金融业所面临的机遇和挑战，我国商业银行要审时度势，应最大限度的提高风险防控能力，及早建立与国际接轨的科学规范的风险管理机制。
(一)强化金融监管力度，有效防控金融风险。商业银行业务广泛涉及到社会经济各个领域和个人，在整个社会经济体系中的地位非常特殊、非常重要，对社会经济影响巨大。我们国家应借鉴美国次贷危机教训，研究和制定适合当前金融全球化模式的金融监管机制，进一步强化金融宏观调控，促进商业银行强化风险管理力度，严防突发性、扩散性等重大金融风险事件的发生。
(二)商业银行应培育良好的企业文化。防范和化解金融风险是商业银行安全、高效、稳键经营的基本保障，商业银行应把风险控制当作首要任务。特别是要加强内控管理基础性工作，构建良好的内控环境，培育优秀的企业文化，要进一步提高全体员工的风险防范意识，使风险管理工作融人到银行业务的每个环节。特别是要调动员工参与并推进内控建设与风险管理的积极性、主动性与创造性。
(三)完善内控制度，加强风险管理。内部控制作为商业银行经营管理活动的基础，不仅是防范控制金融风险、保障业务稳健发展的一个重要手段，也是提高经营效率、实现经营目标的一个重要保障。一是要在全体员工中树立内控优先的理念。内控理念是内控体系的灵魂，只有增强全体员工的风险防范意识，认真主动地把内控理念贯彻落实到银行各项日常工作及每一个业务环节，才能提升内部控制和风险管理的效率与效果。二是要建立和完善内控制度和风险管理机制。内控制度是规范行为的准则，是内控建设和风险管理的基本内容。商业银行要按照“完整性、系统性、科学性、超前性和有效性”的要求建立健全内控制度体系。要根据我国金融管理的基本法规，参照国际金融惯例建立和完善内控制度与风险管理机制。特别是要对重要业务及重点环节的关键控制点制定出规范合理，适度有效的监督制约制度，以严防各类风险事件的发生。三是要建立风险防控体系，切实发挥“三道防线”的功能。第一道防线是自控防线。要完善对各个业务操作环节的监督防控机制，注重对银行从业人员道德素质的修炼及制度观念的培养。第二道防线是互控防线。要利用现代化的技术手段，构筑起对全部业务操作过程的监控体系。业务部门要配备专职或兼职检查监督机构和监督人员，对该控制的风险点都能不疏不漏地进行有效监督。第三道防线是监控防线。要建立健全内部审计监督机制，要对各个营业机构、重要岗位、重要环节实施现场或非现场的事前、事中、事后的全过程监控和审计检查。
(四)发挥内审合规部门的功能。内审合规工作承担了监督、评价的职责。特别是对风险政策的执行情况、业务规章制度合规情况等评价，这对于风险管理至关重要。内审合规部门要坚持对各项经济指标完成的真实性、合法性、合规性和规章制度执行情况进行长期不懈地检查鉴证。不仅有问题要开展检查，没有问题也要进行检查，发现问题及时制止和纠正，把问题消灭在萌芽状态，作到警钟长鸣，积极督促各部门把防范风险的具体措施落到实处。
《》：您能介绍一下湖北银监局是在什么背景下组织开展了湖北银行业“合规文化与执行力建设年”活动，开展该活动都有哪方面的考虑？
韩沂：此次“合规文化与执行力建设年”活动，是湖北银监局为了深入贯彻银监会2011年工作会议和刘明康主席在工作会议上重要讲话精神，促进辖内银行业安全稳健发展，继2009年的“两转一落实”（转变经营理念和经营方式，落实科学发展观）活动和2010年的“信贷精细化管理年”活动后，组织开展的又一项重要活动。此次活动与前两次活动一脉相承，是对前两次活动的延续和发展。开展此次活动，主要是从以下四个方面综合考虑的：
一是应对复杂经济金融形势，确保辖内银行业安全稳健运行的需要。在过去几年里，湖北辖内银行业沉着应对国际金融危机带来的严峻挑战，认真贯彻执行国家各项宏观调控政策，在支持经济平稳较快发展的同时，保持了银行业稳健运行的良好态势。但是，我们清醒地看到，后危机时期我们面临的经济金融形势更为复杂，辖内银行业在应对金融危机、支持经济发展过程中面临的一些新老矛盾和问题还相当突出，特别是在应对国际金融危机复杂形势和特殊政策的影响下，银行业的一些不合规、不审慎的经营行为出现反弹，银行运营机制和信贷管理出现回潮和倒退，融资平台贷款风险、房地产贷款风险、贷款集中度风险、案件操作风险等一些突出的风险隐患正在孕育和积累。在这种形势下，进一步加强银行业的合规管理工作，有效防范银行合规风险及由此而引发的信用风险、市场风险、操作风险等其他风险，促进辖内银行业安全稳健运行，比任何时候都显得更为迫切，更为重要。
二是加强宏观审慎监管的需要。国际金融危机爆发以来，“金融市场是有效市场”的经济学理论在现实中受到挑战，国际社会普遍认为应建立宏观审慎监管的基础性框架。党的十七届五中全会决议和中央经济工作会议也明确提出，要“构建逆周期的金融宏观审慎管理制度框架”。作为宏观审慎监管的基础，加强合规管理，既能从源头有效防范银行机构信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险等其他风险，又能引导银行业理性发展，避免羊群效应和集体失误，促进整个行业稳健经营。
三是促进各项银行业监管政策有效执行的需要。近年来，国家为应对国际金融危机，出台了一系列的宏观调控政策和银行业监管政策，这些政策能否得到有效贯彻执行，对于维护经济金融的稳定运行非常重要。比如说贷款新规，贯彻实施一年以来，湖北省银行业总体执行情况是好的，但同时也存在一些贯彻实施不平衡、没有做到“齐步走”、部分机构在执行中还有不规范和存在偏差等问题，这些问题的存在从一定程度上影响了信贷新规定的执行效果。这些问题都是制度执行过程中的问题，必须通过加强合规管理、提高政策的执行力才能从根本上得到解决。
四是银行业金融机构稳健经营的内在需要。银行是经营风险的特殊企业，合规经营是银行业金融机构存在和发展的根本前提，也是银行业安全稳健运行的关键所在。合规风险是其他风险的源头。加强银行业的合规管理，对于有效防范银行业合规风险及由此而引发的信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险等其他风险，促进银行业金融机构稳健经营至关重要。银行业的实践经验表明，如果一家银行缺乏合规基础，经营活动缺乏合规支撑，那么这家银行持续发展的根基就不存在，要成为良好银行、标杆银行和品牌银行就很困难。正如银监会刘明康主席所讲的那样，合规管理和合规文化建设是银行内部风险管理的基本要求和基础。从这个意义上讲，加强合规文化与执行力建设，是银行业金融机构稳健经营的根本内在需要。
《》：巴塞尔银行监管委员会和中国银监会的一系列规则和准则里都提到了“合规”、“合规管理”和“合规文化”，那么您对“合规”内涵有怎样的理解？
韩沂：按照我对巴塞尔银行监管委员会《合规和银行内部合规部门》和中国银监会《商业银行合规风险管理指引》有关内容的理解，我认为，要准确理解和把握“合规”内涵，应树立四种观念：
首先是全面合规观。合规既是指对法律法规等外部规则的遵循，又是指对企业内部规则及伦理、道德准则等实质性的奉守，合规不仅要做到依法经营，同时也要做到按章操作。银行业合规不仅要从金融机构的高层做起、从法人做起，而且还需要从每个员工做起、从每个基层机构做起，不仅董事长、行长和其他高管层成员以及管理行应清楚地了解自身在管理合规风险方面的职责，负起有效管理合规风险的责任，也需要加强普通员工特别是基层分支机构和各业务操作岗位员工的合规管理，重视培育全体员工的合规意识，做到人人合规。
其次是主动合规观。合规管理是银行内生的需要，是银行自身健康发展的需要，是贯彻落实科学发展观的需要，是提高银行核心竞争力的需要。合规不仅能保障金融机构经营活动创造的价值，更是深度参与银行各项经营活动直接创造价值。金融机构应从企业核心文化和发展战略高度认识合规，在各项经营活动中积极主动地做好合规管理，这样，合规的有效性就会大大增强。
再者是系统合规观。合规文化与执行力建设是系统性工程，诚信、自律等合规价值观念和合规行为准则的培育具有长期性和复杂性，应加强行业合规规划，以银行合规文化建设和合规能力建设为中心，有力有序推进合规风险管理的长效机制建设。监管部门也要进一步加强合规风险监管能力建设，始终强化风险为本的监管理念，把合规风险监管与信用风险、市场风险、操作风险等其他风险的监管一道，纳入风险为本的宏观审慎监管框架之中，改进合规风险监管的方式方法，完善风险为本的监管流程。
最后是和谐合规观。合规管理是一门互动性的艺术，既需要银行内部合规和审计等部门之间的独立，更需要部门间在流程管理中有效互动，提高合规检查、管理的效率。此外，银行内部审计部门与监管机构的透明沟通，监管机构对银行内部合规部门的外部治理和约束也助于提升银行合规管理的质效。
《》：您是如何理解银行业合规文化的，为什么要把合规文化建设作为此次活动的主题？
韩沂：银行业合规文化涵盖面广，内涵十分丰富，不但包括诚实、守信、正直等职业道德规范和行为操守，也包括要求银行高层倡导并做出表率。同时，还包含“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”、“内部合规与外部监管有效互动”等理念、价值观念和行为准则。对于银行合规文化，巴塞尔银行监管委员会在《合规和银行内部合规部门》中强调“当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效”，同样，中国银监会《商业银行合规风险管理指引》也明确规定“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程”。可见，合规文化建设是银行业合规管理的重中之重，良好的合规文化是银行业合规管理工作有效开展的重要基础，是银行业稳健运行的基石。
早在上世纪九十年代，发达国家就开始普遍重视银行业合规文化建设，逐步培育和形成了良好的银行合规文化。银监会成立后，积极倡导银行业合规文化的建设，了《商业银行合规风险管理指引》等一系列文件，指导国内商业银行加强合规风险管理。虽然国内银行业根据要求采取了如设立合规部门、完善合规管理制度和流程、配备合规管理人员等一系列措施来加强合规风险管理，合规管理也取得了一定成效，但是合规风险并没有从根本上得到有效遏制，不审慎、不合规的违规经营行为屡禁不止，违规操作所引发的操作风险案件还时有发生，为什么会出现这种情况呢，究其根源，在于国内银行业片面强调合规体制机制建设而忽视了合规文化的培育，正如银监会刘明康主席深刻指出的，我国银行业体制机制确已出现可喜变化，但这种变化还只是阶段性的，还没有深植于理念和文化进步当中。因此，要提高银行业合规管理的有效性，就必须把合规文化建设作为银行业合规管理工作的重点来抓，使银行业合规管理体制机制真正深植于合规理念和合规文化进步当中。
《》：为什么说“合规从高层做起”是合规文化建设的关键？
韩沂：判断一家银行业金融机构合规文化建设工作做的好不好，合规风险管理工作是否到位，关键要看高层是否有强烈的合规意识，是否能够做到率先合规。
董事会、高级管理层等银行业金融机构的高层，是金融机构的核心和灵魂，他们的行为准则和价值取向直接影响员工的观念和经营行为，直接影响机构能否做到合规经营，高层在界定银行奉行的合规文化和行为偏好并向员工灌输时发挥着重要的领导作用。因此，只有高层带头做起，树立良好的合规经营的理念和合规创造价值的价值观念，率先合规，并通过设定鼓励合规的基调，倡导并践行诚信、合规的行为规范，银行业金融机构的合规文化建设才能有效开展，良好的合规文化才能有效形成，合规风险管理能力才能真正提高。
《》：当前，加强银行业合规文化与执行力建设需要重点做好哪几个方面的工作？
韩沂：加强银行业合规文化与执行力建设，不仅是银行监管部门的要求，也是银行自身的内在需要。根据当前银行业监管工作形势和湖北银行业的实际，我认为，应着重点抓好四个方面的工作：
一是要大力开展合规理念培育。要采取银行员工喜闻乐见的各种方式宣传和灌输合规理念和价值观念，通过合规文化习惯的培育，不断增强银行业从业人员“合规人人有责”、“合规创造价值”的观念，营造一个“人人合规”、“主动合规”的良好合规文化氛围，使银行业的合规管理体制机制牢固地深植于银行业经营管理活动和合规文化进步当中。
二是要督促银行高层带头合规。“合规从高层做起”是合规文化建设的关键所在，要督促各银行业金融机构的高层充分认识合规经营的重要性，并在经营管理活动中率先垂范，带头合规，设定鼓励合规的基调，倡导并践行诚信、合规的行为规范，大力培育良好的合规文化，完善合规管理制度，充分有效发挥合规职能部门在有效管理银行合规风险中的作用。
三是要紧紧围绕银行业监管的重点。要把银行业合规文化和执行力建设统一到2011年湖北银行业监管的重点上来，要督促金融机构在融资平台贷款清理、贷款新规贯彻落实和案件防控三项重点工作上，严格按规定开展平台贷款清理，严格贯彻执行贷款新规的各项规定，严防各类操作风险案件的发生，确保国家各项银行业监管政策的有效贯彻执行。
四是要建立和完善激励约束制度。开展合规文化和执行力建设能否有效开展，建立健全各项激励约束制度是极为重要的一环。首先是要建立金融机构内部检查考核制度，定期进行检查考核，并与员工绩效挂钩，奖优罚劣，形成一种制度导向。其次是要落实内部问责制度，凡发生不审慎、不合规行为的，一律要实行问责，不仅要追究经办人员的责任，而且要追究业务条线合规人员的责任。再次是要建立差别监管制度，对合规文化和执行力建设工作开展得好、已经形成良好合规文化氛围的，要在市场和业务准入等方面给予优待，并降低现场检查频率，反之，则要严格限制业务和机构准入并加大现场检查频率。
关键词： 金融资产管理公司；商业化转型业务；风险防范措施
一、金融资产管理公司商业化业务的发展现状
对资产公司来说，不良资产收购和管理依然是业务发展的核心。资产公司为了开展商业化业务，相继涉足信托、证券、银行、保险、金融租赁、基金等一系列金融牌照，拓展多元化的业务渠道，但辅业创造的价值依然根源于主业，只有在不良资产这一领域资产公司才能号称权威。如今，资产公司商业化产品及服务已成为中国金融市场的重要组成部分，以下简要介绍资产公司的商业化业务现状：
（一）证券股票的发行及交易，即传统的投资银行业务。早在成立之初各家资产公司就已获得中国证监会颁发的证券发行与承销资格证书，获准从事资产管理范围内企业的股票发行与承销业务。早在2004年4月，长城资产就担当了晋西车轴成功上市的主承销商，当次发行股票4000万新股，为企业成功筹集资金245亿元。在此之前，该公司还成功推荐濒临退市的渝钛白恢复上市；2012年由华融资产担任副主承销商的青岛黄海橡胶股份有限公司股票发行上市。
（二）主导资本不良资产）运作和增值，现资银行的核心业务。资本运作是现资银行的核心业务品种，资产公司在处置不良资产的过程中，灵活运用兼并、重组、破产等业务手段使不良资产资源焕发生机，达到保值增值的目的。对资产公司来说，除了部分物理功能已经完全灭失的实物资产外，大量的不良资产均可通过市场化运作后发挥第二次生机，这正是资产公司“点石成金”的魔力所在。在不良资产运作和增值方面，四家资产公司已经有了大量成功案例，他们频繁通过跨部门、跨地区、跨所有制之间的企业重组，成功推动了数百亿元资产的重新配置，有效地把不良资产处置同经济结构调整联系在一起，促进了产业结构的优化，助力我国产业结构的战略性调整。如长城资产收购某制药公司债权并首发上市案例，华融资产通过债转股的方式，与太重集团重组太原重工并促其上市。
（三）资产证券化业务等不良资产增值业务。2013年8月，国务院常务会议决定在严控风险的基础上，进一步扩大信贷资产证券化试点，为我国资产证券化市场的进一步发展释放出了积极信号。为了加快不良资产的处置力度，盘活存量资产资源，提升不良资产价值，四大资产公司均在尝试符合自身特色的资产证券化项目。资产公司拥有大量的不良资产资源，资产证券化项目将成为不良资产的商业化经营新途径，这符合资产公司商业化转型的方向。早在2006年，东方及信达资产就推出了中国不良资产证券化的首批试点项目，引起市场强烈关注，长城资产的首单资产证券化业务也即将面世。
四）财务咨询与财务顾问等中间业务服务。[JP2]
资产公司一直都在为客户开展管理咨询和财务顾问服务。据不完全统计，仅华融资产系统内就有三分之二的分支机构开展过管理咨询和财务顾问业务，已累计与近千户企业签订了服务协议，内容涉及财税政策咨询、投资与融资咨询、资产债务重组、应收账款管理、委托资产管理、收购兼并与反兼并、企业改制与法人治理结构设计、行业分析等业务。此外，资产公司还将管理咨询与财务顾问业务与其他业务融合，创造出更具灵活性和竞争力的服务品种。据了解，仅2012年四家资产公司在这些新的业务领域中就创收逾十亿元。
二、金融资产管理公司商业化业务发展的风险因素
（一）自有资金不足，负债经营风险加大
资产公司与其他投资银行不同，他们成立初期均以处置不良资产为唯一目标。财政部作为唯一股东向每家公司注资100亿元，以定向购买“四大国有银行”相应的不良资产之后，四家资产公司还先后向央行及其他金融机构举债过万亿元。虽然资产公司均完成了政策性不良资产处置任务，但因此负担了大量政策性再贷款的本息偿还责任，产生了大量的挂账亏损。有市场消息称，即使是发展最好的信达，也有高达2000亿元的挂账损失。而开展商业化业务需要充足的资金支持，资产公司为了发展商业化业务，不得不再次向体系外金融机构负债融资。目前四大资产管理公司商业化资金主要来自于商业银行授信及保险资金，融资成本已经达到7%左右，要维持如此高的融资成本，四大资产管理公司需要不断扩大资产规模，消化大额融资的压力。
（二）内控机制不健全，法人治理结构需完善
资产公司成立之初是按照国有企业序列配置管理机构和经营单位，内部管理与大多数国企相似，缺乏现代化的公司治理结构。信达和华融虽经股改建立了股份公司的治理模式，但并未真正建立起激励和制约相结合的现代法人治理结构，资产公司的权力机构、决策机构及执行机构之间的制衡关系容易失控，其存在的问题主要表现在以下几个方面：内部监督机构“形似神不至”，风险管理委员会、经营决策委员会、薪酬委员会等各管理机构应有尽有、门类齐全，但管理职责却并未完全厘清；信达和华融公司也组建了“三会股东会、董事会和监事会）”，但新瓶装旧酒，并未真正按“三会”的规则运行，表现为公司治理运作不协调，董事会会议召开程序不规范，公司决策不公开，行政色彩浓重，公司信息不透明，投资收益不能得到充分保障等。资产公司均有计划的在完善内部法人治理机构，提高公司整体决策效率及市场竞争力，但要取得实质性的成效仍需时日。
（三）缺少稳定的盈利模式，风险偏好过于激进
资产公司完成政策性不良资产处置任务并被允许续存后，信达、华融公司已基本完成商业化改制目标。按照“一司一策”的方针，其他两家也会相继完成转制。然而，资产公司的业务发展方向不清一直是发展桎梏，要完全获得市场认可，快速的扩大资产规模并实现利润是发展的必经之路。为了确保利润增长的持续性，四大资产公司各显神通，不断在金融市场掀起阵阵资产公司热潮。2013年四家资产公司的商业化利润均接近或超过100亿元大关，资产规模全部进入中国金融业前100强，这已是资产公司利润连续四年翻番增长。
此外，随着业务发展的快速推进，四家资产公司均大规模涉足房地产、矿产等高风险行业，从2013年下半年至今，资产公司已向11家上市公司及其旗下的房地产企业提供融资超过120亿元。他们通过商业化方式收购涉房类的不良资产，变相向房地产企业提供贷款。当然，为了控制风险，资产公司也会要求融资方提供高于银行标准的抵押和担保措施，但在经济下行周期，房地产未来不被看好的情况下，四大资产公司过度依赖抵押物及上市公司担保的房地产融资业务，风险不容小觑。
四）金融市场变幻莫测，市场本身的风险难以回避
金融业本身就是一个高风险行业，且资产公司与其他金融机构之间的风险因素极易发生交叉感染，从而产生系统性风险。系统性金融风险根源于经济周期的衰退性波动或重大风险突发事件，由此导致金融企业整体资产质量恶化、经营运行失效而带来的风险因素。系统性风险产生的主要原因是各个金融机构之间大多存在着非常密切而复杂的关联，而系统性金融风险一旦产生，就会影响到整个国家的金融企业发展和国家经济安全。此外，经济全球化及金融领域的创新发展，使金融机构之间的风险链接越发紧密，彼此之间的抗风险措施高度依存，对资产公司风险管理和防控能力提出了更高的要求。
资产公司是开展资产收购与处置、投资投行业务的金融服务商，在从事资产收购及投资业务时，不可避免的要持有大量债权资产、实物资产、股票、债券等其他金融性产品，而金融资产大多数属于虚拟资产，内在价值无法准确做出衡量，市场价值波动性较大。价格受价值和市场供求关系的共同影响，当市场信息不透明时，金融资产的价格受市场信心影响程度较高，一旦市场上出现不利因素，资产公司持有的大量非现金资产存在很大的贬值空间，即会对资产公司自身经营和利润增长带来消极影响。
三、资产公司商业化业务的风险防范及启示
加强资产公司自身风险防控，对资产公司的健康发展至关重要。资产公司应认真反思金融危机中存在的问题，结合我国金融业的实际发展水平和客观性，审慎推进各项风险管理制度建设，才能真正实现“百年金融老店”的梦想。
（一）创新产品研发能力，提高综合竞争力
资产公司商业化业务起步较晚，资产规模相对较小，为了使融资项目产生较高的收益，资产公司偏向于选择收益高、风险较可控的产品和服务。对资产公司而言，高度依赖收益、回报高的业务品种，难以快速提高生产效率。这种业务模式仅仅在经济周期下行期间具备竞争力，一旦经济向好，这种“坏银行”的生存模式很难和好银行竞争。市场环境的变化以及偶然因素的变动都可能给资产公司商业化业务带来极大的风险，因此，资产公司在开展商业化业务时，要避免因资金集中进入高风险行业而产生系统性风险，避免因资金期限错配带来的流动性风险，努力开发适应市场需求的产品及服务模式，在产品收益和投资风险两者之间实现平衡。当然，这个业务结构并不是固定不变的，而是随着资产公司自身业务发展和运营目标的变化而每时每刻都在动态调整的。
（二）培养全面的风险管理人才，提高风险识别和管控能力
根据国际投行的经验，合格的风险管理体系涵盖了各个业务单元和内控部门、各业务产品及员工等风险因素。资产公司在政策性不良资产处置时期，特别重视对风险管理人才的培养和选用，为不良资产处置和发展积累了丰富的风险管理经验和人才资源。在开展商业化业务时，要继续依靠自身的风险管理机制和人才优势，实行全面、独立的风险管理制度，保障风险管理机构和人员拥有较高的工作效率，提高审核、评估、监察、法律等部门准确发现和处置风险的能力。对资产公司来说，要提高商业化业务的风险管控能力，关键是要拥有一批专业的审计、法律、财务人员，培养和锻炼一支具备知识结构合理，实践经验丰富的专业化员工队伍，适应投资银行业务发展的需要。随着商业化业务的深入发展，各资产管理公司逐步意识到加强风险管理机制，培养风险管控人才，加强人才选用机制的重要性。如2012年开始，长城资产为了加强风险管控能力，为全系统经营单位配备专职风险总监，以此提高经营单位的风险识别能力，为商业化业务保驾护航。
（三）发挥内外监管机构的监督作用，完善风险管理体系
经过几年的商业化转型发展，资产管理公司已经积累了丰富的商业化风险管理经验，也建立了比较完善、科学、有效的内控管理制度、业务运作和风险防范机制。但资产公司内部风险防范依然存在着诸多薄弱环节，如尽职调查不严谨、审核流程虚置、风险责任不清，需要资产公司在业务发展过程中继续优化和完善。因此资产公司需要在风险管理、风险识别及诉讼处置制度上不断完善。资产公司已出台了百余项风险管理制度和业务操作办法，建立了经营决策委员会、资产处置审查委员会、财务审查委员会和资产评估审查委员会等各类专门委员会，使决策程序趋于规范化和科学化，正确把握整体的风险状况。长城资产严格按照ISO9000质量认证体系的管理要求，使公司的内控管理走向标准化、规范化的道路。
此外，资产公司还需积极借助外部监管、审计力量，有针对性的完善和改革内部管理漏洞，提高外部监管的全面性及有效性。政府主管部门可通过强化专项审计和不定期现场检查等措施，进一步增加外部监管力量，及时发现系统内部的风险因素，防范资产公司产生经营风险和道德风险。银监会定期会对资产公司开展业务检查和窗口指导，以帮助资产公司完善内部风险管理体系，及时发现和处理各类违法、违纪事件。
四）加强国际合作，审慎推进“走出去”战略
资产公司一直注重对外交流与合作，积累了丰富的不良资产处置国际交流与合作经验。通过不良资产处置的国际招标、国外资产证券化以及利用外资进行不良资产重组，资产公司均已与国际上一些著名的不良资产处置机构、投资银行等机构建立了良好的合作联系，在吸引外资参与我国不良资产处置方面探索和积累了丰富的国际经验。国际合作为资产公司商业化转型发展积累了丰富的国际资源，也取得了不少成绩。信达资产成功在港交所上市，东方资产、华融资产在境外成功发行美元债券，长城资产与日本生命保险合资成立保险公司等。但是，资产公司在享受金融全球化的益处时，也应时刻警惕来自国际金融市场的风险因素。20世纪80年代，日本金融业机构大跨步推行国际扩张策略时，片面追求海外资产规模的增长，忽视了自身核心竞争力的培育，最终遭遇金融惨败。资产公司期望通过国际金融市场发展自己固然值得鼓励，但现阶段更重要的立足自身发展现实，更加关注自身竞争力的培养。
参考文献：
[1] [ZK#]Black，B，RGilsonVenture Capital and the structure of Capital market： Banks versus stocksJournal of Financial Economics，1998，47： 243-277
[2] 黄泽民中国银行业面临的最大潜在风险是对外投资国际融资，20084）
[3] 何德旭，葛兆强我国银行业的发展趋势与风险防范中国金融，2008 年第8 期
[4] 余晓宜紧缩政策下2008 年中国银行业发展趋势研究西部金融，2008 年第3 期
【关键词】 信用风险 信用担保机构 信用风险度量
信用风险（credit risk）是客户违约的风险，即客户不能履行其现有合约义务的风险，违约造成了交易对手全部或部分支付金额的损失。中小企业信用担保机构（以下简称“信用担保机构”）的信用风险从狭义上，指借款企业借款到期不能或不愿履行还本付息致使信用担保机构有遭受损失的可能性。中小企业信用担保机构本身是为解决中小企业融资壁垒现象而产生的，这就决定了信用担保机构的对象是金融机构不愿意贷款的信用等级较低的中小企业，造成信用担保机构信用风险的必然存在。因此，良好的信用风险管理能力是确保信用担保机构能否持续经营和担保业可持续发展的关键因素。
一、我国中小企业信用担保机构信用风险形成的原因分析
1、中小企业信用担保机构性质不明确
虽然信用担保机构1999年开始成立，但对信用担保机构的金融机构属性存在不同的认识。人民银行《金融机构管理规定》把担保机构认定为金融机构，其第三条规定：“本规定所称金融机构是指下列在境内依法定程序设立、经营金融业务的机构……（四）信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及其分支机构、融资公司、融资中心、金融期货公司、信用担保公司、典当行、信用卡公司；……”。而原国家经贸委1999年颁布的《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》规定：“中小企业信用担保属《担保法》规定的保证行为，各类中小企业信用担保机构均属非金融机构，一律不得从事财政信用业务和金融业务。”对信用担保机构属性的不同认定不仅影响信用担保业的市场定位和健康发展，而且对信用担保业所产生的信用风险对整体经济金融运行的潜在危害缺乏足够的认识。
2、中小企业信用担保机构多头管理现象阻碍信息流动和共享
由于对信用担保机构性质不明确，导致了我国担保机构监管的现状是条块分割，多头管理，各自为政。由于信用担保机构收集中小企业信用数据的成本较高，担保机构性质与组织形式的复杂多样化，中小企业的信用数据不仅在收集过程中遇到困难，而且多头管理，各自为政使在信用担保机构体系内部加工、共享方面受到部门垄断等阻碍。各管理部门彼此之间没有形成合力，不仅无法实施有力监管，更无法发挥其作为监管部门在担保体系内部所可能提供的信息流动和共享功能。
3、我国尚处于建立健全信用制度的初始阶段
市场经济是信用经济，信用是市场经济运行的前提和基础。我国的经济运行由于长期受计划体制的影响，市场对资源的配置作用几乎为零。在实行市场经济之前，诚实信用与市场机制的结合，关联不大，社会信用严重缺失，特别是中小企业信用观念淡薄，正常的信用关系被扭曲。由于整个社会信用问题没有得到根本改善，对借款人或被担保人缺乏严格的监督制约机制和严格的惩罚制度，信用问题和道德风险呈日益恶化的趋势，尤其是许多中小企业财务管理混乱，报表账册不全，内控制度不严，甚至一厂多套账目，财务信息严重失真。
4、信用担保机构经营管理水平参差不齐和实际经营过程中对风险控制不当
信用担保机构的主要服务对象是经营风险较高的中小企业，这些企业的信用等级低，抵押物有相当一部分不被商业银行所认可。专业信用担保机构是高风险低收益的行业，风险与收益极度不对称。经验不够丰富，资本实力相对弱的信用担保机构的信用风险问题更为严重。此外，担保机构自身管理不善也是信用风险产生的重要原因，主要表现：（1）保前调研。对企业信用状况、项目评审把关不严；（2）保证合同中对债务人的义务约束不力，给违约以可乘之机。（3）保后跟踪。对在保项目的监督检查不力，未能及时发现风险采取有效的措施予以防范。
5、缺乏定量化的信用风险评价度量体系
由于我国信用担保业刚刚起步,其信用管理技术较为落后, 缺乏科学的信用风险分析方法，特别是信用风险管理的核心技术――信用分析与评估技术仍处于古典信用风险分析阶段――主要根据专家经验进行信用决策。此方法主观性强且效率较低，信用风险评估的标准不够精确。对于信用风险评估的度量,国外信用担保机构一般充分利用风险评估模型进行，风险评估一般设立数十个风险等级,并对应于不同的担保定价,尤其对风险较大的项目,风险等级更有精确严格的细分范围。
二、日本信用担保机构信用风险度量的经验
日本的信用管理行业被称为亚洲“最发达、行业产值最高、历史最悠久”的行业。日本信用担保机构一直比较注重运用模型对中小企业的信用风险进行度量，著名的信用风险度量模型主要有以下几个。
1、SOHO模型
SOHO模型是八千代银行专门针对贷款额不超过300万日元的中小企业和个体经营者而设计的信用评价模型。该模型将中小企业非定量化信息进行定量化，并建立相应的数学模型。此模型共包括10个模块，每个模块对不同的侧面（如企业前景、流动性等）进行评价，分别输出10项得分，通过10项得分的平均值和方差分布将申请贷款企业的信用状态分为“白色”（风险较低）、“灰色”（风险一般）和“黑色”（风险较高）。对于“白色”企业，只要进行简单的确认工作即可贷款；对于“灰色”企业，必须与业主进行详细的面谈以获取进一步的信息，再决定是否放贷；而对于“黑色”的企业，则不予受理其贷款申请。该模型的特点是主要利用企业的定性非财务数据（而不是定量财务数据）。考虑到小企业成立年限较短，而财务数据往一般不规范，仅依靠财务数据很难评价企业真实的经营状况。
2、CRD模型
CRD运营协议会是由日本全国52个信用保证协会以及22家金融机构联合支持下建立的协会性质的机构。各会员单位为CRD提供企业财务数据，特别是破产企业的相关数据。在近200万条企业信息数据的基础上，CRD开发了用于对企业信用进行初步评价的数学模型及软件，对企业的信用进行评分。此模型是线性模型，共分为14个模块，对不同行业的企业分别进行评分。对于有一定规模的企业，由于其财务数据比较规范，模型计算结果的精确度较高。
3、TDB模型
帝国数据银行（TDB）是有百年历史的民间信用调查公司，拥有亚洲最大的企业资信数据库，占有日本70%以上的征信市场。其信用评价方法非常有特色，主要依靠公司中训练有素的调查员的经验，对被调查公司的实地访谈，并对公司的信用进行多侧面的间接调查，在访谈过程中除了获取财务报表以外，还要依靠调查员的丰富经验，获得各种信息，然后根据一个标准的评分手册对公司的多项指标打分，最后得出企业的信用评分。TDB拥有1600名调查员，大多数调查员都有3-5年约2000家公司的调查经验，因此调查员的经验判断比较可靠，调查效率较高。
从三大主要模型的分析可知，日本主要信用机构开发的模型都各不相同，但也有一些共性：（1）模型建立在对大量、可获得性、持续性企业信息的基础上；（2）在对财务信息的处理上，多数模型仍是沿用Altman的Z计分模型，并在其基础上进行一些改进，如对变量进行规格化等数学处理；（3）模型都重视财务数据和非财务数据的综合运用，并将非定量化信息进行定量化处理；（4）企业的最终评估结果是经验判断与数学模型评定的结合；（5）对申保企业根据所处行业、贷款额大小等标准进行分类，设计不同的评估模型进行信用风险评估；（6）采用统一的标准和快捷的工作，提高数目众多但数额较小的中小企业申保效率。
三、加强我国中小企业信用担保机构信用风险度量的具体措施
1、建立健全信用制度，改变多头管理现象
信用风险的控制是一个复杂系统，由于信用担保的实质是一种风险转移，即信息不对称所产生的风险从信贷市场转向信用担保市场，这就使得信用担保机构具有与以前承担全部风险的贷款银行受市场信息不对称影响的相似遭遇。由于一方面，信用担保机构对于被担保企业的控制能力有限；另一方面，信用担保机构内部上、下级之间存在阻碍信息纵向流动。因此，从根本上不断改善我国现有的信用环境，改变多头管理现象，实现信息的高效、共享和及时传递，为信用担保机构经营提供良好的外部市场环境，是加强我国中小企业信用担保机构信用风险度量之根本。
2、建立全国统一、高效运作的中小企业征信数据库
经过几年的发展，我国中小企业信用担保机构普遍建立了受保企业信用评级系统和信用档案数据库，使申保企业开始具有信用记录，培育了企业对信用的现实需求，企业首次贷款率提高70%以上，但是尚缺乏全国统一、高效运作的中小企业征信数据库，无法实现有效的数据交换与信息资源共享，减少对同一客户重复进行信用调查与分析，降低担保业运营成本。
理论上，信用信息满足得越好，中小企业信用担保机构的信用风险越低。有效的信用风险度量模型是建立在对相关信用信息的充分把握基础之上，所以对中小企业信用信息的搜集是一个很重要的程序，信用信息量的充分和质的好坏将共同决定信用担保机构对被担保企业的信用评估结果，间接影响着有中介机构存在的信贷市场的信用风险程度。在整个数据库的建成过程中，应掌握尽可能多的企业信用信息，并不断补充和更新使建成的数据库具有增加信息实时、长期地交互和共享、资源优化的功能，以提高信用担保风险评价的准确性, 避免未来发生的担保损失。
3、加快研究开发中小企业信用风险度量模型
对中小企业信用风险控制最有效的手段是对其信用进行科学的评估。我们所谓“科学”评估的含义是，必须引入定量化的数学分析方法，对企业的信用进行细致、准确的计算，而不仅是像目前国内中小企业信用担保机构一样，基本上只是模仿商业银行对申保中小企业实际情况进行简单地信用评级。因此，在借鉴日本信用风险度量模型的基础上，加快研究开发适合国情的信用风险度量模型尤为重要。目前商业银行普遍应用的基于内部评级法（IRB） 的四个国际主流信用风险度量模型CreditMetrics、CreditRisk+ 、CreditportfolioView 和KMV 中，比较适宜信用担保机构参考的是CreditRisk+和KVM模型，KVM模型在理论上相对比较完善，但由于数据要求较多，对于信用担保机构服务的对象而言并不适用。随着技术的进一步发展，有丰富管理经验的信用担保机构可对中小企业破产率的预测模型和假帐识别模型进行开发，并针对不同行业、不同地区、处于不同发展阶段的企业，研究开发不同的信用风险度量模型进行信用风险的评价。
4、培养造就高素质的专业队伍
担保机构信用风险的高发性、离散性与不确定性，要求担保机构管理层和员工应具有相当的业务素质。日本TDB能够成为百年历史的民间信用调查公司，拥有亚洲最大的企业资信数据库，占有日本70%以上的征信市场，主要依靠的是公司中训练有素的调查员的丰富经验。信用担保风险的控制是依靠专业技术、专家队伍和经验来实现的，所以我国信用担保机构的管理层必须具有丰富的信用风险管理经验，对信用担保风险和经营环境应有充分的认知和判断能力，同时建立一支具有高度责任心，兼具财务、管理、法律、投资等专业知识与多年从业经验的员工队伍。
【参考文献】
[1] 李颖：中小企业信用担保机构信用风险的分析[J].海南金融，2006（1）.
[2] 辛飞、孙永广、邓晶：日本中小企业信用风险度量及启示[J].金融理论与实践，2005（7）.
三年以上工作经验|男|33岁（1983年5月21日）
居住地：上海
电 话：182********（手机）
E-mail：
最近工作 [3年]
公 司：XX公司
行 业：项目担保
职 位：担保业务经理
最高学历
学 历：本科
专 业：经济学专业
学 校：上海财经大学
自我评价
具有扎实的经济学专业知识基础，熟知经济学原理和金融业务；已有7年担保公司从业经验，同金融机构和客户保持良好的合作关系，积累了丰富的客户资源；熟悉账务财务管理，掌握担保相关知识和操作流程、风险防范措施；了解中小企业经营管理特点，融资需求，反担保措施设定和操作要点；具有良好的计划、协调和控制及数据分析等能力；谈判能力强，沟通能力和表达能力、文字处理能力良好。
求职意向
到岗时间：一个月之内
工作性质：全职
希望行业：项目担保
目标地点：上海
期望月薪：面议/月
目标职能：融资租赁经理
工作经验
2010/7—2013/7：XX公司[3年]
所属行业： 项目担保
业务部担保业务经理
1.对项目资料进行收集、汇总，初审合格后对项目进行实地考察；
2.完成项目评审工作，实地考察后补充资料，撰写调查报告；
3.完成调查报告编写，提交项目部经理审核，审核通过报风险管理部进行评审；
4.与客户谈判并协商合同条款，制作项目合同，通过审批后与客户签署，并按合同条款执行；
5.银行业务办理完毕，整理所有项目相关资料，移交风险管理部门统一管理；
6.担保业务办理完毕后定期进行保后跟踪，填写调查表格，作为项目资料共同存入项目档案。
2006 /6—2010 /6：XX公司[4年]
所属行业： 项目担保
业务部 担保经理助理
1.协助融资经理完成客户尽职调查、收集资料、编写授信调查报告；
2.协助经理设计融资方案、设计结构融资产品，设计融资模式；
3.完成公司与银行、信托、证券、基金等金融机构的关系拓展、建立、维持等工作；
4.协助经理进行租赁项目风险审查，并对租赁资产进行有效管理，有效避免损失；
5.积累了良好的管理经验，善于规范业务内部管理，制定相关的管理、业务规范流程和制度。
教育经历
2002/9—2006 /6 上海财经大学 经济学专业本科
证 书
2003/12 大学英语四级
我国新一轮商业银行改革的一个重要标志是在股份制改革中引入境外战略投资者。从动因来看,在监管当局的大力倡导下,中资银行希望通过引入境外战略投资者,提高资本充足率,改善资本结构[1],同时借鉴国际银行先进管理经验、技术和方法,优化公司治理机制,强化风险管理和内部控制机制,从而提升自身盈利能力和竞争力,便于上市融资和提升国际知名度。另一方面,外资银行基于中国开放人民币业务时间和地域的限制,以较低的进入成本,通过少量股权投资参与拓展中资银行的金融服务,从地域、业务范围和客户群三个维度更广泛地深入中国市场,扩大和占领中国市场的市场份额,并与中资银行形成长期战略合作伙伴关系,创造长期价值; 从短期来看,帮助优质中资银行包装上市也可以获取巨额中介费用收益和股权溢价收益。
一、引入战略投资者的成效
自 2003 年以来,中资商业银行开始了与境外机构投资者全方位的股权合作。在金融改革的大背景下,我国商业银行引入战略投资者已初见成效,中资银行无论是管理体制、经营理念还是风险控制水平都在发生变化。
( 一) 改善公司股权结构,推动公司治理机制的完善
引进境外机构投资者后,中资商业银行充分借鉴和吸收国际先进银行公司治理的理念和经验,不断完善自身公司治理架构和机制,推动公司治理由“形似”向“神似”转变。
1. 改善股权结构,推动公司治理架构的完善。境外机构投资者的引入,促进了中资银行股权结构的多元化,形成了不同股东之间相互制约的股权机制,使中资商业银行建立科学的公司治理机制成为可能。同时,境外机构投资者也积极推动了中资银行公司治理架构的完善。目前,所有引进境外投资者的中资银行都已按照现代企业制度的要求,建立起了“三会一层”的组织架构。董事会下设了战略发展风险管理、薪酬、关联交易控制等多个专门委员会,并全面引入了独立董事制度; 董事会及各专门委员会也都制定了规范的工作制度和议事程序。
2. 推动董事会、高管层决策科学性的提高以及经营理念的转变。根据引资要求和协议规定,境外机构投资者多数向中资银行派出了具有丰富管理经验和专业背景的董事。外方董事凭借其广阔的国际视野和丰富的管理经验,在银行的发展战略、市场定位、风险管理等重大问题上提出了许多符合银行自身发展规律的意见和建议,并能够对高级管理层的不当经营行为提出质疑和批评,从而为中资商业银行董事会的决策过程带来了“不同的声音”,有效地改变了过去董事会“一言堂”的局面。
3. 加强透明度建设。境外机构投资者非常注重投资对象信息披露制度和信息透明度的建设,在中资商业银行与境外投资者的谈判过程中及签署的认购协议中,境外投资者普遍通过协议约束要求被投资的中资商业银行提供国际会计师事务所按照国际会计准则编制的财务报表,并随时报告经营管理方面的重大变化和原因。引进境外投资者的各类商业银行均较早地进行了信息披露制度的建设,并逐步规范和完善了信息披露机制,增强了银行经营管理的透明度。
( 二) 提升中资商业银行的认知度和市场价值,推动国有资产增值
2004 年以前,由于风险高、经营管理能力较差,社会各方对中资商业银行普遍缺乏信心。苏格兰皇家银行曾因入股中行而股价大跌,城市商业银行也普遍面临着资本补充的困难。而在多家境外机构投资者进入后,社会各方预期境外投资者为追求自身利益最大化,将致力于对入股中资商业银行进行现代化改造,改善银行的经营管理水平,提高盈利能力和市场竞争力。[2]外资的入股起到了明显的示范作用,调动了其他投资方投资中资商业银行的积极性。如工、中、交、建四家国有大型银行在国家政策的扶持下,解决了沉重的历史包袱。而战略投资者的及时介入,使其品牌价值持续提升,成为其获得较高定价基准并成功在境外上市的重要原因。四家银行境外上市时分别获得了 76 倍、75 倍、42 倍和 205 倍的超额认购。
( 三) 推动管理架构、业务流程体系的改造
管理架构不合理、业务流程不科学一直是中资商业银行在原有体制下未能有效解决的问题。境外机构投资者进入后,凭借其先进的国际管理架构和丰富的管理经验,积极推动中资商业银行组织架构改革和业务流程的再造。多家境外机构支持和帮助与其合作的中资商业银行推行扁平化、矩阵式的组织架构改革,并根据各类业务的特点指导中资商业银行进行业务流程的再造,为全面提高中资商业银行的决策效率和内部管理水平、拓展发展空间打下了坚实基础。如建行根据美国银行的经验,将主要业务划分为批发业务、零售业务、投资理财业务三大模块。深圳发展银行引入新桥投资后,在全行范围内提出了“ONE -BANK”的理念,建立了高度一致的管理机制; 同时,建立以“垂直管理、双线报告”为原则的风险管理、计划财会和内控稽核的纵向管理体系。在管理架构方面,多家中资商业银行在学习外方经验的基础上,对内部组织架构进行了整合。建行在流程银行再造方面,引入美国银行“六西格玛”管理方法,运用了大量流程优化的工具与方法,全面实现了客户服务的标准化。交行在零售业务、信用卡业务单元方面引进汇丰的高级管理人员担任实职,设计和参与了个人金融板块、信用卡业务单元的整合方案。
( 四) 通过业务合作,提升服务水平,推动业务创新
由于缺乏经验、技术和相应的专业化人才,业务创新在中资商业银行的发展中相对较为滞后。境外机构投资者进入后,带来了国际化的管理模式和一流的专家人才,从而有力地推动了中资商业银行新业务的发展以及大型商业银行综合化经营平台的构建。
在业务创新领域,中资银行与境外机构投资者在联合开发新产品、联合拓展产品市场、提升研发能力等方面进行了多方位的业务合作。如兴业银行和华夏银行分别在境外机构投资者恒生银行和德意志银行的帮助下,成功发行了自主品牌的信用卡。
( 五) 为改善风险管理、强化内部控制提供管理经验和技术支持
境外机构投资者进入后,为中资商业银行带来的一个较为显着的变化是将风险管理的理念和意识引入到了日常的经营管理活动中,从决策、执行和操作层面越来越多地关注和管理风险,风险意识的觉醒逐步影响到银行经营运作的各个环节和方面。同时,境外机构投资者中许多是国际上享有盛誉、经营历史悠久的大型金融机构,中资银行借鉴其完善的风险防范机制,从而推动了风险管理水平的提高。境外机构投资者的引进为中资银行逐步健全风险管理体系,强化内部控制,从风险管理架构、风险管理技术和风险量化分析模型等多方面提供了技术支持与管理经验。[3]此外,多数中资商业银行和境外机构投资者均将内审方面的合作做为双方战略合作的一项重要内容。中资商业银行在审计理念、审计技术及审计方法等方面得到了境外投资者的支持和帮助。
二、关于引进境外战略投资者的争论
伴随着中国大型国有商业银行的先后引资上市,国内围绕着中国银行业引入境外战略投资者的讨论达到了,大规模地引入境外战略投资者是否必要? 境外战略投资者能否帮助中资银行实现改革目标?中资银行是否被贱卖? 境外战略投资者的进入是否威胁到国家金融安全? 这些问题一直是争论的焦点。乐观者视引进境外战略投资者为中国银行业改革的大契机,悲观者则视之为中国银行业发展的大灾难。而当前国内商业银行引进境外战略投资者可能导致的金融安全问题,不仅仅体现在我国金融业整体层面,对于银行个体,也存在潜在的经营风险。
( 一) 经营理念和管理模式上的冲突在一定程度上影响了双方的合作效果
中资银行的经营理念是在传统计划经济体制下逐步发展过渡而来的,原有体制的烙印仍在一定程度上影响着银行的经营管理行为。而境外机构投资者大多数来自于发达成熟的市场,因此,合作过程中双方在管理理念和管理模式方面不可避免地会出现一些矛盾和冲突。这些矛盾和冲突在一定程度上约束和限制了双方合作效果的发挥,这突出体现在中小商业银行( 大型银行中,外方的经营主导权较为有限,这种冲突不是很明显) 。目前,多数中小商业银行与境外机构的合作均存在着经营理念差异的问题。[4]
在中国经济快速发展的过程中,中小商业银行普遍具有尽快抢占市场份额、做大业务规模的经营理念; 而战略投资者基于成熟市场经济环境下的经验,普遍在发展速度上趋于审慎。兴业银行与恒生银行、花旗银行与浦东发展银行在信用卡项目上合作效果不理想,其主要原因就是双方在经营理念上的差异导致合作难以持续推进。矛盾和冲突的解决还需要双方不断地磨合和适应,最终的目标是中资银行逐步结合自身的实际条件和经营环境,接受和吸收国外先进的经营理念。
此外,中外方银行机构在管理模式上的差异也对双方合作效果产生了一定的影响。大中型中资商业银行一直采取“总 - 分 - 支”三级的管理模式,分行层面具有相当大的自主权和资源分配权,这使得一些以条线管理为基础的业务在分行层面得不到有效的贯彻和执行,项目合作的效果难以体现。因此,业务合作的深化必须与组织架构和业务流程的改革与优化相结合。
第三方支付风险监管
一、第三方支付的现状
谢平教授认为，在电子货币时代，要使货币同时具有货币和金融商品的属性，个人账户体系不可或缺。而第三方支付公司之所以对传统金融监管带来挑战，洽洽是他所建立起的强大的个人账户体系。以支付宝为例：目前支付宝快捷支付用户数已超6亿，2016天猫双11全球狂欢节总交易额超1207亿，其移动端占比82%，支付宝的支付峰值达到12万笔/秒，可见支付宝的交易量是多么的庞大。
但是随着第三方支付账户的发展，出现了像支付宝这样庞大的账户体系，引发出“自封闭性”等问题，与最初对第三方支付只能进行小额支付的界限模糊，像支付宝这样拥有庞大账户体系的第三方支付公司甚至可以完成部分商业银行在结算过程中的职能。
监管者和银行对于支付宝等第三方支付虚拟账户的担心，集中于当其介入到清算环节之后，清算信息流动出现了封闭特征，不够透明，且结算环节也难以被银行所监督。在某种意义说，当前的第三方支付虚拟账户，实际上同时承担了交易（基本功能）、清算（附属功能）、结算（隐形功能，这是由于银行对备付金账户资金流实际上缺乏有效监管的结果）三大功能。这些功能集中到同一超级账户体系中，并且这样的账户体系又没有受到像商业银行那样的分离监管，确实会存在一定风险。
二、国外第三方支付风险管理成熟做法
1.法律定位与监管原则。美国将第三方网上支付平台界定为货币服务机构。美国联邦存款保险公司（FDIC）将第三方支付机构账户中用户的沉淀资金定义为负债，是用户对第三方支付机构享有的债权，而不是美国联邦银行法中定义的银行存款，正因如此，美国认定第三方支付机构不属于银行或其他金融机构，所以，第三方支付机构的货币转移业务被视为“货币服务业务”，通过对现有银行业的货币服务业务监管制度进行适当的延伸，从而对第三方支付企业的货币转移业务进行监管。
2.监管部门与监管体制。美国第三方支付的监管部门包括金融监管机构、消费信贷监管机构和商业监管机构等。联邦层面的监管部门主要包括财政部货币监理署、美联储、联邦存款保险公司等多个监管部门，其中，美国联邦存款保险公司是对第三方支付最重要的监管部门，第三方网上支付机构的用户滞留资金，必须存放在本银行里开设的无息账户中，而这些银行是FDIC的被保险人，FDIC可以通过提供存款延伸保险实现对第三方网上支付机构及用户滞留资金的监管。
3.监管立法与监管依据。在立法方面，美国在现有的法规中寻求监管依据，并对原有的法规进行相应的补充。如尤他州1995年颁布的《数字签名法》，是美国乃至全世界范围的第一部全面确立电子商务运行规范的法律文件。1999年颁布的《金融服务现代化法》，将第三方支付机构界定为非银行金融机构，实行功能性监管等。
4.监管措施与监管手段。对第三方支付主要通过对技术风险、资金沉淀风险、市场风险和法律风险等几个方面实施监管。对于技术风险的监管，美国网上支付的思路是通过后台的业务逻辑和用户行为分析来实F安全机制和风险控制，而不是把风险转嫁给用户。
三、对我国的启示和借鉴
目前我国的监管主体过于单一，政府是第三方支付企业的监管主力，人民银行及其分支机构是目前中国第三方支付企业的法定监督管理者，商业银行从旁协助监督，但仅仅依靠人民银行和商业银行的监督远远不够。为进一步加强对第三方支付企业的监管，依据新公共管理理论及参照美国第三方支付监管体系的成功经验，我国应构建多元化的第三方支付网络监管体系：
1.建立系统的第三方支付机构监管体系。目前第三方支付机构定位为“非金融机构”的范畴，在此基础上可以借鉴美国的具体做法。立足于我国的实际情况，可充分利用现有的人民银行网上跨行清算系统，将第三方支付纳入央行跨行清算系统中，成立第三方支付平台日常监管的“专门资产管理公司”。
2.加强对第三方支付和虚拟货币的统计监测与风险评估。对于电子货币应明确其定义以及发行方，加强对电子货币发行的规范和调整，并将第三方支付和虚拟货币对支付体系的影响纳入到货币政策制定和研究中。通过关注沉淀资金，改善货币统计监测，充分考虑第三方支付对实体经济和货币政策传导的影响。
3.实施原则导向监管，建立完备的宏观审慎监管体系。目前我国的第三方支付发展处于成长期，存在许多不确定性，要采取动态监管的方式，制定弹性政策。一是要有一个权威的行业协会和系统的行业规则。二是支付体系内第三方支付机构要具有较强的自我约束和内部控制能力，保证第三方支付机构能够自觉遵守行业规范。三是要有高效的问题查处机制。对部分问题的查处将可能遇到困难，必须有相应的法律体系提出充足的依据。
4.完善机制，加强信息数据的保护。首先，政府应继续加强监管力度，尽管通过发放第三方电子支付牌照，规范了第三方支付行业，使一些信誉良好、盈利能力较强的第三方支付企业进入了支付服务市场；其次，第三方支付机构应增强安全意识，可以通过培训、宣传和教育等手段提升员工的信息安全认知，发挥员工在安全信息管理中的主观能动性，以自律的方式来实现信息安全保障。最后，由于软件与系统的不断更新，系统漏洞也会不断出现，因此，对系统进行定时的安全检查是非常必要的。
综上所述，第三方支付产业的发展能够有效促进我国金融业的发展，但是就其在清算结算支付的职能中存在的风险，政府和企业进行相应的监督管理也是极其必要的，这样才可以更好的保护广大金融服务消费者的利益。
参考文献：
（一）商业银行合规风险管理概念 巴塞尔委员会于2005年4月的《合规与银行内部合规部门》将合规风险定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中国银监会于2006年10月的《商业银行合规风险管理指引》第三条将合规风险定义为：商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
可见，《合规与银行内部合规部门》和《商业银行合规风险管理指引》对于合规风险的定义基本一致，都是指因为没有遵守与之适用的规章制度体系而造成上级监管处罚、财务损失、声誉损失等风险事件的发生。合规风险管理的特征是侧重于事前监督，合规风险管理的工作重心主要放在源头控制上。
（二）商业银行合规管理相关规定主要有以下两方面：
（1）巴塞尔委员会银行合规管理十条原则。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》文件中提出了合规风险管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。十项原则如表1所示。
（2）中国银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求。中国银监会为引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，确保银行业金融机构安全稳健运行，于2006年10月25日《商业银行合规风险管理指引》，共五章三十一条，基本涵盖了商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节，对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。
根据《商业银行合规风险管理指引》，合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门、法律部门等其他业务的关系如表2所示。
二、商业银行合规风险管理实践
（一）国外商业银行合规管理工作开展情况国际性大银行高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，并运用合规风险管理软件系统，为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。下面介绍几家跨国银行的做法。
（1）德意志银行。德意志银行合规部直接对董事会及其下属的合规委员会负责，预算和绩效考核均由合规委员会确定。目前该行从事合规管理的人员共有600多名，分布于各主要业务部门，但直接由合规部管理。将全球分为法兰克福、伦敦、纽约、新加坡/香港、东京和悉尼6个业务区域，在每个区域和分支机构均派驻合规官员。合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营中遇到政策问题时，首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决，如果问题得不到解决，再向上级合规部门报告，上级合规部门可以向董事会秘书报告。对重大违规问题，必须直接向总部合规部门报告。
（2）荷兰银行。在荷兰银行专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的0.5%。2004年第4季度，合规部门与内审部门和风险管理部门并列成为集团中心三大跨战略业务部门，享有高度独立性。在总行层面，合规风险管理部内部设立了10个职能部门。自2005年3月起，集团合规部主管直接向董事会主席汇报，接受董事会主席的直接领导。荷兰银行合规管理流程包括：识别合规风险、给出建议、提供指导及培训、监测和报告。
（3）汇丰银行。以保守著称的汇丰集团，其“保守性”主要体现在“合规性”上。汇丰银行合规风险管理流程包括合规计划、合规监控和合规报告。一是制订合规计划，每年九月末，集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官，要求提出将要列入次年计划的所有项目；二是进行合规监控，地方合规官对其复杂的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督，监督的频率和检查的程度根据业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定；三是进行合规报告，发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动以及洗钱等特别情况，都要既向业务主管又向集团合规主管报告，同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。
（4）花旗银行。花旗银行在经历了2004年一系列声誉风险后，开始空前重视合规风险管理机制的建设。具体的措施有：设立了独立的全球合规管理部，具体负责合规风险管理；运用风险控制自我评价管理工具，加强部门合规风险管理；对所有的中高级管理层进行合规风险培训等。
（二）国内商业银行合规管理工作开展情况国内商业银行进行合规管理的工作起步较晚，2002年，中国银行将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设立了首席合规官。建设银行于2003年初在总行法律事务部设立合规处，专门负责反洗钱、内部制度和规程的合法合规审查等工作。2005年8月，为上市需要又新设了独立的合规部，并赋予了更全面的合规管理职责。工商银行为适应股改要求，2004年财务重组之前设立了“内控合规部”，负责内部控制、常规审计及合规管理职能。2005年，根据《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》要求，浦东发展银行、上海银行、上海农村商业银行等法人银行，以及工农中建交、民生、深发展等几乎所有在沪商业银行分行，都相继设立了独立的合规职能部门，并配备了专职合规经理，初步构建起了合规风险管理的架构。农行为适应股改要求，先是在2006年6月将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加全行合规管理职能，又在2008年7月成立独立的内控合规部，牵头实施农行内部控制、合规检查和常规审计工作。
可见合规管理是金融机构公司治理结构的一个重要组成部分，我国监管机构和商业银行已经意识到合规风险管理的重要性。但总体而言，监管机构的合规检查和银行内部合规管理都还处于起步阶段，目前国内很多银行的合规人员都是由内控、内部审计或法律部门转过来的，合规管理经验非常缺乏。目前国内各大银行都在积极学习国际银行的经验，进一步重视并加强对合规风险的管理。
三、商业银行合规风险管理启示
（一）积极培育合规风险文化合规文化建设是合规风险管理的一部分，积极培育合规风险文化，有利于员工形成良好的风险意识和道德规范，有利于合规风险管理机制的建设。培育合规风险文化首先需要领导层重视，并监督检查一系列合规风险管理政策措施的落实情况。
（二）探索合规风险管理工作机制合规风险涉及经营管理的各个领域，因此管理合规风险的工作除合规部门外，各职能部门均应负有相应的职责，各相关部门有机协调、密切合作，共同发挥合规管理的“合力”。各职能部门除负责部门规章制度和业务流程的制定外，还要主动跟踪主管部门有关规章制度的起草和制定，梳理业务流程，强化落实，实施有效的自我合规控制，并开展完善性和落实情况的内部监督检查。合规管理相关部门组织开展合规管理方面的内部控制检查。职能部门针对检查结果所反映出的问题，根据要求制定整改措施，并报合规管理部门。而合规管理部门则需要持续跟踪和评估职能部门的整改措施落实情况，并根据需要提供建议。
（三）建立独立合规管理监督评价与纠正体系监督、评价和纠正是进行有效的合规风险监管的重要环节，建立有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合的考核制度，客观评价各部门、业务条线合规风险管理的能力和内部风险状况。要把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。建立内部责任追究和举报监督机制，注重针对性和可操作性，切忌拿来主义和流于形式。
国家证券市场的开放理应包括允许外资进入本国和内资走向境外。三年前，QFII在我国正式实施；三年后的今天，QDII浮出水面。
随着越来越多的境外券向和境外机构投资者进入内地，国内基金公司与同外的接触日益频繁，国际上流行的价值型投资理念逐渐被我国的投资者接受。
当前，我国资本市场正处于规范化和市场化调整的关键阶段。与境外相比，我国证券机构缺乏同际竞争力。这主要表现在证券机构数量众多，规模偏小；业务结构雷同，种类单一，创新能力不足。QDII的设立有利于推动内地金融机构走向国际市场，增强其在投资策略、风险管理、公司治理、信息披露等方面的专业知识，令有实力的机构有更大的发展空间和累积国际业务经验的机会。
QDII制度可以壮大机构投资者队伍，增加基金公司投资品种，推动金融创新的大规模展开。
QDII的推出为境内券商、基金拓宽了业务范围和利润来源，也为社保基金顺利“出海”扫清了障碍，基于全球资产配置的模式将有利于其整体投资收益的提高。此外，在国内优质公司资源海外上市节奏加快的背景下，允许内地资金投资海外市场，可以使国民分享这些优质公司的利润增长。
QDII业务的开展，将考验内地基金公司的综合实力。不仅仅是投资业绩和研究能力，还有市场的开拓和对全球资本市场的把握。一方面，可以通过和国外投资机构在市场资源和投资研究方面的合作，提高本地人才在国际市场的适应性，另一方面，在海外树立自己的品牌和形象，比如初期可以设立海外分公司等，为日后与国外金融机构展开直接竞争做好准备。
内地基金公司开展QDII业务的初步设想，主要是四个方面：
一、增加外汇资本金。目前，外汇市场的会员能够操作的业务主要为外汇即期业务、外汇远期业务以及新近推出的外汇掉期业务。显然，加入银行间外汇市场，是基金公司获取QDII资格的重要前提条件。截至目前，已有南方、华安、鹏华工银瑞信等11家基金管理公司跨过这道门槛。
二、基金的QDII方案主要包括运作模式和产品准备两大块。目前，国内银行外汇理财产品半年3．5％的收益率已经很高，“出海”的基金要在保持基金流动性优势的基础上，想方设法为投资者赚到钱，形成好的信心和口碑。因此，对产品的把握就显得尤为关键。此外，具体操作时的投资系统，包括估值、核算、数据传递、信息获取等，也是前期必做的功课。
对国内基金公司来说，起初对境外市场还不适应，在额度和品种上会小规模稳步推进。由于比较了解我国国有企业行业特点，首先试水的会是香港的红筹股、蓝筹股、H股。如果能够做好，再根据研发能力．规模、覆盖面和风险管理能力逐步扩大投资范围。在对目标市场的法律制度、政府产业支持程度等都不熟悉的情况下，不会贸然投资境外企业的股票。
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