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摘 要 根据我国会计法则和税法的相关规定，企业合并主要分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，涉及到税务处理和特殊税务处理问题。本文将对企业合并中不同情况的会计和税收处理方法问题进行分析与阐述。
关键词 企业合并 会计核算 税收处理
企业合并主要指两个或者两个以上的独立企业合并为一个报告主体的事项或者交易情况。根据企业的合并准则，主要可划分为同一控制和非同一控制两种合并方式，二者无论是在会计核算还是在税收处理方面均存在较大差异。
一、企业合并的会计处理
1.同一控制下的企业合并
这种方式主要指在同一方的控制下，其中一个企业获得另一个或者另外多个企业的股权或者净资产。同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后都受到同一方或者相同多方的控制，且是永久性。一般情况下，同一个企业集团中的内部子公司、母公司之间的合并即同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，采取的多为权益结合法会计处理方式，也就是对被合并方的资产和负债等根据原账面价值进行确认，而不是根据公允价值调整，不以此形成商誉。合并方根据获得的净资产账面价值和支付的合并对价的差额，适当调整其资本公积。
2.非同一控制下的企业合并
这种方式主要指在一方或者多方控制的情况下，一个企业购并另一个或者多个企业的股权、净资产等行为。非同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后不属于同一方或者相同多方的控制。对于非同一控制下的企业合并，采取的多为购买法的会计处理方式，也就是视为同一个企业购并另一个企业的交易行为，根据公允价值确定其中获得的资产与负债。其中公允价值和账面价值的差额，计入当期损益中，由购买方在购买当日即对合并成本进行适当分配：一是合并的成本大于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则为商誉，企业应该在每个会计的期末，对商誉进行测试，确定减值部分则计入当期损益；二是合并的成本小于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则进行复核后，计入当期损益中。
二、企业合并的税收处理
以我国当前法律法规来看，企业合并可分为两种税务处理方法，即应税合并与免税合并，二者的划分条件主要依据合并方在合并过程中，支付被合并方的是股权为主还是现金为主。一般以现金为主的为应税合并，以股权为主的为免税合并。应税合并与免税合并的处理形式具体分析如下：
1.应税合并
（1） 合并企业的税务处理。在合并企业中，其支付的合并款中包括了非现金资产，那么这部分应等同销售计缴所得税。另外，合并企业接收的被并企业相关资产，应在计税时按照评估价值进行成本确定。
（2） 被并企业的税务处理。对于被并企业来说，在计税时应计算其财产的转让所得，也就是将合并所支付的资金减去被并企业的合并基准日净资产，以此确定计税成本，并将这笔资产的转让所得纳入当期应纳所得税款中。如果被并企业在购并之前存在亏损，可以转让所得抵补，再将抵补后的余额计算所得税，不足弥补的亏损不能结转到合并企业的弥补。
（3） 被并企业的股东税务处理。被并企业的股东获得合并价款或其他收益后，应作为原股权的清算和分配，计算由于股权投资所得及投资转让而得到的收益或者损失，应注意区别不同的性质所得。一方面，股权投资所得主要指企业通过投资方式，从被投资企业的所得税之后的累积未分配盈余中获得红利、股息等，这部分资金无需缴纳所得税；另一方面，股权投资转让所得或者损失，主要指企业在转让、收回或者处置投资股权时，获得的收入扣去股权投资成本之后的数额。
例如，甲公司合并乙公司，乙公司在被合并时的账面净资产约为6000万元，评估价为7000万元，甲公司支付乙公司7000万元现金实现吸收合并。在该合并中，①由于甲公司没有任何实物资产的转移，因此不需要缴纳所得税，但是甲公司接受了7000万元的净资产，则需根据公允价值作为计税成本；②乙企业根据清算所得对所得税进行处理；③乙公司的原有股东将股权转让并获得相应对价，与股权的投资成本计算差额，即清算后的股东分配所得，无需缴纳企业所得税。
2.免税合并
（1）合并企业的税务处理。对于合并企业来说，除了应该缴纳少数非股权支付、非货币性质等与销售等同的所得税之外，基本没有其他税款。同时合并企业接受了被并企业的所有资产，其中包含计税成本，应以被并企业的原有账面净值为基础。应该认识到，所谓的“免税合并”形式，并不是真正的免税，仅是对被并企业中的转移资产暂时免征税额，因为当企业发生合并后，在未来转让资本或者消耗资产的结构成本时，应该按照原有的计税成本计算应纳税额，且该部分的资产增值情况也要得以明确反映，并纳税处理。
（2）被并企业的税务处理。对于被并企业来说，不需要确认所有资产的转让所得或者损失，在其合并之前的所有企业所得税问题都由合并企业承担，过去尚未弥补的年度亏损，也应由合并企业弥补。被并企业股东获得的新股成本，也应根据旧股成本确定；但是没有交换新股的情况下，被并企业的股东获得所有非股权的支付额，应视为股东所持有的全部或者相对应的比例旧股转让的收入，按照相关规定，计算转让财产所获得的收入或者损失，并缴纳税款。
例如，现甲公司和乙公司将所有资产与负债转让到丙公司，丙公司以支付股权作为对价。此时，甲公司与乙公司属被合并企业，丙公司为合并企业。甲、乙公司根据清算所得作为所得税的处理依据，而丙公司则根据符合纳税人条件的内容，以其获得的资产负债公允值作为计税依据。
总之，在企业进行合并业务时，可以在不违背税法原则的基础上，综合考虑企业盈亏状况、合理应用税收优惠政策，发挥降低税负、纳税筹划等作用，充分发挥由企业合并产生的整合资源效益，减少合并成本，促进企业利润的提高。
参考文献：
[1]胡应兰.企业吸收合并中两种模式会计处理的比较.咸宁学院学报.2010(10).
[2]骆国城.对同一控制下企业合并投资业务会计处理的理解.中国管理信息化.2009(18).
[3]刘芳.浅析企业合并的会计税务处理和税收筹划.中国科技博览.2009(18).
一、企业合并的概念
新颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[20001119号)中规定：企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并有狭义和广义之分，狭义合并是指两个或两个以上的企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并；广义合并则是指两个或两个以上的独立企业，通过购买股权或交换股权等方式，成为一个依法需要编制合并会计报表的企业集团的法律行为，包括吸收合并、新设合并、控股合并等。这一合并概念的界定比较全面，其中的广义合并与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念基本一致，而狭义合并则与我国公司法和税法中的规定相吻合。鉴于本文主要是对合并业务的会计和税收处理差异进行比较和分析，下文所指的合并主要为狭义合并。
二、企业合并的会计处理
由于《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在会计处理上也针对两种情况提出了两种不同的处理方法。
(一)同一控制下的企业合并
指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用类似权益结合法的会计处理方法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(二)非同一控制下的企业合并
指在不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。非同一控制下的企业合并采用类似购买法的会计处理方法，即视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照公允价值确认所取得的资产和负债，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配：一是合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末，对商誉进行减值测试，对商誉确定为减值的部分，计入当期损益；二是合并成本小于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额，在对取得的被购买方各项可辨认净资产的公允价值进行复核后仍小的，计入当期损益。
三、企业合并的税收处理
由于我国公司并购活动是从20世纪90年代开始逐步活跃起来的，对企业合并的税法规定始于1997年，相关的税收处理规则散见于国家税务总局的各种相关文件中。其中最为重要的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发2000119号)为企业合并提供了两种税务处理方法，一种习惯上称为“应税合并”，另一种则称为“免税合并”。
(一)应税合并
按“119号文”的规定：“被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。”具体说来，有关两方的纳税处理办法为：
1、被并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被并企业计算财产转让所得，即以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准日净资产的计税成本，并将该财产转让所得计入当期应纳税所得额。如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可以该财产转让所得抵补，余额应缴纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。
2、合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有，关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。
(二)免税合并
免税合并仅适用于满足特定条件下的企业合并，即非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20％的情况下的企业合并，这种合并基本上可以归属为换股合并。有关两方的纳税处理办法为：
1、被合并企业的税务处理。被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某－纳税年度未弥补亏损前的所得额×被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值。
2、合并企业的税务处理。合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无须纳税。合并企业接受被并企业全部资产的计税成本，须以被并企业原账面净值为基础确定。
由于企业与税收法规对企业合并的划分标准不同，处理原则不同，某些情况下，会造成企业合并中取得的有关资产、负债的入账价值与其计税基础的差异，这种差异并不能归为时间性差异或永久性差异。
由上述分析可知，在企业合并业务中，会计处理方法的选择基本不会影响到合并各方的应纳税所得额以及实际应纳税额，但会计处理方法的不同选择可能会影响到纳税调整的复杂程度进而影响税务处理的难度。这也为企业合并业务的税务筹划提供了主要方向，即以税务处理方法的选择为主，在此基础上尽量兼顾会计处理方法与税务处理方法的一致性。
四、常见的为避税而进行的并购现象
对企业合并业务进行税务筹划是合理和明智的，但是一些企业却以并购为“幌子”达到避税的目的。这些避税行为与我国的税制相抵触，一般是国家所限制或者禁止的。常见的为避税而并购的现象主要有：
(一)利用并购过程中的支付方式避税
对于股权买卖，如果采用股票或者其他有价证券支付方式，由于转让方没有实现实际利得，因此各国都对其进行免税。但是如果采用现金支付方式，在理论上转让方实现了资本利得，因此对这部分所得各国都征收了资本利得税。但是由于我国对实际资本利得不征税，企业通过现金支付方式能够省去这部分税收，这样出现了我国上市公司股权交易中的支付方式多采用现金的现象。
(二)通过跨所有制及地区并购避税
根据原来的企业所得税法的规定，我国对外资企业制定了优惠的税收政策。某些外商投资企业通过收购国内的公司，或通过将国内的子公司或分公司“做亏”，或通过将利润集中在享有优惠的外资企业中，利用我国的税收减免政策降低集团公司的整体税负。这种做法对我国的经济发展和财政收入带来不利影响。在所得税税率方面，由于对部分地区采用优惠的所得税税率，导致一些高税率区企业并购低税率区企业时，通过公司内部转移利润到低税率区的方式实现逃税的目的。
(三)利用并购中“盈亏相抵”避税
并购企业若有较高盈利水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。同时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。当然利用这种避税方法本身没有违法，但是其行为跟国家的税收政策导向背离，同时对第三方(股民)的利益产生不利的影响，所以应该对这种避税手段加以阻止。
五、对我国今后税制改革的建议
2007年新《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》通过并已于2008年1月1日实施，标志着两法合并的顺利完成，其中某些税制的改革也对上述避税并购现象起到了一定的抑制作用。但是我国并购市场的税制改革仍然任重而道远。这里提出几点笔者的看法和建议。
(一)建立完善的资本利得税体系
新企业所得税法中的收入概念是一个总“收益”的概念，没有对收入和利得进行单独的区分，这主要是考虑到我国现有的税收征管水平较低，为遵循“简税制、宽税基、低税率、严征管”的税制改革原则，没有把正常的经营性收入和资本利得区分开。因而建立系统完整的资本利得税体系将成为我国今后并购税制建设的重要任务之一。
(二)税收优惠政策的改革
新的优惠税率由过去的“内外有别”实现了“内外统一”，而且新法综合运用优惠税率、免税、减税、加计扣除、加速折旧、减计收入、抵扣抵免等方法，统一建立了“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠政策体系。但是要想遏止避税并购行为还需进一步加大改革力度，逐步取消对外商投资企业的一系列税收优惠政策。税收优惠政策由地区性倾斜转换为行业性倾斜，以体现国家的产业政策为目标，并为企业并购市场的发展创造公平合理的税制环境。此外，在鼓励优势企业并购劣势企业的政策导向的同时，促进企业并购市场化进程，推动并购市场步入健康发展的轨道。
关键词：企业合并；涉税问题；会计处理
企业合并是企业发展和行业发展中很常见的交易行为，能够为企业生存发展寻找新契机，并提升企业综合实力。企业合并属于交易行为，必然涉及税务问题，其合并涉税处理水平会对企业合并效果有很大影响。2006年的财务部“会计准则第20号”和2009年的财政部“财税59号文”明确规定了企业合并涉税事项。近年来，企业为延伸产业链和优化资源配置，进行兼并重组。税收和会计方面出现了许多新问题。
1.税收法规和会计准则中的企业合并概念
我国2006年的“会计准则第20号”规定，企业合并是两个以上的单独企业合并成为报告主体事项或交易。我国2009年“财税59号文”规定，企业是多家企业把全部资产、负债转给另外的现存企业或新设企业。这里面牵扯到了合并企业和被合并企业的概念。被合并企业获得合并企业非股权和股权支付，完成两个以上企业依法合并。会计准则和税收法规的企业合并概念并不一致，会计准则合并概念含有控股合并，更注重报告主题。而税收法规只是指新设合并和吸收合并，更注重法人主体。
2.企业合并中的会计处理
会计准则根据合并双方处于合并前后时期是否受到了相同多方和同方控制，把企业合并分成非同一控制企业合并和同一控制企业合并两种，采取不一样的会计处理方式。非同一控制的企业合并更注重企业与第三方交易情况，需按照会计准则第7号文件处理。而同一控制的企业是集团内部合并，强调账面价值概念。
2.1非同一控制的企业合并会计处理
非同一控制企业合并是合并双方合并前后未受到相同多方和同方控制，它属于购买行为。购买取得其他参与的合并企业控制为购买方，而参与合并其他企业是被购买方，会计处理方式采取购买法。购买方购买成本和被购买方账面价值和公允价值差异列为当期损益。被并购方和合并成本的净资产公允差异分成两类情况处理。若前者小于后者是商誉，而前者大于后者是当期损益。
我国税法规定并不允许商誉，商誉计税基础应当为零。若商誉账面价值比计税基础要大，两者之间差额会成为纳税的暂时性差异。递延的所得税负债会加大商誉价值。如果对商誉递延所得税负债进行考虑，会加大商誉价值，并形成新商誉。故此，商誉产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债。
2.2同一控制的企业合并会计处理
2.2.1理论分析
一般情况下，同一控制的企业合并发生于同企业集团内各企业合并。集团内部合并更多的是账面价值，即内部交易。以集团角度分析，集团内部企业合并并不会提高集团总体价值，而资产和负债强调账面价值是满足集团会计处理原则的。同一控制企业合并是合并双方合并前后受到相同多方和同方控制，会计处理方法为权益结合法，合并方的支付对价和被合并方净资产份额差不会出现损益和商誉，需调整好合并方所有者权益。调整资本公积时，若余额不满足冲减，需对留存收益进行冲减。
2008年我国颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》71条规定，投资资产确认以两种方式确定成本，一种是支付现金方式、购买价款成本；另一种是支付现金之外方式，支付税费和资产公允价值成本。其中没有明确阐述同一控制与非同一控制的企业合并情况。而我国2000年的“关于企业合并分立业务所得税问题”中，税法把企业合并分成免税合并和应税合并。故此，企业合并计税需坚持历史成本原则，倘若达不到免税合并条件，计税基础应以公允价值为主。
2.2.2实例分析
例：A公司初投资集团中的B公司，得到80%股权。被投资单位公允价值为1800万元，所有者权益账面价值是1500万元。A公司为促进合付出200万元，定向发行900万元面值股票，公允价值1200万元。A公司支付相关税费为50万元，盈余公积账户余额是150万元。A公司为企业合并支付的评估税费是100万元。所得税率25%。
在解析时我们发现，这是同控制的控股合并，其各项直接费用计入当期损益。合并成本不包括发行债券方式企业合并和发行权益性证合并对价，长期股权投资入账价值是1500×80%，借：长期股权投资1200、管理费用100、盈余公积50；贷：银行存款350、股本900、资本公积-股本溢价100。而计税基础是1800×80%，可抵扣暂时性差异是240万元，依据规定相应递延所得税资产要归入所有者权益。所得税会计处理是，借：递延所得税资产60；贷：资本公积60。
3.企业合并中的税务处理
“财税59号文”明确规定了企业合并所得税处理情况，税务处理以不同条件分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
3.1一般性税务处理
一般性税务处理是应税合并，即除了适合特殊性税务处理之外，合并企业需依据公允价值来确定负债计税基础和被合并企业的各项资产情况。被合并企业的股东需清算所得税处理，且该企业亏损弥补不能在合并企业结转期间。从合并企业角度观察，非现金支付需考虑同销售的税务事项，其他方面均不涉及相关的税收事项。而接收资产、负债的计税基础为公允价值。这是对价支付的行为。
因为企业资产合并转移，故此被合并企业和股东需依据企业清算来处理所得税。根据财政部2009年的“财税60号文”规定，企业重组时若企业要以清算处理，则要开展清算所得税处理。企业资产可转为交易价格和价值，减去资产清算费用、计税基础和税费。
3.2特殊性税务处理
特殊性税务处理为免税合并，企业重组若能适用特殊性税务处理，需具有合理商业目的，不能以免除、减少和推迟税款缴纳为目的，合并和被收购的资产股权需满足规定比例。重组交易对价关系到股权支付金额的要满足规定比例，企业重组后12月不能改变重组资产原先的经营活动，原股东不能转让原先的股权。
从合并企业角度分析，除了少数的非货币非股权支付要以销售计算所得税，其他没有涉税事项。合并企业在接受合并企业资产、负债时按照被合并企业计税基础进行确定，而不合并企业之前的所得税由合并企业继承，这样能够对合并企业亏损进行弥补。而从被合并企业角度分析，其股东得到合并企业股权计税基础，按照被合并企业股权计税确定。而被合并企业股权支付的不确定资产转让使得所得税出现损失。被合并企业不需要缴纳所得税，电脑需计算非股权的所得税。被合并企业在合并前的所得税事项均有合并企业继承。不同条件的税收处理不同形式，会为企业合并税务筹划提供空间和方向。
结束语：
企业合并能够促进我国国民经济增长和经济建设，企业合并中的涉税问题和会计处理影响到企业合并的有效性和科学性，需提升企业涉税会计处理的方法，加强企业合并交易总体质量。企业开展合并业务需在税法允许条件下，考虑到资产增减值、企业盈亏和税收优惠的情况，以降低税负、纳税筹划来发挥企业合并的资源整合效益。只有发挥出我国企业合并最大合理性，才能促进我国经济建设快速发展。（作者单位：广东省惠州商贸旅游高级职业技术学校）
参考文献：
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[2]杨建英.企业合并涉税筹划浅析[J].现代经济信息，2011，（23）.
一、采用企业合并分立方式进行税务筹划意义
目前我国是流转税和所得税的并存的国家，纳税人的税收负担较重。另一方面，国家对地区、行业的差异实行税收倾斜政策，对于某些地区某些行业有一些特殊优惠，可见国家也有意利用税收政策来指导企业向某些地区某些行业发展。因此，纳税人在法律法规允许的或未及的范围，事先对企业的生产经营做出安排，以达到减轻税收负担的目的是十分可行的。随着社会经济的发展，在税务筹划方式选择上，企业除了可以调整内部的经营方针和经营策略之外，还可以通过合并和分立的方式来进行。
二、采用企业合并分立方式进行流转税税务筹划分析
第一，增值税税务筹划。一项销售行为如果既涉及货物又涉及非增值税应税劳务，为混合销售行为。除销售自产货物并同时提供建筑业劳务的行为以及财政部、国家税务总局规定的其他情形外，从事货物的生产、批发或者零售的企业、企业性单位和个体工商户的混合销售行为，视为销售货物，应当缴纳增值税；其他单位和个人的混合销售行为，视为销售非增值税应税劳务，不缴纳增值税。对此，为降低税负，使销售货物与提供非增值税应税劳务分立，可以采用企业分立的方式。如某生产企业销售应税货物并同时提供运输服务，应当被认定为混合销售行为。如果该项混合销售行为应收取运费1170元，则该项运费应纳增值税1170/（1+17%）×17%=170元。而如果将运输部门单独分立成立一家运输企业，同样收取的运费只要交营业税1170×3%=35.1元。长期累积，势必可以为企业大大减少税负。
另外，农业生产者销售的自产农产品是可以免税，而增值税一般纳税人购进农业生产者销售的农业产品，准予按照买价的13%的扣除率计算抵扣进项税额。对此，如果某企业是一农产品生产加工一条龙企业就可以考虑采用企业分立的方式，将初级农产品的生产和农产品的进一步加工分离，从而达到节税的目的。例如某果汁生产企业，自行种植橙子并将其进一步加工成橙汁。则从税务筹划的角度考虑，其应当将橙子的种植分离。
第二，消费税的税务筹划。采用企业合并分立的方式对消费税进行税务筹划时，除了和增值税一样要注意将混合销售行为分离以外，还有一个非常重要的方面。消费税纳税人自产自用应税消费品，如果是用于连续生产应税消费品，不纳税。而外购和委托加工收回后用于连续生产应税消费品的，则外购和委托加工收回的应税消费品已纳的消费税却并不能完全扣除。对此，对酒及酒精，成品油（石脑油、油除外）、小汽车、高档手表、游艇等应税消费品，如果其原材料和零部件有涉及应税消费品的，应考虑将原材料和零部件生产和受托加工企业合并，从而变外购和委托加工为自产，以达到筹划的目的。如某小汽车制造企业，如果自行生产汽车轮胎后领用，汽车轮胎在被领用时是不需要交消费税的；但是如果该汽车轮胎是外购或者委托加工的，则生产领用时是不能扣除轮胎已纳的3%的消费税的。
另外，如果一家企业生产销售某种应税消费品，则可以采用将企业分立为两家企业的方式。一家专门从事应税消费品的销售，并负责购进原料，并将原料交付另一家企业委托其加工成应税消费品。根据税法规定，委托加工应税消费品，除受托方为个体经营者外，由受托方代收代缴消费税。该代收代缴的消费税按照委托方的同类消费品的售价计算缴税。如果委托方无同类产品销售的则按照组成计税价格：（材料成本+加工费）/（1- 消费税税率）×消费税税率计算征收消费税。由受托方代收代缴了消费税之后，委托方收回后直接对外销售的不缴税。显然这个组成计税价格是低于委托方收回后销售的价格的，从而，通过这样的企业分立可以大大减少消费税税负。
第三，营业税税务筹划。采用企业合并分立的方式进行营业税的税务筹划主要可以在转让无形资产和销售不动产的时候。如某家企业想将某项不动产销售给其他企业，如果直接转让要交营业税。由于不动产转让价格颇高，因此这笔营业税也势必不菲。对此，意向的卖方企业可以分立一家新企业，将此项不动产作为对其的投资。经营一段时间后将这家新公司并入意向的买方企业。因为税法规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税。同时，对该项股权转让也不征营业税。因此通过这样巧妙的分立合并就可以节省下不动产售价×5%的营业税。
三、采用企业合并分立方式进行企业所得税税务筹划分析
第一，税法规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。国税函［2010］79号中指出：对从事股权投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。对此，可以对那些业务招待费较大的企业，可以采用分立的方式，将公司分立为一个集团公司总部和一个职能企业。将业务招待费多分摊到总公司，由于总公司从被投资企业分回的红利可以计入销售收入，那么总公司的计算扣除的基数就大了，从而可以使业务招待费得到最大程度的扣除。
第二，税法规定：一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。对此，如果某企业技术转让所得金额较大时，可以采用分立为几个企业的方式，将转让所得分解至各个企业都在500万元以内，从而充分利用这项税收优惠政策。
第三，税法规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。高新技术企业认定须同时满足以下条件。（1）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。（2）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例：最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。（3）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于60%。（4）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。（5）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。对此，如果一家企业其他条件都符合了要求，但是高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例没有达到规定的要求，则可以采用分立的方式将一部分不属于高新技术产品（服务）的收入分离，从而可以享受15%的优惠税率。或者当其他条件都满足，但是研发费用没有达到规定的标准时，可以采用企业吸收合并的方式，来使其符合要求。例如某企业某一年的销售收入为4500万，研发支出为220万，则达不到高新技术企业的要求，这时该企业可以吸收合并一家小企业，使销售收入增加至5000万以上，那么就符合高新技术企业的条件，可以按照15%的税率缴纳企业所得税了。
通过以上分析，不难看出，采用合并分立是企业进行税务筹划的一个重要且有效的方法。但是实际工作中，企业的合并分立并不是一蹴而就的，同时合并分立的过程中及合并分立完成后也会产生很多的其他问题和各种风险。因此在考虑采用企业合并分立方式进行税务筹划时一定要综合考虑各种可能的收益和风险，权衡利弊，谨慎操作。
参考文献：
［1］沈冬兰：《新企业所得税法下的税务筹划》，《商业经济》2010年第2期。
[关键词]企业合并 税务风险 风险控制
合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。因此如何识别企业合并业务中存在的税务风险并加以防范和控制是企业在合并中需要关注的问题。
一、企业合并业务所得税处理方法及其比较
2009年财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，其后在2010年国家税务总局了《企业重组业务企业所得税管理办法》对企业重组业务所得税问题作了详细规定。
1.合并业务企业所得税处理方式
有的合资中小企业还存在重业务工作而轻队伍思想建设，没有把职业道德建设放到应有的地位，认为工作目的就是打击犯罪、管理社会等片面观念，在组织和开展职业道德教育过程中投入的热情不够，教育内容和措施明显滞后于合资中小企业税务风险的思想素质和职业行为，道德教育没有发挥应有的作用，导致在日常工作中，常以管理者自居，重轻民主，重打击轻保护，重管理轻保护，工作方法简单粗暴，视职业道德规范为一纸空文。有的单位的职业道德教育只部署，不检查，只要求，不监督，流于形式，以会代训，以会议学习、领导讲话、文件传达文件的形式开道德教育，教育仅靠空对空、单纯的说教，导致队伍出现疲软、消极情绪，合资中小企业税务风险的思想很不稳定，队伍建设状况不能适应工作和形势发展的需要
2.两种处理方式的比较
首先看一个例子在不同处理方式下的区别。
目前对于税务风险的监督、考核，只单纯注重业绩指标的检查，缺乏对个人能力的评定，无法对其进行客观的评价。另外，尚未建立起税务风险信息系统，不能对其档案和进出市场进行有效管理，不可避免地出现了“管理文盲”等不正常现象。这不仅削弱了对企业税务风险的市场约束，也影响了他们合理配置资源、高效组织生产和灵活应对市场变化能力的发挥。由于我合资中小企业税务风险中有近半数是通过“内部提拔任命”获得目前岗位的，使得被选拔对象的限制条件过多，选拔范围过窄、力度不大。尤其在合资中小企业，还存在着行政观念和“官本位”意识，一般按照行政级别从政府官员中任命企业领导，用选拔公务员的办法选择税务风险，导致人才市场信息不畅，能进能出、能上能下的市场竞争机制无法形成，不能按照投资者与市场的需要来建设税务风险。
树立良好的规范执法思想，必须严格坚持“以事实为根据，以法律为准绳”的执法思想，执法过程中不徇私情，不贪赃枉法，执法理念要从 “人治”到“法治”转变，思想上要明确三点：一是确立法律至上意识。凡是合资中小企业的各项执法行为，都必须首先考虑行为的合法性问题，以“法律为准绳”、“对法律负责”成为我们的自觉行动，使每起产品的办理。每一次行政许可、管理活动，都能按法律要求经得起质证。
再假定乙企业有亏损200万元，同时合并当年年末国家发行的最长期限的国债利息为6%，则可由甲企业弥补的乙企业亏损限额为：5000×6%=300万元，这意味着在满足亏损弥补期限规定的情况下乙企业的亏损200万元可以全部由合并企业弥补。
综上，这两种税务处理方式对于合并双方企业及股东的所得税影响是完全不同的。两者相比较，在一般处理方式下，被合并企业的亏损合并后不得再行弥补，而且被合并方资产负债均按公允价值确定，被合并企业及其股东需要确认合并转让的所得或损失。因此从纳税影响角度分析，选择特殊税务处理方式更为理想。
二、企业合并业务所得税税务风险因素分析
1. 被合并企业未履行应尽纳税义务
被合并企业通常处在经营不佳、财务困难的情况下被其他企业合并，此时可能存在瞒税、漏税问题。而在特殊性税务处理方式下，被合并企业合并前的相关所得税事项是由合并企业来承继的，这意味着被合并企业纳税义务履行状况可能会给合并企业带来不良影响。如果被合并企业存在规模较大的未尽应尽税额，则后续合并企业存在较大的纳税风险。同时被合并企业瞒税、漏税，也将虚增净资产，增加合并企业的收购成本，增加合并成功的风险。
2.合并后企业所得税特殊性处理条件发生变化
根据满足特殊性税务处理条件的规定，有两个重要的时间段要求。第一，聘请社会监督员。在各行各业聘请政风行风特约监督员，颁发聘任证书，明确职责权力，制作“特约监督员证”。由监督员定期或不定期的向合资中小企业税务风险所在单位如实反馈相关的信息。单位将监督员提供的信息如实备案，以作为年度考核的依据之一，并与晋升职务挂钩，真正实现社会对合资中小企业税务风险职业道德的约束力和制约力。 第二，向社会公开合资中小企业税务风险的身份，让社会积极参与对合资中小企业税务风险的监督，各级合资中小企业在辖区内设置该辖区合资中小企业税务风险的身份公开栏，并具体说明设置合资中小企业税务风险身份公开栏的目的、作用和意义，征得民众的广泛支持。 第三，.是要建立“合资中小企业税务风险与员工联系箱”和服务评价器，广泛接受群众对合资中小企业税务风险工作的监督。在基层部门和对外业务单位都安装合资中小企业税务风险与员工联系箱和服务评价器，合资中小企业税务风险与员工联系箱随时收取群众意见、建议、表扬、揭发、上述等书信材料；服务评价器可对合资中小企业税务风险的职业道德行为、服务质量进行评价，以此鞭策合资中小企业税务风险完善职业行为和服务质量，更好的为人民服务，两者都可以作为合资中小企业与人民群众沟通联系的形式。
3.合并后企业税收优惠条件的改变
如果企业合并要具有合理商业目的，那么在准备合并前就需要做好这些资料的收集和分析，保持与税务机关的良好沟通，减少不必要的条件确认风险。
在特殊性税务处理下，就一方面税务风险通过竞争取得企业的日常经营管理权，企业税务风险的战略开拓能力，决定着企业成长与发展的方向，只有具有战略决策的素质和能力的经营管理者，才能称得上是真正的企业家。合资中小企业正面临着产业结构的重大升级和转型，企业也面临着二次创业，亟须培养造就一批具有长远观点、善于战略思维、具备战略开拓能力的企业家。为此，要把锤炼战略型企业家作为企业税务风险培训的着力点，不断提高企业家的战略思想力、战略决策力和战略应变力，并把这种战略思想有效地贯穿到企业的成长战略、市场战略、人力资源战略和企业文化战略等具体战略实施中。税收优惠条件的承续范围最终是和是否满足特殊性税务处理的条件相联系，因此企业在选择确定合并方、合并价款支付方式等时，需要关注对未来纳税事务的影响程度，减少不必要的纳税负担。
三、企业合并业务中税务风险防范和控制的建议
从以上税务风险的相关因素分析来看，风险主要来自于合并企业和被合并企业之间的信息不对称，来自合并双方对于合并业务所得税规定的熟悉程度，因此关于企业合并中税务风险的防范和控制应当是一个具有完整体系，其涉及到合并前的尽职调查、合并方式的评估选择、合并后遵守相关规定的程度以及与税务机关的良好沟通。
1.合并前尽职调查
减少由于信息不对称带来的税务风险，最佳方法就是尽可能多地了解被合并企业的相关信息。因此合并企业，应当事前对被合并企业税务合规性进行详细调查，主要包括两点：对于管理上相对比较随意的合资中小企业，BPR能将企业原有的业务流程进行科学分析，去除无效冗余的工作环节，增加必需的监督环节，调整企业组织机构，达到扁平化管理，这对合资中小企业优化组织结构、改进业务流程、提高整体竞争力具有重要的意义。促进管理的变革也是企业实施ERP所带来的效益的一部分。业务流程重组必然会带来一部员工失去原来的岗位，一部分人失去一定的权利，也要一部分人承担更多的工作内容，这一点是最困难的，但却是合资中小企业必须下决心做到的。实际上，合资中小企业的组织机构一般不太复杂，流程的再造和组织机构的重组实现起来并不困难，关键在于企业的领导者要提高自己的管理素质，有进行管理变革的决心，将管理变革不断深人下去，而不是只拘泥于形式。数据管理混乱会直接导致ERP系统建设的失败。合资中小企业社会保障制度缺失，而合资中小企业税务风险退休后收入偏低且养老、医疗保障受限，都极大地影响了其工作的积极性和创造性，企业凝聚力和发展后劲不足。在客观上成为了制约税务风险培养的瓶颈。
虽然国家规定公务员考核内容第一位的是德，由于合资中小企业税务风险工作对打击违法犯罪和维护社会稳定的业务要求较高，道德问题又具有内在性的特点，道德评价没有绩效工作那么易于量化，评价缺乏具体规范性。因此在实际考核应用中，对道德问题的考核评价不够重视，在任职和晋升考核中，更多重视个人能力和工作绩效的评价。
2.合并方式的评估和选择
由于我合资中小企业税务风险中有近半数是通过“内部提拔任命”获得目前岗位的，使得被选拔对象的限制条件过多，选拔范围过窄、力度不大。尤其在合资中小企业，还存在着行政观念和“官本位”意识，一般按照行政级别从政府官员中任命企业领导，用选拔公务员的办法选择税务风险，导致人才市场信息不畅，能进能出、能上能下的市场竞争机制无法形成，不能按照投资者与市场的需要来建设税务风险。
树立良好的规范执法思想，必须严格坚持“以事实为根据，以法律为准绳”的执法思想，执法过程中不徇私情，不贪赃枉法，执法理念要从 “人治”到“法治”转变，思想上要明确三点：一是确立法律至上意识。凡是合资中小企业的各项执法行为，都必须首先考虑行为的合法性问题，以“法律为准绳”、“对法律负责”成为我们的自觉行动，使每起产品的办理。每一次行政许可、管理活动，都能按法律要求经得起质证。
3.确立合理有效的税务风险评估流程及反应机制。企业合并业务是一项重大业务，需要整合的资源多，涉及的范围广，有时需要跨越多个年度，因此需要企业在合并的每个环节都要注意相关的税务处理要求和规定，并根据业务的变化和程序的变动不断更新、完善相关税务资料，防止意外操作或疏忽遗漏必要的环节而给企业带来税务风险或由此带来损失。从准备，合并意向形成，合并业务具体执行一直到合并后特定期限内，都需要关注相关的税务风险因素及其变化，并及时评估后果并根据情况作出相应调整。
4.加强税务人力资源培训及与税务部门的沟通。通晓税务的人力资源是控制税务风险的必不可少的因素。在企业合并中，大多数税务风险是由于税务管理人员对合并业务中的税务处理方法和管理程序不了解，容易出现不合规的问题。这就要求合并企业必须具有一批通晓税务的管理人才。此外，在合并业务中保持与税务部门的良好沟通也是必不可少的，在业务处理中遇到不明白不清楚的问题，及时与税务部门沟通如何处理，可以将风险化解在事前。
参考文献：
[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》.财税〔2009〕59号，2009年4月
[2]《企业重组业务企业所得税管理办法》.国家税务总局公告2010年第4号，2010年7月
[3]高允斌，李云彬.企业并购的税务界定与税务处理[J].财务与会计，2012，（5）
[4]陈蕾.企业重组涉税评估问题研究[J].财会月刊，2011，（31）
[5]殷爱贞，付斌.企业并购所得税政策分析与税务筹划[J].财会通讯，2011，（23）
[6]李刚.企业重组中的所得税纳税筹划问题[J].会计之友（下旬刊），2010，（11）
目前，外商投资企业已越来越多，其发展变化也越来越深化。出现了为自身的发展、壮大而进行合并、分立、对外投资等资产重组业务。国家有关部门为适应要求，陆续出台了一些规定。但在涉税方面，如何正确地适用税收政策，或协助企业进行税收筹划，将是此类企业最迫切的一个课题。
例如对企业对外投资如何入帐这一具体问题，操作起来就头绪纷繁。《企业财务通则》第二十四条规定：“企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与帐面净值的差额，计入资本公积金。”在陆续的一些具体准则中有：“企业会计准则-投资”：规定：“……以放弃非现金资产（不含股权，下同）所取得的长期股权投资……所取得的股权投资的公允价值……超过所放弃的非现金资产的帐面价值的差额，作为资本公积的准备项目……并规定，本（具体）准则自1999年1月1日起施行。”
而税务部门于1994年针对“……在我国境内设立专门从事投资业务的外商投资企业……”以财政部、国家税务总局的名义印发了（94）财税字083号文。规定：其投资资产经投资合同认定的价值与原帐面净值之间的差额，应视为财产转让收益，计入当期企业应纳税所得额。“
1997年，国家税务局印发了国税发[1997]71号文件《关于外商投资企业合并，分立，股权重组，资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》并宣布：“有关税务机关就以前年度事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997年度起按本规定进行调整”。其中关于“分立的税务处理……凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照本规定第1条有关企业合并的‘资产计价的处理’款中规定的方法予以调整。”（调整方法有两种，1.按实逐年调整。对因改变资产价值，每一纳税年度通过折旧，摊销等方式实际多计或少计当期成本，费用的数额，在年度纳税申报的成本费用项目中予以调整，相应调整或调减当期应纳税所得额。2.综合调整……平均分十年……相应调增或调减每一纳税年度的应纳税所得额。以上方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。）
应当说71号文件的适用对象和范围还是较为清晰的。可惜它对投资的母体企业如何作业没有交代。
1998年，就在关于投资的具体准则出台，并要求1999年1月1日起执行不久，财政部又印发了财会字[1998]66号文，考虑到税务要求，修改为：“以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，投资成本与放弃的非现金资产帐面价值的差额，首先应当扣除按规定未来应交的所得税，记人‘递延税款’科目的贷方。其余部分记入‘资产公积-股权投资准备’科目。企业处置该项时”如清理。转让、出售等，再作实质性处置。也就是说，这时收入已实现，将应纳税款解缴入库。这里回头再补充一条，1992年，至今仍在执行，并无新制度取代的，是“为了加强外商投资企业的会计工作，维护外商投资企业及其投资人等有关方面的合法权益，根据国家有关外商投资企业的法律、法规、制定”的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》规定：“……向其他单位投资，应当按照实际缴付的金额或者投资合同、协议等约定的实物或者无形资产作价入帐……用于投资的实物或者无形资产的作价与帐面价值之间的差额，应当作为递延投资损益，在投资期内逐年平均转入营业外支出或者营业外收入。”
至此，目前关于这方面的法规大约都在这里了。从文字上研读，似乎都应有效，都可执行。细分起来，一是财政系统的，如财务通则、会计准则、投资之会计准则等；二是税字号规定。从对投资或出资方的非现金出资物的评估增值部分的处理要求上分析，一是规定作“资本公积金”，如财务通则。投资之会计准则等；二是规定作“投资收益”，立即完税，如83号文件；三是规定将未来应缴纳的所得税记列“递延税款”，其余部分记列“资本公积-股权投资准备”科目。企业处置该项投资变现时，如清理、转让、出售等，再作实质性处置，将应纳税款解缴入库，如66号文；第四就是外资企业会制度所规定的通过“递延投资损益”，按照投资期限，平均摊入每年记税所得额。
企业如何执行呢？按照我国目前惯例，或谓税务部门习惯，税务部门只执行税法和税务系统文件。也就是说，财政部文件，参考而已。按纯税务文件操作，仍有下述问题：1994年，税务局有阁3号文件，1997年又印发了71号文件。照理1997年文件最有时效，而且是专项针对外资企业进行合并、分立、重组的税务处理。只是该文件对新立企业的税务处理作了详细的布置，而对分立的母体公司出资资产评估增值部分未做明确规定。要是按照推论，参照财务通则或66号文件规定的方法处理，似乎不被税务部门所接受。只好新立公司执行71号文件，母体公司执行83号文件。这就产生了很不公平甚至违反常理的理论和结果：新公司不准按评估增值后的资产价值进行折旧和摊提费用在税前扣除，而投资的母体公司却必须将出资资产的增值额作为投资收益立即完税！这很不公平。71号文件规定不准新公司按评估增值后的资产折旧或摊提费用，在税前扣除，是怕侵犯国家的税源。而已按83号文件完过税的增值资产应取得了全额折旧的“资格”。如此则71号文件的这项规定不该执行。虽然1997年印发71号文件时宣布：“本规定自1997年度起施行。有关税务机关就以前年度事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997年度起按本规定进行调整。”但是，它却不如83号文件有“刚性”。此时企业非常需要对税法和法律进行深层次研究的专家，进行税收筹划服务。
改制重组的税务筹划具有以下意义：
（1）进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税收政策的种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。
（2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。
（3）改制重组的税务筹划可以极大地提高企业的纳税筹划水平，增强企业纳税意识，强化税法观念。
（4）可以规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。
（5）能促进国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整和资源优化配置。
二、改制重组税务筹划的可能性
一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。
企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是使税款延迟支付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。
三、改制重组的税务筹划的内容
许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现在以下两方面：
1.与重组出资方式无关的税收收益
（1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同主体的税收收益不同。企业进行改制重组，相应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就可以享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减购并企业的应税所得，购并企业可以享受减免税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还可以享受延缓纳税的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
因此，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起的税收待遇变化及得失，通过合理的税务筹划，科学地选择纳税主体的性质及改制重组的形式。
（2）资产转让。①资产转移的税收问题。企业改制重组必然伴随资产的转移，而资产转移就要涉及流转税和转让所得税。现行税制中关于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企业之间相互转让资产进行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业税和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税；对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格4%的征收率缴纳增值税。资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现的所得，被视为资本利得。世界上许多国家对资本利得采用低税率或免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活跃资本市场，并且按资产持有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在税收上区别对待，形成对长期投资的激励机制，在此基础上，对用于再投资的资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国有关企业资本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税所得额，税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，没有专门的税收优惠规定，其相应的损失，从当期所得额中扣除，税收上没有形成对存量资本流动的激励机制。②转让资产增值后的折旧扣税效应。购并理论中的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使购并发生的强有力的纳税动机。绝大多数国家的税收法律规定，折旧的计提以资产的历史成本为依据。在资产当前的市场价值大大超过历史成本的情况下（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的购并价格而获得一部分相关收益。
因此，企业在改制重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑转移哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产、按多大的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑资产转让问题。
（3）不分红企业的正常收益转化。有些国家的税法规定，对高额的盈余留存可以征收惩罚性所得税。有着许多投资机会的成长型企业，为吸引一批喜好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当增长速度减慢，投资机会减少，不分红的企业积累的大量收益面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企业的购买价格中就包含了对这部分高额留存收益的讨价，目标公司的股东就可以只就资本增值部分缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，因而购并可以从总体上降低目标公司股东的税收负担。
（4）关联企业之间的转让定价。由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在着差别。如上市公司所得税税率统计资料所示，1998年底上海证券交易所337家上市公司除7家未披露税项外，只有9家中央直属企业的公司执行33%的所得税税率，其余321家上市公司分别享受0%-18%的10档优惠税率，其中有165家公司适用15%的税率，110家公司征33%，返还18%.改制重组后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。在这方面，我国现行税制没有严格限制。企业在改制重组时，关联企业业务设置及业务往来的转让定价等问题都是税务筹划需要考虑的，不同的筹划结果会带来不同的节税效果。
2.与重组出资方式有关的税收收益
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税购并的可能。
（1）免税购并类型及其纳税状况。免税购并实际上就是指购并企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标公司的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。
根据交易的对象和交易后目标企业的地位变化，免税购并可以分为三种类型：①吸收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的目标企业的股票换取购并企业的股票，成为购并企业的股东，目标企业不再存在；在新设合并方式下，目标企业和购并企业的股东都将其持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企业的股东，原两个企业都不再存在。②相互持股合并。即购并企业与目标企业进行股票交换，购并企业与目标企业成为相互持股的关系。通常由于购并公司的持股比例更大一些，可以对目标公司管理决策施加更大的影响。在相互持股购并中，目标企业既可以通过清偿进入购并企业而不复存在，也可以仍然作为独立经营的实体而存在。③股票换资产型合并。目标企业将资产出售给购并企业以换取购并企业的有投票权股票，然后目标企业清偿，将购并企业的股票交给其股东以换回已被注销的目标企业的股票。一般情况下，购并企业要按照目标企业财产公平市价的80%进行收购。
在税收法律规定既对现金红利征税，又对资本利得征税的情况下，免税购并从本质上说，只是纳税时间的延迟，而不是税收的真正免除。在免税购并过程中，如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税，只有当他们卖出这些股票时，才需要确认可能的收益而缴纳所得税。而在许多国家（包括我国），税法规定只对现金红利征税，而对资本利得不予征税，这种情况下的免税重组可以实现真正意义上的免税作用。
由于交易方式的差别，三种类型的免税购并会计处理上有购买法和权益汇总法两种方法。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。股票换资产型购并采用这种会计处理方法。
权益汇总法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，购并公司支付的购并价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对购并企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益汇总法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税务筹划要全面衡量得失。
（2）不同重组出资方式的税收效应。重组的收购方式不同对纳税效应的影响是不同的。
免税交易中，在股票换资产型合并方式下，资产评估价值往往高于账面价值，因而购并企业可获得增加的折旧扣税额。而在目标企业的资产账面价值大于其市场价值的情况下，购并企业倾向于采用股票换股票的免税购并方式，使目标企业的资产原封不动地结转给购并企业。如果购并企业将目标企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转换为普通股票，企业支付这些债券的利息可从税前利润中减去，从而可减少购并企业的所得税缴纳。免税重组下，目标企业的股东不需要立刻确认形成的资本利得，因而不需缴纳所得税；只有在免税重组中，购并企业才可以获得净经营亏损，并用来冲减未来的收益，但不能用来收回已缴纳的税额。如果在股票交换型购并后，目标企业仍保持独立经营实体，则可以递延的亏损只能保留在目标企业内，冲减目标企业的赢利，而不能转移给购并企业。只有在目标企业清偿后，购并企业才可能获得递延的净经营亏损，而清偿会导致目标企业被迫收回过度的折旧及其他不利的税务后果。
与免税交易相对应，应税交易指购并企业以其现金或其他非股票资产购并时，目标企业股东在收到相应资产时，需要缴纳所得税，而无法取得免税或延迟纳税的优惠。应税重组中，购并企业可以享受到可计提折旧资产税基增加的好处。但同时，目标企业股东必须迅速确认可能获得的资本收益。在双向交易的原则下，购并方的利益通常和目标企业股东的利益相冲突。高的资产市价所带来的税基优势似乎会以目标公司高的股价来反映，这样目标企业才能有资本收益。此外，目标企业由于过多折旧形成的收益将被重新作为普通收益，而不是作为资本收益来缴纳所得税，具体数额视特定资产的特性而定。应税重组中，净经营亏损消失，无论是购并企业还是目标企业都无法获得。应税交易还可给购并方负债融资收购带来便利。大多数国家税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以作为税前费用列支，因而负债融资具有节税效应。购并企业在进行融资规划时，采用大量举债融资方式，筹集重组所需的资金，可以在总体上降低企业的所得税费用。但是应注意收购负债水平如果过高，短期内可能会难以完成购并企业的改造和整合，更难以应付环境变化带来的风险，导致购并失败。
四、改制重组的税务筹划应注意的问题
改制重组企业在进行税务筹划时，除了应考虑以上所述的税务因素对目标公司选择、纳税主体定位、双方股东利益、关联交易转让定价及出资方式选择等方面的影响外，还应注意以下几个问题：
1.税务筹划要树立整体经济效益最大化概念
由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其他税种税基的增大；某个纳税期限内免税，可能会在以后一个或几个纳税期内多缴税；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他不利后果等等，因此，企业在改制重组的税务筹划实际操作中应综合考虑，除了要考虑充分利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取税收收益外，同时还要考虑这种税收收益对其他相关效益的影响，在所有相关利益中寻找均衡点，以获取整体利益最大化。税负最轻的方案不一定就是税务筹划的最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大的税务筹划方案才是最优的。
2.深入研究掌握现行有关税法政策和税制变化规律
改制重组企业进行税务筹划，必须学习、研究相关的税收法律政策，以便在筹划实践中充分运用现行的税收优惠政策。随着经济形势的变化，国家出于宏观调控政策的需要会相应地调整税收政策。因此，企业在进行改制重组的税务筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，还应重视研究税制变化发展规律，把握税收优惠政策的变动趋势。目前，从1994年开始实行的税收制度与当前我国经济面临的主要矛盾及WTO的规则要求之间已出现明显的不适应，税制改革、税收优惠政策的调整已势在必行。对此，企业在改制重组税务筹划中应给予充分考虑，以达到实现企业税负最优化的目的。
关键词：外商投资企业 税收筹划 探讨
随着我国对外开放政策的实施，吸引了大量的外商到我国投资。尤其是，由于近年来我国经济的飞速发展，外商投资企业更加蜂拥而入。为了维护国家的利益，我国针对外商投资企业的税法已越来越严谨，税收也随之增加[1]。为了达到利益最大化的目标，外商投资企业需要进行税务筹划。而外商投资企业的税收筹划涉及面较广，需要对其自身经营情况、税法以及我国针对外商投资企业的优惠政策等多方面进行全面、充分的考虑，做到合法节税，以便将税收筹划的风险降到最低，大量增加企业的效益。现结合各项因素，对外商投资企业税务筹划的方法进行探讨与分析。
一、外商投资企业税务筹划的方法
（一）非居民纳税人的筹划
外商投资企业一旦成为居民纳税人，其就担负无限纳税的义务。如此，企业就不仅要承担国外所得的纳税，还要承担中国境内所得的纳税，致使企业双重征税与税负过重。所以，企业应当实行适合的税收筹划，尽可能以非居民纳税人的身份履行其纳税义务，进而合法的节税。我国税法规定，企业注册地与总机构的所在地均在中国境内的，即为居民纳税人，需履行全球所得纳税的义务。因而节税的筹划方法为：总机构尽量创建于避税地或者税负较低的地方，以避免申报国外所得纳税；尽可能的斩断企业某些收入和大陆总机构的关联，以免课税重复缴纳。
（二）再投资退税的筹划
据我国税法得知，若将外商投资企业经营所得的利润再投资于本企业，或者将其作为资本再开办其他企业，且经营期满五年的，经企业申请，获得税务机关的批准后，可退还再投资企业40%税款。如果该外商投资企业或者新办企业为先进技术或出口的企业，再投资满五年的则可享100%退税。因此，退税的筹划方法为：外商投资企业在设立时应当尽量争取被中国先进技术或出口的企业，获得利润后再对本企业进行投资或者将其作为资本再开办其他先进技术、出口企业。但需要注意：若企业投资不满于五年的，税务机关将追缴已退的税款；若再投资3年内产品不达标的，税务机关将对其追缴60%已退税款。
（三）源泉扣缴的纳税筹划
据我国的税法规定，外商投资企业一般划分为两种税率，其中一种是其在中国境内经营所得需缴纳30%所得税，以及缴纳3%地方所得税，该企业合并的税率也就是33%；另外一种则是源泉扣缴，也称作预提税，仅需缴纳10%所得税[2]。所谓源泉扣缴，是指外资企业没有在中国的境内设立相关机构及场所；又或者虽设立有机构与场所，但其与该机构或场所并没有实际的联系，其应缴纳的所得税则可以由其他法人代扣代缴。所以，源泉扣缴的纳税筹划方法为：尽可能不在中国境内设立相关机构场所，如在中国境内设有机构场所的，应当避免将特许权费用、租金、红利、股息等与其机构场所有所挂钩，尽可能将各项目的一般所得税转变预提税；又或者将特许权费用、租金、红利、股息等隐藏在设备转让的价款内，减少或者不要预提税项目的收入，以便少缴所得税，甚至于不需缴纳预提税。
（四）利用“免二减三”的优惠政策的节税筹划
据我国的税法可得知，外商投资企业从获取利润的年度开始，就可享受针对外资企业的“免二减三”这一项优惠政策。外商投资企业可充分利用这一项优惠政策，进行节税筹划，其具体方法为：若企业在开业当年未盈利，就尽可能的将获利年度推迟，将盈利安排在两年免税期内；若企业在开业当年就盈利，则不可能将获利年度推迟，但只要其经营不满6个月的，就可给税务机关递交将免税期推延到下个年度的申请。同时，在“免二减三”优惠政策开始生效的五年时间内，运用会计中的权责发生制等原则以及其他方法，在两年免税期内尽可能的实现利润最大化，也就是将后三年获取的利润提前实现，以更大限度的享受免税政策[3]。但切忌一味地推延纳税，以免促成偷税。
（五）权责发生制的节税筹划
据我国的税法可得知，企业以权责发生制作为所得税的缴纳标准。在会计的核算中，把企业所实现的效益以及发生的费用作为基础，凡是属于本期发生的收入与费用，不管其款项有无收付，都应当作本期的收入与费用进行处理；而不属于本期发生的收入与费用，即使其款项在本期已收付，都不作本期的收入与费用进行处理。因此，节税的筹划方法为：尽可能的将本期费用的发生额扩大，再将本期收入的发生额缩小，以缩小本期的所得额，最终实现所得税少缴的目标。
（六）债权转变为股权的避税筹划
为了减少外商投资企业应缴纳的税款，如有必要可适当的将债权转变为股权以免除营业税。其具体的免税方法为：将外商投资企业持有的股权转让他人，或者以不动产或无形资产进行投资入股，与受资方共同分配利润以及承担投资的风险，以便免除缴纳营业税。
（七）财务计算方法调整的筹划
税法有所规定，外资企业在中国境内所设立的经营或生产的机构场所，如果其会记、财务的处理方法与国务院相关的税收规定有所抵触的，就应当按照国务院相关的税收规定进行计算纳税。所以，节税的筹划方法为：当企业按照正常的财务处理方法所计算的应缴纳税款，多于按照税法规定而进行税务调整所计算的应缴纳税款时，企业即可采用税务机关不认可的财务处理方法进行税款计算，从而让税务机关主动的调整企业的相关税务问题，以此减少应缴纳的税款。但前提条件是，税务机关调整企业的相关税务问题所得出的财务成果对企业有利，且其与税务机关间拥有良好的关系。
（八）转让定价的节税筹划
税法有所规定，外商投资企业在中国境内所设立的机构或场所均要作为独立的缴税实体，正确核算企业应纳税的所得额。不管总机构还是其他的营业机构，外商投资企业与它们的所有业务往来，均应根据独立企业和第三方的往来而进行结算。具体的节税筹划方法为：可通过其与关联企业之间的业务往来，分配费用至高税负的地区，分配利润至低税负的地区[4]。但需注意，转移定价的手法必须合法，以免促成逃税。而且转让双方必须属于关联企业，不然就成为了非法交易，将给企业造成巨大的损失。此外，关于转让定价法的争议颇大，其具有较大的风险，企业应慎用。
二、小结
税收筹划作为一项较为复杂的筹划工作，除了能够为企业赢得极大的效益外，还具备一定的风险性，若不加以注意将给企业造成巨大的损失。而对外商投资企业而言，更应该对其予以十分的重视，加强和税务机关的沟通，分清合理避税与非法避税间的界定，依法进行税收筹划。外商投资企业可在合法避税的前提下，结合企业自身的发展情况筹划税收。
经探讨后，外商投资企业可采取以下方法进行税收筹划：避免成为居民纳税人、源泉扣缴法、实行再投资以获退税、充分的利用我国“免二减三”的税收优惠政策、运行权责发生制原则、将债权转变为股权、调整财务的计算方法、转让定价法。但需要注意的是，关于转让定价法的争议颇大，其具有较大的风险，企业应慎用。
总而言之，外商投资企业需遵循我国税法的各项规定，正视其存在的风险性，适当的运用财务会记处理等多种方式对其投资行为与经营活动等涉税事宜进行事先筹划，实现企业利益的最大化。
参考文献：
[1]国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知[J].化学工业，2008；5
[2]余之森.新企业所得税法实施后外资企业税务筹划简析[J].科技信息.2009；3
企业在发展到一定规模时，为避免被竞争对手淘汰往往要考虑融资和筹资，从而走上上市之路。根据清科研究中心的报告显示，2010年共有476家中国企业在境内外资本市场上市，其中129家企业在境外13个资本市场上市，境内资本市场则共吸引347家企业上市，合计融资1053.54亿美元，平均每家企业融资2.21亿美元，与2009年同期相比，上市数量增加1.7倍，融资额则增加了92.8％。
在税收法规日渐严苛、其他监管机构又制定了许多限制条件的当下，企业上市通常会有什么样的税务问题呢?我们希望通过以下的案例分析为CFO们分享上市过程中的相关税务问题。
个案一：国内创业板上市
甲公司是一家由10多个年轻人创办的网购公司。经过四年的发展，公司的业绩已经形成一定的规模，鉴于行业竞争激烈，为扩充业务，股东决定上市。在此之前，甲公司已获得深圳一家风险投资基金(简称“风投”)5000万元的投资。
公司的股权结构如下：
虽然，法律结构如上，但这12位股东是签署了代持协议，除了A是大股东外，另外11人股权相同。因为法律和营运上的原因，律师建议保留法人公司，因此也同时否定了将四家企业合并的方案。最后落实的上市结构如下：
对股东而言，他们关注的是在上市筹集到资金前要支付大笔税款，另外丁曾经看过关于平安保险的职工要交40％多的个人所得税的文章也使他忧心忡忡。
从税收角度分析，同时需要考虑资金流向的问题。要将乙、丙、丁三家公司变为甲的子公司，可通过收购或置换(即股东以股权出资)的方式。虽然收购和置换的税负相同，但收购涉及大量的资金流动，相比之下采用置换的方法更为有利。
自2009年起，国家税务总局已十分关注个人股东以低价或成本转让股权以规避个人所得税。根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号的规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定征税。
要达致上述上市控股结构，应缴纳的税负将达到甲和丙两家公司累计利润的20％。原因如下：
・丙公司：假设税务局接纳用丙公司的资产净值作征税基础，先分利润(股息)的个人所得税为20％，作为股权转让所得也是20％的个税。
・甲公司：在将甲公司进行股改前(即转变为股份有限公司)，要先分利润(股息)，个税20％。
由此可见，如果企业早就有意向国内上市，越迟股改，累计利润金额越大，―般来说税负成本就会越高。
在解决上市主体的结构后，另一问题是股东该如何持股。最重要的是他们上市后的目的，即套现或长期投资。个人股东通常有两种控股结构(见下图)可供选择，而这也可以体现出该股东是希望套现或长期投资。
・股息收入：10％的个人所得税。
・出售股权：在禁售期后出售股权，股权转让所得按20％征个税。
结构二间接持有
・股息收入：持股公司收取股息可免企业所得税(持股超过12个月)
・出售股权：股权转让所得按持股公司的适用税率征税，即25％。
在上述情况下，如持股公司将股息分配给个人，会再有20％的个人所得税；如不分股息，则没有个税。由此可见，如上市目的是股东套现，由个人股东直接持有的税负更低。华谊兄弟的例子
华谊兄弟于2009年在创业板上市，以下是华谊兄弟招股书上注明的上市结构：
顾问之言作为税务顾问，在上市个案中，我们必须关注到上市的目的，而并非随便套上一个所谓的“标准答案”，重组前会涉及税负，一方面要寻找税负较低的方案，但同时也要考虑上市时间表和资金流的问题。归根结底，税负是成本之一，最重要是在达到上市目的时将税负降到最能接受的程度。另外，股东和高管的个人利益和取向也会影响上市结构，这些都是“标准答案”中避而不谈却又存在的问题。
个案二境外上市VIE结构
乙集团从事中小学的学历教育已有10多年，随着竞争对手陆续上市，集团最近几年的业绩出现下滑。由于国家对教育行业限制外资进入，因此风投和律师对乙集团设定好用VIE(Variable InbereStEnterprise)结构上市。
安博教育集团的例子
安博教育集团于2010年8月5日登陆美国纽交所，是继新东方、诺亚舟、正保教育后登陆纽交所的中国教育类公司，其上市时的结构如下：
VIE结构在网络、教育、医疗等限制外资行业极为普遍，差不多已成为“标准格式”，因此股东们谁也没有质疑相关的税务问题。但在境外集资后，管理层逐渐发现很多问题。
(1)额外的税负：外资企业收取乙学校的服务费应交营业税和附加约5.5％，另外外资企业应就其应纳税所得缴纳25％的企业所得税。乙学校一直享有免缴营业税和企业所得税优惠，因为VIE结构，集团增加了经营的税务成本。
(2)转让定价问题：外资企业实质上没有提供什么服务，但却收取巨额服务费，虽然是交了税，但仍存在转让定价问题。
(3)境外资金无法结汇成人民币：外资企业作为咨询公司，如果没有与经营有关的支出，无法将注册资本结汇成人民币，换言之无法将资金提供予乙学校使用。
在进行恰当的税收筹划后，结构改变如下：
(1)通过开设肩担不同功能的外资企业，负责固定资产的购入，合法地解决了境外资金结汇的问题。
(2)软件公司符合软件企业的资格，取得企业所得税两免三减半的优惠。另按国务院“十二五”规划，符合要求的软件服务费可以免征营业税。
(3)在通过功能性分析和可比性分析后，企业制定好一套明确的转让定价政策，降低了转让定价的风险。
顾问之言上述个案反映了企业只考虑了上市结构，但没有想到上市后营运的问题。作为券商和风投，他们关注的是如何将企业上市，往往忽略上市后给营运造成的影响。对于管理层面对的残局，税收筹划是要结合控股结构、营运模式、资金链等，然后从中找出优化税负的方案。
个案三：红筹上市
丙集团是从事生产运动服装的内资集团，由E夫妇两人创业做大，为使在大学修工商管理的儿子将来更易接收家族生意，E先生夫妇决定将集团上市，希望能规范化并聘用专业管理人才辅助。
公司结构如下：
E先生和E太太没有外国国籍也不打算移民或放弃中国国籍。他们的儿子拥有香港居民身份证。券商和律师建议重组为下面的结构：
X公司和Y公司出售股权，其股权转让所得与正常应税所得一样，缴纳企业所得税。在资金方面E先生夫妇境内境外也没有压力，无须过桥贷款。E先生一直认为按投资成本作股权转让对价就可以了，但没有想到税务局会质疑交易价格，要求按市场价计算税负。
为降低税负，在经筹划后，丙集团及各子公司先进行利润分配，将股息分配予X公司和Y公司，居民企业之间收取的股息可以免税，从而也降低了丙集团的净资产，即减低评估值以达致减低税负之目的。
顾问之言2006年商务部等六部委联合的10号文，为民营企业境外上市做成许多障碍，但市场上其实已有不同情况的应对和变通方法。每一个使红筹上市的重组方法不尽相同，最重要的是解决法律和上市业绩连续计算的问题，方法极为多样化、资金充足情况、每一个城市和省份的审批，甚至主要股东个人和其家族成员的国籍也有密切关系，所以在这里就略过不谈个别例子。税收是重组的一个重要成本，必须先行考虑，否则未上市先要支付巨额税款，可能会造成集团资金紧绌，影响营运。
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