时间：2023-10-08 10:25:15
导语：在公司管理层法律培训的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
关键词：证券公司；法律；合规管理；问题建议
一、证券公司法律合规的含义
随着我国证券行业近20年的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。
二、证券公司法律合规管理存在的问题
2008年8月1日自中国证监会《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：
1.法律合规管理的独立性不足
我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。虽然在《证券公司合规管理施行规定》中明确了证券公司的合规管理人员具有一定的独立性的规定，但是由于合规管理部门甚至合规总监其自身就受到高级管理人员的间接约束，特别在薪酬福利和绩效考评上都会受到公司管理层的影响，因此法律合规的独立性很难得到保障。
2.法律合规管理部门职责主次不分
目前，我国证券公司的组织架构体系一般包括董事会、监事会、经营管理层、各职能部门和分支机构组成。组织体系下的各部门都要负责对本部门的业务进行合规监管，而法律合规部门要对各部门的合规情况进行复核，但法律合规部门更重要的职责是识别证券公司管理层的合规风险，保证证券公司规避可能因此出现合规风险给公司带来巨大损失。介于目前证券公司的高管层是证券公司合规风险爆发的重要诱因，因此证券公司法律合规部门必须将重点放在合规经营管理层的各项行为上。但实践中法律合规部门却极少合规经营管理层的业务，更多的是审核业务部门的业务是否合规，而业务部门也为了逃避法律责任，将审核法律合规的任务完全交给法律合规部门来审核，就出现法律合规部门将主要精力放在日常的常规性合规业务上，忽略了最重要的对管理层的合规工作。
3.法律合规部门沦为应付外部监管的专职机构
由于证券公司法律合规部门不是证券公司的经济业务部门，不直接产生经济效益，因此很多中小型证券公司对法律合规部门的建设相比较经济业务部门比较滞后，存在人员配备少、管理层也不太重视等情况。甚至个别证券公司的合规管理对内流于形式，把设立法律合规部门的目的定性为应付对外部监管机构的监察上，把所有的工作职责放在与外部监管机构的“公关”上，只要做到外部监管能应对自如，证券公司的法律合规就算完成了。
4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制
由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。
三、证券公司法律合规管理的建议
1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性
合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的
任免、薪酬、绩效考勤必须独立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。
2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规
《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”，法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。
3.加强证券公司的合规文化建设
证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。
4.重视培养高素质的专业性法律合规人才
目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。
四、结语
概述
调查发现，投资者已经对2005年按照国际财务报告准则(International Financial ReportingStandards，IFRS)编报的新信息保持了关注。他们认为，向IFRS的转变意义重大，并且已经改变了对公司价值的理解和所作出的投资决策。公司为其向IFRS转变所做的艰苦工作为投资者关注而感到振奋。大多数被调查的基金管理者相信，公司管理层目前业已适应了这种转变，并对IFRS所带来的更大透明度和可比性持积极态度。
当公司管理层将按IFRS编制财务报告视为日常工作的一部分时，应当将维持投资者信心放在优先地位，而不仅是一个特别项目。
对披露质量提高将带来的对公司价值洞察的预期似乎很高(尤其是在能够更好地理解公司的经营风险和财务风险的情况下)。投资者对采用IFRS产生的变化并不感到惊讶，但如果年末披露产生一些新变化，我们仍可预期市场会做出有效反应。
一些评论者认为，投资者可能难以理解在整个市场中实施新准则的意义。大多数基金管理者对理解其所投资公司按照IFRS编报的财务报告(以下简称IFRS财务报告)保持合理的信心，但是，只有1／4的基金管理者持高度信心。显而易见的是，投资者将继续依赖公司来解释IFRS财务报告中财务数据的全部内涵。
总之，调查结果显示了目前采用IFRS而产生的令人振奋的信息，但是，公司必须克制自满情绪，详细地考虑如何使投资者更好地理解公司，尤其是在年度报告将带来更加详细数据的情况下。
调查对象
(一)调查对象
调查对象是证券市场中的一组主要利益相关者――基金管理者。基金管理者将使用按照IFRS编制的财务信息(以下简称IFRS信息)作为投资决策过程的核心要素。本调查报告着眼于展现欧洲投资者的整体趋势，但也注意到了一些国家间的差异。
2005年第4季度，来自比利时、德国和英国等7个国家的187位投资基金管理者给出了关于公司按照IFRS编制财务报告的看法。这项调查开始于英国，并进一步扩展至其他6个国家。2005年12月末，现场调查工作顺利结束。
79％的基金管理者投资于大公司权益工具，也有半数以上的基金管理者投资于小公司权益工具，还有29％的基金管理者投资于固定收益公司证券和衍生工具。基金管理者的类型是多样化的，他们分别专门从事私人资产管理、养老基金和保险以及套期基金管理等业务，且其所在实体管理的资产从74亿欧元以下到750亿欧元以上。
(二)投资者对IFRS的理解
大多数被调查的基金管理者表示，他们相当熟悉和理解采用IFRS的影响。近3／4的基金管理者表示对IFRS在影响所在国家公司方面有许多或相当程度的了解，类似比例的基金管理者对IFRS对其完全了解所投资公司的影响有非常或相当把握(见图1)。
这是一个令人鼓舞的开端，表明大多数公司在向投资者揭示IFRS对财务报告影响方面已做出了卓有成效的解释工作。目前的理解水平为增进投资者了解提供了良好的平台。如果有更多的投资者(目前只有12％)非常了解IFRS的影响，那么他们就能作出更好的投资决策，但是，1／4的被调查者承认，在需要准则的实质性进展方面他们知之甚少或完全不知道(见图2)。
如果受过专门培训，投资者更加可能对IFRS影响具有相当或较好的理解，这表明公司为实施IFRS所作的安排部署和其他IFRS课程是有帮助的。投资者可能欢迎更多的培训安排。全欧洲只有略微超过1／2的投资者受到过有关IFRS财务报告的专门培训。在德国和挪威，受过专门培训的墓金管理者的比例升至3／4，主要因为在这些国家IFRS可作为本土公认会计准则的备选体系。
信心的变化
(一)IFRS的采用意义重大
在报告有用性方面，IFRS给投资者带来更高程度的信心。投资基金管理者认为向IRFS的转变意义重大。每5个基金管理者有四个认为采用IRFS对发展财务报告具有非常或相当重大的意义。大多数基金管理者(76％)已经注意到对所投资公司经营结果的影响(见图2)。
(二)对所有公司的影响
当问及采用：IFRS对不同规模公司的影响时，大多数基金管理者表示，IFRS对所有公司都会产生影响，无论其规模大小。投资者认为，采用IFRS对中等规模公司(市场总值介于2．5至10亿欧元)更有可能产生重要影响。
调查结果表明，投资者认为IFRS将影响所有公司的财务指标而无论其规模大小，同时中等规模公司至少面临着与大公司一样的IFRS转换问题。例如，这些公司可能具有相对复杂的组织架构，然而可能有较少的内部资源去帮助管理层来完成这种转变。
(三)公司管理层的信心
令人感到鼓舞的是，尽管在引入新准则之初出现了一些预料之中的混乱，但是投资者相信公司管理层目前正在很好地处理着IFRS转换问题。大多数基金管理者(81％)表示，迄今为止所投资公司的管理层非常或相当有效地处理了这种转变(见图4)。这意味着基金管理者对管理层完成这种转变抱有很高的预期，且不认为年后会出现财务报表重述现象。基金管理者相信向IFRS的转变是卓有有效的，进一步增加了对初次采用IFRS编制财务报告公司管理层的压力。
当公司财务报表并日复一日地在经营活动中继续有效地编制IFRS财务报告时，维持这一信心水平是至关重要的。
大多数公司财务总监已经注意到这仅是持续变换过程的一个开端。以前调查发现，他们已经采用了有效的措施来满足迫切的报告最后期限要求，并且将在年后将这一变化植根于日常经营活动之中。
(四)IFRS财务报告是清晰的
IFRS财务报告更加透明。大多数基金管理者认为，公司2005年报告的IFRS信息
相当清晰易懂。65％和11％的基金管理者分别表示IFRS信息是相当和非常清晰的(见图5)。然而，调查结果也表明，公司存在相当大的改进IFRS财务报告空间。
几乎同样比例的数据表明IFRS信息相当(66％)或非常(13％)有用。我们也要求基金管理者与采用美国公认会计准则(GAAP)而获取的经验相比较，以获知IFRS信息在评估公司经营业绩方面的有用性。总的来说，两倍以上的基金管理者认为IFRS更有效(45％相对于20％)，但有17％的被调查者认为这取决于环境和其他同等发挥作用的事项或未知事项。调查结果也从侧面证明，关于与投资者估值模型相关的财务报告框架恰当性旷日持久的争论是合理的。
对投资决策的影响
(一)历史财务业绩的透明度IFRS财务报告中的表外项目变得更加清晰。基金管理者认识到，IFRS在提高透明度和完善管理信息以及不同国家和部门间报告一致性方面具有重大作用。
投资者对在2005年度公司报告IFRS信息表示欢迎。大多数基金管理者(59％)认为，IFRS为观察公司历史财务业绩打下了良好基础(见图6)。在强调IFRS透明性方面，意大利、挪威和葡萄牙投资者所占比例最高。
29％的基金管理者并不认为IFRS财务报表中历史财务业绩数据是透明的，他们对公司进一步提供有关重大IFRS差异解释的做法表示赞赏，尤其是当投资者对新报告体系习以为常时。
(二)对公司风险的洞悉
在帮助基金管理者更好地理解公司风险尤其是财务风险方面，IFRS的好处更加清晰可见(见图7)。2／3的基金管理者表示，IFRS使得公司的经营风险更加清晰。3／4的基金管理者认为IFRS使得公司财务风险相当或非常清晰(见表8)。
我们希望，在看到完整的风险披露时，那些对IFRS使财务风险透明持积极看法的基金管理者的比例在年后会进一步上升。2007年金融工具披露准则(IFRS7)的实施，也将向投资者提供公司管理层是如何逐日控制财务风险的。
(三)对理解公司价值的影响
在全面采用IFRS之前，IFRS已经影响了对基金管理者关于价值的理解。几乎3／4的被调查者认为，向IFRS的转变至少对他们所投资公司价值的理解产生一些影响，这主要是因为财务信息更加容易比较且具有更大的透明度(见图9)。2／3的基金管理者也持类似理由，他们表示IFRS影响其对行业部门的估值。
(四)对投资决策的影响
大多数基金管理者(52％)表示，他们已经采用IFRS信息来进行投资决策(见图10)。在看待潜在投资方面，21％的基金管理者认为IFRS信息影响其买入决策，另有17％表示在不作出潜在投资时，IFRS信息是影响因素之一。IFRS对基金管理者的现有投资也具有类似影响。22％的基金管理者表示，IFRS信息对其卖出某一公司股份产生影响，11％表示IFRS信息是其继续持有所投资公司股份的一个原因。在比利时、荷兰、葡萄牙和挪威，虽然所调查的样本相对较小，但仍有半数以上的投资者认为，IFRS在对某一公司进行投资方面产生积极影响。
这传递了一个强有力的信号，表明了IFRS信息在投资决策过程中的有用性，特别是因为本研究仅是建立在中期报告基础之上的(当本次调查完成时，年末财务报表尚未)。当公司以一整套在2005年尚未要求的披露来报告其年度财务成果时，我们希望这种影响变得更加清晰可见。
本次调查结果与认为IFRS仅是一种会计变更的评论相矛盾。一些评论者认为，向IFRS转变将不会对市场估值和决策产生真实影响。
前瞻
(一)投资者的希望和忧虑
对投资者而言，最大的挑战是对引入新准则所产生变化评价和理解的必要时间。显而易见的是，公司在尽可能将IFRS信息易于理解方面继续扮演着重要角色。投资者发现和理解下述两个方面产生的差异是十分必要的：仅反映新会计体系的数据变化和表明公司基础财务状况和业绩的数据变化。
更大的一致性应用、趋同性、要求的统一化和透明度的改善是投资者对未来IFRS发展的希望。这反映出被调查者对国际准则主要作用的看法，并表明投资者更加倾向着眼于IFRS的整体效应，而不是准则所处理的特定技术问题。
(二)关于简化的意见分歧
在目前环境下，关于简化会计准则的可行性存在分歧。由于公司的经济业务较过去日益复杂，因此我们需要一个将复杂交易透明化的会计框架，但是，这个框架需要尽可能地为投资者和其他利益相关者所理解。一部分基金管理者认为进一步简化会计准则是可能的。
如此众多的国家采用同一套国际准则对世界各国投资者是有益的。对本调查的回应表明，投资者已经对更加透明化的信息带来的好处表示赞赏，而这种透明度是在不同国家间进行的，而不是在每一个国家的不同会计框架下。
中国保险业是外国投资者最为关注的行业之一，中国人寿海外上市曾是2003年全球最大的IPO项目，中国人保和中国平安也都在海外成功上市，就是有力的证明。如何完善内部控制，如何强化内部控制的基石，是中资保险公司健康走向世界的必修课。
一、公司内部控制是一个永恒的话题
2002年7月25日，美国国会通过了《2002年萨班斯——奥克斯利法案》（也称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，以下简称《法案》）。2002年7月30日，该《法案》经美国总统布什签署后，正式成为法律并生效。该法案的出台是针对美国有史以来最大的能源交易商——安然公司造假事件，以及其后又接连发生的施乐、世通等大公司会计造假案而制定的。根据安然事件反映出来的严重问题以及经济发展水平和社会环境的巨大变化，《法案》不仅对《证券法》（1933）和《证券交易法》（1934）这两部证券监管的重要法律做了修改和补充，而且还对会计行业的监督、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利和责任等诸多方面做了新的规定。在这些新规定当中，要求管理层报告公司对财务报告的内部控制、并要求外部审计师证实管理层报告的准确性最为引人注目。使内部控制再次成为人们关注的焦点。
《法案》的第302节要求CEO和CFO就他们的内部控制系统进行报告，并在提交给SEC的财务报表上签字——依此作为保证，因此，这部法律将迫使高级执行主管确保其内部控制系统的适当性；而《法案》第404节要求公司：（1）陈述管理层建立和保持适当的内部控制结构和财务报告程序的责任；（2）在上市公司的财政年度末，对内部控制结构和财务报告程序的效果的评估。《法案》的第404节以及103节，指导公众公司会计监督委员会（PCAOB）制定用以管理外部审计师的证实工作，并就管理层对内部控制的有效性的评估进行报告的行业标准。
2004年3月9日，PCAOB了其第2号审计标准：“与财务报表审计相关的针对财务报告的内部控制的审计”，并于2004年6月18日经SEC批准。该标准关注对财务报告的内部控制的审计工作，以及这项工作与财务报表审计的关系问题。这项综合的审计会产生两份审计意见：一份针对财务报告的内部控制，另一份针对财务报表。对内部控制的审计涉及以下内容：评价管理层用于开展其内部控制有效性评估的过程；评价内部控制设计和运转的效果；形成对财务报告的内部控制是否有效的意见。该标准的出台，将对构成有效公司治理基石的董事会、管理层、外部审计师与内部审计师产生深远的影响。正如PCAOB主席WilliamJ.McDonoush所称，“该标准是委员会采用的最为重要、意义最为深远的审计标准。过去，内部控制仅是管理者考虑的事情，而现在审计师们要对内部控制进行详细的测试和检查。这一过程将对投资者起到重要的保护作用，因为稳固的内部控制是抵御不当行为的头道防护线，是最为有效地威慑舞弊的防范措施”。
PCAOB的工作对于规范化的内部控制设计、实施、监督、评估与不断改进是有重大进步意义的，它使许多美国公司的各层管理者能在一个统一的框架内有效履行其内部控制的职责，并为会计师行业对内部控制的评估提供了一个基础。更为重要的是，该标准将力促公司建立有效的内部控制监督体系，这为有效的公司治理奠定了良好的基础。毕竟，内部控制监督过程需要审计委员会、高层管理者、外部审计师和内部审计师的共同参与。
PCAOB相信，为获取可靠的财务报表，机构必须保持内部控制的运转，以便了解各项记录的准确性，各项交易和资产的处理的公允反映情况，并对各项交易记录的充分性提供保证，且收支工作都经管理层和领导者授权。这样，就能根据一般公认会计原则（GAAP）编制财务报表。内部控制的运转还能确保上述步骤的运转，以防止或发现对财务报表产生重大影响的资产的盗用、未经授权使用或处置情形。简言之，如果公司管理层能证明其对簿记工作实施了适当的内部控制，用于编制准确财务报表的账簿和记录是充分的，并遵守了公司资产的使用规则，投资者就会对公司财务报表的可靠性更为信任。
《法案》将代表一个新的资本市场监管时代的到来，对公司内部控制、会计、审计发展的意义尤为重要。随着中国保险业对外国同业的全面开放，中资保险公司已置身于世界市场一体之中，对具有重大影响力的《法案》决不能视而不见。我们应该认真学习和研究《法案》，从中吸收营养，为完善中资保险公司的内部控制提供有用借鉴。
二、COSO框架应该成为中资保险公司完善公司内部控制的标准
第2号审计标准依据COSO制定的内部控制框架制订，在“管理层用于开展其评估的框架”一节中，明确管理层要依据一个适宜且公认的由专家群体遵照应有的程序制定的控制框架，来评估公司财务报告内部控制的有效性。在美国，为管理层的评估目标提供的适宜框架就是COSO框架。
COSO是一个由IIA和AICPA在内的众多组织组成的联盟，它开发出内部控制综合框架模型，称作COSO框架。SEC对PCAOB的第2号审计标准的认同，从一个侧面承认了COSO框架，表明COSO框架已正式成为内部控制的标准。在这样的背景下，要完善公司的内部控制，准确理解COSO界定的内部控制的目标、内容、概念是一项最基础的工作。
（一）内部控制的目标
通常情况下，对于组织来说，内部控制的目的是保证实现以下组织目标。
组织运行的效果与效率。所谓效果，就是组织实现组织目标的程度；所谓效率，就是指一定的资源投入所带来的产出量。
财务报告的可靠性和完整性。财务报告是综合反映组织经营效果和效率的文件，同时也是组织风险控制的重要依据。财务报告的不真实、不完整往往是组织的重要风险之源。
符合相关的法律法规和合同。违反法律法规和合同，既可能给组织带来较高的违法或违约成本，更可能隐含着对组织资产或股东利益更严重的危害。
（二）内部控制的内容
内部控制主要由控制环境、风险评价、控制活动、信息和沟通及监督5个部分组成。
控制环境，指影响组织实行内部控制的各种因素，其中包括组织特征、产品与服务构成、组织文化、领导风格、法律制度、管理层对内部控制的认识和组织信息管理系统等。这些因素都直接或间接地对内部控制的推行、效果或效率产生正面或负面影响。
风险评价，指对风险的真实性、风险可能造成的损失、防范风险可能采取的有效措施、这些措施可能产生的效果和风险发生后将产生的内外部影响进行分析和评价。
控制活动，是对可能发生或已经发生的风险采取应对措施，纠正偏差，使组织的运行朝着既定目标发展，其中包括相关的政策和程序。
信息沟通，内部控制涉及到组织的各个环节和各个方面，为了获得充分准确的信息、控制措施得到充分响应、风险评估客观公正，广泛的信息来源和相关人员之间的充分沟通与理解是内部控制中十分重要的工作环节。
监督，整个内部控制过程，包括风险评价和控制措施，本身都必须处于有效的监控之中，并根据具体情况进行及时的动态调整，以提高内部控制的准确性、有效性和控制效率。
（三）对内部控制概念的理解
对内部控制可以从3个方面来理解：
内部控制是动态过程。内部控制是一个过程，是实现目标的手段，而不是结果本身。组织目标是由组织的宗旨决定的。它包括具体目标和实现目标的效率。内部控制是防止那些可能影响组织目标有效率地实现的风险因素造成实际损失、或者使损失降低到最低限度的，贯穿于组织各项活动中的一系列行为或措施。环境影响内部控制，内部控制随环境变化而变化。
内部控制受人员沟通程度的影响。内部控制受到组织内各层次人员的影响，而不仅仅是简单地制定出一本制度手册或规章。单纯的规章制度只是一种机械的控制措施。组织虽然按照规章制度来运行，但人是具有个人目标、个人情感的能动性个体，他们可以在很大程度上影响规章制度的实施效率和效果。他们的行为可能受到其个人利益的驱使，也可能受其误解或抵触情绪的驱使。因此，内部控制必须建立在充分沟通的基础上。
内部控制提供的是合理保证。对管理层或董事会而言，内部控制提供的只是合理的保证，而不是绝对的保证。内部控制措施，无论设计的多么完美、运行的多么好，组织目标实现的可能性受到内部控制制度所固有局限性影响。内部控制也仅能为董事会和管理部门实现组织目标提供合理的保证。
第2号审计标准认为，COSO框架能确认出内部控制的运营效率和效果、财务报告的可靠性、遵守适用的法律和规章三大主要目标，而这三大目标都会对财务报告产生重大的影响，是关于财务报告的内部控制的组成部分。此外，标准将控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控作为框架的五大组成要素，服务于上述三大目标。
事实上，当今世界另外几个主流内部控制框架如加拿大的CoCo、英国的Cadbury报告、国际内部审计师协会（11A）的SAC、信息系统审计与控制协会（1SACA）的Cobit都与COSO框架紧密相关。我国有关部门制定的内部控制标准，包括证监会的“证券公司内部控制指引（2003）”、中国人民银行的“商业银行内部控制指引（2002）”、中国内部审计协会的“内部审计准则——内部控制（2003）”，其核心目标也与COSO框架一脉相承。
总之，无论COSO框架，还是PCAOB的努力，有一点是非常明确的，就是要在公司内部建立一个基本的控制框架，作为管理层评估财务报告内部控制的基准。这也是公司发展到一定程度在管理方面的必然要求，它受公司治理、价值创造、风险和机会、管制、企业文化、技术发展及受托责任等各方面的影响。我们应该从COSO的框架中吸收合理的内核、应从中汲取经验，这会有助于中资保险公司管理层次的提升，执行能力的到位。毕竟，我们正面临一个国际化的舞台，在一些标准、框架的执行上应与全球主流框架保持一致，这样才有沟通的可能，有平等对话的可能，有进一步发展的可能。
三、加强公司内部审计工作有益于完善公司内部控制
内部控制的设计是否适当、执行是否有效，必须依据一定的标准进行评价，这个标准就是COSO中论述的内部控制的五个要素整体层次和／或作业层次的评价标准。对于内部控制评估应由谁来完成，对此COSO和Cadbury报告中的观点都认为，首先应由企业管理当局（或其指定人，如内部审计机构）定期对本单位内部控制设计的有效性进行评估，提出评估报告，然后再由注册会计师对其加以审核，提出内部控制审查报告。《法案》也做出同样的规定。由此可见，公司内部审计在对公司内部控制评估中的重要性。在颁布《法案》的过程中，由于IIA的积极参与，使得内部审计的作用与职责在法案中得以充分体现。
《法案》和美国证券交易委员会的有关指南，要求上市公司的高层管理人员对提交的财务报告提供保证，因此执行管理层是控制环境和财务资料的负责人。外部审计师为财务报告作公证，他要向财务报告使用者保证报告中的资料是按照公认会计准则公允地反映了组织的财务状况。至于内部审计师则负责向审计委员会或其它委员会保证，组织为编制财务报告所设置的内部控制制度是有效的。内部审计执行主管要经常及时地与审计委员会沟通；审计委员会要评价内部审计执行主管报告的全面性和充分性。
内部审计是一种独立、客观的保证活动与咨询活动，它的目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高它们的效率，从而帮助实现机构目标。
（一）要注重发挥审计委员会的作用
《法案》要求所有在美国上市的公司都必须设立审计委员会，并确定其主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质询；评估公司对外的所有盈利信息和分析性预测；讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；负责聘请会计师事务所，决定支付其费用并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；有权聘用独立的法律顾问、其它咨询顾问。同时，法案对公众公司高级管理人员在公司治理及财务信息披露方面的责任和权利进行了细化，要求首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司所提交财务报表的真实性和准确性提供书面保证，并要阐明公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任。
（二）要遵守国际内部审计师协会的属性标准
内部审计活动是在一种多样的法律和文化环境下进行的；在目标、规模与结构都各不相同的机构内开展的；而且是由该机构内部或外部的人员进行操作的，并且不同国家有不同的法律和习惯，这些差异对不同环境下的内部审计实务都会产生影响。为此，国际内部审计师协会制定了统一的《内部审计实务标准》，用以说明内部审计实务的基本原则以及评价内部审计工作依据的标准、指导内部审计活动的开展，并为促进不同的、具有增值性的内部审计活动提供一个框架，从而帮助组织改善经营与工作。其作用在于让外部人员认同内部审计师所履行的审计工作是专业性的，即当一项内部审计工作遵守了该标准时，才能被外部认同为专业性的内部审计工作。
《内部审计实务标准》由属性标准、工作标准及实务公告三部分组成。属性标准通用于各行各业，主要说明内部审计机构的特点和对人员的要求，内部审计章程、独立性和客观性是其重要内容；工作标准通用于各行各业，阐述了内部审计工作的性质，并提出了衡量内部审计活动质量的准绳；实务公告适用于特定类型的审计活动，它是属性标准和工作标准在特定类型审计活动中的具体表现。
特别应该注意的是，国际内部审计师协会于2003年在风险管理、控制和治理程序方面了几个实务公告，其中，实务公告2120.A1—4（财务报告过程审计），与实务公告2060—2（内部审计机构与审计委员会的关系）、2120A1—1（对控制过程的评价和报告）、2120A1—3（内部审计在季度财务报告、信息披露和管理当局承诺函中的作用）有密切的联系。这3个公告分别讨论内部审计与审计委员会的关系，内部审计如何评价组织的内部控制制度并形成审计意见，以及内部审计在贯彻美国《法案》和美国证券交易委员会相关指南中应起的作用。本公告则进一步讨论内部审计师与董事会、审计委员会、高级管理层和外部审计师在财务报告过程中的关系。
（三）要发挥内部审计执行主管的作用
内部审计执行主管在财务报告过程中应将财务报告过程审计列入年度工作计划，并分配适当的资源外，更重要的工作在于评价内部控制的有效性和提出有效的建议。
评价内部控制的有效性，应主要从几个方面人手：
1.组织是否有浓厚的道德文化环境。董事和高级管理人员是否以身作则遵守组织的道德行为规范；组织的道德行为规范是否通过培训使全体员工了解，并成为组织道德文化的倡导者和执行者；财务报告有无不实的表述和舞弊。
2.组织怎样进行风险管理。组织有无风险管理程序、是否有效；高级管理层是否依靠整个组织来控制风险；管理层是否开诚布公地与董事会讨论主要风险。
3.组织的控制制度是否有效。组织对财务报告过程的控制是否全面、是否包括收集资料、编制财务报表及其附注，以及规定要披露的和自主披露的事项；高级管理层和相关管理层是否声明对控制有效性承担责任；组织的财务报告或财务披露是否反映出高级管理层、董事会或组织事故不断；整个组织是否有良好的沟通渠道和报告制度；控制制度被视为促进目标实现的积极因素，还是绊脚石；雇用的人员是否合格、是否经过充分的培训、解决问题是否及时和有效。
4.组织是否有有效的监督。董事会是否独立于管理当局，没有利益冲突，信息灵通，对存在的问题及时进行了调查；内部审计是否得到高级管理层和审计委员会的支持；内部审计师和外部审计师是否与高级管理层和审计委员会进行开诚布公的沟通和私人接触；各级管理人员是否对控制过程进行监督；对外购审计过程是否进行了监督。
关于采取有效措施确保财务报告的可靠性和完整性，主要有：
1.在财务报告方面。给外部审计师提供与业务相关的资料；与外部审计师协调审计计划、范围和工作安排；与外部审计师分享审计信息；与外部审计师和审计委员会沟通会计政策和政策决策；与审计委员会、外部审计师和高级管理层一起审查财务报告和披露事项；评价财务报告质量，包括向法规机构提交的财务报告；评价组织内部控制的充分性和有效性，尤其是对财务报告过程的控制；监督管理当局遵守组织道德行为规范，为组织树立良好榜样，与员工、董事会和外部股东进行公开和真诚的沟通。
2.在组织治理方面。审查与遵守法律、法规、规章、道德有关的公司相关政策；审查与组织风险和治理相关的未决诉讼或法律诉讼；提供有关员工利益冲突、不正当行为、舞弊和道德规范的管理程序和报告制度执行结果的资料。
如果能力素质跟不上，仅仅给予其地位的提升、称谓的改变，无法解决最根本的问题。
但自身素质修炼只是一方面，更重要的是，CFO制度环境的改善和职业规划定位的动力牵引是CFO转型动力的基石。
制度之痛
目前我国存在着CFO称谓不统一的问题。仔细分析一下CFO称谓引发的种种问题：
1很多企业称CFO为总会计师，“会计”名称过重，让人倾向于传统的做账、记账的会计概念，将总会计师视为“会计长”的位置，“会计”侧重于日常核算业务，“财务”侧重于管理，而CFO应该是以“会计”和“财务”为基础，又高于两者的高层管理者。
2CFO职责与权利的社会认知度过低，由于社会公众对传统“会计”的观念根深蒂固，严重影响了对CFO的认知度，CFO经常由于称谓问题处于尴尬境地。
3CFO的法律地位不明确，法律条例中并未对CFO的权利地位作出明确说明。中国总会计师协会会长刘长琨在《中国会计与改革开放30年高级论坛》发表重要讲话中指出“在实践中我们看到，随着形势的发展，总会计师的地位与作用已经在逐渐发生变化。现在的总会计师已经不再是计划经济体制下从原苏联引进的那个总会计师的概念，新形势赋予了总会计师这一概念以新内涵，它的职能与地位正在向国外CFO演变，有一些企业的总会计师，不再仅仅是企业财务与会计工作的最高主管，而是已经成为企业全面运营与发展的最高策划者、决策者与组织者之一，成为领导班子的核心成员。这是一种可喜的变化，但这种变化还不普遍，还没有得到法规制度的支持与认定。”
4CFO在公司管理层中排名落后。受总会计师仅是会计、财务领导的落后观念的影响，总会计师在管理层的顺序排名中基本排在后面，只有部分能排入副总行列，还存在相当一部分总会计师没有副总的职位，在国外，CFO的定位是仅次于CEO的副总，大多数CFO职业生涯的下一步就是CEO。而就国内而言，副总却成为总会计师的努力方向，也是总会计师职业生涯的最高点。
5经济全球化后，企业的财务管理日新月异，总会计师还停留在高级会计师的定位早已不合时宜。
CFO越来越多的职责与其地位不对等，这就带来了无法有力推动其管理职能。因此，必须提升CFO在公司管理层中的角色定位，即CFO必须居“上位”。
从公司治理的角度来看，现代企业制度中委托关系的存在是CFO制度诞生的根源。CFO制度的核心就是要规范两种关系：一是CFO与董事会的关系，二是CFO与CEO的关系。CFO不同于其他经理层人员的一个重要特征是其应该直接由董事会聘任。在现代公司治理结构中，CFO与CEO是平行的，他们都是由董事会直接任命。
中国应借鉴美国《萨班斯－奥克斯利法案》中把首席财务官（CFO）与首席执行官（CEO）同等法律地位的作法，修改相关总会计师条款，明确总会计师是仅次于总经理的企业高层管理者之一，并赋予其相应的权力和地位。
动力牵引
职业规划定位需要动力牵引。人们在培养自身素质和能力的时候往往会有一个职业规划目标，从而具备学习和提高动力，也就是说，人们不会盲目地去提高自己的某些能力，而为了满足某种需要（例如岗位需要、考试需要、比赛需要等）才会去做。
举一个相对极端一点的例子，公司不会为出纳人员培训制定海外战略的能力，出纳人员一般也不会主动去培养自己制定海外战略的能力，原因就是他在出纳的位置，他的下一职业方向是做一名好会计，而不可能是公司高级管理层。同样，财务官自身素质和能力的提高也需要有动力牵引，财务官的动力牵引就是财务官发展的下一职业轨道，或者说是财务官在公司组织体系中的下一晋升位置。国际上，CFO的下一职业方向往往是CEO，据美国咨询机构Heidrick&Struggles针对美国“财富500强”的CEO进行的问卷调查显示，有三分之一的CEO考虑将CFO作为他们继承人；在美国，CFO往往仅次于CEO，在公司行政领导中排二把手，而且CFO一般都进入董事会。中国的企业特别是国有企业总会计师虽然是经营班子成员之一，但总会计师的地位不高 ，往往强调受重视后提升为副总经理兼总会计师。由此可见，我国企业财务官缺乏动力牵引，从而导致财务官的素质和特有能力培养和提高受到限制。
关键词：会计信息 信息失真 提高会计信息质量
会计信息对内要向管理层提供经营管理的诸多信息对外向投资者、债权人等提供用于投资决策的信息。会计信息失真，导致信息报告质量低，经营管理水平下降，干扰社会主义市场经济。在社会主义市场经济条件下，会计信息应如实反映企业的财务状况，经济成果和现金流量情况。会计信息既要符合国家宏观调控的需要，还要满足企业内部经营管理及企业外部各方面了解企业财务状况和经营成果的需要。会计信息质量高低是评价会计工作成败的标准。会计信息质量的标准主要有客观性、可比性、一贯性、及时性、明析性等。近年来，虚假会计信息大量存在，严重干扰了我国宏观经济调控和企业内部的经营管理，以致误导各相关信息使用者并损害其利益，因此真实性是会计信息的根本。
一、会计信息失真的原因
造成会计信息失真原因是多方面的，但其主要原因是：有些是由于会计事项失真引起会计信息失真，即会计事项本身未能客观反映经济活动，如“假账真做”；有些是由于会计处理失真而引起会计信息失真，即所谓的“真账假做”。会计人员岗位分工、责任不明确；有些是由于会计人员主观判断失误；经验不足或会计系统本身的局限性，引起会计信息失真，总之会计信息失真原因是多方面的，结合我国的具体情况，我们可以将其原因归纳如下：
1.会计制度变化未能跟得上经济发展变化，而是用原有的会计方法核算新的经济环境变化下的经济活动。会计技术的局限性等引起的会计信息无法真实反映客观经济活动和会计事项，如不同行业存在不同的行业会计制度，对同一会计事项，如不同行业存在不同的行业制度，对同一会计事项存在着不同的会计处理方法可供选择。使会计处理的随意性较大。会计报表中反映的情况也称不上真实、可靠。例如，根据历史成本原则，土地价值在会计报表所反映的信息可能与实际情况存在巨大差距，这样会计信息会误导会计信息使用者。不能真实反映国有资产情况。
2.会计基础工作和内部控制制度薄弱；在基层会计工作岗位上，无《会计证》的人员很多，造成工作质量低下，一些单位特别是中小学单位没有依法建账，有的单位即使建立了账，管理上也很混乱，没有建立有效的内部控制制度。内部人为控制现象比较严重，公司使用者的权益并未得到很好的保障。公司管理层在没有有效监督的情况下，公司重大决策没有做到科学化、民主化，少数人说了算的现象很严重。
3.会计执法环境差，会计监督弱化。财政、审计、税务、银行、证券等部门运用法律、经济、文化等手段综合治理，有法不依，使违法现象和行为得不到及时有效的制止：会计人员抵制违法乱纪行为，经常受到单位负责人和其他方面的阻挠。加剧了分配不公，使分配进一步向个人倾斜，企业积累减少，发展后劲削弱。其次给一些不法分子经可乘之机，进行贪污，贿赂，挥霍公款等，实现经济犯罪。
4.单位负责人违法干预会计工作。董事、经理、其他高级管理人员或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为、滥用职权、串通舞弊指使或强令会计人员误导性陈述、虚假记录，违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，导致企业承担法律责任和声誉受损，导致财务和经营风险失控。公司管理层的直接指使和授意，会计信息失真的情况很严重。
5.会计信息的真实性还受到会计程序和方法的限制。会计准则的运用、会计计量核算方法的选择以及会计本身的不确定性，都有影响着会计信息的真实性。
二、治理会计信息失真的对策
1.完善会计建账记账规则。依法建账，健全和完善记账规则，是规范会计行为，提高会计信息质量的保证。修订后的《会计法》第三条要求“各单位必须依法设置会计账簿”，第九条要求“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务报告。”通过这些规定，明确了会计核算合法与违法的界限，对规范我国会计行为；解决会计基础工作薄弱的问题，起到了很好的作用。
2.利用培训等各种形式，会计人员及时吸收新的会计制度，把握政策，以提高会计人员素质，提高其技术水平。财会人员要在遵章守法的前提下，积极配合单位领导做好财务预测决策，编好财务预算，作好财务控制，改善企业的管理水平，为提高企业的经济效益，做好财务分析，明确经济责任。只有这样才能让我们适应新环境，才能协助领导解决新问题，当好领导参谋，真正的协助领导当好家，管好家。随着经济的发展，计算机已成为会计操作的主要工具，电算化会计系统在处理企业会计系统在处理企业会计信息上的准确性，及时性已成为共识，这就要求会计人员不仅要懂得手工记账的方法和程序，还要掌握电算化记账工具的应用技术，以适应时代信息给财会人员所带来的挑战，这就要求广大的会计人员在今后的工作中不断地加强自身的业务素质，提高自身的技术水平。
3.增强企业内部控制，提高会计信息质量。通过加强和规范内部控制，提高企业管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。企业内部控制遵循5项原则：即全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。企业治理结构的设置应完善，由股东大会、董事会、监事会、经理层组成，实现相互独立、权责明确、相互制衡的内部控制机制。监督机制的建立保证避免决策失误和舞弊发生的必要措施。采用相应的控制活动措施：如不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。防止串通勾结、舞弊和错误发生，从而使会计信息质量得到提高。
4.规范企业财务会计报告，提高会计信息的质量。财务报告依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，编制完成，充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，减少或避免编制差错和人为调整因素，并经注册会计师审计并出具审计报告。企业的财务会计报告是企业对外提供反映企业某一特定日期财务状况和一个会计期间经营成果、
关键词：新常态下 内部审计 问题 策略
一、新常态下企业内部审计存在的问题
（一）企业内审人员综合素质有待提高
内部审计人员的水平直接关乎着审计工作能否实现既定的目标。 依据目前的企业状况来看，缺少专门的审计人员团队，团队的综合素质有待提升，审计人员大多数是从其他部门临时调动的，对于公司业务、规章制度和国家法律法规的掌握不够准确，缺乏综合运用的能力，同时与部门之间、上下级之间以及和管理层的沟通和协调能力不足，只是单单做一些简单的审计工作，未能发挥实质性的效用。
（二）企业内部审计缺乏一定的独立性
长时间以来，由于审计工作的特殊性，在我国企业中处于十分尴尬的境地。一是内部审计部门设置不独立，部分企业将审计部门设置在公司其他部门之内，如：财务部门或公司综合部门下，其实质就是部门的一个附属机构，并不能发挥其实际作用；二是企业内部审计人员不独立，表现在内部审计部门负责人由其他部门负责人兼任，审计人员从其他部门临时抽调，人员缺乏开展审计工作的独立性，难以保证企业的审计工作有效进行。
（三）企业管理层或股东对审计工作的重视程度不足
企业审计工作难以发挥效用，很大一部分原因就是企业的管理层或者股东对于审计工作的重视程度不够，认为审计部门不产生直接效益，对审计查出的问题不够重视，整改措施不到位，设立本部门仅仅是对外宣传的噱头，从而忽视了审计工作对企业管理层提供咨询和服务的基本功能。
（四）内部审计制度不完善、监督体系不健全
企业的审计部门其职责是对企业各项规章制度设计和运行的有效性进行评价，为企业管理层和员工提供咨询和服务。目前主要存在的问题：一是审计工作不能正常开展，表现在审计范围受限或拒绝审计；二是对审计人员进行人身攻击或伤害。为了保障审计工作的正常而有序的开展，就必须要有一套完善的制度来保障内部审计工作的有效运行，防止审计工作遇到各种阻力或拒绝审计的事情发生。大部分企业都只是流于形式而未真正建立一套完善的制度来保障审计工作顺利开展和对审计人员的保护。
二、新常态下完善企业内部审计的策略
（一）提升企业内部审计人员的综合素质，以及对审计工作的重视程度
随着我国企业改革的不断深入，新领域的不断涌现，审计工作要想发挥咨询和服务的作用，便将对企业内部审计人员提出更为严格的要求。为了提升企业内部审计人员的综合素质可从以下几方面着手：第一，企业用人机制需要进行改变，提升员工准入门槛，选拔出业务水平高、技术水平好、综合能力强的人员充实到企业的内部审计部门；第二，定期开展内部审计人员综合知识、能力的培训，提升其业务能力；第三，依据企业内部实际情况，建立企业留人机制，奖惩分明，为企业内部审计人员开辟一条晋升绿色通道，提升企业员工的积极性。
（二）建立完善企业内部审计管理体制，提高内部审计的独立性
完善的企业内部审计管理机制应该包括以下两个方面：一是在企业董事会之下设立审计委员会，审计委员会完全代表董事会独立评价、独立监督企业经济活动的效益性、规范性，使之成为决策系统和执行系统之间的独立监督系统。以保证审计机构的独立性。二是保证内部审计人员的独立性，首先内部审计部门负责人单独设置，不允许其他部门负责人兼任；其次，内部审计人员尽量面向社会招聘，如从其他门临时抽调都必须先培训，再上岗。最后提升内审人员在企业中的地位，赋予适当的权责，保证其独立性。
（三）公司管理层高度重视审计工作在企业管理中的作用和地位
审计部门负责人应由企业高层管理者来任职或直接受董事会领导，只对企业的董事会负责，企业其他部门无直接调动、干涉的权利，只有在董事会批准下才能进行工作上的合作，凸显审计部门在企业的作用和地位。此外，审计部门应该有一定的处罚权利，基于我国相关法律法规以及企业的相关规章制度，上至领导层，下至普通员工，对于违反国家法律法规、公司规章制度的行为，一律严格依据规定进行处理，体现其企业内部审计的重要地位。最后，审计部门审计工作应贯穿于企业生产经营活动的全过程，做到事前、事中和事后都参与监督，事前监督主要体现在提前揭示企业各项经济活动是否存在风险以及风险的可承受度，事中监督主要体现在监督企业各项经济活动的执行情况，对于企业销和人财物等进行全过程监督，事后监督主要体现在监督企业各项经济活动最终执行结果是否达到预期目标等，实现企业价值最大化。
（四）建立完善的内部审计体系
首先，建立一套完善的内部审计制度，审计部门的职责权利、人员的招聘、任职资格以及如何有效地开展审计工作等纳入体系中去，人员的招聘和任职要求依据企业规章制度进行，对于如何开展工作，可从审计计划地制定、审计通知的下达、审计方案的实施等方面着手；其次，将审计进行细致分类：包括经营审计、离任审计以及专项审计等，将审计工作分类可以分清主次，根据公司不同阶段的经济活动，选择适合不同阶段的审计项目对企业的经济活动进行监督。最后，建立健全审计跟踪制度，更好的发挥审计工作咨询和服务的职能，防止审计出的问}、缺陷得不到及时整改与落实。
参考文献：
关键词：独立董事；独立董事制度；独立性
中图分类号：F272.9文献标识码：A
国企改革引入公司制，解决了所有权和经营权分离问题。从理论上讲，我国的公司治理结构是比较完善的，是现代企业较为理想的组织形式。但实践中，我国上市公司中“一股独大”的现象较为突出，“内部人控制”的现象比较严重，这使得许多上市公司被大股东操纵。董事会则成为大股东侵占公司利益的工具，他们为己谋利，肆意侵害中小股东的权益，而监事会又形同虚设，不能发挥其应有的作用。基于上述情况，独立董事制度被引入了公司治理结构中。
一、独立董事历史及现状
独立董事制度来自于西方，在以英美国家为代表的公司治理中发挥了重要作用。独立董事的监管与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。独立董事在公司董事会中的人数成为判断董事会独立性和公司治理机制合理性的一个重要标志。独立董事最早出现在美国，1940年美国颁布了《投资公司法》，其中做出明确规定：投资公司的董事会中至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商之外。投资公司设立独立董事的目的，主要是为防止投资公司董事被控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益。20世纪八十年代以来，独立董事制度被广泛推行。
1999年3月，我国经贸委、证监会联合下发的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中，要求境外上市公司设立独立董事。证监会在2001年8月16日了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在我国已经步入实施阶段。该指导意见指出：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。而2002年证监会的《上市公司治理准则》进一步推进了我国独立董事制度的建立和完善。
建立、推行独立董事制度是世界各国经历了长期的有关公司法人治理结构的探索及实践后所获得的共识，是完善现代公司制度的重要内容。独立董事制度对于改善我国公司法人治理结构、我国经济的成功转轨、公司的规范运作和可持续发展具有重要的意义。那么，独立董事制度能否真正的发挥作用，取决于独立董事是否真正做到了独立。
二、影响独立董事独立性的因素分析
（一）法律制度不健全影响独立性。我国现有的《公司法》和《证券法》都没有关于独立董事的地位、作用、权利和义务的规定。关于在上市公司设立独立董事的文件也是指导性的，因而很难从法律上保证独立董事的独立性和权威性。我国的一些上市公司已推行了独立董事制度，但从运行的情况看，最主要的问题是无法可依。尽管《指导意见》中对独立董事的任职资格和条件及产生办法作了相应的规定，但还有待于用法律法规的形式加以制度化，给独立董事制度以充分的保障。
（二）“一股独大”现象影响独立性。我国上市公司中国有股份占了近64%，上市公司国家股、国有法人股比重过大，中小股东地位薄弱，使得董事会成为大股东委派的董事会，造成了董事会结构不合理和公司治理制衡功能的失效，缺乏多元股权制衡。这致使上市公司与大股东之间发生不正常的关联交易，上市公司和大股东侵害中小股东权益等。“一股独大”的股权结构是产生“内部人控制”现象，损害国家、公司和中小股东利益，导致管理腐败的温床，也是引入独立董事制度的障碍。
（三）职能设计不合理影响独立性。我国由于受德国和日本公司机构设置模式的影响，公司内部存在一个监督董事会和管理层的常设机构――监事会，在这种基础上引入独立董事制度，决定了独立董事的尴尬。独立董事和监事会的职能重叠使得在实际运作中，独立董事和监事会在检查公司财务，监督董事、经理行为时，都没有相关的具体制度来保证监管力度。而且他们会互相推诿，使得监督绩效大打折扣。他们很容易认为公司的工作会由其他部门和人员在管理和监督，当出了问题时，独立董事可以说是监事会的责任，而监事会又可以把责任推给独立董事，最终导致双方都没有胜任自己的工作。
（四）自我评价影响独立性。目前，我国的独立董事从年龄、管理经验和综合素质方面来看，不完全具备任职的资格，大多是公司上层请来的关系董事，并不能真正行使其应尽的责任。证监会也没有对独立董事的任职资格做出硬性的规定，以至我国独立董事的人才现状不合理。由于主客观双方面的影响，使得独立董事并不能真正地做到独立。
从管理经验方面来看，我国目前大部分独立董事的专业背景都集中在经济、管理、会计、理工和金融方面，而职业都集中在教育、经理和财务顾问方面，大都缺乏参与经营管理的经验。他们不能熟悉管理运作和决策过程，在这种情况下，即使他们能做到公正地去监督公司管理层的工作，但由于他们自身素质的原因，很难使他们的监督变得有效。
从年龄上看，为了解决经验不足的问题，上市公司往往聘任年龄偏大的独立董事。而目前独立董事大多属于兼职工作，很少有专职的独立董事，那么我们就不得不怀疑那些老董事的精力问题了。目前，我们可以看到很多老教授、老经济学家都兼任一些上市公司的独立董事，有的竟然已年过六七旬，他们虽然曾是自己专业领域的佼佼者，但现今社会飞速发展，我们不得不为他们的应变能力担忧。
（五）报酬与激励机制不合理影响独立性。独立董事从聘任单位获取报酬，在这种制约情况下，会使他们产生“拿人钱财，替人办事”的心理或者由于担心自己报酬的实现，而小心翼翼，处处迁就公司管理层的错误，从而最终受制于人，成了所谓的“花瓶董事”。
此外，独立董事的奖励机制不明确，使得努力工作的人没有得到奖励，而失职的独立董事也不会承担应有的责任。此种情况必定会挫伤独立董事的积极性，使他们在利益的驱动下，逐步丧失独立性。
三、确保独立董事独立性的对策建议
（一）健全和完善相关法律制度。首先，结合《公司法》的修改，将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》相关章节中，给予独立董事相应的法律地位，并作为独立董事制度的法律依据。独立出关于独立董事的法律规定，建立起一套独立董事法，使独立董事在实际工作中能有法可依，这是对独立董事独立性的根本保证。其次，细化和完善《指导意见》，增强可操作性。明确独立董事应享有的权利、应承担的责任、评价业绩的标准，提名、选举和更换时应该以何种表决方式通过等，并使权责一致。使独立董事有清晰的工作目标、相应的工作条件和工作绩效的监督机制。也使法律和规章制度更能切合实际，更具有可操作性。例如，在相关立法中删除独立董事“维护公司整体利益”的宗旨，明确独立董事的作用为“维护中小股东的合法权益不受侵害”。
（二）明确独立董事和监事会的职责。由于同时赋予了独立董事与监事会某些监督职权（如公司财务状况的检查权），致使二者职权交叉，使双方都有搭便车的心理，导致独立董事与监事会都不能真正尽职。为此，应明确对独力董事的职权作出界定：（1）维护中小股东的合法权益，提高董事会决策的公正性；（2）在内部董事和经理人员的薪酬、董事的提名、自我交易和关联交易等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为并评价其业绩；（3）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。
监事会的组成和职能更应当细化：（1）公司财务的全面监督，并享有相关的调查权、询问权、召集股东大会权等；（2）从整个公司的利益出发，监督董事、经理经营决策和业务执行行为是否合法妥当；（3）强化监事会的独立性，比如赋予其外聘会计师权力、增设外部监事等。这样能使独立董事的职权独立出来，成为其真正独立的前提。
（三）建立独立董事人才市场。现阶段，由于我国市场经济制度的建立和发展时间很短，企业家和经理人才市场稀缺。而独立董事制度也是处于起步阶段，没有专门的独立董事人才市场供人才流通和上市公司进行人才的选择。这种机制下，独立董事人才没有专门的选拔与培训，不具备专业能力和丰富的经验。因此，应该尽快建立起独立董事的人才机构，成立一个类似于注册会计师协会一样的独立董事协会。在选拔人员时要经过法学、财务、会计、管理等各项考试，考试通过者方可成为独立董事协会的会员。再参加一定时间的企业经营管理后，才具有去应聘独立董事职务的资格，非独立董事协会会员不可以担任独立董事职务，所有聘任的独立董事都来自正规的独立董事事务所。这样会使独立董事的独立性得到很大程度的保证，而且经过层层选拔，也使得选出的人员具有较高的综合素质。
（四）完善报酬与激励机制。应改变独立董事从受聘公司取得报酬的情况，在公司外部建立独立于公司和独立董事事务所的监督机构，设立一项专门的基金，基金的来源则是定期向公司收取费用，再由外部机构评价独立董事的业绩后，按照他们完成工作的情况，在基本的工资基础上，采用等级加薪制，并设立一定的鼓励性的年度奖金，表彰那些有突出表现的独立董事。
同时，也要健全激励机制。对于表现突出的独立董事，要在报纸、杂志等媒介上公开表扬，树立榜样效应，激励其他的独立董事努力工作。对于不尽职的独立董事要进行公开批评，情况严重者要给予停业、吊销执照，甚至对其进行民事与刑事的处罚。
四、结语
独立董事制度对于完善我国公司治理结构，制衡大股东，切实保护中小股东利益方面具有一定的积极作用，但也存在一些不完善的地方。虽然独立董事制度不可能解决我国上市公司的所有问题，但我们仍然应该发挥独立董事制度的积极作用，加强法制建设和完善各项制度。总之，只有实现股权多元化，才能从根本上确保独立董事制度发挥其应有的作用，真正做到保护中小股东的利益。
（作者单位：东北财经大学津桥商学院）
参考文献：
[1]中国证监会.《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》.
[2]卢春泉，吴学军.“如何建立有中国特色的独立董事制度”，《中国证券报》.
[3]殷少平.“关于独立董事制度的思考”，《中国证券报》.
关键词：国有企业 内部审计 效果
内部审计效果是指内审对企业管理控制过程以及实现组织目标的有用程度，其最终将反映在财务报表上。在越来越重视内部控制的国企当中，内审效果已经直接影响到其业绩，通过一系列操作性强且行之有效的手段提升国企内审效果迫在眉睫。
一、国有企业提升内部审计效果的重要性
（一）提升国企治理水平
公司治理明确出资人、董事会、监事会和管理层之间权责利及相互制衡关系，信息透明是治理有效实行的前提，内审是解决信息不对称的有力措施。国企的内审效果越好，所进行的评价和鉴证越客观，就越有利于出资人、董事会，监事会、管理层从不同角度获得有效信息审视公司运作，提升治理的可靠性和客观性。
（二）提升国企业绩
现代内部审计职能已从单纯的事实确认转向服务性质的价值增加，国企内审活动通过分析、确认、揭示关键性的经营风险，在一定程度上帮助管理层及时调整企业战略，减少对业绩的不利影响；通过对业务流程的再审视，促使管理层采取改进措施，提升价值链上各个节点的经营效率，汇集合力改善公司整体业绩。
（三）提升内审在国企中的地位
内审效果是衡量内审质量的关键，直接影响内审的地位和作用。出色的内审效果将覆盖国企所有的业务单元及流程，其提出的修改和增强内部控制的建议，导致价值链环节上的各部门主动寻求内审部门的帮助和支持，使内审部门真正成为国企中提供各种增值服务的中心，建立起属于内审部门的权威，并由此持续获得内部资源配置的倾斜优势，形成一个高投入、高产出的良性循环。
二、国有企业内部审计效果差强人意的原因
（一）内部审计机构的原因
1.独立性缺失
国企内审机构一般由公司管理层或董事会领导，业务上接受同级政府审计机构或上一级主管部门审计机构的指导。这种管理模式下，内审部门的独立性受到限制，容易产生因缺乏必要的内部牵制或监控而造成严重的“内部人控制”问题，难以对国企管理层的经济责任进行客观的监督和评价，使审计的独立性大大降低。
2.规范性建设薄弱
国家虽然制定了统一的内部审计基本准则及具体细则，但缺少针对国企的业务规范和操作指南，使得内审部门地位并未得到制度规范层次上的肯定和落实，话语权和权威性先天不足。
（二）内审工作人员的原因
1.独立性缺失
国企管理层拥有充分的用人权，内审人员的任免、奖惩、升迁均由企业管理层决定。国企内审人员在内部审计法律不完善的条件下从事审计活动，一方面要维护国家利益，另一方面又要接受管理层领导，当两者产生矛盾时，内审人员往往只能服从于后者。这种从属地位，使内审人员的独立性受到较大影响。
此外，国企内审人员的工作还具有多重性质，具体体现在履职上。由于人力资源条件限制，内审人员往往既要承担制订标准的任务、检查标准的工作，又要履行评价的职能，这种既当运动员又当裁判员的做法必将影响工作独立性。
2.人员素质有待提高
国企内审人员绝大多数是由财务、会计人员转岗，甚至是兼职，缺乏与经营、管理、生产等相关的专业知识和经验，比较擅长进行财务收支审计，往往重视账面审计而忽略账外内容，直接导致对经济业务复杂性了解不足，尤其是面对多业务单元、交叉流程、计算机辅助大量应用等情况，往往力不从心。
此外国企中循规蹈矩观念较为主流，部分内审人员观念守旧，既不利于外部市场竞争，又扼杀内部创新。
三、提升国有企业内部审计效果的一些途径
（一）以企业文化为基石提升内审认识
良好的企业文化，为企业内部控制提供良好的软环境，是公司日常运作的隐性调节机制。国企文化建设离不开自身特色，运用得当将使内审工作产生事半功倍的效果。
（二）以公司治理为基础强化内审独立性
公司治理既是内审效果提升的目的，又是内审效果提升的基础。出资人、董事会、监事会和管理层之间权责的明确，将大大增强审计人员和审计部门的独立性，独立的机构及人员、独立的预算和考核将使国企内审工作在开展过程中保持人、财、物的独立；独立的汇报途径会加强各方对内审部门意见的重视程度。
（三）以风险管理为导向丰富内审内涵
企业面临来自内部和外部的不同风险，这些风险随经济、行业、监管和经营条件而不断变化，国企需要以风险管理作为内审工作的导向，明确范围、紧抓重点，合理配置有限资源，使内审工作取得较好效果。
以风险管理为导向的内审首先要确定审计领域，识别所有潜在的待审业务及其风险，不仅局限于某些职能，还要考虑到产生潜在风险的具体业务活动；然后检查主要的风险因素，用风险识别、风险度量和风险排序的方式评估风险；最后确定审计顺序，将得到认证的高低风险同企业的风险战略相平衡，综合其对企业目标影响大小和管理层对风险的容忍度，将风险程度高、审计效果大、审计风险小的待审项目作为实施项目。
（四）以大数据、云服务为手段增强内审手段
第一，利用大数据，提高审计效率。国企应加强此方面的投入，应用大数据收集和分析拟审计业务相关资料，提高审计效率。
第二，利用云服务，扩大审计效果。社会审计机构是云服务的提供者，对技术专业性强、工程造价计算难度复杂的内审项目，通过内审外包，提高内审效率。
（五）以人员培训为辅助充实内审力量
国企应通过系统培训、知识更新等多种方式，帮助内审人员掌握较高的专业知识和技能，强化综合分析能力，掌握和运用先进的内审理论和技术方法，提高利用计算机的水平，努力使其成为内部管理专家、计算机技术专家和风险评估专家。
当国企利用自身优势，从企业文化、公司治理、风险管理、大数据、云服务、人员培训等方面去创新完善相关内容，必将对内部审计效果带来巨大提升。
参考文献：
[1]Octavia， Evi.The Effects of Implementation on Internal Audit And Good Corporate Governance in Corporate Performance[J].Journal of Global Business & Economics，2013（1）.
[2]钟骏华、寇洁.国有企业内部审计问题与对策[J].合作经济与科技，2014（4）.
关键词：内部控制；会计；有效性评价；规范
一、内部控制有效性评价的现状分析
第一，内部控制评价的相关法律法规不健全。针对当前情况，我们可以看到在内部控制工作这块，国家已经在行政法规方面或部门规章等作了明确的规定，相关行政法规也在不断的完善和更新，不过，在这些法规或规章中，我们也看到存在着不同的规定，各不统一。《企业内部控制基本规范》中是这样要求的：上市公司要针对本公司的内控进行有效的自我评价；财政部颁布的规定《企业内部控制评价指引征求意见稿》中强调针对内部控制的有效性评价是由公司管理层根据本公司的经营战略目标、管理效率和财务报告进行公司内部控制。面对不同部门对企业内部控制评价有着不同的要求和规范，所以针对企业内部控制的相关法律、法规还不完善，一些概念还很模糊，间接影响评价工作。
第二，不少企业在内部控制评价中仍然只采用详细的评价方法。当前各个企业在企业内部控制这块还是参考财政部的《企业内部控制基本规范》并根据此规范作相关展开，所以，当前大部分企业在进行内控评价的时候，都是单独进行评价，最后简单概括总结，缺乏系统性和整体性。针对这种评价方式和评价结果，独立进行评价和系统性进行评价会产生差距，同时各自的侧重点也不一样，将会影响整体评价效果，个别因素被放大或缩小都不能很好的对内部控制工作进行评价。
第三，内部控制有效性评价的内容不明确。目前，我国理论界与实务界没有对内部控制有效性评价的内容形成一致的意见，在评价时考虑的因素不全面，导致评价结果不理想。
第四，内部评价手段简单，评价范围不全。企业全体人员内部控制评价意识不强，评价手段主要是调查表、问卷或访谈，这样的方法也就注定了评价范围无法覆盖企业各个层面，难以客观真实的对企业内部控制实际情况进行评价。
二、内部控制有效性评价的改进建议
第一，建立健全的有效评价规范。首先，政府、企业的各个职能部门应制定完善的、适合本单位的的内部控制法律规范，通过法律法规的形式对内部控制有效性评价进行强制性规定，统一不同层次的法律法规，以便评价工作有章可循；其次，政府、企业的监管部门应对内部控制制度的有效性评价提供实质性指导，建立一套完整的、公认的内部控制标准，以便不同公司的管理层在进行有效性评价时可以遵循统一的评价标准；最后，政府、企业应强化外部评价和监控制度规范，企业在进行内部控制时防止虚拟化，注重实质，让内部控制制度有效运行起来，并让外部进行监督和评价，这样才能建立健全有效的评价规范。
第二，采用科学的有效评价方法。不同的评价方法会产生不同的结果，越详细的评价方法，可能运用起来比较简单方便，而且各个细节也会体现出来，但是基于不同的模式、要素等影响因素，评价结果可能会不太可靠，这样会影响评价的质量。因此，专家们提出解决这一问题的方法，风险基础评价法。第一，它首先从财务报告开始，依次转到各账户，这样实现从整体层面的控制到活动层面的控制，因此财务报表会通过一些列数据显示企业的经营状况，通过分析财务报告可以很好的体现企业风险管理理念，让企业内部控制评价有效，同时又减少与内部控制框架进行单一核对，这一步提高了评价的效益；第二就是该方法更具有针对性，对内控的测试内容和范围都很详细，第三就是该方法对内部控制的风险识别和评估要求更高，更专业。
第三，制定明确的有效评价内容。现在我们国家还没有对内部控制有效评价的内容形成统一和规范的意见，当前主要重注三个方面的内容：内部控制在设计上是否有效；内部控制在系统运行上是否有效及其经济性。
评价内部控制设计的有效性时，管理层应考虑以下三个方面，一是内部控制的设计是否做到以内部控制的基本原理、规范为前提；二是内部控制的设计是否覆盖了所有关键的环节与业务，对董事会、监事会、经理层和员工具有普遍的约束力；三是内部控制的设计是否与企业自身的经营特点、主营业务和风险管理相契合。在评价内部控制系统运行的有效性时也有三个方面：评价系统是怎么运行的；评价系统运行是否持续统一；内部控制评价人员是否拥有权限和能力。
第四，实施丰富的有效评价手段。实施丰富的内部控制有效评价手段，首先，管理层应多种评价法结合使用，和结合企业的具体情况，选择合适的方法进行评价； 其次，建立合理的IT系统，使各种评价方法的运行有一个多元化的载体，丰富运行的渠道，鼓励全员参与评价，必须有一个合理的IT平台做支持，才能容纳如此多的评价主体，IT前台应界面友好、操作便捷、内容易理解等，后台要求安全可靠、权限明确、更新维护及时等，这就需要对参与评价人员定期进行培训，以便更好地丰富评价手段。
三、结束语
内部控制的要点就体现在有效性上面，它发挥着至关重要的作用，是内部控制系统设计完整性与合理性的最终要求。假如设计出的内部控制无法有效对企业各方面活动进行“控制”，那内部控制就没有存在下去的需求，其价值也不复存在。所以要制定科学有效的评价制度，需要企业全体人员的共同参与，内部控制的有效性评价才能真正发挥作用，企业的内部控制也就能取得应有的效果。（作者单位：山西省太原市万柏林区西山煤电集团物资供应公司）
参考文献
[1]朱彩婕，张代宝.内部控制有效性问题探讨[J].山东经济，2007.5
[2]李晶.COSO新框架下企业内部控制与风险管理的思考[J].天津市财贸管理干部学院学报，2008.1
[3]朱芳芳，常显珍.对加强企业内部会计控制的思考[J].企业研究，2006.7
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