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导语：在中外合资企业所得税法的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
随着国税总局下发的《关于修订企业所得税纳税申报表的通知》（国税发[2006]56号）、《关于明确企业所得税纳税申报表执行口径等有关问题的通知》（国税函[2006]1043号），以及财政部2006年10月30日最新颁布的《企业会计准则――应用指南》（财会[2006]18号）等有关财税法规的相继出台，投资收益的财税处理在企业实际财务管理中将产生一定的变化。本文结合上述新颁布法规，就长期股权投资的投资收益的会计与税务处理，结合实际做一探析。
成本法下长期股权投资持有收益财税处理
（一）会计处理
根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定:下列情况，企业应运用成本法核算长期股权投资:
(1)企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;
(2)投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
通常情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回；以后年度，被投资单位累计分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累计实现净利润的，投资企业按照持股比例计算应享有的部分应作为投资成本的收回。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
【例1】甲公司2005年1月1日以2400万元的价格购入乙公司3%的股份，购买过程中另支付相关税费9万元。乙公司 为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格。甲公司在取得该部分投资后，未参与被投资单位的生产经营决策。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况如表1:
注:乙公司2005年度分派的利润属于对其2004年及以前实现净利润的分配。
甲公司每年应确认投资收益、冲减投资成本的金额及相应的账务处理如下:
（1）2005年:
当年度被投资单位分派的2700万元利润属于对其在2004年及以前期间已实现利润的分配，甲公司按持股比例取得81万元，应冲减投资成本。账务处理为:
借:应收股利 810,000
贷:长期股权投资 810,000
收到现金股利时:
借:银行存款 810,000
贷:应收股利 810,000
（2）2006年:
应冲减投资成本金额=（2700+4800-3000）×3%-81=54万元
当年度实际分得现金股利=4800×3%=144万元
应确认投资收益=144-54=90万元
账务处理为:
借:应收股利 l,440,000 贷:投资收益 900,000 长期股权投资 540,000
收到现金股利时:
借:银行存款 l,440,000 贷:应收股利 l,440,000
（二）税务处理
长期股权投资在采用成本法核算时，投资方确认的股利所得，仅限于所获得的被投资方在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所收到的被投资企业动用接受前的利润派发的股利作为投资成本的收回，视为清算性股利，应冲减投资成本。
而税收上的规定很简单，不论累计未分配利润和盈余公积是投资前产生的还是投资后产生的，都是税后利润，都归为持有受益，不应转化为处置受益。即税法坚持投资成本不变，如果将投资前被投资企业产生的留存收益分配作冲减投资成本处理，则会等额增加以后的投资转让所得，导致双重计税。
【例2】沿用【例1】假设2005年甲公司所得税率为33%，乙企业所得税率为15%，当年享受了定期减半征收的优惠政策,计算甲公司分回的税后利润应补缴企业所得税，并注明在新企业申报表中的列示。
税法相关规定:
1、企业在国内投资、联营取得的税后利润，由于接受投资或联营企业已向其所在地税务机关缴纳了企业所得税。因此，对于投资方或联营方分得的税后利润（股息），一般不再征税。但如果涉及地区间所得税适用税率存在差异，则纳税人从其他企业分回的已经缴纳企业所得税的利润（股息），其已缴纳的税额需要在计算本企业所得税时予以调整。
2、根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。按照原申报表规定，当企业有投资所得时，应该先还原成税前收益，并入总收入，经过纳税调整计算出应纳税所得额，按照投资企业适应的所得税率计算所得税，然后允许抵扣在被投资企业已经缴纳的所得税后，最后得出企业应纳所得税。
3、国税发[2006] 56号文件精神，新申报表在纳税调整时先不还原，待纳税调整弥补亏损后，再加上应补税投资收益已缴所得税额[投资收益÷（1－被投资企业适用税率）×被投资企业适用税率]，计算应纳所得税。
2005年应补缴企业所得税＝81÷（1-7.5%）×（33%-15%）=15.76万元
《企业所得税年度纳税申报表》主表列示:
主表第2行是填81万元
表18行不填
表19行填81/（1-7.5%）*7.5%
表25行填81/（1-7.5%）*15%
财税差异:
2005年会计上不确认收益，税法上应补交所得税15.76万元。
【例3】，沿用【例1】假设2006年甲公司所得税率为15%，乙企业所得税率为33%，计算甲公司分回的税后利润应补缴企业所得税，并注明在新企业申报表中的列示。
2006年，税法上确认的收益为4800×3%=144万元，因为投资方的税率是15%，大于被投资方的税率是33%，无需交所得税。
《企业所得税年度纳税申报表》主表列示:
主表第2行是填144万元
表18行填144万元
表19行不填
表25行不填
财税差异:
2006年会计确认收益90万元，税法上确认收益144万元。
权益法下长期股权投资持有收益的财税差异
第一，与成本法相似，新准则规定:即使在权益法下，在按被投资企业净损益计算调整投资的账面价值时，应以取得被投资企业股权后被投资单位实现的净损益为基础，税法对于从对方分得的股利仍不考虑这一时间界限。
第二，与“损益调整”有关的差异。税法对投资收益的确认以收付实现制作为基本准则。因此持有期间会计上确认的投资收益可能是收益，也可能是损失，而税法上确认的投资收益只会是收益不会是损失。会计上对投资收益的确认以权责发生制作为基本准则，既确认收益又确认损失。
如果被投资单位发生亏损，投资企业按占股比例借记“投资收益”，贷记“长期股权投资――××公司（损益调整）”。对此，税法不允许投资企业确认投资损失，当然长期股权投资的计税成本也不得调整。
如果被投资单位发生盈利，投资企业按占股比例借记“长期股权投资――××公司（损益调整）” ，贷记“投资收益”。对此税法上既不确认会计核算出的投资收益，也不认可“长期股权投资”发生额及余额的变化。被投资单位宣告分派现金股利时，会计核算借记“应收股利”或“银行存款”，贷记“长期股权投资――××公司（损益调整）”，会计上不再确认收益。即会计上则不考虑投资双方的税率差，税法上正好相反，它将对方实际所分配的利润却认为投资持有收益，并交纳地区差别税率。
需要补交企业所得税的税后利润
如果投资方企业所得税税率高于被投资企业或联营企业的，中方企业从设在经济特区、上海浦东新区、经济技术开发区、开放区等国务院批准的特定区域（不包括高新技术产业开发区）的中外合资企业分回的税后利润，凡该中外合资企业适用15%或24%所得税税率的，中方企业应按规定计算补税。
不需补交企业所得税的税后利润
（1）如果投资方企业所得税税率低于被投资企业或联营企业的，不退还所得税；
（2）如果投资方企业所得税税率与被投资企业或联营企业的适用税率一致，则从被投资企业或联营企业分回的税后利润不予补税；若由于被投资企业或联营企业享受定期税收优惠而实际执行税率低于投资企业的，则投资方从被投资企业或联营企业分回的税后利润也不需补税；
（3）从国家级高新技术开发区内的被认定为高新技术企业分回的税后利润不需补税；
（4）投资方在免税期间对外投资分回的税后利润不需补税。
与可辨认净资产公允价值有关的投资收益
新准则规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，所以在这种情况下对长期股权投资的计税成本没有任何影响，不存在财税差异。
如果长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。而税法的计税成本则是按实际支付的金额作为计税基础，并不确认投资收益。
【例4】甲公司2007年1月1日以银行存款200万元购入乙公司40％的表决权资本。乙公司2005年1月1日所有者权益为400万元，公允价值为450万元。假定乙公司的净资产全部为可辨认净资产。
按新准则的规定，初始投资成本（200万元）大于投资时应享有乙公司所有者权益的公允价值份额（160万元），因此有关的会计处理为:
借:长期股权投资－乙公司（投资成本） 200
贷:银行存款 200
注:在这种情况下无财税差异。
【例5】假定【例4】中乙公司所有者权益为550万元，公允价值为600万元。其他条件不变。
按新准则的规定，初始投资成本200万元与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额240万元的差额40万元，应确认为当期损益。有关的会计处理为:
借:长期股权投资－乙公司（投资成本） 240
贷:银行存款 200
投资收益 40
财税差异:
【关键词】 跨国公司； 国际避税； 法律适用
一、跨国公司国际避税的含义及表现形式
根据联合国《跨国公司行动守则》定义，跨国公司是指分布于两个或两个以上的国家的企业实体，各个实体通过一个或数个决策中心，在一个决策系统的统辖之下开展经营活动。由于经营的跨国性、战略的全球性、管理的集中性以及母子公司之间的相互关联性，产生了跨国公司国际避税这一特殊的法律问题，即跨国公司跨国境或税境，利用各国税法规定的差别和漏洞，以种种公开的、不违法的手段，减轻其总体税负的行为。主要手段有：
1.转让定价，指跨国公司违背市场公平定价，在母公司与子公司之间、子公司与子公司之间订立有关商品、资本、技术、劳务、信贷等的内部交易价格，从而使跨国公司总体税负大大减少。它是国际避税中最常见的一种手段。
2.利用避税港避税，指跨国公司在避税港注册一个只具法人实体形式而不作实质经营的基地公司，将在避税港境外的财产和所得汇集到基地公司的账户上，从而实现避税的目的。
3.实施资本弱化，指跨国公司利用国际市场上债权融资税负低于股权融资的优势，把本来应以股份形式投入的资金转为采用贷款方式提供，从而逃避或减轻其本应承担的税负。
4.利用税收优惠政策，指跨国公司利用一些国家吸引外资的税收优惠政策避税，这种形式在发展中国家运用较多。
二、跨国公司在华避税行为分析
（一）通过转移定价避税的行为分析
1.通过购销业务转移定价。这是在我国最为普遍的转移定价避税手段，即在购销环节采用关联交易定价来达到转移利润的目的。体现在：（1）利用我国行业间、地区间税收优惠政策的不同，采取转移定价的手段将利润由高税率的行业和地区向低税率的行业和地区转移，达到降低税负的目的。（2）利用我国廉价的劳动力资源和环保标准相对宽松的条件，在我国设立加工车间生产产品，节约本企业的人工成本和环保成本，然后利用“高价进、低价出”的转移定价手段将利润从我国转移出去。
2.通过劳务服务实施转移定价。指外资企业对与境外关联企业发生的劳务服务实施转移定价，增加劳务费用支出，从而将利润转移出境。劳务服务包括向境外关联企业提供市场调查信息、供求状况信息等服务，或境外关联企业向境内外资企业提供技术咨询、技术培训等。
3.通过设备供给转移定价。主要有两种方式：一种是以设备作价投资入股，另一种是以经营租赁方式提供设备。前者是投资者通过抬高设备的价格，增加资产原值，多提折旧，实现冲减利润，同时还享有较大的股权比重，分得较多的税后利润，在初始投资时这种现象较明显。后者是通过在税前列支较高的租赁费造成当期利润的减少。
（二）通过避税港避税的行为分析
这种形式往往与转移定价和资本弱化方式密切相关：
1.在境外设立基地公司。即在华子公司以高价向设在避税地的母公司或关联子公司购进原材料，又以低于成本的价格返销给母公司或销售给其他关联公司，造成子公司亏损的假象，利润转移至避税地的母公司或关联子公司。
2.增加在华子公司的贷款。母公司在解决在华子公司资金需求时，变原来的追加投资为增加在华子公司的贷款，利用税法对支出利息免税的规定，巧妙转移利润，规避税收。
3.向在华子公司收取高额费用。即避税地的母公司对在华子公司收取高额特许权使用费和劳务费用，造成在华子公司亏损，逃避税收。
（三）通过资本弱化避税的行为分析
主要是通过关联企业之间的资金往来形成，通过资金借贷方式增加企业的利息费用转移利润。比如跨国外资企业以贷款方式注入资本金，形成资本弱化，每年在税前列支巨额的利息费用以减少当期应纳税所得额，变相将利润转移出境。再如在中外合资企业中，外方投资者往往不愿采取权益资本的形式与中方合资，而是以流动资金不足为借口，充分利用其境外的关联企业，以债务资本的形式贷给企业，且贷款利息往往比正常水平高许多。
（四）利用税收优惠政策避税的行为分析
即利用外商身份或行业优惠政策获取优惠。外资企业深谙我国税收政策，有些甚至滥用政策。如在2007年我国将《外商投资企业和外商企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》统一合并为《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称新企业所得税法）之前，外资企业往往利用我国对外商的“两免三减”政策千方百计避税。据调查，深圳市10多年来累计登记开办的外资、合资企业近万家，但实际经营的不足2/3，余下企业除极小部分转产或停产外，大多数在免税期满后，通过换招牌变成了新办企业，再次享受免税。合并之后，国家对生产性外资企业的优惠政策设置了五年过渡期，对西部大开发地区继续实行优惠政策，一些外资企业又逐渐转向行业优惠寻求避税。
三、我国现行法律对跨国公司国际避税行为的规制及问题
目前，我国反国际避税立法经过多年实践探索不断完善，尤其在新企业所得税法实施后，转让定价税制已经比较完整，对避税港避税、资本弱化避税等行为的规制也首次有了集中统一的表述。但我国反国际避税立法仍未形成完整体系，还存在不少问题。笔者对相关规定进行逐一梳理。
（一）相关规制
1.对转移定价的规制
（1）新企业所得税法实施前对转移定价的规制。新企业所得税法实施前，我国对内、外资企业税收进行区别管理，分别适用上述《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称内资企业税法）和《中华人民共和国外商投资企业与外国企业所得税法》（以下简称外资企业税法）。外资企业税法对转移定价的规制虽处于初创阶段，但对关联企业的认定、正常交易原则的确认标准以及关联企业间购销业务、融通资金、提供劳务、转让财产和管理费等方面都作了专项规定，与内资企业税法对转移定价的规定相比，更具操作性。这与当时外资企业转移定价行为比较普遍，需要法律约束的实际相符。不过当时预约定价制度刚刚在美国实行，并未为经济合作与发展组织（OECD）成员国及其他国家所接受，因此我国外资企业税法中还是以传统的事后调整方法为主。新企业所得税法实施后，内外资企业所得税税率统一定为25％，规范了税前扣除范围和税收优惠政策的适用，对转移定价的规制与旧法相比也更加规范和完善。结合以往对关联企业的法律规制，新企业所得税法在第六章“特别纳税调整”中对关联企业转移定价行为做出了专项立法；第四十一条明确提出了关联方关系、独立交易原则和合理方法三项调整转移定价的要素；第四十二条引入了国际上通行的预约定价制度，即企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。
（2）其他法律法规、规章等对转移定价的规制。《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年实施）及实施细则对关联关系、独立交易原则、预先定价安排和调整方法作了进一步规范；《关联企业间业务往来税务管理规程》对关联企业间关联关系的认定及业务往来的申报、关联企业间业务往来交易额的认定、调查审计对象的选择、调查审计的实施、企业举证和税务机关对举证的核实、调整方法的选用、税收调整的实施、复议和诉讼、案卷整理、归档和跟踪管理方面都作了明确而详细的规定；《关联企业间业务往来预约定价实施规则》（国税发［2004］118号）规定了我国预约定价安排从预备会谈、程序实施、审核评估、相互磋商到签订协议并监控执行的全过程，并附有15个规范性文书，进一步完善了预约定价协议制度，推动了我国预约定价制度的开展。这些法规的出台都对规制转移定价行为起到重要作用。
2.对避税港避税和资本弱化的规制
过去，我国有关立法只有对转移定价反避税的一些规定，对避税港避税和资本弱化避税只零星散见于各税收法律法规、规章以及规范性文件中，新企业所得税法对这两种方式均有涉及。新企业所得税法第四十五条对居民企业或其关联企业在避税港设立公司作了限制性规定，即“由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家地区的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。”这也是我国第一次用法律来规制境内居民通过在避税港设立公司逃避国家税收的行为。新企业所得税法第四十六条对资本弱化也作了规范：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”
（二）存在问题
1.立法效力层级较低。我国十几年来涉及反避税的有关规定，可以按法的效力等级作如下分类：法律层级的有《外商投资企业和外国企业所得税法》、《税收征管法》和新企业所得税法；行政法规层级的有1991年和2002年制定的《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和《税收征管法实施细则》；部门规章层级的有商务部等部门2003年和2006年出台的《外商投资创业投资企业管理规定》和《外国投资者并购境内企业规定》；规范性文件层级的有国家税务总局2004年和2006年出台的《关联企业间业务往来税务管理规程》、《关联企业间业务往来预约定价实施规则》和《关于关联企业间业务往来转让定价税收管理有关问题的通知》等。从位于第一、第二法律法规层级的几个税法及实施细则来看，其主要是对关联企业间的转让定价行为进行了原则性的约束，仅有两条直接针对避税港、资本弱化的规制条款，而其他层级的约束性规定都是规范性文件，甚至还没有达到部门规章的层级，很难在全国范围内对涉及各种方式国际避税的经济行为产生普遍的强制的约束力。相比而言，美国等国家从出台反避税的措施起即是法律层级的，我国亟待从立法层面进一步提升。
2.与转移定价相关的税收程序法和实体法有待完善，相关部门法有待补充。程序法中征管法仅在第三十六条对转移定价的调整原则作了明确的规定，实施细则也只是对关联关系、调整原则和调整方法以及预约定价安排作了解释，而有关追溯调整的规定、处罚的规定和发生争议的处理未加以明确，立法缺乏可操作性。实体法中，新企业所得税法对转移定价的规定比较详细，但对调整方法的使用规定、对无形资产转移定价调整、预约定价制度等具体专项操作规程等有待完善。而且，我国税法对转移定价行为没有专门的处罚条款，纵容了关联企业实施转移定价行为。另外，由于规制转移定价行为涉及的银行法、公司法、证券法等部门法中还没有相关规定，在立法上需要加强多个部门法之间的协调配合。
3.对避税港避税、资本弱化避税行为的规制需加强。现行法律只有新企业所得税法对避税港避税、资本弱化避税各作了一项粗线条的规定，难以有效约束外资企业运用这两种手段在华避税。如资本弱化避税的规定没有涉及对于跨国企业与其避税港的关联企业之间通过调整利息率来实现资本弱化的避税行为，对反避税港的规制也缺乏操作细则。
四、从立法层面规制跨国公司在华避税行为的建议
（一）加快完善转移定价的相关规定
1.加快转移定价专项立法的进程。建议对转移定价作专项立法，将《关联企业间业务往来税务管理规程》补充完善上升到法律、法规层面，改变现行转移定价立法分散、专项立法缺乏带来的弊端。
2.补充对转移定价行为的处罚措施和发生争议的解决途径。明确通过转移定价行为避税，除补缴税款外，还要支付一定比例的罚款或罚金，情节严重的追究刑事责任，以提高避税成本。
3.完善相关部门法。（1）完善公司法。在公司法方面应增加调整母子公司的法律地位、相互关系和关联交易原则的条款，对母子公司的关联关系进行规范。（2）完善金融法。转移定价行为的直接后果是资金的流转，银行金融证券法律方面应加强监管，增加对转移定价行为规制的可操作性条款。（3）完善会计法。应在会计信息披露准则中，要求企业在财务报告中详细披露关联方交易转移定价的基本要素，包括转移定价方法、与公平市价的差异等信息，提高披露透明度。
4.推广预约定价制度。积极稳妥推进预约定价制度，进一步完善我国预约定价制度的具体操作程序；建立能够胜任预约定价业务的税务管理队伍；加快税务机关的信息系统建设，加强事中监控和反馈。
（二）细化反避税港避税条款
1.明确避税港判定标准。新企业所得税法借鉴德法等国规定将我国税法适用的避税港划定标准即税率明显低于25%的国家和地区列为避税港，但“明显”用词使标准含糊，应进一步出台细则予以明确。
2.明确居民公司或其和中国公民对在避税地设立的子公司的控制标准。日本的标准是日本居住者与国内法人直接或间接占有股份超过50%，法国是25%。我国也应进行明确。
3.明确避税港子公司的正常交易范围。可参照美国的例外分类原则，做出相应的非正常交易范围的规定，以规制从事避税活动的公司，保障在避税地正当经营的公司。
4.增加纳税人举证倒置的规定，降低避税港避税行为的认定难。借鉴美、法等国税法，增加纳税人举证倒置的内容，即除非纳税人证明自身同避税地的交易是正当的，否则它同避税地的交易将被认定为虚构的，其所谓的支付也不能从应税所得中扣除。
（三）建立完善的资本弱化税制
1.在避税港规则的基础上，运用正常交易规则，按独立企业确定利息支付水平，即使企业与其设在避税地的关联企业之间的融资比例符合安全港规则，若企业支付的利息不符合正常交易的利息率，也不允许在税前扣除。
2.对于避税港的标准即债权性投资与权益性投资的比例应做出明确的规定。我国2000年的《企业所得税税前扣除办法》规定的0.5：1的比例远远超过经合组织1：1、美法1.5：1、德日等多数国家3：1的比例限定，可参照多数国家规定的或折中的比例加以调整明确。
3.明确关联企业的定义标准，将《关联企业间业务往来税务管理规程》中关于关联企业的标准进一步修订，并上升到法律或法规的层级，以作为统一适用的标准。
【参考文献】
［1］ 刘璐.从法律规制角度看跨国公司避税问题［EB/OL］.，2007-11-13.
［7］ 王佳.国际避税与反避税法律问题研究［D］.哈尔滨工程大学，2006：30-40.
关键词：外资；税收激励；效应分析；调整对策
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1003―7217(2007)04―0050―05
改革开放以来，我国利用外资的规模和发展速度举世瞩目。截至2006年9月底，我国累计吸引外商直接投资超过6650亿美元，来华投资的国家和地区近200个，全球500强企业已有约480家来华投资，我国累计批准的外商投资企业581688家。我国已连续15年成为吸引外资最多的发展中国家。我国能够吸引大量外资，并引进一系列国外先进技术和管理经验，作为吸引外资主要手段的税收激励政策功不可没。然而税收激励政策并非没有成本，在它运行二十多年后给我国经济建设带来积极作用的同时，也产生了种种负面效应。在经济发展的新时期，积极推出“两税合一”后，我国对外资的税收激励政策及时调整，以提高我国利用外资的质量。
一、我国外资税收激励政策的正效应分析
1、吸引了大量外商直接投资流入
改革开放初期，利用外资成为弥补国内建设资金不足的有效手段。我国制定了许多税收激励政策吸引外商来华投资。对外商投资的税收优惠主要包括减免税、再投资退税、亏损抵补和境外所得已纳税款扣除等。这些直接税收激励政策无疑吸引了大量外商直接投资。根据联合国贸易发展委员会最新的世界投资报告，中国已连续15年居发展中国家和地区吸引外资的首位。中国加入WTO后，中国吸引的外商直接投资持续增长，2002年首次突破500亿美元大关，成为世界上吸引FDI最多的国家。据统计，2006年中国吸引了约630亿美元的FDI实际流入量(如图1)。
从图1可以看出，随着改革开放程度的逐步加深，我国吸引外资的规模呈持续上升的趋势。
2、提高了企业技术研发能力
在我国的税收激励政策中，外商投资企业在先进技术以及研究开发费用上都有相应的优惠措施，尤其在亚洲金融危机后，我国明显加大了有关鼓励高新技术发展、促进产业结构优化的税收优惠政策的力度。例如，在企业所得税中规定了外商投资企业投资技术密集、知识密集“两个密集型”项目的减按15％低税率征收企业所得税；对技术转让以及与技术转让有关的收入在一定年限内免征所得税；对企业研究开发费用实行优惠扣除等。在增值税中，规定直接用于科学研究、科学实验和教学的进口仪器设备免税。这些激励措施提高了企业的技术含量和研发水平。“两税合一”后，虽然许多涉外税收优惠被取消或者调整了，但新企业所得税法规定，对于国家重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用允许从税前扣除，这将吸引更多的外资企业投资于高新技术产品的研究和开发。从2002年世界500强外资企业的人均研发额比较得出，500强外资企业的人均研发额是我国一般企业的164倍。从制造业的人均研发额比较，500强外资企业的人均研发额是全国制造业企业的30倍，如下表1所示：
3、促进了对外贸易的发展
为鼓励外商投资出口型企业，促进我国对外贸易的发展，我国原税法规定外商投资举办出口型企业，在依照税法规定的免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值70％以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。这一税收激励政策的实施，吸引了外商
另外，外商投资企业的工作条件、工资福利待遇均较国内企业为优。大量中国雇员在外商投资企业就业，在一定程度上改善了我国就业质量，特别是外商投资企业的职业培训，为我国培养了大量熟练技工和专门人才。同时，外商对华直接投资主要集中在东南沿海地区，对我国就业区位有一定影响，在解决沿海地区的就业问题和吸纳农村剩余劳动力方面发挥了重要作用。投资出口型企业，带来了贸易替代效应、贸易创造效应、贸易补充效应和市场扩展效应，增加了我国的外汇储备，促进了我国对外贸易的发展。据统计，从1991年到2004年，我国外贸出口增长12.7倍，其中外资企业贡献占62.4％。商务部的统计资料显示，2006年1－9月，外资企业的进出口贸易额占中国进出口贸易总额的比重达58％，其中进口为59％，出口为57.9％。外商投资企业对我国的进出口贡献显著，其比重呈上升趋势。
4、创造了大量就业机会
外商投资企业通过在国内大量创办新企业和产业关联效应，直接或间接地创造了大量就业机会，有效的缓解了我国人口多而形成的就业压力。据统计，1985年在全国职工人数总额中，外资企业所占比重仅为0.05％，只有6.06万人；1996年达到3.35％，为527.04万人。据劳动与社会保障部资料显示，2005年底，我国在外商独资企业、中外合资企业的就业人口超过5000万，成为促进就业的三大支柱之一。另外，劳动与社会保障部作过关于外商直接投资与就业人口的回归模型分析，结论显示，中国利用外资每增加1亿元(人民币)，就可以增加0.182万个就业岗位。因而，吸引外商直接投资对缓解我国社会的就业压力起了重要作用。例如美国摩托罗拉公司目前在中国有700多家直接和间接的供应商，这些企业就雇用了15000多人来支持摩托罗拉在华的业务需求。
二、我国外资税收激励政策的负效应分析
1、超国民待遇引起的不公平竞争
在“以优惠促发展”的指导思想下，为吸引外资的税收激励政策使得外资企业在我国享受了税收上的“超国民待遇”。在“两税合一”没有正式提出以前，我国主要在所得税和关税领域实行内外两套制度，内外资企业虽然名义所得税都保持在33％，但税前扣除项目、折旧速度和减免税等方面仍然存在较大差距，以至近几年来涉外企业的所得税实际负担率不到10％，而内资企业所得税的实际负担率约28％。因此，内资企业的实际负担远远大于外资企业，削弱了内资企业的市场竞争力，不利于我国民族产业的发展。这种税负上的“超国民待遇”使得我国外资税收激励政策的引导效应产生了一定的偏差，已经到了非改不可的地步。新企业所得税法草案将合并后的税率定为25％，这也就是为了公平税负、我国加入WTO后与国际接轨的需要。
2、区域经济不均衡发展
长期以来我国的税收激励政策具有明显的地域导向性，这与我国改革开放的历程相适应，但客观上却造成了地区间经济发展差距的进一步扩大。外商
直接投资85％以上集中在东部沿海地区，70％以上集中在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区，而中西部内陆地区吸收外商投资却很少。这主要是由于东西部税收优惠政策不平等。1999年，虽然政府实施了西部大开发战略，采取多方面的政策激励措施，鼓励港、澳、台和外国资本投向西部地区，但相对于中部外资的大量增加，外资的“西进”趋势并不明显，进入西部的FDI并没有上升多少。因而，这种区域性税收激励政策拉大了我国东部地区与中西部地区经济发展的差距，加剧了我国经济发展的不平衡性；从政治上考虑，长此以往，亦可能加剧地区间的贫富差距，给国家的长治久安带来负面影响。
3、产业导向模糊导致产业结构优化较为缓慢
两税并轨前，我国原涉外税收激励政策缺乏针对性，只是对农林牧等几个行业的特殊优惠进行了粗线条的规划，大多激励措施则不分行业性质，实行一刀切的激励政策。如我国外资企业所得税法规定外资企业在开业后从获利年度起享受“免二减三”或“免五减五”的优惠，而大多数外商投资者希望在尽可能短的时间内收回投资，因而在选择投资项目时，倾向于选择投入周期短，高回报率集中在经营期限前期的项目，借助于减免税待遇可以尽快收回投资并获得高收益。而我国经济急需发展的基础产业和高新技术产业，则由于其投资大、回收期长、风险大等原因而使外资投入数量少。因而，税收激励政策的产业导向模糊，难以有效地引导外资流向我国急需发展的瓶颈产业，这显然不适应我国产业政策的要求。两税并轨后，税收优惠的重点将转向产业税收优惠，但对于具体的产业优惠条款还并未出台。
4、引资税收激励成本高昂
我国为吸引外资的税收激励政策并非没有成本，它是我国为吸引外商来华投资而让渡的一部分税收收入。由于我国内外两套企业所得税制度并存的“双轨制”模式实施的15年间，外资税收激励政策是逐步建立起来的，其层次多、范围广、内容多，有些地方政府擅自越权减免税收，加之相关法律尚有漏洞，为一些追求不正当利益的外资企业逃避税收提供了可乘之机。例如，因“免二减三”优惠期的起算期是企业开始获利的年度，一些大型的跨国公司往往利用各国税收管辖权的不同和税种、税率的不同进行跨国避税，通过转移价格的方式，在购销、资金往来、劳务技术等方面尽可能的把利润转移到其他国家的关联企业，千方百计的推迟获利年度，使得这些外资企业长期在无税负、低税负状态下运行；或者在减免期临近期满时，从原企业中分离出新的外资企业，以继续享受减免税优惠。这种现象严重侵蚀税基，扭曲了税收激励政策应有的引资效应。另外，我国的税收激励工具主要表现为减免税措施，而其激励作用的发挥取决于资本输出国是否实行税收饶让。如果资本输出国不接受这一制度，我国对纳税人减免的税收就会变成资本输出国税收的增加，纳税人并不直接受益。因而，我国为吸引外资所付出的代价是巨大的，税收激励的成本相当高昂。“两税合一”实施后，外资企业的纳税成本提高，一些大型跨国公司更会想方设法逃、避税。一般在外资所得税较低的情况下，外商规避所得税的动机较弱，而在所得税率相对提高之后，其避税的动机可能会加强。因而，即使“两税合一”后，外资企业所得税率调整为25％，我国高昂税收激励成本是不是会因此而有所下降就要看我国税收激励政策如何进行合理的调整。
三、我国税收激励政策的调整与完善
很多人认为“两税合一”后，外商投资税收激励政策应该完全取消，但笔者认为，面对国际减税潮流和日益激烈的国际税收竞争，我国不会也不应该盲目的、笼统的取消所有外商投资税收激励政策，降低中国对外资的吸引力，而是在“两税合并”的同时，对其进行必要的调整，以合理的“特惠制”取代目前紊乱的“普惠制”，变“直接减免”的优惠方式为国际普遍使用的“间接”优惠方式，减少引进外资的盲目性，提高外资利用水平，使税收激励政策更加规范和透明。我国外商投资税收激励政策调整的取向，应该是在“两税合一”的大方向下，以服务于我国引资战略调整为基本宗旨，以提高引资质量为导向，调整我国外商投资税收激励政策体系。
1、税收激励模式由全面优惠向特定优惠转换
从严格意义上讲，我国原涉外税制实行的是全面优惠型税收激励模式，这是同改革开放初期急需大规模引进外资和国外先进技术的历史条件相联系的，已经与我国目前的经济环境不相适应。此次“两税合一”税制改革并不是取消对外资的税收优惠政策，而是根据经济形势的变化，针对现行税收优惠的“普惠性”、政策目标不明确等问题，对涉外税收激励政策进行合理的调整，其基本出发点应是将税收激励模式由全面优惠向特定优惠转变。也就是说税收优惠不再是盲目的给予所有外资企业，而是集中在国家战略发展的地区和产业政策倾斜的高新技术产业或企业(既包括外资企业，也包括内资企业)。新企业所得税法规定，对于国家重点扶持的高新技术企业，无论内外资，减按15％的税率征收企业所得税。只有这样，才能提高利用外资的质量，吸引新兴产业和高新技术外资企业进入我国，这也是公平税负、维护国家权益以及提高税收效应的需要。
2、税收激励操作方式应从目前的直接激励转向间接激励为主
长期以来，我国的税收激励方式一直以减免税和低税率为主，这种直接激励方式在对投资少、见效快的投资项目效应显著，但对投资大、见效慢的投资项目引力较弱，而且税收激励成本高昂。为了使税收激励更好地为我国经济结构调整和产业结构升级服务，并尽量降低税收激励成本，我国税收激励方式应从以直接激励为主转向以间接激励为主，并采用多种激励方式，提高我国外商直接投资税收优惠的效率。此次“两税合一”草案只是暂定合并后的税率为25％，至于具体涉外税收激励政策的改革方案还正在研究当中，由国务院决定。笔者认为应借鉴各国不同的税收激励政策，结合我国国情，考虑不同产业投资及收益特点，采取相应有效的税收激励方式。例如，对经认定的高新技术企业，可采取以下间接激励方式：一是固定资产加速折旧，按技术标准规定加速折旧的程度；二是增加税前列支项目，允许按一定比例扣除科研、开发、专利费用、风险准备金支出；对填补国内空白重点项目的固定资本支出，可按其投人额的50％，抵扣当前应纳的所得税额；三是将亏损弥补年限延长至6～8年，减少企业由于投资高风险领域而蒙受的损失。
3、取消区域性的多层次税收优惠，实现地区税负公平
在“两税合一”的新的企业所得税法草案里，税收优惠的重点已由区域税收优惠为主转为产业优惠为主，基本已取消区域性税收优惠，但为缓解新税法对部分老企业增加税负的影响，草案中有对“老的外资企业享受5年过渡期”等过渡优惠期安排。笔者认为，取消区域性税收优惠后，基于政策的连续性、稳定性及政治因素考虑，五个经济特区(尤其是深圳)和上海浦东新区优惠政策的过渡时间可适当延长一些，以便继续发挥这些地区招商引资的窗口示范作用。对中部地区，在对外商投资中部地区给予税收优惠的基础上，以产业政策为导向，对投资中部地区基础设施建设的企业，不分内外资，均给予适度的税收激励。西部地区天然的投资环境较差，利用税收激励引资的代价得不偿失，因此，不宜采取全面性的地区税收优惠政策。可考虑运用非税收性政策激励的各种手段加大对西部地区的资金投入。中央应进一步增加对西部的转移支付力度，取消区域性税收优惠后所增加的收入应全部投入西部地区的基础设施建设。
4、完善外资税收激励的法律法规，规范跨国企业关联方交易
并轨后的企业所得税法草案在取消这些多层次的外资税收优惠后，为强化税收优惠措施的法制性、整体性和透明性，便于征纳双方执行，应研究制定出一部《税收激励法》，其内容应涵盖对内外资企业投资的所有税收优惠，包括优惠的具体措施、项目、内容、办法、审批权限等。严格细化享受税收优惠的条件和程序，而且应修改和取消一些与世界贸易组织要求不相符甚至抵触的规定。另外，“两税合一”后，外资企业逃、避税的动机将有所增强，我国应加强反避税的研究工作，进一步完善反避税的法律法规，加强反避税意义的宣传工作，加强反避税的执行力度和培养专业反避税人员。规范跨国企业关联方交易，对于各种新出现的关联方交易形式，要及时调整相应的法律法规，加重对利用税收优惠逃、避税行为的处罚。
关键词：页岩气；探矿权；税收优惠；对外合作
中图分类号：F206 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）23-0150-03
一、我国页岩气对外合作领域已经呈现投资主体多元化特征
我国页岩气对外合作领域目前已存在产品分成合同、组建合资公司、兼并与收购、服务业务承揽4种模式。壳牌、BP、道达尔、斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿等大石油公司、油服公司仍然是主要合作对象。而中方除了传统的中石油、中石化两家以外，众多通过招投标涌入页岩气上游领域的地方国企等新的投资主体也同外方展开了合作。
二、我国现阶段页岩气对外合作政策
（一）不再设置对外合作专营权
我国并未设置页岩气对外合作专营权。在国家发改委2012年印发的《关于印发页岩气发展规划（2011―2015年）的通知》（以下简称“规划”）中，出于鼓励页岩气对外合作的目的，允许“从事页岩气勘探开发的企业，经国土资源部前置性审查，由国家发改委报经国务院批准后，与国外有经验的公司合作，引进页岩气勘探开发技术”。从该项表述来看，国家从页岩气产业起步阶段，就开放了上游领域，不再用专营权来限制社会资本和外资进行合作勘探开发。
2013国家能源局的《页岩气产业政策》对规划关于放开对外合作的构想进行了明确。第9条明确鼓励“从事页岩气勘探开发的企业”对外进行“技术合作”或者“勘探开发区内的合作”，不仅将可以进行对外合作的企业范围扩大至所有进行页岩气勘探开发的企业，更是在整个《产业政策》中都没有提及《规划》当中设想的对外合作审查批准程序，表现出我国政府切实扩大页岩气对外合作开发的决心，也表明了合作专营权取消的政策动向。
（二）鼓励外资参与页岩气勘探开发
2011年12月，在国家发改委的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》 中，页岩气资源勘探、开发被列入了鼓励外商投资产业目录中。外国公司可以通过合资、合作的方式，进入我国页岩气上游领域。2015年，国家对该目录进行了修订，页岩气勘探开发仍然是国家鼓励外商进行投资的领域，投资方式仍然限于合资、合作。
国土资源部负责页岩气勘查、开采登记管理，主要通过招标等竞争性方式出让探矿权。①在2012年国土资源部进行的页岩气探矿权第二次招标中，首次允许国内民营企业和中外合资企业参与投标。
三、其他影响页岩气对外合作的主要政策
（一）鼓励包括外资在内的多种主体投资页岩气勘探开发
《页岩气产业政策》第4条提出，“鼓励包括民营企业在内的多元投资主体投资页岩气勘探开发”上游业务。第10条提出，鼓励页岩气资源地所属地方企业以合资、合作等方式，参与页岩气勘探开发。第9条鼓励外国企业与国内从事页岩气勘探开发的企业进行技术合作、勘探开发合作。
（二）降低页岩气上游准入门槛
在2012年的《国土资源部关于加强页岩气资源勘查开采和监督管理有关工作的通知》第7条中规定，允许不具有石油天然气或气体矿产勘查资质的企业，通过与具有相应地质勘查资质的勘查单位进行合作，共同开展页岩气的勘查、开采。而在同年稍早前国土资源部公布的《国土资源部页岩气探矿权招标公告》中，对参与投标的企业资质有更为明确的规定。其中包括，可以是内资以及中方控股的中外合资企业，注册资本金在人民币30 000万元以上；投标人应具有石油天然气或气体矿产勘查资质，或已与具有石油天然气或气体矿产勘查资质的企事业单位建立合作关系。
（三）以招标的形式出让页岩气探矿权
2011―2012年，我国开展了两轮页岩气探矿权招标。第一轮招标由国土资源部邀请6家公司参与投标4个页岩气区块的探矿权，第二轮则推出了20个区块全面公开招标，且首次允许中方控股的中外合资企业参加投标。在最后中标的企业当中，首次出现了民营企业的身影。
（四）通过制度创新保证页岩气勘探开发进度
1.实行强制勘探制度
由于我国已探明的页岩气区块大多数和常规油气区块存在重叠，而常规油气区块的矿权基本上集中在中石油、中石化、中海油等公司手中，因此，为促进页岩气勘探，特别是已登记石油天然气矿业权区块的页岩气勘探，防止企业“圈而不探（采）”，国土资源部在2012年下发的《国土资源部关于加强页岩气资源勘查开采和监督管理有关工作的通知》（国土资发〔2012〕159号文）中要求：（1）常规天然气勘察投入不足、勘察前景不明朗但具备页岩气资源潜力的区块，探矿权人不进行页岩气勘察的，应当退出该区块；（2）对具备页岩气资源潜力的常规油气勘查区块，探矿权人不进行页岩气勘查，则国家将在该区块另行设置页岩气探矿权。
2.实行勘查投入承诺制
《国土资源部关于加强页岩气资源勘查开采和监督管理有关工作的通知》（国土资发〔2012〕159号）第十二款确立了页岩气勘查投入的承诺制度。探矿权申请人在申请页岩气探矿权（含变更和增列申请）时，应向国土资源部承诺勘查责任和义务，包括资金投入、实物工作量、勘查进度、综合勘查、区块退出、违约和失信责任追究等。
在2012年国土资源部进行的页岩气探矿权第二次招标中，规定招标出让的探矿权有效期为3年，年均勘查投入应达到每平方公里3万元人民币及以上，也即1 000平方公里的区块3年最低投资为9 000万元；钻达目的层的预探井等钻探工程量最低应满足每500平方公里两口。
在承诺的违约和失信责任追究方面，2014年11月3日，国土资源部公布了对中石化和河南煤层气开发利用有限公司（简称河南煤层气）因未完成承诺的勘查投入，实行缴纳相当数额的违约金并核减区块面积的处罚措施。
四、以协商的形式解决矿权重叠的情形
国土资源部关于页岩气矿业权重叠的规定，主要是由页岩气矿业权申请人进行不进入申请区块内已有固体矿产探矿权勘查范围的承诺，或者通过双方协商一致后进入。省级国土资源主管部门负责具体的协调工作，包括协调页岩气与固体矿产的勘查、开采时空关系，对协议执行情况进行监督检查等。
我国目前专门针对页岩气制定的财税政策并不多。尽管国家能源局在《页岩气发展规划（2011―2015）》（2012）、《页岩气产业政策》（2013）提出要通过财税优惠手段增加企业进行页岩气勘探开发的积极性，但是，除执行中的页岩气补贴外，其他的财税优惠措施并没有落地。
五、财政补贴及税收优惠政策
（一）税费减免
1.探矿权、采矿权使用费减免
《关于加强页岩气资源勘查开采和监督管理有关工作的通知》中提出，减免页岩气矿业权使用费和矿产资源补偿费。2014年国家财税部将原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零 。①矿业权使用费方面，2011年9月30日之前签订合作开发合同的企业，在合同有效期内，继续缴纳矿区使用费，合同到期后改缴资源税。2011年9月30日之后签订合作开发合同的企业不缴纳矿区使用费，只缴纳资源税。
2.税收减免
国家能源局在2013年的《页岩气产业政策》中提出要研究出台资源税、增值税、所得税等税收激励政策，但截至目前，国家还没有专门就页岩气生产企业的上述税种出台具体的减免办法。
增值税执行《国务院关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例有关问题的通知》（国发[1994]10号）的规定，对中外合作气田开采出的天然气按实物征收，税率为5%。
所得税方面，根据《企业所得税法》，对国内企业和外商企业等同对待，一律执行25%的税率。由于西部大开发税收优惠政策的继续执行，在川渝两地进行页岩气生产的企业仍然执行15%的所得税率。
资源税方面，比照常规天然气征收，最新调整后的税率为6%，川渝地区按5.23%执行。①
3.进口设备关税减免
在2014年下发的《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税[2014]2号）中，新增对进口油气钻采装备进行免征关税和进口环节增值税。
4.免征城镇土地使用税
根据国家财政部财税〔2015〕76号文的规定，页岩气生产企业的生产建设用地免征城镇土地使用税。具体的用地类型包括，生产建设临时用地，企业厂区以外的铁路专用线、公路及输油（气、水）管道用地，油气长输管线用地，以及独立工矿区内的消防、防洪排涝、防风、防沙设施用地。
（二）生产补贴
页岩气目前执行0.4元/立方米的补贴标准。从2016年开始，到2018年，中央财政对页岩气开采企业的补贴将下调至0.3元/立方米 ；①2019―2020年补贴标准为0.2元/立方米。
外企可以合资、合作的方式参与页岩气勘查、开采。
六、对外合作政策评述及合作方向展望
（一）对外合作政策综合评述
页岩气在成为独立矿种之后，我国不断通过税费减免和制度创新为页岩气产业快速发展提供支撑。国家鼓励与外资就页岩气勘探开发进行合作，不仅没有设置对外合资专营权，还允许外国企业通过和国内企业成立合资公司，参与页岩气区块探矿权招标。这就意味着，外国企业不仅有了对国内合作伙伴的选择权，更通过在合资公司持股的形式享有了页岩气矿业权权益。2012年以来，页岩气产业领域已越来越频繁地出现了外国企业的身影。可以说，国家以页岩气作为油气领域体制改革的突破口，打破了以往国企对油气矿业权的垄断，是释放外国企业投资热情的最大助推力。
但是，随着近年来国内外油气市场环境的剧变，页岩气产业发展势头受到了一定挫折。在目前页岩气盈利极为依赖生产补贴的情况下，如果逐步减少乃至取消补贴，对页岩气生产企业的打击是非常大的。因此，借助外国企业的先进技术，降低生产成本，吸收外国企业的先进经验，提高管理效率，引入外国投资者，降低投资风险，是国内页岩气企业应对发展环境趋紧、进而实现可持续健康发展的有效途径。可以说，由于页岩气对外合作鼓励政策的存在和产业发展的内生需求，未来我国页岩气对外合作的发展前景仍然是十分良好的。
（二）对外合作展望
1.区块对外合作还有发展空间
中国政府鼓励国外有经验的公司与中国公司进行页岩气区块合作开发。在第二轮页岩气招标中，获得区块的企业都是非油气企业，这些企业资金雄厚但缺乏技术，都在寻找技术合作方，拥有技术优势和管理经验的国外页岩气企业显然在潜在合作对象之列。可以预见的是，随着页岩气招标区块面积的逐步增加，页岩气产业政策的进一步完备，以及天然气交易市场的进一步发展，在今后的页岩气勘探开发领域，或将更多出现外资企业的身影。另外，国家为了促进页岩气上游发展，未来的区块招投标可能进一步放开，不再限制竞标企业的属性，允许外国公司直接参与区块投标。
2.技术合作空间较大
页岩气技术的对外合作在我国不存在政策障碍。中国已经掌握了压裂和水平井的基本技术，但是在压裂力度等技术方面还不成熟。页岩气开发生产技术的专业化程度非常高，钻井、压裂液、测井技术方面都有合作的空间。国内企业比较倾向于与资金技术实力较强的国际大公司合作，有些企业已经陆续开始了工程招标。已完成的页岩气井中，有的由中国和外国公司共同进行初期设计，由国内一方施工。
关键词 APA；APA操作规程；价格信息系统
预约定价制(advance pricing arrangement,缩写APA)是纳税人自愿在其进行关联交易前就关联交易的价格及相关问题与税务当局达成意见一致的协议。美国自1991年率先推出，至1999年已推行了231个案例，其中1995年就成功做了55个案例，可见推广的速度在加快。随后，日本、澳大利亚、加拿大、西班牙和英国也先后开始实行。在亚太地区，新西兰和韩国自1997年起实行。我国预约定价制尚处在探索阶段，未全面实施，开展的比较早的厦门、福州等城市在1998年尝试对外资电子企业采取预约定价，取得了成功。但存在一些问题需进一步改进。
一、我国推行预约定价制存在的难题
尽管APA在我国推行具有可行性，但是，APA在我国的推行还存在不少难题。
(一)推行APA过程中存在的难题
1.我国实施转让定价税制较晚，在1991年的《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则中才首次提到，理论和实践都还不完善，特别是缺少较为全面、系统、规范和权威性的相关法律依据，即使是转让定价调整的传统方法所存在的问题，在我国实施转让定价税制中也尚未得到妥善解决；
2.APA本身实施程序多，时间跨度大。对一家企业实行APA，从调查分析、协商谈判至协议执行一般需要3年以上时间，需要花费人力、物力、财力较多，企业接受预约定价税制也需要一段时间。这就提出两个要求：①纳税人的交易额较大；②要求有关主管部门有较高的工作效率。而从目前来看，这两个要求在我国都难以得到满足，表现在：首先，我国的外资企业规模都不是很大，因此从APA的成本与效益原则看，订立APA的成本大于效益，大多数外资企业将选择不订立，同时，申请及认定手续繁琐，纳税人担心多花了钱而又得不到认定，费力不讨好；其次，我国行政机关的办事效率低已成有目共睹的事实。
3.好的政策需要好的管理水平和管理手段，才能较好的实施与执行。而我国现阶段，税收环境不完善，相关基础工作尚未到位；税收征管手段低下，征管人员素质较低，缺乏受过良好训练、经验丰富的税务执法人员，在征管过程中的随意性较大，难以满足APA的事前认定及事后监控对征管提出的要求。
4.我国引进预约定价制时间较晚，加上预约定价制本身确实比较复杂，需要大量的价格信息和技术论证，目前我国对预约定价制的运用只“处于初级阶段”，这主要表现在：①我国对预约定价的法律规范层级太低，上述国家税务总局的文件还不能算是正规的部门规章，且只是提及预约定价方法，并没有一整套正规的执行程序和配套制度；②我国的预约定价还仅限于单边协议，远不能真正发挥预约定价制的优越性。
5.预约定价协议对我国传统的税收本质理论提出了挑战。预约定价协议作为税务当局与纳税人的一种协议，征纳双方的预约性质是什么，我国通常所说的税收“三性”的特征对预约定价制能否成立，如果体现了双方之间的契约关系，则税法的公法性质如何认识，国家的应如何认识。
(二)实施APA过程中存在的难题
由于我国还没有制定完善和规范的预约定价操作规程，使得预约定价在我国全面实施缺乏依据，没有可操作性。从我国已开始实施预约定价制的深圳和福建来看，其存在的主要问题：
1.未来经济走势的预测问题
对未来经济走势的预测是预约定价工作不可缺少的步骤，我国目前仅仅考虑了公司的经营规模(包括生产工人人数指标、经营面积、生产线)，经营方式(业务流程、经营理念)，经营范围，近年来固定费用的分析、销售收入指标趋势分析，以及公司自身可以预见的其他因素和国家已经或基本可以预见的经济因素。对此，考虑的因素尚需进一步补充、完善。
2.综合因素的演绎问题
尽管对转让定价的功能分析、财务分析、风险分析三部分进行深入的分析研究，但对各个指标之间的综合分析判断尚未形成系统的认识；尽管对未来经济的预测有多方面的指标，但通过指标对未来作出科学的推测，仍缺乏理论依据。因此，我们对综合因素的演绎问题尚需突破。
3.协议范本的规范问题
目前，全国对预约定价协议的范本尚未形成统一、规范的格式，预约定价协议作为一种行政合同有别于经济合同，不能简单地套用经济合同的格式，特别是对双边预约定价协议的应用。依照福建、深圳等的实践经验，预约定价协议完全可以套用税收协定的格式。
4.日后的跟踪管理问题
预约定价协议是对未来年度关联企业之间业务往来的作价情况进行事前的准备，其基础是对以前年度业务资料进行分析，对未来的业务操作进行适当的预测。协议执行完毕后，势必要对协议的执行情况进行必要的实质性测试和符合性测试，该项工作是执行预约定价协议不可缺少的程序。
二、我国推行预约定价制的建议
(一)尽快出台“预约定价操作规程”
目前，要加强预约定价理论研究和实践探索，尽快制定“预约定价操作规程”，以使各地实施预约定价制时有章可循。“预约定价操作规程”要包括以下内容：预约定价协议签定的程序和内容、预约定价的跟踪管理、预约定价协议范本等。根据我国很多外商投资企业规模小的特点，我国在制定“预约定价操作规程”时，可以借鉴美国、加拿大等国家的做法，对外商投资企业进行分类管理，将其分为大型企业和中小型企业，专门制定适合于中小型企业的预约定价规则，简化中小企业申请预约定价协议的程序，节省其申请时间和费用，从而增加中小企业申请预约定价的积极性。
(二)签订开展国际反避税的条约和协定
由于我国税法没有强制要求关联企业在提供境外资料时应由国际会计师事务所出具验证报告的税收条款，对预约定价制申请人报送的大量境外资料难以辨别真伪，给具体执行工作带来较大困难。预约定价制工作经常要涉及境外业务，而在现有的条件下，税务人员是无法进行境外调查的，这就需要进行国际间的合作，要与有关的国家签订条约或协定开展国际间反避税，主要是通过建立税收情报交换制度，与一些国家签订检查官旅行协议，然而，我国迄今尚没有签订这些协定或协议，制约了预约定价制的开展。
(三)建立完善的价格信息系统
要高度重视建立可信赖的价格信息系统，彻底解决我国多个部门管理、信息渠道不畅通、不公开的问题，使预约定价制的基础性问题得以确定。预约定价制的实施需要大量有关关联企业、同行业企业、国际反避税动态、经济环境等方面的信息，这些信息的收集、分类、分析的工作量是极大的，因此必须有一套完善的电脑信息系统。深圳市受国家税务总局委托，在原有的《反避税信息系统运用软件》基础上，结合近几年使用情况，编写了新的反避税电脑系统软件。在信息的获取方面，税务当局要与海关、外经、商检局等部门建立了经常性的联系，大量地收集和分析与反避税业务有关的最新情报和动态；还可以在国外成立办事处，专门负责搜集有关价格信息资料。
(四)设置专职机构并配备专职人员
对一户企业实行预约定价制，从调查分析、协商谈判至协议执行完毕一般都需要3年以上的时间，时间跨度较长；而且，预约定价制是一项综合性较强的工作，不但需要熟悉税务(包括国际税务)、会计、外语等方面的专业人才，还需要对其他知识(如某一行业的经济状况等)有丰富了解的综合型人才。由于预约定价制工作的特点，因此，必须设置专职结构并配备专职人员从事该项工作。
(五)逐步推行预约定价制
目
录
前言
1）定义
2）公司名称、法定地址
3）宗旨、经营范围
4）注册资本和投资
5）利润分配和亏损分担
6）权利、债务和责任
7）董事会
8）经营管理机构
9）技术投资和技术转让
10）生产计划、购买和销售
11）银行帐户和外汇安排
12）财务、会计、审计、保险
13）税务
14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
15）筹备期
16）工会
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）违约责任
21）争议的解决和适用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件、会计程序
序
言
××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。
×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：
1．1 公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。
1．2 专有技术（Know－How）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1．3 专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
1．4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1．5 工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1．6 电站锅炉是指容量大于或等于××MW，用于发电的锅炉。
1．7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1．8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1．10 筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。
1．11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1．14 主管部门是指××。
第二条 公司名称、法定地址
2．1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。
2．2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
2．3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2．4 当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2．5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或其在他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3．1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
3．2 公司的经营范围如下：
（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
（2）装配、维修、保养和调试上述产品；
（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3．3 公司的生产、销售和发展规划如下：
（1）初期目标：
××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。
（2）发展目标：
××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
4．1 公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。
②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。
对于上述4．1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
4．2 甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
4．3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4．4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
（1）公司名称；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；
（4）出资年、月、日；
（5）出资证明书签发年、月、日。
4．5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4．6 由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。
（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4．7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4．8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4．9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4．10 公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4．11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5．1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5．2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。
5．3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
5．4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5．5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6．1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6．2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6．3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持将不向公司收取费用。
6．4 本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持将不向公司收取费用。
6．5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7．1 董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。
7．2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7．3 董事会职权如下：
（1）修订公司章程；
（2）延长公司期限，终止或解散公司；
（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。
（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（6）决定年度利润分配方案；
（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和机构，并决定其设立地点；
（9）批准总经理的年度报告；
（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；
（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；
（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；
（16）聘请中国注册的审计师；
（17）更改公司名称；
（18）建议增、减董事人数；
（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产
（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；
（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；
（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；
（24）有权对公司或代表公司出具担保；
（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；
（26）审批开立帐户，撤销帐户；
（27）审批借贷资金。
7．4 董事会会议
（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。
（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。
（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
8．1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
8．2 总经理和副总经理职权为：
（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；
（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8．3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8．4 总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。
8．5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9．1 ×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9．2 ×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9．3 ×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9．4 ×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9．5 公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。
9．6 双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
10．1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××MW电站锅炉，而后生产××MW电站锅炉。
10．2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10．3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10．4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。
10．5 公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10．6 公司将与×××签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
11．1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11．2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
11．3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。
11．4 公司支付外汇的顺序为：
（1）外汇贷款；
（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；
（3）进口物资的价款及费用；
（4）工程设计及其他技术服务费用；
（5）×方应得的技术转让提成费；
（6）×方应分得的红利；
（7）×方应分得的红利；
（8）其他各项的支付；
第十二条 财务、会计、审计、保险
12．1 公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
12．2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
12．3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12．4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
13．1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13．2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13．3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14．1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14．2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
14．3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14．4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。
第十五条 筹备期
15．1 公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。
15．2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16．1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16．2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
16．3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17．1 公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17．2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17．3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；
（2）公司发生严重亏损无力继续经营；
（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；
（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；
（5）双方一致认为有必要解散；
（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17．4 公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17．5 公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18．2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起×年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。
第二十条 违约责任
20．1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。
20．2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20．3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20．4 上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20．5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第二十一条 争议的解决
21．1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。
21．2 如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21．3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。
21．4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
21．5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21．6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
22．1 本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。
22．2 本合同的附件为本合同的组成部分。
22．3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
23．1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
23．2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
23．3 如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附件：会计程序
附件 会计程序
第一条 会计总则
1．1 此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。
1．2 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。
1．3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
1．4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
1．5 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。
1．6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。
1．7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。
第二条 资本支付的计算
甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。
第三条 现金和往来帐户的计算
3．1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。
3．2 帐面汇率将按先进先出法计算。
第四条 财产盘存的计算
4．1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。
4．2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。
第五条 固定资产的计算
5．1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
5．2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。
第六条 无形资产和其它资产的计算
6．1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。
6．2 筹建费用应在××年期限内摊销完毕。
第七条 成本和费用的计算
公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。
第八条 销售和利润的核算
8．1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。
8．2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。
8．3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。
第九条 帐户分类会计报表
9．1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。
身为收购基金的CVC，在入场之时就撒下一张大网，不仅通过多层境外控股企业直接控制珠海中富，还通过BPI、BP（HK）等棋子悄然将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业纳入囊中。此后，其开始施展“吸星大法”，左手借上市公司吸入巨额第三方资金，右手又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司，令市场哗然。如果这一交易成功，那么CVC从珠海中富直接收回的资金超过14亿元，而其所持上市公司股权尚从未减持。
CVC的凶猛套现，已引起监管机构的高度重视。而由于还持有珠海中富大量资产，它很可能在这个平台上再讲一系列的新故事。
2012年9月8日，珠海中富（000659）罕见地批量抛出55条公告，欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。这一消息引起市场轩然大波，诸多分析者认为，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产。作为监管机构的深交所也对事件高度关注，并对交易的必要性以及资产评估的合理性提出了质疑。
珠海中富，是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家，也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。它这笔交易的对手—饮料包装投资有限公司（Beverage Packaging Investment Limited，简称BPI），和珠海中富属于同门兄弟，二者同受亚洲瓶业公司（Asia Bottles Company limited，简称亚洲瓶业）控制。而此次交易的幕后推手，则是总部远在伦敦的欧洲最大私募基金之一CVC资本（CVC Capital partners Group），它是站在复杂股权结构之上的珠海中富最终“掌舵人”（图1）。
珠海中富上市之初，曾以优异的业绩引得资本青睐，但近年来，其表现每况愈下，2011年以来，其净资产收益率和销售净利润率都已跌到2%以下。如果要完成此笔交易，珠海中富将面临巨大资金压力。虽然最近的2012年中报显示，其账面现金约有8亿元，是近十多年来最“殷实”的一次，但事实上，为了获取这些丰裕的头寸，珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债，为了进一步减轻资金压力，其又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押，向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。
在经济环境低迷、自身利润又非常微薄的情况下，珠海中富为何要破釜沉舟、逆市收购？要揭开这背后的故事，得先从CVC超高溢价入主珠海中富说起。
PE大鳄缘何高价入主？
CVC资本成立于1981年，最初隶属于花旗集团，直到1993年才通过管理层收购独立出来，现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务聚焦于收购基金模式，截至目前，其在欧洲和北美完成的收购项目超过250个，在亚太超过30个，包括2012年5月以48.7亿港元收购香港城市电讯（01137.HK）。自从其第一只基金成立至今，在全部已变现的投资中，其年内部收益率达35.7%。
CVC旗下的亚太基金（CVC Capital partners Asia Limited）募资规模超过68亿美元，中国是其尤为关注的地区。2006年5月，CVC即欲通过定向增发，以50亿元投资成国内纸业龙头晨鸣纸业（000488）第一大股东，但这一计划最终终止，据报道，原因是CVC欲控制董事会，而商务部和国资委持谨慎态度。次年10月，CVC就成功入主珠海中富，并掌控董事会，成为A股中比较罕见的外资控盘上市企业的案例。
溢价收购之谜
2007年3月，珠海中富公告，CVC通过全资控股公司亚洲瓶业向当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团（简称“中富集团”）购买了29%的珠海中富股权，对价为16.5亿元。这一收购价折合每股8.27元，分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价，也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。
令人不解的是，从2005年10月股改一直到2006年末，珠海中富的股价一直在3元附近徘徊，2006年8月，在CVC表达投资意愿时，其市值仅为22亿元，29%对应的股权市值还没有超过6.4亿元。专长收购的CVC，为何以如此高价收购珠海中富股权？
事实上，29%股权只是CVC针对珠海中富及其关联业务的整体收购计划之冰山一角。
“天网”布局
在中富集团多年的经营之下，珠海中富组织结构复杂而庞大，其下设数十家子公司（包括境外4家），珠海中富拥有这些子公司70%-75%的股权，其余25%-30%的股权绝大部分则被香港众成化纤原料有限公司（简称“香港众成”）持有。此外，中富集团还控制着与珠海中富有密切业务往来的多家非上市企业，包括珠海市中富胶盖、珠海市中富胶罐、珠海市中粤纸杯容器等（图2）。
香港众成、珠海中富及中富集团堪称长期的“革命战友”，早在珠海中富上市之初，它们就合资成立了不少中外合资企业，香港众成通常在其中占股25%-30%。此后，它们更是如影随行，先后合作成立了广州富粤容器、沈阳中富瓶胚等数十家中外合资企业。
2007年3月，CVC通过旗下的亚太基金设立了多达4层的境外控制公司（图1），最终由亚洲瓶业（香港）有限公司[Asia Bottles（HK） Company Limited，简称“亚洲瓶业（香港）”]从中富集团买入29%的股权，成为珠海中富实际控制人。
同时，公开资料显示，CVC入主珠海中富前一年，另一系列的股权交易也在有条不紊地进行（图2）。2006年上半年，香港众成等将珠海中富数十家子公司的少数股东权益全部转给了注册地在英属维尔京群岛的富达投资（Fridden Investment Holdings Limited）。富达投资是珠海中富的关联企业，珠海中富创始人黄乐夫的长子、担任珠海中富董事副总经理的黄朝晖是富达投资的股东。同时，根据公开资料推断，中富集团应将控制的多家非上市企业也同时转给了一家海外的投资公司—众成工业（Chung Shing Industries Limited）。
当CVC完成珠海中富29%股权收购时，作为其整体收购计划的一步，CVC同时通过旗下全资子公司BPI悄然收购了富达投资100%的股权。BPI和珠海中富同受亚洲瓶业控制，这样，珠海中富境内子公司另25%-30%的股权就归之BPI麾下，亚洲瓶业旗下另一公司—饮料包装（香港）公司[Beverage packing（HK） Company Limited，简称“BP（HK）”]也100%收购了众成工业，从而控制了中富胶罐、中富胶盖、中粤纸杯容器等非上市关联企业。
随着在明在暗的悄然布局，CVC犹如有着多个吸盘的章鱼一样，将珠海中富及其非全资子公司、关联企业牢牢控在掌中。如今，回顾CVC这张“天网”式股权控制图，有业内人士指出，其当初以16.5亿元收购的资产，很可能包括29%的珠海中富股权+BPI收购资产+BPI（HK）收购资产。依据珠海中富2006年财报，被BPI控制的少数股东权益对应的权益为6.1亿元，29%珠海中富股权对应的权益是5.6亿元（如果按3.2元/股计算，29%的股权市值为6.4亿元），因此，16.5亿元是此三者整体打包售价的推测合乎情理。看似高价收购的CVC，绝不是糊涂的冤大头。
而CVC复杂控股结构的关键在于：在横向全方位掌控珠海中富的同时，纵向设置了足够的“隔离层”，这些境外多层控股企业的存在，最大程度上缓冲了境内交易产生的风险冲击波；同时，其日后剥洋葱式套现的一系列“吸星大法”，也可以通过BP（HK）、BPI及上市公司等不同的吸盘一层层展开。
第一层： BP（HK）的关联交易
CVC曾承诺过，在完成收购后的12个月内，不对珠海中富进行资产购买、出售、合并及合资计划。2009年7月，在这一期限过去9个月后，CVC即开始“收网”行动，操刀了2.6亿元的关联交易，从上市公司套取利益。
关联交易是控制人套取上市公司利益最常见的伎俩，唯一的区别是看谁更狠更隐蔽。就CVC与珠海中富之间关联交易的金额和涉及的信息复杂程度而言，其应难逃掏空上市公司之嫌，而且手法也够狠够隐蔽。
“寄居”公司卖出2.6亿元高价
这次珠海中富要买入的资产，是BP（HK）旗下经营胶罐和纸杯的非上市公司。这些企业从中富集团收购而来，包括珠海中富胶罐、珠海中粤纸杯及其子公司100%股权，还有从沈阳中富胶盖及成都中富胶盖剥离出的胶罐资产（图3）。
根据公开数据，2008年，珠海中富从这批企业采购的商品金额为170万元，向其销售的金额也不过520万元，而同期这批企业的收入合计在3亿元以上。尽管珠海中富与这些关联公司的关联交易少得可怜，但为了“协同效应”、“提高效率”、“减少关联交易”，CVC促成了这桩“好事”。最终，珠海中富共动用2.6亿元、以净资产的总溢价190%收购，在这批资产中，珠海中粤纸杯和昆山中富胶罐溢价分别高达299%和311%，而此时珠海中富的市净率才是1.15倍。
值得一提的是，在2005年，珠海中富曾将价值415万元的设备卖给了本次收购目标之一的珠海中富胶罐，理由是“利用闲置资产产生效益”，如今以222%的高溢价收购此公司却是为了“协同效应”，“真实的谎言”其义自现。另外，珠海中富2009年报中显示，被收购的天津中粤纸杯曾在2009年初将价值400多万元的厂房租赁给珠海中富子公司（表1），但这笔资产并没有包括在本次收购的资产范围内。
令人惊讶的是，这么高的溢价并不是因为土地及房产重新估值所致，这次巨资收购的经营资产中除了账面净值不到120万元的仓库外，不涉及其他任何的土地及房产，仅仅是生产设备，评估师为何给出如此高的溢价？
本案资产评估师认为，账面价值不能反映被收购资产的“市场领导地位”、“客户关系”等无形资产，于是采用收益法。收益法最大的特点是主观性，涉及到非常多的前提假设，每年的投资金额、经营现金流入和流出、折现率在很大程度上都受评估师主观性影响，在某些情况下，用“差之毫厘、谬以千里”来形容收益法的评估结果毫不为过。
负责本案的广州恒信德律资产评估有限公司，和珠海中富是多年的合作伙伴，2002年就为其收购前控制人旗下的13家企业进行过批量股权资产评估，多年来双方始终不离不弃。巧合的是，珠海中富2008年之前12个年度的会计报表审计也出自于广州恒信德律会计师事务所有限公司，如果两个“恒信德律”归属同一控制人，那么，恒信德律评估公司就非常不适合成为此次交易的资产评估人，因为其“独立性”完全有可能受到严重的削弱，这种情况下的资产评估报告难言公允。
那么没有房产，这些被收购过来的公司以前栖息何处，如何经营？
从珠海中富2009年披露的关联租赁或能一窥。珠海中富各地子公司为北京中富胶罐和昆山中富胶罐提供了厂房和设备（表1），同时也为珠海中富胶罐提供设备，这些关联租赁涉及资产3500万元，而截至收购时，被收购的这几家公司的固定资产净值为4000万元；而从两个胶盖厂剥离出来的胶罐资产“分家”时属“净身出户”，不带走任何土地及房产；而对于珠海中富胶罐、珠海中粤纸杯、天津中粤纸杯“寄居”何处，没有进一步的资料披露。
因为缺房又缺设备，这些在被收购前取得相对不错业绩的公司，很有可能与所谓的“轻资产”运作相关，而这应当离不开珠海中富的“大力协助”。尤其是关联租赁最多的昆山中富胶罐，在被收购前的2008年和2009年第一季度的销售净利润率为10.7%和12.3%，而珠海中富同期销售净利润率仅为3%和6.9%。昆山中富胶罐最终在这批收购的公司中溢价最高，达到311%，收购价为9200万元。
监股东，关联交易顺利通过
此次收购发生时，珠海中富共设有6名董事，其中5人在CVC担任要职，包括CVC亚太基金合伙人、董事总经理、高级顾问等，另一名董事叶春萱来自中富集团，担任中富集团的董事、副总经理。由于中富集团向CVC转让29%股权后就一路减持，在珠海中富2010年年报的前十大控制人中已不见其身影，叶春萱也于2010年3月辞去了珠海中富董事职务。珠海中富在CVC入主前有两名独立董事，在CVC入主时也全部换成另外3名独立董事。因为是关联交易，所以当时除叶春萱外，共有5名关联董事回避表决，最后本次董事会投票的结果是“其余董事一致通过”。
当时的珠海中富前十大股东（依据2009年12月31日的登记资料），除了持29%股权的CVC外，中富集团及其关联方持股5.87%，其他7个股东合计持股6.37%。2009年8月，珠海中富第二次临时股东大会召开，按规定，除关联交易大股东回避外，代表珠海中富11.83%股权的524人在网上和现场共同投票，其中包括持股量为5.75%的8位股东、持股量6.08%的其他515位股东，最后提案得到通过。值得注意的是，如果掌握5.75%的8个股东都投赞成票，那么本次提案通过的可能性就非常大。从投票统计看，前十大股东并没有全部参与投票，“参政议政”的热情明显不足。
此外，监事会也认为收购价格公平合理，没有侵占其他股东利益。问题在于，珠海中富监事会主席孔德山和监事李冬梅原是珠海中富的老员工，但是在CVC入主后，此二人实际上已升级为珠海中富控制人亚洲瓶业集团控股公司的股东，利益冲突之下，监事又如何能保持客观公正的独立性？
收购无助业绩改善
这些被收购的企业在2010年才被纳入珠海中富报表合并范围，而从2010年度财报看，珠海中富净资产收益率和销售净利率分别由2009年的6%和6.9%变为6.5%和6.3%，并没有明显改善。不过这却是其8年来业绩最为辉煌的一年，此后珠海中富投资力度虽依旧强劲，经营业绩却陷入了新的低谷，2011年净资产收益率和销售净利率跌至1.6%和1.7%，2012年又继续大幅下滑。
对于本次高溢价收购，珠海中富却给予了很高的评价：按这批企业在2008年净利润计算的话，收购价对应的市盈率为17.69倍，而同期珠海中富市盈率为85倍，收购后会对珠海中富股价产生支持和正面影响。
胶盖业务将成下一出售目标？
向珠海中富出售的胶罐和纸杯业务，并不是BP（HK）旗下业务的全部，其下属的珠海中富胶盖并没有在此次收购范围之内。这家公司过去与珠海中富一直有着庞大的关联业务，并且至今依然与其保持着亲密接触。
2008年，珠海中富向珠海中富胶盖采购了5800万元的胶盖，这比其同期向BP（HK）采购胶罐和纸杯的关联交易多出好几十倍。2009-2011年间，珠海中富向珠海中富胶盖及其子公司买入胶盖金额更分别达6500万元、7400万元和7300万元，5年累计采购金额高达3亿元，这一关联采购金额的增长幅度远大于同期珠海中富收入增长幅度（图4）。如果说为了“协同效应”、“减少关联交易”，珠海中富胶盖应当是个收购的好标的。
与珠海中富胶罐类似，珠海中富胶盖与珠海中富还存在特殊的关联租赁。据珠海中富2009年报披露，其通过子公司将厂房租赁给沈阳中富胶盖，涉及租赁资产为324万元，而在2011年度，珠海中富更是将3800万元的厂房和设备租赁给珠海中富胶盖，其中2600万元的厂房合同期限长达10年，同时珠海中富也通过子公司将厂房租给BP（HK）旗下的杭州中富果蔬保鲜包装公司，租赁厂房涉及资产金额为1180万元。
这两家关联公司是否也是所谓“轻资产”运作的公司，业绩又如何？珠海中富对此没有更多的披露。未来这些公司是否会被珠海中富为了“协同效应”而收购，继而成为另一个中富胶罐收购故事的翻版，目前还不得而知，但可以肯定的是，CVC的布局还没有到最后的收获季节。
第二层： BPI曲线“暴利”
CVC作为一家专注于收购的私募基金，投资周期一般为4-7年，它不可能长期持有公司的股权，在进入后逐步套现离场完全符合其运作规则。因此，充分利用第三方资金来达到利润最大化，是其最佳选择。BP（HK）之外，其布局在珠海中富身边的另一个触角BPI也开始发挥作用。
控制人何以缺席定向增发？
CVC通过BPI控制了珠海中富控股的数十家子公司25%-30%的股份，这些子公司给BPI带来了丰厚的回报，但在珠海中富对其增资时，BPI并未继续投资跟进。
2010年 3月15日，珠海中富曾发出公告，决定在两年内动用3亿元设立全资子公司、对全资子公司增加投资、对公司瓶胚吹瓶生产线和IT系统进行技术改造；3月16日，珠海中富又公告称：在和BPI协商后，决定单方面对沈阳中富容器、昆山中富容器等8个控股子公司增加3.9亿元的投资；在其后的2011年11月，珠海中富又是单方面投入4000万元对控股子公司进行投资。
不仅珠海中富的投资CVC不跟进，融资它也不参与。2010年12月，珠海中富对7名特定投资者发行6800万股普通股，一共募集资金4.7亿元（表2）。尽管在公告中将募资前景描绘得花团锦簇，但CVC及其旗下机构并没有参加此次定向增发，在此次股权变更后，其持股比例从29%下降到了26.39%。
这样做的结果似乎是CVC在珠海中富合并报表中的权益比例将逐步减少，而实际上，通过控制少数股份的BPI，CVC得到的利润及现金分红反而更高。其高明之处何在？
神乎其技的低持股高分红
在CVC入主珠海中富前，BPI通过持有少数股份获得的净利润比例与其在珠海中富合并报表中所占权益的比例一直非常吻合，但是CVC入主后，这一切随之改变。
2007年3月27日，也就是公告CVC将入主后的第三天，珠海中富公布了2006年财报，也正是从这一期年报开始，BPI获取的利润比例开始远大于它们在合并报表的权益比例（图5）。如在2008年，BPI占合并报表的权益比例为26.1%，但所获利润比例却超过50%。尽管权益占比不断下降，但BPI获取的利润比例依旧高企，这自然意味着上市公司股东享受的利润减少。
对于这种现象，有资深财务专家表示，如果子公司没有特别利润分配方案，那么这可能同母子公司的资产禀赋不同有关，比如说，母公司及其全资子公司的资产禀赋比较差，盈利能力低，就会拖整个集团的后腿；而与BPI合资的子公司资产禀赋好，盈利能力相对较强，就会造成权益占比小的BPI取得不菲的投资回报。但是否在CVC入主后，后一类子公司的资产禀赋就突然得以提升了？其中原因值得玩味。
超额利润还要高分红才能落袋为安，而珠海中富子公司在分红上也特别豪爽。在2008至2011年的4年间，其向BPI支付分红近2亿元，占同期对应的少数股东利润近90%。
相比之下，珠海中富远不及子公司慷慨，分红比例通常为净利润的30%-50%。在CVC入主后，其分红比例有所提高。公开数据显示，2008至2011年间，CVC从珠海中富分红中得到0.52亿元现金，加上子公司支付的分红，总计笑纳2.5亿现金红利，而同期珠海中富其他股东得到的分红不到1.4亿元。此外，珠海中富还要向CVC交纳年均近200万元的咨询费。
CVC以持有珠海中富26.39%的股权，却获得如此高的分红，简直神乎其技。相对而言，参与2010年珠海中富定向增发的股东，简直是个“杯具”。
第三层： BPI金蝉脱壳
2011年和2012上半年，珠海中富业绩大幅下滑，BPI获取的净利润也下滑到2800万元和1100万元，CVC通过BPI得到的分红将会大减。就在此时，珠海中富突然宣布，欲将BPI控制的48家公司的少数股东权益以8.8亿元的高溢价买入。
这次异常复杂的收购使得诸多投资者如雾里看花，但就本质而言，本次收购的收益率小于资金成本率，珠海中富正在做一桩亏本买卖（附文）。
从珠海中富本身经营的角度，此次收购也非常不合适。近年，珠海中富因连续扩张，产能已经出现了过剩，2010年，其瓶胚线产能利用率仅为84%、结晶线产能利用率仅为65%、吹瓶线产能利用率仅为62%、罐装线产能利用率仅为62%。加之其处于资本密集型行业，固定资产占总资产55%以上，此次收购之后，公司不会增加任何固定资产，现金反会减少8.8亿元，固定资产占比将因此骤然加大，企业抗经营风险能力自然会被削弱，而珠海中富近10年来的低迷业绩显示其不宜暴露在更大的经营风险之下。近10年，珠海中富年平均净利润为1.2亿元上下波动，资产负债率却不断攀升，负债总额已高达34亿元，巨额现金支出无疑使得企业财务风险得以放大。
珠海中富的非典型关联交易引起了深交所高度关注。在其质询珠海中富本次收购的动机时，珠海中富如此答复：收购可以增加归属上市公司股东的净利润；以上市公司利益最大化规划管理；有效降低上市公司整体税负；实现资源优化配置，降低整体成本。
这样的解释非常牵强：首先，增加上市股东的净利润不能作为判断投资的标准，假设8.8亿元买回年利润1元的公司，也属于增加上市公司股东的净利润，这样的表达非常荒唐；其次，对于上市公司利益最大化，答复中给出的举例是子公司分红过多，不利于母公司发展，但问题是，子公司分红政策归根到底是CVC控制，为什么当年BPI每年从子公司大把揣进五六千万真金白银时绝口不提收购事项；第三，合并产生税务节省可带来永久的年2.83%的回报率，这种降低税负说法显然偏颇且缺乏理论及实际操作支持，有糊弄监管机构和投资者的嫌疑，此外，珠海中富本就已控股了子公司75%股权，集营运、融资、投资大权于一身，资源优化的空间还有几何？
目前，这一收购案已经珠海中富董事会通过，还要经过股东大会投票决定，届时，CVC作为关联股东要回避投票。目前珠海中富的其他股权非常分散，本次收购议案能否通过，不妨拭目以待。但有投资者对媒体表示，已有小股东自发结盟，号召股东们投出反对票，以阻止CVC掏空上市公司资金。
按8.8亿元收购价计算，这批被收购的资产折合2012年的市盈率高达44倍—并且还是未来市盈率，对BPI而言，在弱市中这无疑是一单划算的交易。
而即使这宗收购完成，CVC赋予BPI的任务也还未结束。公开资料显示，BPI和珠海中富共同控制的子公司共有54（按2012年初数据）家之多，剩下的6家子公司如果不能继续高分红，BPI会不会再把所持股权转卖给上市公司呢？
第四层： 上市公司利润再“造”
如果BPI能够成功脱手48家公司股权，那么CVC入主珠海中富这几年来，仅仅是通过“倒卖”少数股东权益和其他非上市关联公司、向BPI和BP（HK）分红就收回超过14亿元。
而CVC套现之路远没有完成，BPI和BP（HK）依然有“吸盘”粘附在珠海中富身上，同时，CVC还没有对上市公司的股权进行任何套现。这部分股权在2011年对应的市值最高达27亿元，如今珠海中富盈利创新低，股价也创新低，这部分股权已大幅缩水至9亿元，CVC高价套现遭遇难题。但最近一则公告显示，其或许正在另寻出路。
2012年9月27日，珠海中富宣布，对投资性房地产采用公允价值模式后继计量，这涉及到账面价值1.2亿元的房产及土地，它们都属于2011年珠海中富从自用改为出租的房地产。
投资性房地产采用后继计量，对公司利润的影响可能非常大：上市公司每年都须重新评估投资性房地产的市场公允价值，如果高出账面价值，则按差额数调增其账面价值，同时再按相同金额增加利润，反之亦然；此外，这部分房地产也不需再折旧了，因此，公司账面利润可以得到二次提高。
采用公允价值模式增加的财富纯属纸面“富贵”，和企业实际的现金流入不但没有“一分钱关系”，反而因为纸面“富贵”要计提企业所得税，用“得了面子，输了里子”来形容它也不为过分。因为公允价值评价受主观性影响，因此公允价值模式往往成为某些上市公司调节利润的伎俩。但珠海中富对此举的解释是，“为了更准确的真实的财务状况和经营成果”。
除了1.2亿元的投资性房地产，珠海中富目前有账面原值近8亿元的房屋，如果有更多的房屋给关联方或是外部租用，其净资产和净利润受账面“富贵”的调节就更多。有业内人士分析，此举不但对其获得银行贷款有正面作用，对股价也有一定的支撑作用，在珠海中富利润微薄之际，颇具现实意义。
吸金“黑洞”摧毁股东价值
珠海中富近10年股东净资产收益率均值仅为4.19%，而在CVC入主的6年来，更低至3.53%（表3），其同期销售净利润率均值为3.96%，从理论上讲，长期小于资金成本的净资产收益率无疑是在摧毁股东价值。导致珠海中富股东价值被摧毁的原因有二：一是微薄的利润率，二是生产设备增长迅速，但效率非常低下。分析珠海中富的资金流向，可以看到造成这一状况的原因。
2007年到2012年6月，珠海中富生产经营总共得到现金28亿元，而维持固定资产更新及规模扩张就支出21.5亿元，这意味着，其在维持正常的经营后，只剩下6.5亿元可支付利息、红利及偿还到期债务。而匪夷所思的是，其同期财务费用就达9亿元，竟是同期净利润的1.3倍，也就是说，珠海中富必须不停依赖新的外部融资才能偿还利息、支付到期债务。
2010年定向增发所募的4.7亿元为珠海中富资金减压不少，但这远不能满足其胃口，银行借款和发债成为不二选择，因而周而复始的大举负债成为年复一年的家常事。珠海中富的负责总额已由2007年的26亿元增长到目前的34亿元，资产负债率达54%。如果再次动用8.8亿元现金收购少数股东资产，它很可能捉襟见肘。
珠海中富吸金的“黑洞”到底在哪里？其财务数据已给了部分回答。28亿元的营业资金净流入，支付利息就占了32%，支付CVC及其他股东红利占了17%，剩下的所有资金外加融资绝大部分都花在了BP（HK）相关的巨资收购、对控股子公司的单向增资及其他固定资产投资上面，但这些资产的“成色”备受投资者的质疑。
面对这样的一份成绩单，CVC是不善于经营还是另有原因呢？
媒体公开资料显示，CVC入主之前，珠海中富前创始人和董事长黄乐夫曾表示，CVC的人只懂投资，不会做实业，它正是看好经营团队才购买公司的。但在CVC入主后不久，前管理团队就遭到清洗，黄乐夫的长子黄朝晖及旧臣李耀章、郑欢雪相继离开，CVC组建了新的领导班子来经营，但珠海中富的业绩并没有起色，融资、投资、并购的步伐反而越迈越大。
离奇的是，珠海中富频换董事长。管文浩是前CVC合伙人，负责亚洲投资业务，在CVC入主后，他接手黄乐夫不久后就辞任，而陈斌空降一年后也请辞，之后再空降的Gary John Guernier任期也未满两年，三年内三换董事长在A股实属罕见。
同样，珠海中富也频频更换审计事务所。2008年由毕马威华振会计师事务所接替以前的恒信德律会计师事务所，值得关注的是，CVC新任命的财务总监罗俊武在这之前曾在毕马威任高级审计经理和审计主管。两年后，其审计机构又换成普华永道中天会计师事务所。
如同被境外大型私募控股的上市公司在A股罕见一样，珠海中富在CVC入主后表现也不同寻常，这背后的一切是否与其精心策划的连环套现相关，隐情或终有揭开的一天。而在资本运作领域长袖善舞的CVC，在珠海中富还有大量未完成套现的资产，其很可能在这平台上再讲一系列的新故事，一如当年入主时的“精心”布局。
珠海中富近年的走势可谓跌宕起伏，最高市值与最低市值相差8倍，即便是在熊市的2011年，其市值也一度创下了逾百亿的次高。一个业绩长期萎靡、近10年平均利润只有1.2亿元的公司，有什么魔力使得市场为之疯狂呢（图6）？令人感慨的是，在控制人大举套现的同时，华夏旗下6只基金曾一度同时杀入，至今其十大股东中还有诸多知名投资机构，而自2011年以来，其股价已缩水67%。资本市场的游戏中，谁为鱼肉，又有谁为刀俎呢？
评估的数字游戏
珠海中富溢价50%收购关联公司资产的评估，再次由其老伙伴—广州恒信德律资产评估有限公司（简称“恒信德律”）操刀。后者结合收益法为本次收购的48家子公司资产评估出了8.8亿元的天价。在此虚高的估值下，被收购资产的长期投资回报率竟然远小于收购的资金成本率，而更令人不解的是，预计的长期回报率竟然有2.83%来自“税收节省”。
乐观预期下，未来五年投资回报率仍低于9%
恒信德律评估本案，采取的是收益法。在这一方法下，首先，评估师要计算目标公司资本的成本率；然后，估算其未来每年经营产生的、可以自由支配的现金收益，再把这些未来的“钱”，按资金成本率折算成现在相对较少的“钱”，并减去目前的公司负债，从而得到目标公司的净资产金额。根据这种方法，恒信德律给予48家子公司的净资产最终评估值为38亿元，按BPI的平均持股比例22.6%计算，其权益为8.8亿元。
这一预测所依据的，是珠海中富对未来经营“梦幻般”乐观的估计。在评估报告中，其以《食品工业“十二五”发展规划》确定的年均增长10%作为依据，假设2013-2016年48家子公司的总体净利润会分别保持30.53%、34.56%、32.79%、19.19%的高增长。
事实上，珠海中富“画饼”已经不是第一次了。2010年3月，其宣布对旗下子公司增资3.9亿元时，就表达了“全球经济回暖，中国经济明显企稳回升，国内饮料市场需求大幅增长”的意思。在同月公布增发A股方案时，也作出了18.27%的财务内部收益率预计。然而人算不如天算，珠海中富接着就进入了连续两年的盈利低谷期，如今还未从泥潭中爬起。
按照8.8亿元这个“合理”价格推算，2012-2016年珠海中富净资产的收益率仅为2.29%、3.01%、4.05%、6.89%和8.21%，2016年之后才能达到9.23%。即使这些未来数据是建立在诸多“美好”的假设之上，它们还是远低于珠海中富实际支付的资金所要求的回报率。
收购资金成本率却达13-14%
要判断8.8亿元的估值是否合理，可以看此次所收购资产的投资回报率（净资产收益率）是否大于收购的资金成本率。测算收购的资金成本率有多种标准，比如按照目前4倍于银行基准利率的小额贷款利息为标准，资金成本率就超过20%，我们不妨就以评估师自己提供的股东权益成本率为标准，看看其自相矛盾之处。
恒信德律以5年期以上贷款基准利率7.05%作为债务成本，并按1992-2011年上证综指年收益率及近期塑料和饮料行业的收益率为基础计算股东权益成本，得出平均综合资金成本率为11.54%，按此推算出，珠海中富的股东权益成本率约为13%-14%。对此，有业内专家指出，珠海中富经营现金流表现非常脆弱，风险明显偏大，按这种方法推导出的股东权益成本率偏低。但即使如此，这一数据仍远远高于前述的净资产收益率，这桩收购显然是一桩亏本生意。
深交所对此也表达了质疑，而实际的情况可能更令投资者忧虑，因为评估过程过于含糊，缺少应有的严谨，这意味着预计净资产收益率可能更低。不严谨的评估不过是一场数字游戏，而评估者的职业道德将受严重拷问。
难以持续的税收节省
估值的虚高，还来自所谓的“税收节省”。何为“税收节省”？按照珠海中富的解释，如果把亏损企业合并重组，或盈亏公司合并，就会导致合并后的企业总体税负减少，“最终实际所得税率从2011年的42%大幅降低到接近现行标准税率25%”，“为此带来2.83%的长期回报”（实际所得税率=实际应缴纳的所得税/税前利润）。
不可否认，一个盈利企业合并一个亏损企业后，企业所得税将减少，但这更多的是短时效应，不具长期性。而对于珠海中富2011年高达42%的企业所得税率，国内的资深税务专家表示，这很可能是其某些“资产禀赋”较好的公司盈利能力更强，而导致集团整体税负上升，但这种极端的情况具有一定偶然性，并非常态。事实上，在2008年中国实行新的所得税法后，珠海中富2009-2011年分别按税前利润20%、22%、24%的税率缴纳所得税，这之后将适用25%的税率。在2009年，珠海中富实际所得税率仅比当时的标准税率高5%，2010年，就几乎和当时的标准税率一致了。
对于企业而言，成立与撤销子公司应是基于战略考虑，把获得“税收节省”作为收购企业的依据，恐怕是本末倒置。而即使加上税收节省的2.83%额外回报，此次收购的资金回报率还是比资金成本率低一大截。
4.6%，真正投资回报率
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