时间：2023-10-11 16:23:50
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证监会最新颁布的《证券公司资产证券化业务管理规定》，在基础资产、交易机制、核审时间、评级和参与主体方面都给予市场更大的发展空间，并通过隔离机制满足了发行人资产出表需求，全面松绑券商资产证券化业务。然而，目前国内资产证券化市场仍呈现多头监管、市场分割的局面，一些配套的法规制度有待完善，资产证券化业务在国内的开展仍需花大力气去研究和推动。相比成熟市场规模，国内资产证券化市场方兴未艾，只有加强顶层设计、促进市场融合、降低市场门槛、发挥市场主体作用，券商才能接住资产证券化这块馅饼。
松绑信号明显
2013年3月15日，证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》，允许符合具备证券资产管理业务资格等条件的证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券。总体上看，新规体现了证监会全面松绑券商资产证券化业务的意愿。在本次新规前的试点阶段，证监会主导的以专项资产管理计划为载体的资产证券化产品仅允许以企业债权和资产收益权为基础资产发行产品，且专项资产管理计划要求“逐项审批”，基础资产范围狭小导致产品规模偏小，而发行过程繁琐且难以预期，市场影响力微乎其微。
本次新规主要在以下几个方面实现了突破。第一，基础资产扩大，包括财产或财产权利及其组合，亦明确包括了信贷资产、基础设施收益权、应收款、信托受益权和商业物业不动产财产等财产权利。第二，专项资产管理计划资产虽然未被确认为信托资产，但明确了券商的专项资产管理计划为特殊目的载体，实行破产隔离，满足发行人资产出表需求。第三，资产支持证券可以在交易所、协会报价系统和券商自办柜台交易，支持管理人以自有资金参与的做市制度，流动性大大增加。第四，虽然产品依然实行审核制发行，但明确审核时间为两个月，审核周期缩短。第五，不强制产品评级，为私募发行的降低成本增加了可能性。第六，市场开放，包括基金、期货、银行、保险、信托等其他金融机构也可照此规定发行资产支持证券。
不过，新规的落地还有待监管部门出台更多的配套政策，例如虽然上交所和深交所都了办法明确为证券公司资产证券化产品提供转让服务，但做市和回购制度尚不完善。此外，新规为证监会的规定，其他金融机构是否能够照此办法实施，仍需要取得其他监管机构认可。又如，虽然证监会明确了专项资产管理计划为特殊目的载体， 但会计上具体如何处理尚不明确。又如，银监会2010年底曾经《关于规范银行业金融机构信贷资产转让的通知》，部分银行自身照此细化制定的《信贷资产转让管理办法》甚至对交易对手也有较严格的规定，因此，信贷资产证券化产品能否顺利发行，还需要银监会对此通知进行重新解释乃至修改。
当前，国内除了证监会主导的以专项资产管理计划形式资产证券化以外，还有以银监会和央行主导的信贷资产证券化（ABS）和银行间市场交易商协会主导的企业资产支持票据（ABN）（表1）。但这两个市场也面临着各自的困扰。例如，银监和央行主导的ABS市场仍是扩大试点阶段，尚未转入常规，其最大的瓶颈在于试点期间的额度控制。中国银行业当前面临的最重要问题是利率市场化，未来银行储蓄向各种金融产品流动的趋势不可逆转，中国银行业贷款余额即将超过70万亿元，中长期贷款超过33万亿元，银监和央行主导的ABS市场试点区区500亿元额度，显然无法满足商业银行日益增长的信贷资产出表的需求。银行间市场交易商协会推出的ABN市场，其基础资产范围受限，且期限偏短，不能有效满足资产出表的需求。
不过，银行间市场交易商协会主导的票据市场一直是ABN市场，灵活、便捷、友好的注册发行机制广受发行人和中介机构好评，这一优势会令ABN市场对于企业的期限较短的资产证券化需求有吸引力。银行间市场交易商协会成立5年间，债务融资工具已成为中国债券市场的主要品种之一。2012年全年，包括短融、中票、超短融、定向工具等在内的债务融资工具共发行2.6万亿元，存量规模达到4.2万亿元，远超企业债与公司债规模。但是，ABN市场也有其不足。首先，央行1号文件《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》将ABN限定在了非信贷资产上。其次，中国迄今为止发行的期限最长的非金融企业债务融资工具期限为15年，且附第10年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，而信贷资产证券化产品期限可达25年甚至30年以上。最后，ABN目前并没有资产的真实出售和风险隔离，资产的原所有者将作为第二偿付来源，资产不能出表。2012年曾经有媒体报道交通银行拟在上海证交所大宗交易平台试水信贷资产证券化，率先出售基建项目存量贷款，但最终并无结果。显而易见，分割的市场局面之下，资产证券化产品的发展需要加强顶层设计和监管协调。
券商试水资产证券化
2012年以来，券商一直在积极参与布局资产证券化业务。除了在创新业务研究上投入大量人力以外，不少券商还在业务实践上进行探索。目前，券商已经完成发行或者已经通过证监会审批的资产证券化产品如表2，其中，华能澜沧江第二期水电上网收费权资产证券化产品和上海隧道股份大连路隧道应收专营权收入资产证券化产品分别在2013年1月26日和5月3日已获证监会核准，正在发行准备当中。其他已经向证监会提交申请的还有阿里巴巴1号小贷债权资产证券化产品、上港集团资产证券化产品、如帛港区BT项目回购资产证券化产品、浦发集团BT回购资产证券化产品。值得一提的是，近期海印股份公告称拟通过专项资产管理计划融资，基础资产为原始权益人经营管理的特定商业物业五年经营收益权，这表明以商业物业收益权为基础资产的类REITs式专项计划有望面世。
潜在市场规模超10万亿元
国内资产证券化起步晚，目前尚处于初始阶段，但参照成熟市场来看，国内资产证券化发展空间广阔。根据美国证券业和金融市场协会（SIFMA）的统计，截至2011年末，美国ABS和MBS存量合计达到10.3万亿美元，占同期债券总存量的28%。2011年，美国资产证券化产品的发行规模为1.7万亿美元，仅次于同期美国国债的发行量。此外，2012年欧洲的资产证券化产品发行规模也超过5000亿美元。相比之下，中国2012年各类资产证券化产品发行规模总和不到300亿元，而从过去8年中国资产证券化总量来看，累计发行资产支持证券尚不到2000亿元，发行量和存量都明显偏小，预计该市场潜在规模应该超过10万亿元，中国资产证券化市场的大发展令人期待。
值得注意的是，资产证券化在中国仍然属于新生事物，存在诸多问题。一方面，资产证券化产品本身在发展初期制作稍显复杂，中介机构经验不足，在融资效率和成本上，对发行人的吸引力可能不如短融、中票等其他金融产品。另一方面，在银监会央行、银行间市场交易商协会和证监会各自主导的市场中，各自有不同的优势和局限性，多头监管人为割裂了市场。只有进一步加强顶层设计，协调监管，给予资产证券化产品的交易和投资更多的税收减免，打通不同市场之间的壁垒，降低准入门槛，充分发挥市场主体的作用，才能使得中国资产证券化市场蓬勃、健康地持续发展。
特邀述评嘉宾：
张海云
对外经济贸易大学金融市场研究中心主任、金融学院教授
资产证券化：另辟通道
中国资产证券化试点于2005年正式步入制度轨道，分为银行信贷资产证券化试点和券商专项资产管理计划试点两大类，2009年由于金融危机的影响，国内暂停了新产品的发行。后危机时代崛起的金融产品如银行理财产品、信托产品、券商资管产品等，都融入了资产证券化的一些技术和特点，相关的通道类业务也迅速膨胀起来。
2013年3月的《证券公司资产证券化业务管理规定》将专项资产管理计划作为资产证券化特殊目的载体的法律地位和运作机制进一步明晰化，2012年11月的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》打开了基金管理公司设立专门的子公司开展专项资产管理业务的闸门。围绕专项资产管理业务，券商和基金有了探索资产证券化产品创新的新天地。券商和基金都摩拳擦掌，希望在资产证券化领域抢占先机，那么切入点和发展重心应放在哪里？传统通道类业务的跑马圈地亢奋犹在，既有模式是近期抢占市场份额的便捷方式。但对于券商和基金而言，如何根据自身优势进行差异化的战略定位，在资产证券化领域确立和巩固可持续的核心竞争力，是一个更为长远的根本问题。
证券化带来自主新通道
“替代效应”和“挤出效应”严重压缩着通道业务的利润空间，同质化发展的结局必然是价格战。对于券商和基金而言，差异化发展的空间在哪里？
最为直接的差异化发展空间来源于监管差异，比如信托业在房地产和票据等领域所受的限制，以及银行理财产品对于非标债权资产的限制，为券商和基金子公司留下了一定的差异化空间。
更为广阔的空间可能在非金融企业资产证券化领域。券商可以从企业客户的需求中找到合适的项目并设计发行资产证券化产品，而根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，基金在非专项的特定资产管理业务中可以投资于资产支持证券，这就形成了一个新的投资链条，即投资者购买基金发行的证券投资基金（特定资产管理项目）、证券投资基金购买券商特殊目的载体发行的资产支持证券、特殊目的载体购买非金融企业资产。这一投资链条的项目与客户两头资源不再由银行掌控，这种券商和基金独立开辟的“通道”有利于保障其盈利空间，和迄今为止银行业主导的传统通道业务有了很大不同。
与此相关，《证券公司资产证券化业务管理规定》还允许券商资产证券化投资于信贷资产，这类业务的资产来源于银行，但资金来源可以摆脱对银行理财产品的依赖，因为证券化新规允许基金发行的证券投资基金投资于资产支持证券，这就帮助券商和基金避免了传统通道业务中两头受制的困窘。
以客户价值明志，以风险管控致远
在资产证券化的新天地中，抢占市场份额有其重要性，但不应迷失于短期成败。仅仅专注于抢占市场份额的先机而失去建立可持续优势的先机，无异于只见树木不见森林，其结果必然是拣了芝麻丢了西瓜、赢了一场战役输了整个战争。可持续发展的核心竞争力在于，为客户带来真正的价值，对风险进行有效的管理。规模至上的传统通道模式在尽职调查和风险披露方面存在硬伤，因而深陷“刚性兑付”的迷局而难以自拔。
近日，证监部门对保荐机构的严查整顿，重创了在IPO保荐业务中追捧“纯通道”盈利模式的一些投行。粗放的通道模式和通道文化的危害，岂止限于IPO保荐业务，其实也存在于金融产品创新领域，银行理财产品和信托产品受到的质疑和诟病就是例子。
资产证券化，是指通过原始资产担保将缺乏流动性的资产转变为可以在金融市场上销售和流通的金融产品(证券)，一级证券化的工具主要包括股票、公司债券和商业票据等， 它使没有进入资本扩张的资产进入投资过程。二级证券化是对已经证券化的资产进行再证券化，种类繁多的金融衍生品就是对已经证券化的资产不断再证券化。资产证券化的经营方式增强了市场的资金流动性和证券化主体抵抗市场风险的能力。金融市场较发达的国家，以房屋抵押贷款为主的资产证券化在缺乏流动性的经营领域发展迅速。面对我国金融业资产证券化迅速发展的趋势，2014年11月21日，证监会颁布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称《信息披露指引》)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》;与此同时，银监会也下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，对资产证券化中不同参与人的权利义务范围进行规范，强化对资产证券化的监管，加强对投资者权益的保护，加速推进我国相关领域的资产证券化进程。
在积极推动资产证券化发展的同时，我们也应当认识到，由于资产证券化本身具有的特点导致这种金融工具很有可能被滥用而危害整个金融秩序。而无论发达国家还是我国目前已有的实践，对资产证券化的法律监管主要集中在作为资产证券化产物的金融衍生品的市场交易环节，这种监管具有相当的局限性。美国的次级贷款债权证券化引发的全球金融危机足以佐证资产证券化的风险和现行的关注流通环节的监管存在一定的问题。这种监管的缺陷并不在于监管力度不够， 而在于以证券化创造的金融产品流通过程为主要对象的监管没有正确理解资产证券化作为新型金融衍生工具的本质属性。那么，资产证券化的本质是什么? 实践中资产证券化过程的法律监管存在哪些问题?
二、现行资产证券化法律监管存在的问题
在经济和法律层面，资产证券化具有不同含义。在经济层面，资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。在法律层面，资产证券化制度是指通过发行关系当事人构筑一定的法律结构，将流动性不强的资产转化为一般私法上的有价证券形态，进而流通于市场的有关法律制度的总称。它涉及到众多当事人的一系列权利和义务的安排，从而形成了复杂的法律关系。无论如何定义，资产证券化的目的是通过衍生品的交易加快资产流转，分散经营者风险。一方面，证券化可以使原本不具有流动性的资产获得流动性，通过销售衍生品直接收回流动资金以加快资产流转、迅速扩充经营者规模。以房屋抵押贷款为例，在传统的房屋抵押贷款经营模式中， 抵押贷款放贷人发放贷款后通过持有债权，获得借款人偿还的本金、利息收回成本获取利润的，即传统模式下抵押贷款经营者是通过贷款持有的方式进行经营，经营者持有以债权为表现形式的大量个人资本。贷款方持有的债权由于借款者的多样性存在着质量的差异性， 用传统的债权让与模式只能实现单个抵押贷款债权的流通，这种流通方式效率低、可以参与流通的债权有限。而在资产证券化的交易模式中，房屋抵押贷款经营者将其持有的抵押贷款债权进行整合，通过让与、转让控制权等手段将贷款债权交给由其设立的特殊目的机构控制。特殊目的机构将债权作为资产池基础，向市场上的大量潜在投资者发行具有社会属性的金融衍生品。抵押贷款经营者的经营模式转化为 贷款转让发行 模式，即将传统的住房抵押贷款的 贷款持有模式转化为贷款分化模式。资产证券化创造出的金融衍生品是将所有债权进行打包处理，使偿付能力相对较差的债权通过打包的方式进入二级市场交易，增加了资产的整体流动性。资产流动性的加强使原始权益人在相同的资本条件下利用金融杠杆获得了更大的经营规模，不用等待债务人的清偿或者抵押权的实现，就可以提供新的贷款。另一方面，资产证券化还可以通过衍生品的流通转移或者分散原始权益人的经营风险，实现风险隔离。同样以房屋抵押贷款证券化为例，房屋抵押贷款经营机构在放出贷款之后，原本应由其承担借款人不能履行合同义务且抵押权不能完全偿付其借款时的经营风险。而通过资产证券化创造并出售金融衍生产品时，贷款机构通过特殊目的机构将这种经营风险转移给了购买衍生品的投资者，投资者也可以通过再次证券化将其风险持续转移，最后将风险传递给最终持有衍生品的众多普通投资者。这种机制将经营的风险隔离并且转移给了社会整体承担的方式，从资本的原始权益人个体角度分析，的确实现了降低自身经营风险的效果。
可见，资产证券化的主要作用是通过金融工程的产品(金融衍生品)的流转实现的，所以现阶段资产证券化的法律监管是以资产证券化的产品作为监管中心进行制度设计，希望通过规范衍生品的流通来实现对资产证券化过程的监管目的。以资产证券化发展最快的美国为例，其对金融衍生产品流通的监管投入巨大，联邦政府和州政府双层监管，美联储、美国证券委员会、美国期货交易委员会、货币监理署等多个部门均拥有相关的职权，其金融监管投入的成本远远高于英国、德国、法国、新加坡等诸多金融强国，却仍然避免不了衍生品风险导致的金融危机的发生。其原因在于，传统的法律监管存在两方面问题，一是忽略对证券化过程的监管，没有意识到资产证券化的过程而非衍生品的流通过程决定着金融产品质量的高低和市场风险的大小，并且对不当资本风险爆况下的追责问题没有给予足够的关注，导致法律监管的制度设计在着力点上出现问题，监管范围相对较为狭窄。二是忽视了证券化过程中资本权利属性发生的转化及转化产生的风险隔离效应，监管制度设计使资产证券化的参与者的权利、义务出现失衡。这种权利、义务的失衡从范围角度分析涉及资产证券化全过程，从主体角度分析包括原始权利人、特殊目的机构、评级机构等多个参与者的权利义务失衡，现行的监管制度没有对权利义务失衡的问题进行妥善解决，致使资产证券化过程中保证市场安全有序的相关义务无人负担，最终必然导致资产证券化失去法律的控制，风险集中爆发。
由此可见，构建新的资产证券化法律监管制度应当首先明确资产证券化资本权利属性转化的本质及其产生的风险隔离效应对证券化不同参与者权利义务的影响，并以解决权利义务失衡作为制度设计的中心任务，通过法律规定明确当事人义务，纠正资本属性转化所带来的权利义务的不平衡。在监管领域，将资产证券化的过程、流通、风险产生后的追责均纳入监管范围，在实现权益平衡的条件下，保证资产证券化各阶段均能在法律的监管下健康运行。那么，在资产证券化过程中，资本权利属性发生什么转变? 该转变对证券化过程当事人的权利义务配置带来什么影响?
三、资产证券化权利属性分析
资产证券化不仅仅是将证券化原始权利人的资本在形式上转化为标准化的金融产品，资产证券化在实质上实现了资本权利属性的转化，即资产证券化的过程将证券化经营者手中资本的属性由个人资本转化成为社会资本。
资产证券化的过程使众多原始债权在连续转让中割裂了与原债务人直接的利益关联，使本具有人身性质的债权作为独立的支付手段，表现出其独立的品格完全演变为金钱债权，并以一种崭新的金融产品金融衍生品面目出售、交易。资产一旦证券化便扬弃了其原有的价值形态而失去对其投资成本的追溯权， 转化为纯粹的对资本未来收益的分割权。金融衍生品虽然是由发行人创造、可以自由上市交易、以标准化证券为表现形式的资本，但是发行人不可能创造一种不存在资本基础的金融衍生产品。例如，在房屋次级贷款证券化的过程中，次级贷款衍生品的资产基础是发行人资产池中数量庞大的住房抵押贷款债权，发行人将其进行打包整合之后才产生了以贷款债权为基础的住房抵押贷款支持债券，而作为金融衍生品的支持债券，其销售是面向市场上所有的潜在投资者的。由此，金融衍生品一方面连接着众多住房抵押贷款的债务人，另外一方面连接着数量众多的金融市场投资者。抵押贷款形成的单对单借贷关系是以个人债权表现出来的私人资本属性。借贷合同是由贷款者和放贷者之间形成的单对单的民事法律关系。即使作为放贷者的抵押贷款经营机构持有大量的贷款债权，也只是持有了大量由个人贷款债权简单叠加形成的个人资本的集合，这种资本虽然由于数量众多而具有一定的社会性，但是并不脱离原本的债权人、债务人之间的人身依附性，是具有个体特点而非标准化的资本。但是，作为金融衍生品的房屋抵押支持债券或者债务担保权证，均是以标准化的衍生品形式存在并由发行人控制、经营，不存在不同债权之间的个体差异性。在资产证券化过程中，大量资本集聚并经多次打包之后，原始资本的私人属性已经发生改变。而原有的监管体系仍然将其视为资产证券化中原始权益人的个人资本进行监管，从而导致相关法律规范丧失作用。因为，随着资本性质的转化，资本所承载的经营风险也随之产生转化。资产证券化的原始权益人和特殊目的管理人将自身的债权转化为衍生品进行交易， 债权不能实现的风险也随着证券化过程和衍生品在二级市场的交易由经营者个人承担转化为二级市场上众多的投资者共同承担，对于衍生品发行人而言，风险已经通过交易而与自身隔离。资本属性转化产生的风险隔离效应导致证券化的实施者和后续参与者只享有衍生品交易带来的资金利益，而不用负担资本的风险，这就使证券化的实施者丧失了个人资本监管体系中自担风险、自享收益条件下审慎行为的动机，导致法律监管失效。
社会资本通过信用集中在少数人手里，而这种资本是以票据的形式存在的， 所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果。资产证券化的法律监督机制设计建立在对资本属性转化的错误认识上， 必然会导致权利义务配置不合理。使本来通过证券化已经成为社会资本的衍生品为私人生产服务， 证券化的不同参与主体均通过这一过程获得超合法报酬， 并以此成为其发家致富的源泉。资产证券化的参与者在权利、义务之间出现失衡，证券化的原始权益人享有衍生品带来的利益，但是却凭借风险隔离效应不负担参与资产证券化过程中应当承担的市场安全保障义务， 这种失衡使资产证券化作为金融工具存在较大的滥用空间。
资产证券化权利属性转化与风险隔离效应带来的权利义务失衡，存在于资产证券化运行的各个阶段，包括证券化的过程，衍生品流通的过程，风险造成实际损害后的追责阶段。
首先，在资产证券化的过程中，由于资本属性由个人资本转化为社会资本， 证券化的基础财产风险也内化于证券化制造的衍生品之中， 通过二级市场交易变为由衍生品的投资者负担。例如，抵押贷款债权到期不能实现，未来收益权利由于出现市场偏差产生贬值等基础资产的风险。然而，这种风险的形成与大小却是由资产证券化的原始权益人的行为决定的。原始权益人通过将自身的资本证券化，享有利用金融工具取得大量流动资金的权利，但是却将风险转移给社会， 不履行基础资本的风险规避与控制义务。原始权益人在资产证券化过程中的权利义务不平衡， 使其产生了制造大量的低质量高风险资本并通过证券化谋取巨额利益的动机， 加重了内化于衍生品的风险。
其次，在金融衍生品流转过程中，衍生品投资者可以将社会资本进行再次证券化，包装成新的社会资本，再证券化过程中仍然存在与资产首次证券化过程中相同的权利义务失衡。而且由于再次证券化是将衍生品作为基础资产进行再次打包整合， 所以对其基础财产状况的追溯将会更加困难，监管也更加困难，导致风险更加隐蔽。以上两种因素使衍生品投资者享有的通过再证券化获利的权利和审慎经营社会资本以保证市场秩序的义务之间出现失衡。而负担外部监管职能的评级机构，也同样由于自身在评级行为中权利义务的不统一， 丧失了对市场秩序进行维护的能力。信用评级机构对衍生品的风险状况，应当根据基础资产情况、原始权益人经营状况、证券化特殊目的管理人资质等情况进行综合、客观的评级，但是在现阶段评级机构对于自身的不实信息造成的损失却不需要负担赔偿责任， 这种情况使评级机构为获取评级委托方支付的评级费用， 偏离真实情况的评级信息现象加剧， 评级机构通过评级行为获取报酬的权利和审慎进行评级行为以维护金融市场秩序的义务之间也出现了失衡。
再次，在资本风险爆发造成投资者损害的追责层面，资产证券化的原始权益人、特殊目的管理人凭借证券化的风险隔离效应， 并不负担资本风险产生时的损害赔偿义务。而评级机构对于自身的不实评级信息对投资者造成误导的情形下， 也可以以评级信息属于言论自由的范围，并且只是投资参考，对最终决策没有决定性影响为由主张免责，不负担赔偿义务。因此，在事后追责层面， 由于证券化的风险隔离效应和法律规制的不完善同样造成了资产证券化不同参与者的权利义务出现失衡。
四、构建新型资产证券化法律监管体系
对资产证券化法律监管体系的重构应当从两个方面入手，即监管范围的扩展和监管理念的改革，对资产证券化进行全过程监管。除衍生品流通阶段以外，证券化的资产整合阶段， 风险产生后的追责阶段都应当纳入法律监管范围。同时合理配置参与社会资本运营的不同主体在证券化过程各个阶段的权利义务， 使不同主体在证券化过程中，均实现权利义务的统一，防止社会资本被私人滥用。
在证券化资产整合阶段的权利义务统一， 主要是要求资产证券化的实施者对投入证券化资产池的资产进行水平限制和分级管理。资产风险超过准入标准的资产不得进入资产池， 而可以进入资产池的部分也应当进行风险的类型化评估，确定不同的风险等级，分别投入二级市场，并且提供详细的资产风险情况说明，如果不能履行相应义务，就限制其证券化的产品上市交易，从而保证整合阶段权利义务的统一。在衍生品流通阶段的权利义务统一， 主要是在维持现有的对衍生品发行人交易行为管控的同时，加强对评级机构的监管，要求评级机构对其的不实信息承担相应的责任， 保证交易过程的透明与外部评级监管的有效性， 以确保交易阶段发行人和评级机构权利义务的统一。在资产风险产生后追责阶段的权利义务统一，主要是在衍生品风险出现时，建立相应的追责机制。如果衍生品风险的发生是由于资产证券化过程中参与主体没有履行法定义务引起的，则从赔偿风险损失、证券化产品退市、证券化的原始受益人、特殊目的管理人资格剥夺三个层面构建资产证券化参与主体的责任体系，通过倒逼机制，规范证券化过程中参与者的行为。
(一)对资产证券化过程的监督
资产证券化中的原始权益人和特殊目的管理人在进行资产整合，为衍生品发行行为时，法律应当对其资产整合规定更为详尽的义务。我国应当在相关管理法规中建立证券化产品根据风险进行分级的类型化标准和资产池中基础资产的准入标准，并在《信息披露指引》等规范性文件中强化参与人的信息披露义务， 将信息披露的要求提高至必须追溯至实体经济领域，通过信息披露强化、衍生品分级交易的方式， 提高资产证券化过程中的资本质量，降低基础资本性风险。
对于首次整合中行使资产证券化发行金融衍生品的情形，应当根据衍生品基础资产的风险水平差异，建立分类标准。建立衍生品的风险分级机制，将不同的资本质量创造的金融衍生品进行区别对待，优级衍生品风险最小，次级衍生品风险最大， 供投资者根据偏好自主选择。例如，借鉴外国市场经验，将房屋抵押贷款支持债券根据贷款人的信用情况和资产水平为标准分为优级、次优级、次级贷款抵押债券，在分类的基础上，应对风险最大的抵押贷款作为基础的衍生品的发行设定进一步的资产控制。
同样以房屋抵押贷款的证券化为例， 对于财产状况和信用状况最低的次级抵押贷款债权，即所谓的NINJNA贷款者(no income，no job and no asset)的贷款债权，应当进行进一步限制。对这类贷款，在进入资产池前应当进行风险评估，按照借款人的资产负债比例、收入水平等因素设定一定的资产池准入标准， 达到标准后其抵押贷款的债权才能进入资产池作为基础资本。在法规完善方面，应当根据不同基础资产的风险特点， 由证监会制定相应的分级标准，填补风险分级上的空白，并且设置不同风险级别的原始资产准入标准。在《管理规定》第24条对基础资产的禁止性规定中，除不能存在抵押、质押等担保负担和权利限制的规定之外， 应当规定基础资产不符合最高风险级别原始资产准入标准的， 不得作为基础资产的禁止性规定。而该规定第9条资产证券化中原始权益人职责规定的第一款要求原始权益人依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产 的规定也应当与此要求对接， 要求移交的基础资产应当已经进行风险分级， 并且各风险等级的基础资产均符合资产池准入标准。这种法律的监管方式是希望从金融衍生品发行过程的资产组合源头进行风险控制。
在信息披露方面，根据《信息披露指引》履行信息披露义务的规定， 应当进一步提高资产证券化的参与者为发行行为时履行对其发行的金融衍生品风险情况的说明义务，在透明化的条件下才可以投入市场进行交易。资产证券化创造的金融衍生品的基础资产情况，评级情况和风险评估报告，发行人应当如实向投资者进行披露，特别是对衍生品的可能风险必须向投资者进行明确提示。在这里，部分学者为了进一步强化发行人义务，提出此时的说明义务不仅仅限于要求发行人按照《信息披露指引》提供相应信息，而且要求其对信息的说明必须能够为一般的投资者所理解。即说明应当参照投资者的知识、经验、对衍生品风险了解的水平进行适当的说明。强化这种说明义务和衍生品透明化处理的基础一方面是确保信息弱势者的自我决定权，可以让投资者在购入金融衍生品时拥有足够的信息，决定其是否购买;另外一方面是通过制定发行人不能履行说明义务时， 其衍生品无法上市的法律规范，敦促原始权益人提供质量相对较高的原始资本。因为在信息披露义务方面高标准的实现，配合市场上投资者对低质量衍生品的自然淘汰，可以一定程度上提高基础财产质量。所以，信息披露的要求不仅仅是真实，还必须能够为市场上的投资者所理解，才能真正保证信息披露的效果。对于说明义务的法律监督主要依靠作为证券交易监管机构的证监会对金融衍生品的管理来实现，证监会对于投入市场交易的资产证券化创造的债券或者债务权证提供的信息应当进行检查， 对于不能提供法律所要求的相应信息的金融衍生产品应拒绝其进行交易。
(二)对金融衍生品交易过程的监督
对于衍生品交易过程的监督应当从三个角度进行，即交易过程中再证券化信息披露义务的强化、建立统筹性的金融衍生品监管部门和提高外部评级机制的监管强度。
在衍生品交易的过程中，衍生品的投资者有可能将自身持有的金融衍生品作为基础资产，进行再证券化，从金融理论层面，证券化的打包次数是没有限制的，在衍生品流通过程中这种情况的发生会进一步掩盖资本风险。所以，如何规范资产再证券化是衍生品交易阶段的重要问题。笔者认为，对再证券化的监管可以通过强化信息披露义务来实现，即要求再证券化的衍生品在上市交易履行基础资本的信息披露义务时，必须将基础资产的情况追溯至实体经济领域，并提供证券化的全过程信息，以此来限制发行人滥用资产证券化进行多次打包的行为。要求再证券化过程中的原始受益人对多次证券化产品的打包过程、整合历史履行披露义务，如果无法提供相应的信息则不允许衍生品进行上市交易。这种限制可以通过在信息披露方面的高要求减少滥用资产证券化进行多次打包的行为，因为多次打包之后提供衍生品整合的历史全过程信息相对较为困难， 而如果不履行说明义务则无法将衍生品投入市场交易，就可以在一定程度上限制以掩盖风险为目的的多次打包情形发生。
对于衍生品流通监管的问题，应当根据资产证券化的特点，构建跨领域的综合性的监管体系。资产证券化的合理使用和衍生品的正常流通涉及抵押贷款提供者、特殊目的机构、金融市场投资者等主体，并且跨越实体经济和虚拟经济两个领域， 其对应的监管体系的设置也应当与这些特点相适应，进行跨领域的综合监管。衍生品上市的监管、二级市场交易过程中存在的风险与问题、违规交易行为的处罚， 统一的衍生品监管机构都应享有监管权限， 在一定程度上提高监督机构对衍生品市场的监管能力。我国现阶段的资产证券化存在多机构监管，职权在一定程度上存在重叠， 对相同问题的处理方式不完全统一的情况。银监会、证监会均有权对资产证券化进行管理，央行有权对评级机构进行管理， 三权分立必然会造成一定程度的问题。由于我国金融业实行分业经营，分业管理的模式，所以设置全新的职能部门，整合资产证券化的法律监管模式在短期内可行性不高。因此，可以通过银监会、证监会对资产证券化过程进行联合管理的方式，尝试联合关于资产证券化的一般性监管制度; 在此前提下，对于其管辖不同领域的特殊情况，由两机构分别立法，通过这种方式减少监管规范之间冲突。对于资产证券化的管理，可以尝试设置联合办事机构，对相关问题进行统一管控、统一处理，通过合作的方式实现对衍生品交易的跨领域监管。
外部信用评级机构的评级行为也应当发挥其相应的作用。评级机构应当依据衍生品发行人提供的基础财产信息，整合的过程等信息对衍生品的质量、风险进行客观的评价。公布评级信息的同时也应当公布相应的评级方法、评级标准、发行人情况评估报告等信息，评级机构也应当履行信息披露制度。在规范评级行为的同时，对不实信息的评级机构，应当构建合理的责任承担制度，通过追责机制规范信用评级机构的行为。责任承担主要分为两个部分： 第一是要求评级机构对因其不真实信息造成的损失进行赔偿。如果评级机构故意提供不实的评级信息或者在评级过程中存在过失而导致评级信息不真实，影响了投资者对衍生品风险的正确评估，造成投资损失的发生，那么信用评级机构就应当为其提供的不实信息负担责任，向投资者赔偿相应损失。第二是增强中国人民银行对信用评级机构的管理和指导，建立评级机构的退市制度。如果评级机构不真实的评级信息造成严重的社会影响， 就应当取消评级机构评级信息的资格，强制其退出信用评级领域，退市制度是一种资格剥夺性惩罚。通过强化评级机构的赔偿责任和建立资格剥夺机制使信用评级机构在评级信息时切实履行审慎检查衍生品状况的义务。
由于我国评级机构发展较晚，评级信息的科学性、客观性、透明性及法律监管与国际资信评级发达国家仍然有一定的差距，因此，应当通过法律手段强化机构评级信息的透明化，并加强中国人民银行对评级机构的管理、健全责任追究制度。
(三)建立资产证券化滥用的追责机制
如果资产证券化的权利人滥用权利， 不履行相应的风险告知与提示义务，导致投资人无法获得正确信息，致使投资人遭受损失，就应当由权利人承担相应的责任。通过追责机制，规范权利行使，保证权利人履行义务，实现权利、义务、责任的统一。资产证券化权利人的责任体现为：第一，如果权利人滥用资产证券化，对发行的金融衍生品没有进行基础资产质量控制， 或者没有履行风险告知与提示的义务，就应当承担投资者遭受的损失。此处要注意的是证券基础资产产生风险并不必然导致赔偿责任。即如果证券化过程中原始权益人以及特殊目的管理人履行了法律要求的告知义务与透明化要求，而投资人自主选择了风险较大的债券或者债务权证， 最终因基础资产出现风险而遭受不利益，是正常的商业风险所致的损失，不产生赔偿问题。例如，在房屋贷款证券化中，如果相关主体依照法律规定公开信息，明确告知了信用评级较低的房屋抵押贷款支持债券的相关风险， 在抵押贷款出现大量违约，导致投资者利益受损时，证券化的原始权益人和特殊目的管理人就不会负担赔偿责任。第二，对于因基础资产质量问题严重， 金融衍生产品投机严重的支持债券或者债务权证，应当根据具体情况限制、暂停或者停止其交易，并且强制问题券商退出市场。第三，对于出现相关问题的房屋抵押贷款经营机构应当取消其进行资产整合，经营资产证券化业务的资格，仅允许其依照传统的模式经营。通过对权利人从事证券化业务相关资格的剥夺、对负有责任人员直接进行追责规范经营行为。证监会《管理规定》涉及证监会监督管理方式的第46条，除责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施之外，还应当将资产证券化的资格剥夺列为监督管理手段。在资格剥夺问题上，取消行使资产证券化的资格，有可能对于受到处罚的金融机构造成巨大的损失， 而我国进行资产证券化试点的主体都具有一定的行政色彩， 金融机构大而不倒的现实应当发生改变，必须在追责方面严格责任负担，通过惩罚机制产生足够的法律威慑力，规范金融机构的行为。
通过资产证券化阶段的资产审查， 衍生品上市的内部控制，交易过程中的外部监督，事后追责机制的规范和限制，保证资产证券化能够在为原始权益人、特殊目的管理人等参与证券化的主体创造利益的同时， 为社会生产服务，实现社会化权利与社会需要的统一。
五、结论
央行副行长刘士余此前表示：“当前推进资产证券化产品发展比以往任何时候都更加紧迫。”央行已将信贷资产证券化扩大试点列为今年工作重点之一。工行杨凯生行长早些时候则在全国政协会议上呼吁拓宽企业的直接融资渠道，允许银行贷款证券化。信贷资产证券化，是金融机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券（SPV），并可在银行间市场交易流通；贷款证券化，则是指具有贷款转让业务资格的银行间市场机构投资者通过中国货币网贷款转让平台进行贷款转让交易。这两项金融创新工具的推出，旨在实现银行贷款的跨市场交易，为银行转变经营模式创造条件，从而使银行资产总量不再无限增长，也有利促进利率市场化。
银行承兑汇票以其银行信用而成为经济市场上的准货币，自2000年来以年均30%的增速发展。现行银行间票据市场主体为商业银行、信用社和企业财务公司，但这三类机构因受贷款规模约束而形成交易的同向性。当银行贴现无法满足企业需求时，银票贴现被挤向信托票据理财和民间融资市场，在信托票据理财被监管部门叫停后，则全部被推向民间融资市场。由于实体经济中支付方式的不同，许多持票企业必须通过贴现取得货币资金后对外支付。笔者据央行数据统计，银行承兑汇票中约50%具有刚性贴现需求，规模不容小觑。按3月末未到期银行承兑汇票7.2万亿测算，其中具有刚性贴现需求约3.6万亿，但同期进入银行业表内贴现的仅为1.8万亿，其余1.8万亿只能通过民间融资市场实现贴现。
而民间融资市场由小贷公司、典当行、投资咨询公司、担保公司、地下钱庄、资产管理公司、私募基金、上市公司等影子银行所构成，缺乏规范化验票、查询、审核、背书、交接、保管等操作制度，票据中介盛行，并伴随大量非背书方式的转让行为。非背书方式的转让和恶意公示催告的盛行，引发了大量票据案件，使善意持票人和贴现银行的权益受到损害，对正常的经济交易构成危害。因此，构建多元化交易主体的票据要素市场已非常急迫。
票据是一项具有特定要式的标准化合约，受特定的法律（票据法）约束，具有全国统一的操作规程和会计制度，因此具有天然的跨市场交易的金融工具属性。电子商业汇票系统诞生后，承兑、贴现、转贴现定价机制已全部实行了市场化，票据由ECDS托管，电子签名由电子认证中心负责认证，票据交易采用票款对付（DVP）自动清算，交易对手涵盖所有系统参与者而无审核身份真实性之虞，电子商业汇票交易具有监管的透明性，完全具备了创建全国一体化票据市场的基础条件。
央行2010年《理财、资金信托统计制度（试行）》、《特定目的载体（SPV）编码标准（试行）》、《理财与资金信托统计数据元标准（试行）》等三个规范标准，明确了特定目的载体（SPV）的范围包括金融机构的理财产品、资金信托、资产证券化项目和证券投资基金，并将票据列入SPV的非股票证券类的标的资产，因此，凡拥有银监会、证监会、保监会颁发牌照的金融机构若以SPV的受托人身份，均可以成为票据的合法持有人（背书人）。
针对票据资产跨市场交易中可能产生的监管套利，转出方应严格执行财政部颁发的《2006企业会计准则应用指南第23号——金融资产转移》“企业以不附追索权方式出售金融资产，可将该金融资产从其账户和资产负债表内予以转销”的会计处理；凡采取附追索权的常规方式转让，转出方则须将票据资产保留在资产负债表内，不可出表；以此约束转出机构严格遵循监管部门关于洁净转让（即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移）的跨市场交易的规范要求。
关键词：商业银行；证券业务；金融创新；策略分析
中图分类号：F832.33 文献标识码：A 文章编号：1003-4161(2011)01-0110-03
长期以来我国金融业“分业经营”体制确实为稳定金融市场，防范化解金融风险，避免商业银行混业经营证券业务形成经营风险起到了重要作用，这主要是因为“分业经营”体制将原有累积的大量风险通过分业管理固化在原有领域，再通过时间进行化解，从而将不同性质的风险控制在一个相对固定和封闭的环境之中。但由于银行分业经营的优势只是在特定的历史时期才发挥有效的作用，随着国际金融自由化与一体化趋势的不断深入以及我国金融业逐步开放，我国商业银行面临着国内外同行的双重竞争压力，而原有的分业经营模式严重制约了我国商业银行的发展速度与经营效率，这使得我国商业银行开始探索参与证券业务的路径和模式，以此扩展原有的业务领域、寻找新的利润增长点。
一、我国商业银行参与证券业务的理论依据
近年来我国商业银行都不同的程度的涉及证券业务，商业银行作为整个金融业的重要一元，一方面有足够的条件和实力参与证券业务，通过发挥自身优势和特点，寻求业务发展的创新，有利于增强商业银行的竞争力；另一方面可以参与金融体系的内部合作，通过与其他金融机构合作促进市场的流动性，活跃金融市场，加快金融深化的步伐。
(一)我国商业银行参与证券业务的理论依据
1.根据规模经济理论，经济主体在生产或投资达到一定的规模后，其生产平均成本会随着生产力的产品和服务的数量的增加而下降。由于商业银行的平均成本线较为平缓，规模经济持续的时间也会较长，效果也会更明显。一方面银行经营规模和业务范围的扩大，使银行的收入来源增多，另一方面，银行参与证券业务之后，可以通过机构、资源的整合，大幅压缩经营成本，从而提升盈利能力。
2.当两种产品同时生产比一种产品单独生产成本低时，就产生了范围经济。金融领域内在的范围经济，指的是银行等金融机构可以进入更广阔的市场，接触更多的客户群体，提供更多交叉性的金融服务和产品，可以在资金、固定资产投资、无形资产、管理成本等方面获得范围经济效应。
经济学上的实证研究认为，金融行业的平均成本曲线比一般行业平缓，因而具有更大规模经济潜力，同时金融行业的资产专用性在降低，这意味着金融行业的同一资产完全可适用于不同金融业务，说明金融业具有越来越明显的范围经济效应。
(二)我国商业银行参与证券业务的现实依据
1.增强自身竞争力。随着金融业改革的深化，我国商业银行面临着行业内外的激励竞争，证券、保险以及信托业都不同程度触及商业银行的传统业务，比如货币市场基金等产品甚至直接针对银行的存款业务展开竞争，并有演变为银行存款替代品的趋势。增强自身竞争力、寻找新的盈利增长点已成为商业银行面临的紧要问题。银行参与证券业不仅可以兼跨货币市场和资本市场两大市场，并根据整个金融市场的趋势变化来调节自身的经营活动。同时也可以扩大客户群体和满足客户对个性金融产品的需求。更重要的是实现了经营业务的多元化和竞争手段的多样化。
2.分散风险和金融创新。银行参与证券业可以充分利用两个市场、两种资源，实现优势互用、劣势互补，从而缓冲银行业日渐放大的风险因素，在银行业不景气时，利用资本市场获得收益，从而提高抗风险能力。商业银行参与证券业务进而通过金融创新可以获取金融领域内的潜在利润，形成商业银行新的盈利增长点。
3.回避时滞性政策法规对商业银行业务发展的限制。由于受制于管制法规的约束，使得商业银行参与证券业务的过程发展缓慢，过多的政策法规可能同时限制了商业银行和其他金融机构的业务发展，但不断地探索也会对监管制度的变革起到推动作用，如通过金融创新可以使原本受限业务项目得以实现。
二、我国商业银行参与证券业务的现状与问题
根据国际金融的有关观点，银证混业不仅是银行业与证券业在业务上的交叉与结合，而且也包括二者在机构上的联系与融合。经过二十余年的金融体制改革和金融市场发展，一方面我国的金融市场发育程度和法律政策环境已基本满足商业银行参与证券业务的要求，另一方面又由于我国现行的金融经营体制，实际上属于银证分业经营体制下的业务交叉，而非混业经营体制，这决定了以金融混业经营为生存环境的全能银行制在我国没有生存空间。
(一)我国商业银行参与证券业务的模式选择
由于我国《商业银行法》规定商业银行不得向非银行金融机构或企业投资，银行控股公司制是当前我国商业银行参与证券业的实现形式，如表1所示，当前我国许多商业银行的大股东或实际控制人直接或间接的进入证券行业，这使得商业银行本身与其他金融机构成为关联人，而通过控股股东的纽带作用，形成了规模庞大、经营多种金融业务的多元化金融集团。
通过构建这种金融集团，商业银行可以规避相关政策法规的限制实现金融机构间的战略联合，同时又与从事证券业务的金融机构形成实际的关联关系，并根据这种绝对优势从关联方获得一系列的证券业务。
(二)我国商业银行参与证券业务的主要方式
1.商业银行为证券公司与基金公司提供融资业务。当前证券公司与基金公司被允许进入银行间同业拆借市场和国债回购市场，从而扩大了商业银行此类业务的交易量和规模，也满足了证券公司合理的短期融资需求；许多商业银行也设计了股票质押贷款、针对证券公司投行业务的一般性贷款等业务，这都构成了商业银行参与证券业务的收入。
2.为证券公司与基金公司客户提供中介服务。商业银行既可以为通过证券公司交易证券的客户提供资金第三方存管业务及银证转账业务，也可以直接为客户提供银证通业务。
3.基金业务。我国投资基金业的规范与发展成就了商业银行开展基金业务，按照《证券投资基金法》的规定只有商业银行能够成为基金托管人，承担基金托管的权利与义务，这使得商业银行具备了从事基金业务的先天优势。商业银行经基金管理人委托，可以办理开放式基金的认购、申购、赎回业务，开放式基金的注册登记业务也可以委托商业银行办理；在开放式基金运营过程中，商业银行可以根据央行的规定为基金管理人提供短期融资业务；商业银行可以设立基金管理公司直接从事基金管理业务。
4.投资银行业务。我国商业银行可以参与经营财务顾问、基金资产管理业务和咨询服务等浅层次的投资银行业务，从事
此类业务也有利于商业银行深化理财业务、扩大客户群体和巩固客户基础。当前我国商业银行参与的两大类投行业务主要是企业并购与理财顾问业务。
5.金融创新中的信贷资产证券化业务。信贷资产证券化是银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该资产产生的收益支付资产支持证券收益的结构性融资活动。商业银行可以通过资产证券化来防范化解金融和信贷风险，将一些原本流动性可能比较差的信贷资产变现出来通过证券形式增强其流动性，同时使市场投资者可以自由的投资于银行信贷资产，从而分散商业银行在贷款上的潜在风险。
(三)我国商业银行参与证券业务的问题
由于制度安排、业务水平、控制风险能力等多方面因素的限制，在我国商业银行参与证券业务的过程中也暴露出如下问题。
1.银证合作处于初级阶段，业务规模有限。首先，银证合作基本局限在互为客户层次，共同开发客户资源上，更高层次的联手金融业务创新还不多见；其次，银证合作业务在合作双方的业务总量和利润构成中，所占比例较低；此外，银证双方目前对于对方进入自己的传统业务领域还心存戒备，尤其是银行对客户资源的保密要求，使相关证券业务很难得到拓展。虽然我国商业已经开始认识到了参与证券业务的重要性，但其从事证券业务的比重仍远低于国际大型商业银行。由表2可以看出我国商业银行的证券业务收入所占比重过低，其中最高的民生银行也没有超过20％，而国际知名商业银行这一指标基本都在50％以上。
2.我国商业银行业务能力有限且缺少金融创新的动力。由于受到短期利益冲突和长期竞争关系等因素制约，使得银证合作双方都缺乏产品创新的动力、能力和市场环境。考虑主要原因一是我国商业银行过度依靠存贷利差且收益较高，此类传统业务所占业务比重过大影响到了银行开展证券业务的水平与业务质量；二是受到资本市场发展不平衡和投资渠道的影响，导致业务功能有限，存在着经营品种单一、业务结构高度趋同的问题；此外，传统观念与政策法规等制度安排上的限制也影响到银行参与证券业务的动力。
3.风险控制机制尚未健全，制约了银证合作的实施效果。不可否认我国商业银行的风险控制体系不完善一直是制约其发展的薄弱环节，由于缺少风险控制手段和相关经验，导致商业银行缺少风险预警系统和风险应对措施，这在很大程度上影响到商业银行的发展空间。
4.专业人才的缺乏。商业银行开展证券业务需要一大批高素质的金融创新人才，特别是具备专业素质、并且富有挑战精神、又具备丰富的行业经验的经营管理者。缺乏专业人才已成为影响我国商业银行参与证券业务的主要问题之一。
三、我国商业银行参与证券业务的发展对策
作为现代金融的核心和运行平台，货币市场与资本市场也需要一定程度的合作与沟通，商业银行参与证券业务是提升我国金融体系竞争力、提高我国金融市场化程度、顺应资本市场和商业银行自身发展需要的必然趋势。未来我国商业银行必须根据制度安排、自身业务特点等因素调整自身的发展战略，积极参与证券业务，具体应从以下几个层面展开：
(一)建立适当的资金互动渠道，实现银行与资本市场的资金互动。银证合作的首要问题是资金流动，只有真实的资金互动才能推动更高级别的银证业务的产生与发展，这就要求在二者之间建立多种资金流动渠道，促进商业银行和资本市场的资金互动，同时要设立风险控制机制，防止资本市场的风险无约束地、无过虑的传导到商业银行体系。
(二)金融工具的复合性及跨市场性开发以及业务的交叉。如果在商业银行与资本市场完全独立并且分开的情况下，银行业与证券业各自形成且使用的金融工具，其运用功能都是非常单一的，工具的应用被限定在彼此分割的市场中，业务联系范围也相当狭窄。这样一种完全彼此独立的格局会使商业风险在资本市场和商业银行各自的体系中凝固下来，风险不能流动，所以双方都不能知悉各自风险的危害性及其破坏性，现代金融最重要的功能就是建立一种促进风险流动的机制，只有处于流动状态的风险，相互知晓，才能得到有效地化解，金融体系才能更健康、更有效的良性发展且相互循环。银行和资本市场在资金层面的互动必然导致创新型金融工具的产生，这种复合性的工具反过来又将作为载体促进两个市场资金的良性互动，进而推动为商业银行更多的参与证券业务。
(三)通过资本市场的平台，推进商业银行信贷资产的证券化。一方面是商业银行通过上市证券买卖能够迅速补充银行的核心资本，从而提高了银行资金防范风险的能力，为建立真正意义上的商业银行提供了契机。另一方面银行优质资产的证券化将极大地改善银行资产的流动性，以未来收益权的转移为代价将未来不确定的恶性资本，即市场风险转移到银行体系之外。从商业银行的角度看，推进资产证券化最重要的目的就是通过赋予商业银行信贷资产以流动性，从而达到转移风险的目的，通过风险的流动性和转移，改善银行资产的质量。
发展资产证券化业务是未来商业银行的核心业务，通过与金融体系内部其他机构的合作，促成真正意义上的资产证券化的形成和流动，有利于我国资本市场才发展与完善；商业银行可以在资产证券化业务中同时作为发起人和服务商，而这些业务范围也完全符合商业银行的运行特点。
(四)完善金融机构组织架构和运行模式。一旦商业银行和资本市场之间开始出现工具的复合和业务的交叉，那就必然要求组织架构和运行模式作相应的调整和变革。银证合作的开展，客观上也要求在金融的组织架构上设计一道制度性“防火墙”，有效地过滤风险，衰减风险的传导过程。如果在银证合作过程中，金融的运行方式改变了，金融服务内容改变了，而组织结构没有进行相应的调整，那将会产生一种制度性的灾难。我国目前的金融组织结构已经难以适应提升金融综合能力这一目标，金融集团化的模式是银证合作改革的终极方向。
以上所提到的是针对商业银行资产证券化的理论依据与市场发展方面存在的障碍而提出的对策。就银行业本身来说，资产证券化是一项综合性融资业务，银行业应以住房抵押贷款作为发展资产证券化的突破口，并选择适当的证券化运作工具。只有把银行业高效的微观运作与宏观政策及制度有机结合，才能积极稳健地推进我国银行业资产证券化。
注释：
①数据来源为根据各商业银行定期财务报表计算所得，其中证券业务收入选用中间业务净收入替代。
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关键词：国有商业银行；不良贷款；处置方法
目前，对造成银行不良贷款成因和制度方面的研究较多，分析也很全面，而在具体处置和对策上我们认为还存在不足，也本文将针对此问题作进一步研究，提出了处置国有商业银行不良贷款的三个根本方法与手段。
一、通过政府力量处置不良贷款
第一，注入公共资金，鼓励国有商业银行在资本市场上筹资。由于我国商业银行不良贷款带有明显的计划色彩，因此依靠财政注资来部分解决商业银行的不良贷款，符合历史的事实。国务院批准设立的中央汇金投资公司已先后向建行、中行注资450亿美元和农行、工行注资400亿美元，以弥补其资本金不足和提高其流动性，鼓励国有商业银行实行股份制改造，通过上市（中行、建行已上市）在资本市场筹集了大量资金，在投资者同意的前提下，将筹集到的资金部分用于清理不良贷款，有利于减轻银行的债务负担，提高经营效益，以便更好地回报投资者。
第二，进一步发挥金融资产管理公司在不良贷款处置中的作用。金融资产管理公司是我国金融改革深化和借鉴不良贷款处置国际经验的产物，自成立以来，四大金融资产管理公司的收购资产处置任务已完成过半，但剩余资产的绝对规模仍然较大，且资产形态多样，债务人状况复杂，处置环境差异大，以及总体价值呈加速贬损趋势。同时，金融资产管理公司在不良资产的管理和处置中，运用了多种技术、手段和方法，对不良资产的处置已具备相当的经验。再者，商业银行在处置不良贷款方面存在着一定的局限性。因而，借助于资产管理公司这样专业机构的力量，对于全面解决国有商业银行的不良贷款问题是十分必要的（这已被我国实践经验所证明）。为此，我们应进一步发挥资产管理公司在处置不良资产方面的作用。
第三，努力发挥地方政府的作用。一是完善地方政策法规，改善信用环境。地方政府虽然不能直接制定法律法规，但可以在社会信用体系建设、遏制债务人恶意逃废金融债务方面有所作为，出台相应的政策和规定，支持金融债权人的不良资产处置工作；二是在培育不良资产处置市场方面，需要吸引大量的民营企业、外资投资主体和个人等进入市场，地方政府应出台相应的配套政策法规予以支持，以切实改善不良投资交易环境；三是在规范不良资产处置中介市场方面的作用。不良资产处置高度依赖中介机构的诚信和服务质量，地方政府对此应有必要的规划、安排和指导。要通过政府的引导和规范约束，建立完善的不良资产评估、拍卖、法律服务中介市场，为不良资产处置提供规范高效的中介服务；四是利用政府行政资源的特殊优势，充分发挥其在不良资产处置过程中的作用。比如在金融债权人处理债务人抵押的国有划拨土地问题上，在确定安置企业职工和清偿金融债务比例，在土地重新规划整合与利益分配等方面，政府的作用是决定性的；五是直接参与不良资产项目的处置。比如国有企业与资产管理公司进行债务重组、资产置换、债转股等，地方政府的参与，会更有利于协调各方面的利益关系，容易促使重组成功。
二、通过市场手段处置不良贷款
第一，不良贷款打包出售。为缓解政府和银行自身处置不良资产的压力，必须建立和推动不良资产二级市场的发展，放松对银行出售不良资产的限制，鼓励外资和民间资金投资于国有企业和不良债务，允许成立商业化的资产管理公司、不良资产投资基金等。参与债权交易的银行，根据自己的债权情况，可在经人民银行批准设立的专业市场上挂牌出售债权，出售债权的价格可依据债权的风险程度以及所附带的现金流确定，出售方银行与购买方可通过招标竞价等公开透明的方式确定最终的转让价格，以防范道德风险的产生。通过市场化运作方式，出售方可迅速收回资金，提高其流动性，购买方可以低于债权账面价值买断出售方债权，实现出售方和购买方的双赢。
第二，不良资产证券化。资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离和重组，进而转换成为在金融市场可以出售和流通的证券的过程。随着与资产证券化相关的部分法律法规的修订以及一些与资产证券化相关的新法规的颁布，我们认为我国已经具备了不良资产证券化的条件。主要策略：一是依法设立资产证券化特殊目的实体（spv），二是建立资产证券化的破产隔离机制，三是切实加强信用增级、信用评级和担保体系，四是分类组建证券化资产池，五是引入权威服务机构管理和处置不良资产。
第三，产权多元化。通过市场化解不良资产的另一个最主要的手段莫过于产权多元化的市场基础与组织结构。对于资本金普遍不足、不良资产比例过高的国有商业银行而言，在政府注资后引入外资、国内机构企业、甚至个人投资者是增加银行资本金、促进产权多元化的必要手段。
因此，产权结构多元化对于银行治理结构的完善、信贷业务的预算约束硬化、阻断政府干预、消除银行的政策性职能提供制度基础等方面具有重大意义。根据国内外经验，必须注意的是，产权多元化改革不能等待银行体系的不良资产存量完全解决后再进行，在银行加快不良资产处置过程中，必须伴随着银行资产的重组和实质性改革的进行，否则就会成为银行资产的大甩卖，鼓励社会的逃废现象。在一定程度上，产权多元化相对于现有不良资产存量的处置更为重要。只有在银行形成理性与审慎的经营风格后，银行才能被赋予贷款豁免等更多的自主处置手段，社会信用环境才能得到改善，不良资产的处置速度才能从根本上提高，不良资产的产生才会得到有效抑制。
三、通过自身力量化解不良贷款
第一，积极纠正自身异化行为。一是要在思想上提高认识，加强风险意识。清收要实实在在，问题要及早暴露，任何拖延和掩盖只会使问题更加严重，甚至积重难返。二是必须通过招标的方式，确定专业的评估机构对不良贷款及其抵押物进行价值评估，彻底摆脱暗箱操作和道德风险。三是要完善激励约束机制，充分调动员工的积极性，最大限度地利用现行的各种处置方法，用足用好各项政策，把不良贷款降到最低水平。
第二，加大银行风险准备金的提取比例。目前按年初贷款余额1%的提取比例与巨额不良贷款相比差距太大，如果按国际通行的按贷款分类实际提取，由于国有商业银行整体盈利水平过低而不具有可操作性。鉴于此，建议按信贷资产余额的3%左右提取风险准备金，以增强银行自身化解不良贷款的能力。同时将大部分风险准备金由商业银行总行集中统一使用，把冲销企业呆坏账和政府关于国有企业的发展政策、资产重组政策、产业政策结合起来，按照“集中兵力打歼灭战”的原则，集中解决一批重点企业和行业的不良贷款。
唐青生等：国有商业银行不良贷款处置之我见第三，建立抑制不良贷款增量的有效机制。大范围地清理化解国有商业银行不良资产固然会改善其资产结构，降低不良资产率，但不可能一劳永逸，从长远发展看，国有商业银行每隔3—5年就会产生新的不良贷款。因此，从某种意义上讲预防不良资产增量对于优化存量资产质量更为必要。
一是实施银行决策失误追究制度，以个人责任成本制约权力失衡。国有商业银行要建立信贷交易责任量化制度，让承担责任的大小，同其权力的大小成正比。按参与信贷交易的权力大小划分责任区间，对其造成严重后果的要一追到底。
二是改革贷后日常管理制度，变软约束为硬约束。银行把贷款投放给企业，贷款使用的主动权基本上握在企业手里，银行对贷款实际使用的监督不仅是事后的，而且是被动的，致使一些贷款使用不当，危及了贷款安全。这就要求我们加强对贷款的贷后日常管理，变被动监督为主动管理，建立对贷款单位从贷款发放起始至贷款本息全部收回截止的全过程的贷款使用情况日常硬约束管理制度。
三是改革贷款风险管理制度，变侧重贷前测控为全过程控制。目前各行贷款风险意识显著加强，但主要侧重于贷前测控，既重视贷前的信用等级评定和贷款风险度测量，这对于优化贷款投向的确起到了一定的作用。但是，任何事物都是变化发展的，贷前、贷时是效益好的单位，贷后有可能因市场变化或经营管理不善而变成效益差的单位，因而发放贷款的风险度有可能增大。因此，只重视贷前测控，轻视贷后监控，仍不利于降低贷款风险。只有对贷款进行全过程监控，贷后定期（如分月或分季）和不定期（如当单位出现重大变故时）进行信用等级评定、贷款风险度和还贷能力测算，并以此作为调整贷款投向、是否采取信贷措施的依据，才有可能较好地防止新的不良贷款的产生。
参考文献：
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2007年3月以来，美国次级抵押债券风波引发了金融市场动荡，美联储和欧洲央行纷纷注资，以缓解市场资金紧张局面和稳定市场信心。目前，美国次级债危机在逐渐平息，当各国金融监管当局和金融市场投资者纷纷为美国次级债可能的损失规模争论不休时，危机出现的主要原因却似乎在无意中遭到忽视。
危机背后的问题
从表面看，美国次级债危机的最大风险在于银行信贷紧缩、对其他资本市场的溢出影响及风险厌恶的普遍上涨。但是，从根本上讲，此次危机很大程度上反映了次级贷款市场制度上的缺陷。
信用评级机构的中立性。长期以来，信用评级机构以其独立立场对金融产品做出的客观评级结果被广大机构投资者所接受并作为投资决策的重要依据。但是，此次美国次级债危机之后，以穆迪与标准普尔为代表的信用评级机构的公信力受到了置疑。在这次危机之前，信用评级机构涉嫌将与传统AAA级债券不同的新式及复杂性投资产品评为AAA级，以此赚取投资银行费用。除此之外，信用评级机构面对危机时反应迟钝，未能及时警告投资者投资美国次级债所面临的风险。穆迪与标准普尔在危机出现前不久还将一新品种的信贷衍生工具评为安全性等同美国国库债券的AAA级。与此同时，著名投资银行（如高盛）在此次美国次级债危机中不仅面临旗下基金出现巨额亏损，也面临着诚信问题。著名投资银行美林的分析员在5天之内将全美最大房屋按揭公司美国国家金融服务公司（Countrywide Financial Corp.）的评级，由“买入”降至“沽出”，在市场对美国次级债危机的真实风险难以估计的情况下，美林分析员突然转口，导致美国股市随之出现大跌。
结构性信贷工具的透明度。结构性投资工具通常由银行经营，利润来自短期借款利率和结构性产品投资长期回报之间的差异，如美国次级抵押贷款债券和债务抵押证券（collateralized debt obligations）。由于不需要在银行的资产负债表中显示，结构性投资工具往往不透明。结构性信贷工具具有的较高评级主要来自市场投资者对此类工具和他们对持有资产的预期。但是，当市场出现动荡，投资者因缺乏有效信息而开始怀疑当初的投资预期之际，也是结构性信贷工具被抛售、市场出现剧烈动荡之时。
混合型资本工具的使用。作为一种创新性金融工具，混合型资本工具一度给金融市场带来强大的发展动力。根据巴塞尔新资本协议，商业银行可以将不超过核心资本50%的长期次级债计入附属资本，以此提高机构的资本充足率水平。为此，通过资产证券化发行长期次级债券一度成为商业银行金融创新的主要手段。近年来，金融机构对混合型资本工具的运用和操作越来越复杂，但其运作核心并未改变，即商业银行把自己的信贷资产不断卖出，同时将自己的劣质信贷资产通过次级债转化为股权资产。这项基于国际会计准则和巴塞尔资本协议的金融创新注定了商业银行在次级资产发生问题之时，将被迫使用自己的股权资本抵债，并因此将几乎瞬时从流动性过剩转变为流动性紧张，使得银行走向倒闭。另外，混合型资本工具在降低银行资本成本的同时，也直接造成了银行对货币需求的巨大膨胀，成为近年流动性高度过剩的根源。漠视系统性风险，是整个混合型资本工具发展历史上的重大缺
陷。为此，对混合型资本工具的使用不能因为个体风险的改善而忽略系统性风险危害。
危机发生之教训
对此次美国次级债危机，我们可以从两个方面进行总结。一方面，美国在住房贷款上的金融创新依然令人称道，代表着当前金融创新和发展的主流，许多前瞻性的商业银行业务值得我们学习；另一方面，此次次级债危机充分暴露了美国在金融创新中的缺陷和漏洞，这些教训值得我们总结，并防止在以后的金融创新过程中出现类似的错误。
加强宏观经济形势的评估和预测。导致美国次级债危机的直接原因是美国房地产市场产业周期性变化。由于经济结构完全不同，一般很难直接将美国房地产市场与国内市场联系起来。但若回到经济表现支撑金融预期这一经济金融发展机理，国内房地产业也无法避免类似情况的出现。根据香港20年来的经验教训估计，由利率上升、房价波动以及偿还能力下降三大因素诱发的住房抵押贷款违约率可能超过18％，这部分违约贷款自然就成为未来几年内的银行坏账。银监会最近调查显示，国内部分省市的房贷不良率连续3年呈现上升趋势。国内商业银行应从此次次级债危机中吸取教训，重视房地产价格波动带来的潜在信用风险。
改善商业银行业务经营理念。次级债危机直接原因在于美国金融机构的信用扩张过度。当前我国住房按揭市场和一般信贷市场也存在着信用风险过度的问题。虽然我国没有典型的住房次级贷款市场，但住房按揭贷款风险敞口并不低，截至2006年末，我国个人商业房贷余额已经达到2.27万亿元，并且该业务呈加速发展趋势。
与此同时，在当前流动性过剩和国家加大对“高污染、高耗能”产业宏观调控的背景下，许多商业银行盲目扩大信贷规模，其中，住房按揭贷款一直被当作优质资产而加大开发力度。在审批过程中，由于把关不严使得许多不符合条件且风险承受能力较差和信用水平较低的借款人获得银行信用支持，导致按揭市场积累了大量的虚假按揭。随着国内住房价格的不断飙升，商业银行面临的信用风险也越来越大，住房按揭贷款的“优质性”理应打折扣。可以认为，如果不全面检讨国内商业银行的住房按揭贷款开展模式，不改变目前商业视“住房按揭贷款为优质资产”而大上特上的形势，国内银行业迟早会面对类似美国次级债危机的系统风险冲击。
重视商业银行住房抵押贷款风险管理。虽然美国次级债危机出现后呈扩散趋势，但迄今并没有通过杠杆效应提高整体风险倍数，主要原因是美国商业银行在住房贷款方面成熟的客户细分技术和在此基础上的结构化住房信贷产品，推迟了次级债风险向一般住房贷款市场和其他信贷以及信用衍生品市场的蔓延，这对我国银行业住房按揭贷款业务具有重要的借鉴意义。
从风险管理的角度来讲，国内住房按揭贷款风险隐患可能比美国次级债券风险还要高。因为，美国贷款公司对贷款人的信用有一套评估程序，借款人凭其信用等级 (如“次级信用”)承受不同的贷款利率。但对国内商业银行来讲，住房按揭贷款基本上不分什么信用等级，只要提交申请和一份不知真假的收入证明，信用欠佳的贷款人也能获得银行贷款。在此情况下，一旦国内房地产价格出现逆转，住房按揭贷款出现大量违约，商业银行几乎很难搞清到底哪一部分客户出了问题，如何采取补救措施。到时候，国内银行面临的危机不比现在的美国次级债危机规模小。
加快居民信用体系建设。美国信用体系比较健全，不同信用水平的人和机构的融资成本是不一样的。美国次级债市场主要是为信用较低的群体设置的。这种制度性的市场分隔就是在不同信用风险的资产中间设置一道防火墙，一定程度上起到了风险过滤的作用。同时，为满足不同信用等级的投资者需要，美国推出很多信贷品种，如固定个贷、浮动贷款等等。而我国信用体系还未建立，产品开发并没有与信用级别联系在一起，而且，不同信用等级的信贷资产混在一起进行管理，因此出现问题很难采取针对性补救措施。显然，我们需要借鉴美国的信用体系，在信贷市场上利用结构性技术和对客户进行细分，在不同产品和服务间设置不同层次的风险隔离带，降低风险传导性或传导力度。
银行监管的举措
我国银行业监管部门应对此次危机暴露出来的问题进行深思和应对。2003年，银监会成立之初就将“促进金融稳定与金融创新共同发展”作为首要良好监管标准。但如何在金融监管中实现金融创新和金融稳定的双重目标一直是一个监管难题。通过此次次级债危机，我国银行业监管部门有必要对美国金融创新的一些做法进行反思，同时，结合国内银行业发展阶段，优化监管理念，提高监管技能，从业务上监管、技术上指导，多策并举，促进国内银行业平稳、健康发展。
贯彻国家宏观调控，促进经济金融良性互动。尽管从金融的角度看，次级贷款危机的产生原因是无节制降低信用门槛导致的信用泛滥，但从产业的角度理解，危机在今年爆发的催化剂却是居民消费能力下降对房地产贷款危机的触发作用。虽然美国的次级住房抵押贷款市场的危机与中国的房贷风险不能直接相比，但在发达程度不等的金融市场中，隐患向危机转化的规模和速度仅是程度差别而已。
2007年初以来，国内银行业信贷投放加快，特别是“高污染、高耗能”企业和房地产行业信贷增长过快，国民经济有从增长过快向经济过热转变的趋势。根据经济决定金融的一般规律，经济过热会导致银行业风险积累加快。为此，银行业监管部门要深入研究国家经济政策走向和分析宏观经济运行态势，一方面，及时指导银行业注意防范政策风险，尽量降低顺经济周期行为造成的风险集中；另一方面，及时引导商业银行加强信贷资产和非信贷资产结构动态管理，防止经济波动对银行业绩和安全带来的不利影响。
理顺监管体制，加强资产证券化业务监管和指导。目前，国内资产证券化业务正处于起步阶段，但越来越多的商业银行正在着手向银监会申请开展此项业务。从技术角度来看，资产证券化涉及到信贷资产管理、资产评估、债券发行等一系列步骤，在目前国内金融业实行分业监管情况下，对资产证券化业务开展的监管成为一个饶不开的难题。为实现金融稳定和金融创新共同发展，银行业监管部门需要从两个方面加强对资产证券化业务的监督管理。一是加强综合监管，不同监管部门提高信息共享、形成监管合力，达到对资产证券化业务的全程、无缝监管；二是科学指导。通过开展资产证券化业务，商业银行具有了流动性创造功能。为此，银行业监管部门应吸取此次次级债危机的教训，防止银行业因信贷资产证券化而导致流动性过剩和信贷泛滥，进而避免信贷市场泡沫化。可以考虑，将资产证券化业务作为商业银行流动性战略管理工具，科学的指导商业银行利用该业务调节流动性，“熨平”流动性剧烈波动对其他业务开展带来的不利影响。
加快推行新资本协议，引导商业银行加强信用风险管理。加强对信用风险的度量和管理是商业银行风险管理的核心问题。此次美国次级债危机归根结底也是信用风险的集中爆发。为使国内商业银行能够从源头识别、防范和控制信用风险，银行业监管部门应在加紧推行实施巴塞尔新资本协议的同时，引导主要商业银行引导大型商业银行借鉴国外信用风险管理技术，如，JP摩根的信用度量模型(CreditMetrics)，瑞士信贷银行金融产品部的CreditRisk＋和KMV公司的资产组合信用管理模型(Portfolio Manager)，选择适当的信用风险识别理论模型并将其与商业银行信用风险管理的实际情况相结合，构建内部信用风险模型，以提高信用风险管理水平和信用风险防范能力。
提高信息透明度，规范商业银行的金融创新行为。从根本上讲，金融创新只能将风险在不同的投资者之间进行分散和转移，而不能从根本上消灭风险，金融创新并没有降低整个金融市场的系统性风险。
这次危机暴露出来的信用评级公司、投资银行和商业银行有可能在资产证券化过程中结成利益共同体问题，归根结底在于市场信息的不对称性。巴塞尔新资本协议将信息披露作为“三大支柱”之一，就在于多年的银行业监管已经意识到信息透明性对金融市场发展和投资者权益保护的重要性。为此，商业银行金融创新行为的规范和改善也必须以加强信息披露、提高金融产品信息透明度为重点。一是要对金融创新过程中的潜在利益共同体加强监管，防范有可能的道德风险；二是对于金融创新产品建立起更为严格的透明度监管标准，提高市场的透明度和竞争性；三是强调系统性风险披露，例如，对实施金融创新的商业银行的表外资产信息也要及时披露，防止潜在风险通过金融创新从表内转移至表外。
美国次贷危机从住房抵押贷款市场的信用风险发展为一场全球性系统性金融危机，暴露了美国金融监管部门在全球化背景下，面对金融创新的监管“失灵”，特别表现在对次贷发放机构、投资银行、新兴市场投资机构以及评级机构的监管上。这次危机启示中国金融业，建立有效的监管制度和金融危机处理机制，保持金融监管水平与金融创新步伐相适应，尽快推动新资本协议的实质性实施，是保障金融安全的重要措施。
关键词：次贷危机；金融监管；金融安全
一、次贷危机中金融创新与金融监管的“失灵”
(一)对次贷发放机构盲目扩张次贷业务的风险监管“失灵”
1联邦政府住房金融监管部门对次贷市场监管的失误
次贷危机的发生，联邦政府住房金融监管部门对房地产金融业监管不力，导致信用风险在住房信贷市场孕育和集聚是关键原因。美国拥有全球最完善的住房金融体系，也拥有较完备的住房监管部门和监管手段，但从次贷危机发生的现实看并非如此完备。首先，在住房贷款一级市场，联邦住房金融委员会是政府设立的监督机构，该机构将全国划分为12个片区，相应建立了12家联邦住房贷款银行(FederalHomeLoanBanks，FHLB)，12家联邦住房贷款银行共吸收了8104家抵押贷款发放机构作为会员机构，这样，使联邦住房金融委员会通过直接监管12家联邦住房贷款银行，间接实现了对一级市场的监管。但问题是8104家会员机构并不是美国全部的抵押贷款发放机构，2007年发放的个人住房抵押贷款占美国个人住房抵押贷款总额的84％，另外尚有16％的其他住房贷款发放机构未受到监管。而且占有次贷市场59％份额的前10大抵押贷款发放机构，都不是联邦住房贷款银行的会员。其次，从房地产二级市场来看，大约80％的MBS(住房抵押贷款支持债券MortgageBasedSecurities，MBS)是由政府支持企业发起的，受联邦住房企业监管办公室的严格监控，但由私人机构发行的另外20％的MBS则不在其监管范畴。作为金融企业，贷款机构为了追求更高利润大力拓展次贷市场也无可厚非，但是金融监管当局却需要站在战略高度，在维护金融体系稳定的宗旨下，从宏观上把握金融创新与金融稳定的利害关系。但由于美国金融监管属于分业监管模式，因而缺乏全局性的机构来前瞻性的监控金融创新的
2商业银行等贷款机构次贷业务暴露了风险管理“失灵”
(1)贷款流程创新助长了次贷风险集聚。在金融自由化、市场流动性泛滥、房地产业泡沫背景下，银行等贷款机构为了获得更高利润，对贷款流程进行创新，即贷款发放机构不直接对借款人的还款能力进行审查，而将该业务外包给中介机构——贷款经纪商。贷款经纪商原本是购房者的人，为购房者寻找最佳的贷款机构及争取有利的贷款合约条件。但在竞争激烈的次贷营销中，银行等贷款机构把贷款审查环节外包给了贷款经纪商。据美国住房与城市发展部(HUD)的报告，60％的住房抵押贷款发起和贷款交易是由经纪人完成的。受利益的驱使，贷款经纪商从中介服务变成为金融机构“卖贷款”，有意降低贷款标准，放松对借款人的信用调查。而次贷借款人普遍文化程度低，缺乏基本金融知识，在低首付、低利率的诱惑下，实际是借了高成本、高风险的贷款。另一方面，次贷发放机构由于通过证券化过程能够将次贷的信用风险分散和转移，因此也放松对借款人的偿债能力调查，主要依赖贷款经纪商。这样，许多通常被认为不具备偿还能力的借款人就容易地获得了房屋抵押贷款。据2007年底的一项调查显示，次贷中60％购房者的申报收入被至少夸大了50％。而政府金融监管部门对这些明显违规的做法既没有及时风险提示，也未采取有力措施纠正。
(2)次贷业务暴露了大型商业银行风险管理的缺陷。次级抵押贷款大部分是存款体系外的专业抵押贷款公司发放的，商业银行并未大量发放。但是，大型商业银行广泛参与了次级贷款的证券化过程，包括次级债承销、服务、提供流动性支持和投资。正是次贷证券化过程放大了市场风险，商业银行在参与中没有充分重视和识别风险从而遭受了巨额的亏损。
第一，商业银行忽视表外实体的业务风险。在次贷证券化过程中，商业银行通过创设独立的特殊目的机构(SPV)作为次贷证券化的表外实体，其主要形式是资产支持商业票据渠道公司(AssetBackedCommercialPaperConduits，ABCPCs)和结构性投资工具公司(StructuredInvestmentVehicles，SIVs)。这两大表外实体持有大量的债务担保凭证(CollateralDebtObligations，CDOs)，却不受资本监管制度约束，也没有资产拨备要求，加之其资产负债存在显著的期限结构错配。在次贷危机爆发后，这些表外实体面临巨额亏损和流动性风险的情况下，一方面，商业银行被迫向其提供备用信贷，从而将表外风险暴露在表内；另一方面，商业银行作为SIVs发行的资本本票的持有者将会面临额外的市场风险。按照美国以市价调整(MarktoMarket)的会计准则，表内资产的风险积聚和巨额投资损失必然导致商业银行资产价值大幅缩水，出现巨额账面亏损。
第二，商业银行低估了结构性证券衍生品的风险危害。近年来，金融创新越来越依赖数学模型运用，特别是在风险度量和产品估值中。不可忽视的是数学模型的构建往往过度依赖历史数据，但市场是千变万化的。大型商业银行凭借其人才与市场优势，过分乐观地运用风险价值模型或基于模型的指标计量风险，但任何模型都不能反映所有风险，尤其是市场发生重大变化的时候。许多银行对次贷及其结构化产品的信用风险估计不足，未充分考虑信用风险和市场风险的传染性，没有建立有效的信用风险和交易对手风险之间的综合监控与管理机制，导致总体风险暴露的低估。
(二)对投资银行及其创新的次贷衍生产品的风险监管“失灵”
投资银行作为金融中介机构在次贷危机的发生中担当了重要角色。首先，投资银行购买房贷机构发放的次级房贷，通过“原生一分销”(OriginatetoDistribute，O&D)过程创新出大量复杂的次贷衍生证券；其次，投资银行既是次贷衍生证券的发起人、设计者与承销者，也是其重要的投资者。在证券化创新过程中，次贷衍生证券的信用链条被大大延长，最终投资者和初始资产所有者的信息联系被割裂，造成了“风险转移幻觉”，弱化了市场参与者监测风险的动力。
投资银行通过衍生金融产品创新可以有效分散和转移信用风险，但这种转移过程中信用风险并没有消失，而是转移到了未受监管的市场，风险管理消失了。如CDOs等次贷衍生证券是一种高度个性化的产品，其交易是由各类金融机构通过OTC市场一对一进行的，OTC市场交易分散，流动性低，市场监管相对较少，风险到底转移到了哪里并没有公开的信息可供分析，所以透明度反而降低且易产生新的风险，如交易对手风险。
从目前危机发生的结果看，受到损失最大的并非传统商业银行，而是大型投资银行和从事投资银行业务的全能银行。据IMF和国际金融学会(IIF)估算，银行损失中真正的信贷市场现金流损失仅占13％～20％，其余皆为资本市场减值损失。传统银行受到的影响较小，主要原因是银行业受国际统一的资本监管制度约束，有资产拨备制度的要求，并且按要求定期披露，发生风险会及时处置，但投资银行不受资本监管制度约束，没有不良资产拨备机制，其资本充足率远远低于商业银行。因此，投资银行形成了一种主要通过市场融资，大量采用杠杆交易，以很少的资本为股东赚取高额回报的业务模式，即所谓低成本、低资产回报率、高杠杆、高资本回报率的“两高两低”模式。这种模式导致投资银行在业务经营中过度注重当期收益而淡漠风险，忽视长远发展，如对员工起薪较低，但对业绩突出的给予重奖，股东对管理层激励也是如此。次贷危机发生后，美国最大的五家投资银行中雷曼(LehmanBrothers)、贝尔斯登(BearStearns)和美林(MerrillLynch)率先倒下，高盛(GoldmanSachs)和摩根斯坦利(MorganStanley)被迫转为银行控股公司，就表明美国盛行的投资银行业务模式面临严峻的考验，需要重新评价。
(三)对新兴市场参与者的监管“失灵”
在次贷衍生品受到机构投资者追捧的市场中，对冲基金、私募股权基金、财富基金(SovereignWealthFunds，SWFs)等新兴市场参与者在利益驱动下，凭借其庞大的资本规模和较高的市场信誉，大量采用“信用套利”策略，以银行信用为支持，投资次贷衍生品，加之普遍采用高财务杠杆进行对冲交易，这使其交易头寸对于房价和利率都极其敏感。这种交易方式，一方面放大了对冲基金的获利能力，另一方面也扩大了其风险承担水平，同时也放大了衍生金融市场的信用规模，加大了系统性金融风险。一旦市场条件发生变化或对冲操作失误，风险即刻显现。同时导致对冲基金向银行借人的贷款无法归还，引起了金融市场的连锁反应。而联邦金融监管部门对这些新兴机构在衍生金融市场的作用和风险未予足够重视，它们在市场的行为几乎不受监管。
(四)对信用评级机构业务运作中的道德风险的监管“失灵”
信用评级机构在次贷衍生产品二级市场流通中发挥了重要作用。评级机构要对各种次贷衍生证券在发行之前进行信用评级，以提高其市场风险可信度。由于次贷衍生证券经过层层分解和重新打包，变得非常复杂，不仅普通投资者即使大型机构投资者也难以准确衡量其风险，因此，各类投资者基于对评级机构的充分信赖，其投资决策主要依据评级机构的评级进行。但事实是评级机构对这些结构性衍生证券的评级并没有充分揭示其真实风险特征。其原因主要有：一是客户希望其评级资产获得尽可能高的评级，而评级机构作为商业机构以利润最大化为目标，在有保险公司对评级资产担保的条件下，通常愿意给予此类资产较高的评级。二是次贷衍生证券的复杂程度大大增加了准确评估其风险的难度。三是次贷及其衍生品的发展历史较短，没有经历一轮经济周期的检验，在市场繁荣的大环境下，评级机构对次贷衍生品的评级也普遍乐观。2006年第3季度，穆迪、标准普尔和惠誉三大评级机构对75％的次级债全都给予AAA评级，相当于美国联邦政府债券评级，10％给予AA评级；8％给予A评级，只有7％给予BBB或更低的评级。次贷危机的爆发，使一向以独立、公正而闻名于世的美国评级机构声誉扫地，备受指责，也揭示了作为纯营利性中介机构的评级公司也必须受到监管和约束的客观现实。
二、中国金融业的风险监管与金融安全体系构建
(一)推进金融混业经营制度的同时需要构建有效的金融监管体系
金融监管要与金融混业经营相适应，特别是对混业经营后创新业务的前瞻性监管非常关键。我国目前实行的三大金融监管机构各自对相应行业实施监管，这种模式显然与业务经营日益混业化的趋势以及金融风险的复杂性不协调。另外，对于跨部门的金融创新，需要有一个统揽全局的更具权威性和协调能力的机构牵头，采取全面的审慎监管。因此，中国金融业在迈向混业经营的过程中，基于分业监管的银监会、证监会、保监会三大监管机构有必要建立联席监管机制，加强对混业经营中创新领域、创新业务的协同监管。监管中既要保持金融创新的活力，又要防范创新过度带来的风险暴露，还要防止出现监管“失灵”的问题。
(二)商业银行等金融机构要强化金融创新的风险管理
1商业银行要协调好信贷业务拓展中短期盈利与长期可持续发展的关系
2005年，在国内房地产价格不断高涨的市场下，为了提高市场份额，一些股份制银行曾推出近似于“零首付”的房贷，以及“加按揭”、“转按揭”等等创新业务模式，后被银监会强令取消。这些做法在危机发生前的美国次贷业务中都有，值得我们警惕和深思。
从近两年我国的住房抵押贷款来看，截至2007年底全国金融机构个人住房贷款余额为2.7万亿，在各项贷款中占比接近10％。根据中国人民银行2008年1月对全国20个大中城市的抽样调查，个人借款购房者多为中高收入人群，其中82％的人预期家庭收入基本稳定或上升；40岁以下的购房者占75.5％，群体支付能力处于上升时期。全国按照购买价格计算的抵借比(贷款发生额／房屋销售额)为55.4％，平均首付款比率为37.2％，而美国次贷的抵借比在2000年就达到了78％，到2006年更上升到86.5％。对比来看，我国银行贷款的第二还款来源比较充足。总体分析，我国的住房抵押贷款质量较高，因借款人还款能力不足而发生被动违约的系统性风险较小。但在住房市场趋于持续升温的状况下，房贷机构往往具有扩张冲动，监管部门的及时预警和有效监管措施非常必要。
2商业银行要正确把握资产证券化创新商业模式的应用
从美国次贷危机的教训中，我们应该对国内商业银行未来住房贷款证券化的发展有正确认识。第一，次贷危机与过度利用证券化以及“原生一分销”的业务模式有很大关系，但并不能否定这些创新形式。证券化作为盘活信贷资产流动性，分散金融机构信用风险的创新模式，仍然有广阔的发展前景，只是要把握创新与风险控制的关系。第二，金融机构不能认为只要通过资产证券化就能把风险转移出去，而过度拓展高风险信贷业务。因为证券化只能转移和分散风险，并不能消除风险，风险仍留在市场内。在全球金融一体化背景下，以及金融市场各子市场界限趋于模糊的条件下，局部的风险暴露会通过创新管道在市场主体间传递。因此，资产证券化模式的运用要注意把握量度，不可滥用。同时资产证券化的发起主体要注意基础资产的质量，从源头上把好信用风险防范关。第三，要充分发挥证券化模式有利的一面，防范其弊端。监管部门要制定严密的证券化产品信息披露要求，把结构性产品的特异性风险向投资者充分揭示，避免误导。同时，要完善结构性产品的资本监管制度，防止机构投资者利用结构性产品从事监管资本套利(不降低风险甚至增加风险的前提下降低了监管资本要求)。第四，“原生一分销”模式是风险转移过程，在次贷证券化中，投资银行、SPV等中介机构不受传统资本监管的约束，导致风险传递中监管出现“失灵”。次贷危机警示监管部门，金融监管要从系统性风险的高度着眼，对风险转移过程中的各环节的金融中介都要监管，而不仅仅是商业银行。
(三)要以次贷危机为契机推动中国银行业新资本协议的实质性实施
实质性实施新资本协议的监管要求，将使银行风险管理至少在下列几个方面得到改进。第一，有利于改变银行单纯依靠计量模型衡量风险的缺陷。新资本协议要求商业银行采用风险计量模型的同时应辅以必要的专家判断，定量分析和定性分析相结合，以准确计量风险。第二，有利于改变衍生金融产品场外交易透明度差、交易对手风险暴露不充分的缺陷。新资本协议明确规定了在衍生金融交易中交易对手信用风险的计量方法，以估计由于交易对手信用恶化导致的信用风险。鉴于资产证券化交易结构的复杂性、风险的隐蔽性，按照新资本协议的资本监管范围，资产证券化及特殊目的机构SPV都应当适用资本监管要求。在新资本协议下，资产证券化主要用于改善银行资产负债表的弹性，而不再为了资本套利。第三，有利于改变银行资本覆盖风险范围有限的缺陷。1988年的资本协议仅要求商业银行对信用风险和市场风险计提资本，新资本协议要求银行将资本覆盖范围扩大到面临的所有实质性风险，如操作风险、流动性风险、银行账户利率风险、声誉风险、模型风险等。而且银行集团内部要有统一的风险计量方法和标准。
基于新资本协议实施的需要，商业银行必然要对风险管理的组织架构、IT系统、风险管理政策流程进行改造，这将有效推动中国银行业整体风险管理基础设施的完善，促进风险管理的效率和效果提升。
关键词:金融创新;管制放松;巴塞尔新资本协议;监管重构
金融自由化(Financial liberalization)理论是美国经济学家罗纳德麦金农(R.J.Mckinnon)和爱德华肖(E.S.Show)在20世纪70年代，针对当时发展中国家普遍存在的金融市场不完全、资本市场严重扭曲和患有政府对金融的“干预综合症”，影响经济发展的状况提出的。他们严密地论证了金融深化与储蓄、就业与经济增长的正向关系，深刻地指出“金融压抑”(financial repression)的危害，认为应该减少政府干预，确立市场机制的基础作用。金融自由化理论主张改革政府对金融的过度干预，放松对金融机构和金融市场的限制，增强国内的筹资功能以改变对外资的过度依赖，放松对利率和汇率的管制使之市场化，从而使利率能反映资金供求，汇率能反映外汇供求，促进国内储蓄率的提高，最终达到刺激经济增长的目的。
金融自由化的主要方面——利率自由化、合业经营、业务范围自由化、金融机构准入自由、资本自由流动——都有引发金融脆弱性的可能。如果一个国家解除了金融管制，即实现了国内利率完全市场化、银行业进出完全自由、资本项目完全自由流动等，就可以说其已经基本实现了金融自由化。但是，截至目前为止，世界上还没有一个国家已经实现了完全意义上的金融自由化，即使像美国等发达国家，经过金融自由化改革后，反而加大了对资本账户管制的力度。就发展中国家来讲，由于金融抑制的时间过长、程度太深，要想在短期内实现金融自由化几乎不可能。
一、 金融管制的放松
在20世纪30年代华尔街股市大崩盘的背景下，美国国会通过了《格拉斯-斯蒂格尔银行法案》(Glass Steagall Act)，实施分业经营原则，禁止对活期存款支付利息，对定期存款也规定了最高利率上限(Q项条款)。之后一系列的《证券交易法》、《投资公司法》等，逐渐完善和强化了这一规则，形成了分割金融市场和金融分业经营制度框架。由于金融机构实行的是专业化经营，业务简单而安全，在这一时期内各金融机构基本相安无事，也很少出现经营失败，金融业处于长时期的繁荣之中，每年破产、关闭的银行寥寥无几。但是，随着经济的一体化，金融服务开始全球化。美国花旗银行率先积极拓展国际市场业务，它发现，在海外开设分支机构不受国内法律的严格监管，不仅可以翻过分业经营的“防火墙”，绕过禁止跨州经营的“篱笆”，还可以突破利率管制的“天花板”。堡垒从外部开始攻破，花旗银行的成功，使西方金融业的经营环境发生了巨大的变化，这一切，都加快固定汇率制的解体步伐。
然而，随后的浮动汇率制和资本自由流动使利率风险和汇率风险加大，为了达到转移和分散风险的目的，各大金融机构开始寻求新的经营方式和经营策略，进行了多种多样的金融创新。在这种情况下，商业银行、投资银行和大公司都需要某种金融工具，使其以很小的代价锁定自己的收益，衍生工具便应运而生。金融衍生工具最本质的特点，其实是它的风险转嫁功能。作为衍生产品中的一种，住房低押贷款证券也是如此，它的目的，就是帮助贷款银行分散风险、提高资产的流动性。然而，在罗纳德麦金农等学者的金融自由化理论的支持下，借助计算机和现代通讯技术的发展，金融衍生工具的避险目的逐渐让位给了投机套利。由于金融业受到较为严格的监管，换言之，谁能开发出规避政府监管法规的产品，谁就能率先拓展经营空间，获得丰厚利润。规避政府监管成为金融新行业的重要平台。投机套利和规避监管，这些都为今天的金融危机埋下了伏笔。
在金融创新产品的冲击和既得利益者的游说下，美国金融当局开始对金融法律法规进行了各种修改。1980年的《储蓄机构取消管制和货币控制法案》取消了贷款利率上限，放松了储蓄机构的业务范围，直到1986年，美国彻底实现利率自由化。此后，金融机构以控股为名，爬过分业经营的障碍，解禁跨州经营，并购潮此起彼伏，到新世纪初，以1933年《格拉斯-斯蒂格尔银行法案》为代表的金融管制已经变得面目全非，金融自由化逐渐成为主流。1999年底，美国国会参、众两院均以压倒性多数票通过《金融服务现代化法案》，标志着美国实行了近70年的金融分业制度的终结。正如有人所言，从《格拉斯-斯蒂格尔银行法案》到《金融服务现代化法案》，这是一场金融管制与放松管制之间的反复博弈，更有意思的是，现在，美国次级债危机的爆发，则让人们再次以全新的眼光打量金融自由化和金融管制。从本质上来看，美国的整个金融史就是一个“放松管制再放松重构管制”的过程。
金融自由化是一个风险极高的制度变迁过程，所以金融自由化的实施必须在有效的金融监管制度下按照严格的规则进行。然而，金融自由化虽然解除了利率管制和外汇管制等金融约束，为金融创新创造了充分的条件，但金融市场上有效的监督机制并未自发形成，金融自由化反而使国内金融机构的激励机制和约束机制变得更加不平衡。在发达国家，以日本为例，随着20世纪80年代金融自由化的急剧展开，日本的泡沫经济逐渐膨胀。日本在金融自由化的同时，并未及时建立对金融机构的有效监管和风险防范机制，形成了只破不立的局面。比如，在泡沫经济形成的过程中，由于管制的放松，日本许多银行在提供贷款时既不认真审查贷款用途，也不考虑偿还能力，许多银行还通过各种金融创新和金融衍生工具参与股市和房地产市场的投资，而大藏省和日本银行则对此采取了放任自流的态度，许多审查形同虚设。金融自由化过程中的这种激励增强而约束软化的状态，使金融机构的道德风险充分暴露，进一步推动了泡沫经济的膨胀。同样，在发展中国家，金融自由化也并未取得很大的成功。在孟加拉国、津巴布韦、萨尔瓦多、厄瓜多尔等发展中国家，研究表明，其金融自由化的结果是极端失败的:一方面，银行资产被集中到少数精英分子手中，他们垄断金融，热衷于投机活动，将利率大幅提高，从而获得巨额投机利润，却使生产性活动得不到投资，国家自主的工业化进程完全中断，整个国民经济萎缩;另一方面，金融自由化令许多人选择了短期行为，并将有限的资金用于非生产性活动以及以消费为目的的借贷行为。
二、美国之鉴:最少的监管就是最好的监管
金融自由化加剧了货币在各个虚拟经济部门之前自由、快速地流动并投机、套利。毫无疑问，住房金融制度的改革和住房金融约束的放松，为大量货币流转于房地产市场形成房地产泡沫提供了原材料。金融自由化使信贷约束放松，造成流入房地产市场的货币资金增加，也就是需求增加，在供给刚性的情况下，房地产价格的上涨，信贷约束的放松在很大程度上应该对房地产泡沫负责。美国这一次次贷危机，本质上是一种以资产价格泡沫破灭为特征的信用危机。房地产抵押贷款本来是一个信用产品。但是，由于金融自由化和近乎疯狂的金融创新，由于管制的放松，由于法律的不到位、缺位或者刻意被规避，银行的抵押贷款给了一群没有信用的人。信用标准的降低，次级债款越来越多，使银行的信贷资金过度流入到了房地产市场，制造出了一个巨大的资产泡沫。而且，在合业经营的情况下，商业银行的业务与投资银行、保险公司的业务交织在一起，房地产行业一旦出现问题，风险就会迅速传播。
自20世纪80年代以来，作为一种金融创新，按揭证券化在美国经历了突飞猛进的发展。截止2007年末，美国按揭贷款市场规模已经接近11万亿美元，年增长速度甚至一度达到近16%。基于1.5万亿美元的信用泡沫，美国创造了超过2万亿的资产证券化产品(MBS)，为了这些证券的高评级，债券保险公司又产生2.4万亿担保产品。眼花缭乱的产品泡沫以及伴随的价格泡沫，创造了一个巨大的市值泡沫。在美国，与房地产有关的金融衍生产品的发展造就了一个倒置的金字塔，房地产虚拟资本的规模大大超过了房地产实体经济的规模。房地产市场和证券市场以及商业银行等整个金融市场通过抵押贷款证券化、担保债务凭证(CDO)等金融衍生产品紧紧联接在一起。在按揭项目不断进行证券化的过程中，银行及其它机构把原本一部分的借贷款及相对风险转移给按揭证券的持有者。由于证券可以在市场自由流通，在货币循环流的作用下，更多人可以间接投资于房地产市场，按揭证券的资金来源也不再只局限于本地的存款金额，也可以来自证券市场。毫无疑问，这又变相增加了房地产及其衍生品市场的资金来源渠道，在扩大房地产市场的影响范围的同时，也在放大房地产的泡沫，在房地产市场不景气的时候，房地产泡沫就会通过这种具有“传递”性质的证券，将房地产领域内的风险转嫁给固定收益市场。很容易理解，这是一整条的泡沫链:信用泡沫——产品泡沫——资金泡沫——价格泡沫——市值泡沫。
一般而言金融创新是能够分散风险的，然而，伴随衍生产品越来越多，金融创新和衍生工具的初衷不再是真正地为了防范风险和分散风险，而是演变成了一个投资性乃至投机性的产品。在美国次级债危机中，这种异化强烈表现在衍生产品的杠杆交易比例上。美国政府一直相信“最少的监管就是最好的监管”，相信市场主体的理性，可是，正如经济学中的合成谬误，集体行动的结果往往却是非理性。就拿房屋抵押贷款证券化来说，一家金融机构将抵押贷款证券化，可以达到分散风险的目的，但如果全市场所有的金融机构都在创造这种资产证券化，甚至在资产证券化的基础上，创造结构化，在结构化的基础上，创造一系列的更高层次，更深层次的衍生产品，产品在全球范围内的金融机构之间相互持有，风险也就会相互分散，最后，整体的市场由于繁多的创新衍生产品，变成一个全球性的系统风险和市场风险。
三、 《新巴塞尔资本协议》与管制重构
与金融创新相伴而生的，是金融管制的重构。“管制——创新——再管制——再创新”，这是金融法发展的一个重要规律。金融法紧跟金融市场的变幻和金融技术创新的步伐，而处于不断的变化和发展之中，成为法律体系中市场导向性最强、变化最快的部门之一。以巴塞尔协议为例，作为国际银行监管领域的一系列划时代的文件群，最初的原型诞生于联邦德国赫尔斯塔银行和美国的富兰克林国民银行的倒闭。此后，一系列金融领域的变革以及危机均成为巴塞尔协议修改和完善的领先表征。在经过20世纪80年代一系列的金融自由化和衍生工具创新潮后，1988年7月通过的《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》将银行的资本划分为核心资本和附属资本两类，并在风险权重计算标准的基础上确定了资本充足率，即资本与加权风险资产的比例必须达到8%(其中核心资本不低于4%)。1995年英国巴林银行事件和日本大和银行事件，则导致了《巴塞尔资本协议》的修订和1996年《市场风险修正案》的问世。随后，20世纪末亚洲金融危机的爆发和危机的蔓延所引发的金融动荡，使得重新修订现行的国际金融监管标准己刻不容缓。于是在1999年和2001年巴塞尔委员会两次就新协议草案向各国政府和银行公开征求意见，该新协议的正式文本于2003年底完成，2004年6月正式签署，并于2006年底至2007年初正式生效。
然而，《新巴塞尔资本协议》正式实施的一年，也正是美国资级债危机爆发的一年。2008年3月，美国第五大投行、有着85年历史的贝尔斯登崩溃。紧接着，美国两大房地产低押贷款公司房地美和房利美陷入危机，雷曼破产。这一系列国际金融事件进一步凸现了加快推进新资本协议实施的重要性和紧迫性。美国次债危机的根源之一就是银行业在评估信用风险时，过于依赖外部评级机构，放松了内部尽职调查和风险评估。据统计，2007年三大评级机构为75%以上的CDO(债务抵押债券，次级贷的衍生品)产品提供了AAA级评级，从而严重误导了投资者，对危机爆发负有不可推卸的责任。而新资本协议鼓励银行实施内部评级法，本身有助于改变金融机构过于依赖外部评级的状况。此外，2001年以来，国际上许多银行在监管套利动机的驱使下，大量发放MBS(抵押支持债券)、CDO等衍生工具，将表内资产转移到表外，只不过是在金融体系内部转来转去，这大大减小了资产证券化的避险功能。旧资本协议对资产证券化并没有作更详尽的规定，这形成了一个明显的盲区。而新资本协议则不但提出了资产证券化监管框架，还详细规定了资产证券化的风险计量方法，这有利于加强资产证券化监管，也有利于防止资本套利行为。有人就认为，如果国际银行业是在2003年就实施新协议，而不是等到2007年，那么也许本次金融危机是可以避免的，至少损失也会大大降低。
君生我未生，我生君已老，法律的滞后性也使得新资本协议未老先衰。这也告诉人们金融市场的管制重构是一个动态的过程，是与金融技术创新重复博弈并在此基础上不断完善的过程。本次金融危机虽然凸显了新资本协议实施的必要性，但在另一方面，也暴露出它的许多内在缺陷，这为下一步新资本协议的改进、修订和升级指明了方向。中国光大银行风险管理委员会主席武剑撰文指出，首先，应重新审视衍生工具带来的衍生风险。一方面，金融衍生产品与基础资产相分离，使交易者难以了解基础资产状况，一旦基础资产质量发生问题，交易者更容易采取拒绝所有同类资产的方法自我保护，市场也更容易丧失流动性;另一方面，金融机构通过证券化将资产负债表风险转移出去，然后又作为结构性产品投资者承担这些产品新的风险，这些做法均未减少金融市场整体风险，甚至通过杠杆作用增加了风险。为此新资本协议应更加重视金融创新带来的创新风险，制定新的计量标准和监管规则，将衍生工具产生的衍生风险一并纳入金融监管视野。此外，还应进一步加强信息披露，提高对内部评级模型和风险参数的审慎性要求，改进风险计量的模型与方法。在这次危机中，大型金融机构风险信息的透明度不够，误导了市场参与者的判断，加剧了市场波动。而且，本次金融危机也说明，基于先前良好经济环境下历史数据估计的风险参数可能低估了贷款组合的信用风险;基于市场繁荣时期抵押率发放的贷款，在经济衰退时期风险上升的程度往往超过预期;按揭贷款及结构化贷款的违约概率和违约损失率之间存在强相关性。针对上述问题，监管当局应改进风险计量模型，使历史数据更具有前瞻性国;检验银行估计风险参数的方法，督促银行更新风险参数以便及时反映违约率和损失率的上升;在评估借款人与信用风险缓释工具之间的相关性时，应充分考虑系统性风险因子的影响。
四、 结论
金融自由化不是不切实际的金融创新，不是单纯的放弃政府管制，而是改变政府管制的作用方式与政策工具;金融自由化所抛弃的仅仅是妨碍金融发展和经济增长的金融抑制政策，而不是放弃所有正当而必需的金融体系游戏规则。事实上，要使得金融自由化导致真正的金融发展和经济增长，必须有一整套完善有效的法律规范和市场规则，以此来支撑金融体系的自由化过程。此外，对于金融衍生工具，鉴于美国次级贷危机，出于审慎监管的考虑，应确立先严格规管、后有序发展的原则。在一项金融创新正式或者全面启动前，必须先进行法制准备，这是确保衍生工具市场发挥正常功能及有序运作的前提。巴塞尔协议的发展历程，其实，也暗合了国际金融风险监管的发展趋势，即:从强调统一的外部监管标准转向多样化的外部监管与内部风险模型相结合，从强调定量指标转向定量指标和定性指标相结合，从一国监管转向国际合作监管，从合规导向转向风险导向的监管思路。
2008年10月1日，我国银监会了第一批新资本协议实施监管指引，包括《商业银行信用风险内部评级体系监管指引》、《商业银行银行账户信用风险暴露分类指引》、《商业银行专业贷款监管资本计量指引》、《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》和《商业银行操作风险监管资本计量指引》。这5个监管指引是实施新资本协议系列监管规章中的一部分，今后银监会还将陆续第二批、第三批相关监管规章，建立一整套以新资本协议为基础的风险监管制度。应该说，这一系列监管指引将对我国金融市场产生重要影响。然而，由于金融市场变化多端和国际金融监管制度的不断发展，我国在实施巴塞尔新资本协议的过程中，也应该充分考虑到与时俱进的问题。此外，快餐可能很方便，但是慢火的烹制可能更好吃，以美国次级债危机为鉴，对于爆炸般的金融创新和金融衍生产品，应该保持清醒的头脑，采取更加审慎的态度，以便稳扎稳打地一步步走过去。
参考文献
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[关键词]次贷危机全球经济金融稳定
一、美国次贷危机的起源与发展
1.利率上升使房地产泡沫破碎
2000年网络科技股的泡沫破灭之后，美国的经济进入了低谷，为了刺激经济增长，美联储在很短时间内将联邦基金利率从6.5%调低至1%，缓解了经济衰退，在2002年，在房地产行业的复苏的重要作用下，美国经济出现了回暖。但此时，房地产金融机构产生过度放贷的行为，有些机构把目标对准了没有资格申请优质贷款的潜在客户。在高利益的驱使下，许多经纪公司大量推销次贷，甚至不考虑购房者的收入和信用情况。
在房价上涨期间，房主可将被抵押的房屋的增值部分以较低的利率再次抵押，进而取得二次贷款，获得的资金用来偿还前期贷款，甚至用于投资。但美联储从2004年6月到2006年6月的两年时间内连续17次上调联邦基金利率。这使美国房地产市场泡沫破碎，2007年美国住宅房地产的销量和价格均持续下降，第二季度的整体房价甚至创20年来的最大跌幅。在这种情况下，借款者面临的还款压力增加，房地产业进入萧条期，借款者很难获得新的次贷，即使出售房地产也不能偿还本息，违约风险全面暴露。
2.住房抵押贷款公司资金链的断裂
房地产市场不再繁荣，住房抵押贷款公司必然最先遭受沉重的打击。购房人无力偿还贷款使住房抵押贷款公司现金流断流，公司资金周转困难。而次贷危机的爆发也给证券化市场带来极大的负面影响，投资者对MBS和CDO等资产支持证券及其衍生品的大量抛售，使得住房抵押贷款公司无法通过信贷资产证券化进行再融资，大多数公司濒临倒闭。
3.对冲基金和投资银行损失惨重
当次贷危机爆发的时候，抵押贷款违约率上升导致中间级MBS和CDO的持有者不能按时获得本息偿付，这些产品的价值缩水，恶化了对冲基金和投资银行的资产负债表。一旦对冲基金的投资组合遭受严重损失，对冲基金就会面临投资人的赎回压力、商业银行的提前回收贷款压力和中介机构增加保证金的压力，使基金经理被迫抛售优质资产，目前已经有大量的对冲基金宣布停止赎回,濒临解散。
4.商业银行、保险公司和养老基金受到冲击
一般来讲,如果次贷违约率上升没有影响到优先级MBS或CDO的偿付，就不会造成相应损失。但由于较低级别的MBS和CDO违约，评级机构在调低该级别产品的信用评级时，也会对优先级产品面临的风险重新评估，这些产品的信用级别被降低，价值也相应缩水。对于商业银行，自身持有的优先级产品面临损失，且对冲基金用于申请贷款而作为抵押品的中间级MBS和CDO也会发生更大程度的损失，使银行不良资产大幅上升。5.对资本市场的危害
市场系统性风险逐渐加大，大多数机构投资者都遭遇损失后的对策就是出售非流动性资产，提高自身的流动性以应对巨大的赎回压力。一旦资本市场上所有机构投资者都抛售非流动性资产，就会造成全球固定收益产品市场和股票市场行情大幅下跌以及市场流动性趋紧。
二、次贷危机对美国和世界经济的影响
90年代以来,美国为了保持经济增长,首先在股市制造了巨大的泡沫,股市泡沫破裂后又把泡沫转移到房地产市场。房地产领域的巨大泡沫,带动了美国股市中房地产业和房地产金融类股的繁荣。目前,房地产业由于次贷危机产生了严重动荡,美国股市也出现了暴跌,资产支持类债券发行市场更是出现严重萎缩。
美国作为全球最大的资本市场经济发生严重问题,世界各国也会受到严重影响。
三、次贷危机与金融稳定
随着时间的推移，次贷危机可能对整个经济和金融体系的稳定产生影响。首先，次级按揭贷款违约状况的进一步恶化可能对美国实体经济产生影响。目前美国的经济增长主要依赖消费，房场的衰退将直接影响居民的消费能力，进而影响美国实体经济的增长。危机尽管主要体现在次贷市场，实际上在其他贷款市场，如信用卡信贷等领域都存在类似问题，可能引发整个银行体系的损失。为避免更大的损失，美国各大银行已经开始提高贷款的审贷标准，由此造成的信用收缩可能对美国经济产生负面影响。
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