时间：2022-10-30 04:37:03
导语：在企业并购分析论文的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
（1）竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
（2）规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
（3）交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在这一效果方面，财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。
（4）理论詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了成本，包括所有者与人订立契约成本，对人监督与控制成本等，并购可降低成本，通过公平收购或权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低成本。
（5）价值低估理论企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。
就我国并购财务进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价，而对企业价值的组成、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，较为复杂。
有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。近年来，随着我国主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。
并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。
企业并购动因
企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
1、并购的效应动因
在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：
（1）韦斯顿协同效应该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。
（2）市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
（3）经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。
（4）财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标[12].
2、企业并购的一般动因
企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：
论文摘要:循环经济以其清洁生产和资源节约的特征成为未来经济发展的模式。循环经济的特点要求必然以制度作为重要保障。目前，建立循环经济制度中企业内部制度是一个非常重要的组成部分。它不仅可以节约制度成本，而且也可以运用市场机制调动企业建立循环经济的积极性，企业并购方式是实现外部制度内部化、充分利用企业内部制度优势建立循环经济的重要途径。而国家政策引导、税收优惠及财政补贴可以促进这种并购行为的进行。
传统发展模式以物质财富和GDP的增长为主要目标，因而人类经济活动一直沿袭着高投人、高消耗、高污染的增长模式，使经济发展出现了不可持续性。当传统发展模式面临巨大挑战时，以资源节约和清洁生产为特征的循环经济就成为未来发展的必然选择。川然而，经济主体追求自身利益最大化的目标却经常导致资源浪费与环境污染，所以制度约束与先进的资源节约和清洁生产技术是循环经济建立的重要保障。
一、企业并购是用企业内部制度建立循环经济的重要途径
利用企业并购方式建立循环经济就是将污染与被污染企业或初级利用资源和次级利用资源的企业通过并购合并成一个企业或集团，从而达到降低污染或降低资源消耗的目的，从而促进循环经济的建立。现实中，如果污染与被污染企业是相互独立的，在没有外部制度的约束下，污染的发生几乎是一个必然现象，如河北省白洋淀的因污染而导致的死鱼事件就是一个非常典型的事例。河北省百洋淀于2006年2,3月份受到了严重污染，导致大面积死鱼。初步统计，经济损失达900多万元。经监测与调查，白洋淀水体污染的原因主要是近年来地处白洋淀上游地区的满城县造纸工业污水排放量明显增加所致。然而如果满城县的造纸厂和白洋淀的渔场合并成一个企业这一后果发生的概率则可大大降低甚至避免，从而实现循环经济。我们就以造纸厂与渔场作为例子来说明，两企业是一种典型的污染与被污染造成损失的关系。造纸厂是污染企业，其污染在造成环境破坏的同时，主要对位于其下游的渔场造成了损失。如果两企业为独立关系，则易形成污染企业污染物排放过多，破坏生态环境，不仅给被污染企业而且也给社会造成巨大损失。而如果这些污染与被污染企业合并成一个企业就可避免此类事件的发生。这是因为使用治污设备的成本虽然高，却远远低于污染所造成的损失。如果企业并购的话，污染企业为了在市场条件下实现合并企业的最大利润必然主动使用排污设备。
假设造纸工业是一个企业，渔场也是一个企业，而且这两个企业是市场经济条件下的两个独立经济主体，以追求利润最大化作为自己的生产经营目标。两企业的利润函数分别为:
造纸厂
渔场Y:
其中Pz为纸的价格，Z为造纸厂的产量，C为造纸厂的成本，X为污染排放量，尸:为鱼的价格，Y为渔场的产量，C:为渔场的成本。
如果两企业独立，河流又是共享资源，为了追求利润最大，造纸厂必然选择将污染量排放至能够使其获得最大利润的水平上，也就是使0的X水平(如图)。对于造纸厂来说只要污染排放量增加会降低污染企业单位成本，即边际排污成本(MCz)大于0时，污染就会继续下去，直到的水平，造纸厂的边际成本最终降到0。也就是说，如果造纸厂是独立的，市场经济中，企业在利润最大化目标的驱使下，向环境尽可能多地排放污染物是一个必然结果。对渔场而言，污染的存在会增加其成本，直接降低产量并减少利润，但它却无法控制污染。所以，在不存在外部制度约束这种排污行为的情况下，污染量会出现在最大限度上。然而，两企业合并，可使污染水平大大降低。两企业合并后，在市场经济条件下，合并企业在利润最大化动机驱使下，排污量将会减少至理水平。
企业中，造纸厂因排放污染物造成的成本节约必然降低至某一不为零的水平，即MCZ和MCY(污染给渔场带来的边际成本)的交点决定的绝对值水平，使污染排放量合并企业污染量的合理水平。造纸厂的污染物排放量在合并企业利润最大化目标的驱使下将主动通过企业内部制度设法降低至合并企业污染量的社会最优水平，不会给其他企业带来损害。循环经济的减量化(即污染排放量的降低)就得到了实现。这种方式在资源节约利用上也是同样道理。如果初级资源利用企业与次级资源利用企业合并的话，为实现合并企业利润最大化，则企业就有动力去研发或购进这种循环利用资源的设备，以达到资源循环利用及节约资源的目的，实现循环经济。
通过以上的解释可以知道，企业并购方式可以建立循环经济。实际上，这种建立循环经济方式的最大特点就是通过企业并购把对排污企业及初级利用资源企业高资源消耗的监督和控制的外部制度转化成了企业内部制度，合并企业为了实现利润最大化，通过企业内部制度的制定与实施，实现了降低污染和资源节约的目的。
二、利用企业并购建立循环经济的制度优势
要实现循环经济，制度与科技是重要的保障，而在两者中制度的导向决定了技术进步的方向，所以比较而言制度更为重要。用什么样的制度建立循环经济，这是一个值得探讨的问题。与企业有关的制度可以有企业内部制度与企业外部制度。企业外部制度是指国家制定用以规范经济主体行为的一些政策规章等。对于为实现循环经济而设立的外部制度来说有其可行性，但这些制度往往是限制企业追求利润最大化行为的，是对企业的约束。这种外部制度对企业而言，没有遵守的主动性，往往被动执行，甚至有时可能在一定的条件下规避和破坏制度，使制度流于形式。河北省白洋淀的严重污染而导致的死鱼事件就是一个典型例子。从上可知，白洋淀水体污染的原因主要是满城县造纸工业污水排放量增加所致。在该县，环保部门也制定了各企业进行污水处理的外部制度，然而，因污水处理设备使用成本高，降低了企业利润，大多企业污水处理设备不正常运行，存在严重的偷排偷放问题。而且据调查，河北省污染企业治理后的反弹率达30%;其他省份的污染治理也面临同样的困境。由于目前监测技术手段比较落后，不能实现实时监测，这就给企业偷排创造了时机。有些企业其治污设备只是一个摆设，是为了应付检查。为了降低运行成本和增加企业利润，企业宁可冒违反制度的风险而偷排，造成了治污制度形同虚设。然而对于社会来说，损失远远大于污染企业利润的增加。两企业合并后，企业比较污染所带来的较大损失与较小利润，在不存在外部监控制度的条件下，也必然会主动采取治污措施。
企业外部制度也往往导致寻租行为。运用企业外部制度建立循环经济，污染企业极有可能在制度的规定下，寻求制度实施者的保护，使制度难以落实。如白洋淀污染事件中，有关负责人的监管不力占了很大成分，主要是这些官员运用手中权利为自己谋取了利益，而放松或根本对污染企业不再进行监管。这种外部制度所赋予政府的责任与权利越大越多，则寻租行为就会越多，社会的公平性受到的影响越大，市场运行效率就越低。而企业内部制度往往是基于企业成本节约或利润增加来制定的，这使企业本身具有实施这种制度的内在动力与积极性。国家宏观经济制度与政策固然对建立循环经济有诸多好处，但如果能使企业自身具有能动性，即将宏观外部制度转变为企业内部利益驱动，使企业主动制定建立循环经济的内部制度，对实现循环经济大有帮助。实现这一转化的主要途径是把污染与被污染企业或初级资源利用企业与次级资源利用企业进行并购。企业并购建立循环经济的方式，不仅节约了大量的政府监测成本(包括人力、物质与科技的投人)，而且也减少了寻租行为的产生，有利于社会的公平公正，提高经济运行效率。
三、利用企业并购构建循环经济的对策
第一，政策引导。国家可利用发展规划引导企业的并购行为。政府规划一方面指明了地区发展的重点与方向。另一方面也为企业未来发展提供了导向性作用。如果规划中有了这种并购的发展方向，则企业势必会向这种方向努力。另外，国家在出售污染或被污染国有企业时，也可优先出售给与该企业有污染与被污染关系及可能进行资源循环利用的企业。
【关键词】 并购重组; 公司绩效; 财务特征
中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）36-0066-05
一、引言
根据西方企业发展的经验，企业发展到一定数量和规模时，并购和资产优化重组是必然趋势。近年来我国在国内和国际市场上的企业并购数量都有大幅增长，成为国际市场上企业并购的重要力量。相对于我国企业并购的实践和热潮而言，虽然学者们取得了一些研究成果，比如在并购价值和持续增值方面，就整体而言，企业并购的理论研究比较滞后，基本依据西方的现有理论，研究容易以点带面，用公司的个案研究代替行业并购研究，缺乏创新，然而企业并购具有创新性的理论和实证深入研究亟待发展，这正是本文研究的目的所在。
二、研究综述
（一）国外研究综述
西方国家的专家学者在影响并购绩效因素方面的研究包括企业的发展历史、企业与行业之间的关系、企业的规模以及并购时的交易方式等。Meeks（1997）对1963年到1996年33年中296个典型的并购案例进行研究，结论表明：无论采用横向并购方式还是纵向并购方式，都可以提升公司财务的协同效益，增加股东的财富，但是采用混合并购方式，则有可能会减少股东财富。Manson（1994）分析了102篇关于企业并购的实证论文，并对并购时发生的交易方式进行了深入研究，分析了企业与行业的关系，是否具备足够的并购经验等，以此来确定并购是否会对企业的未来价值造成影响。Sirower（1997）研究了欧洲的86例并购案例，结果表明：对并购绩效产生重大影响的因素，大多与公司本身的特征、外部环境以及相关的资源整合等有关，其中并购双方的深入交流是并购是否成功的最大影响因素。
（二）国内研究综述
俞松辰（2011）对不同股权性质下并购长期绩效影响因素进行分析研究，证明不同性质股权的上市公司的董事会管理效果明显存在差异，因而对其并购长期绩效的影响也不同。李恩燕（2011）分析了企业并购中的财务风险管理问题，认为企业并购中的财务风险主要来源于三个方面，即定价、融资和支付。刘良坤（2012）认为海外的大规模并购虽然能够增加企业的价值，但是也给企业的资金运行带来困难，必须加强企业的财务绩效管理，才能尽可能地减小并购带来的财务风险。赵汝宁（2012）就债务重组对上市公司的绩效影响进行实证研究，发现债务重组后的总体绩效呈现先下降后逐渐上升的趋势。许蔚君（2013）以我国A股上市公司并购交易中的收购公司为样本，研究了金融危机对企业并购绩效的影响，认为经济危机发生后，影响企业并购绩效的因素明显复杂化，企业并购绩效与一系列变量（如企业性质、第一大股东持股比例、产权比例等）之间的关系也发生了变化。
三、研究设计
（一）研究假设
1.公司财务特征对并购重组绩效的影响
公司的财务特征分为盈利能力、成长能力、营运能力以及偿债能力四个方面。公司财务状况的良好有助于并购重组绩效的提升。因此本文提出研究假设：公司盈利、成长、营运及偿债四方面财务特征的良好可以提升并购重组的绩效。
2.支付方式对并购重组绩效的影响
并购重组的支付方式分为现金、股票、债务承担、混合四种支付方式。如果并购过程中采用了现金支付，给予市场的信号将是正向的。如果公司在并购的时候采用其他三种方式进行支付时，则有可能产生负面的影响。所以本文提出：现金支付是并购绩效提升的最好手段。
3.并购重组规模对并购重组绩效的影响
并购重组的规模是并购总额跟前一年被并购公司资产总额的比值。并购总额与公司的支出和收益有着直接的关联，并购总额越高，其股票、资源等付出的总额也越高，这样可能对未来的绩效提升产生不利的影响。所以本文提出了并购重组规模越大，并购绩效的提升越困难的假设。
4.股权集中度对并购重组绩效的影响
股权集中度高，大股东有实力对公司的管理与经营进行控制，能够降低股权分散所存在的谈判成本。然而股权集中度高也有弊端，有可能出现一股独大的现象，大股东可以利用权力对小股东的利润进行侵占。在公司决策上，也有可能导致民主性极度丧失，这种情况也难以提高公司的并购绩效。所以本文提出了股权集中度高会对并购绩效的提升产生不利影响的假设。
5.流通股比例对并购重组绩效的影响
流通股股东投机性大于投资性，感兴趣的是股票的短期利益。如果公司发展经营存在危机，就有可能导致流通股股东抛售股票的现象发生。但从另外一个方面看，这种现象会增加公司决策层以及大股东的危机感，从而产生变相激励的作用。所以本文提出了流通股比例越大，并购绩效将越好的研究假设。
（二）数据选择与变量设计
本文根据WIND数据库，对上海证券交易所、深圳证券交易所2012年披露成功完成资产重组的上市公司进行筛选，共计有53起并购重组事件。同时，剔除ST、■ST上市公司的并购重组和交易相对规模低于10%的事件，得到有效并购事件共48起，作为本文的研究样本。根据前面公司财务特征对并购重组绩效的作用机制分析，设定相应的特征变量，如表1所示。
四、实证检验
（一）并购重组对公司经营绩效作用的实证检验
本文对2012年进行过并购重组的48家上市公司的财务数据进行整理与汇总，按照盈利能力、成长能力、营运能力以及偿债能力等归类，并且将2013年（并购重组后）和2011年（并购重组前）的这些财务数据进行相减，得到的差额即为并购重组对公司经营绩效的影响，如表2所示。
政府在企业的并购重组中要慎重干预，可以采取第三方评估的策略，由第三方出面处理相关的并购事宜。尤其在财务评估方面，政府可以作为监督者的角色出现，委托财务权威机构进行评估，避免影响企业并购绩效的行为发生。
3.推进有利于企业并购的金融体系建设，拓宽上市融资渠道
我国的金融市场发展比较滞后，与股权、基金等相关的制度建设缺乏创新，导致我国的企业并购仍处于低水平的吞并阶段。当前要着力推进金融市场建设和金融制度创新建设，优化市场股权结构，形成多样化、多渠道的上市、融资局面。
4.推进企业并购的监管机制建设
完善与并购重组相关的法律法规并明确执行部门和执行力度，建立一个相对公平的并购重组交易平台，避免出现暗箱操作。在推进企业并购重组监管机制方面，政府要从宏观层面把握并购重组政策，及时发现和弥补政策和制度漏洞。
【参考文献】
[1] G. Meeks. Disappointing Marriage： A Study of the Gains from Merger [M]. Cambridge University Press，1997.
[2] Manson，Stark，Thomas，A cash flow analysis of the operational gains from takeovers，Research Report of the Charted Association of Certified Accountants[J].1994（35）.
[3] Sirower，M. L. 1997，The Synergy Trap： How Companies Lose the Acquisition Game，New York： The Free Press.
[4] 赵汝宁.债务重组对上市公司绩效影响的实证研究[D].吉林大学硕士学位论文，2012.
[5] 李恩燕.浅析企业并购中的财务风险管理[J].管理世界，2011（8）：74-75.
[6] 俞松辰.不同股权性质下并购长期绩效影响因素研究[D].重庆理工大学硕士学位论文，2011.
论文摘要：从加世纪下半叶起到现在，我们一共经历了五次并购浪潮.在经济快速发展、企业层出不穷的今天，企业并购又达到了一个高峰.但是，真正取得预期并购效果的企业少之又少，而人力资源整合是决定并购成功与否的关健因素之一所以，如果解决了企业并购中的人力资源整合问题，那么无疑会极大程度地促进并购的成功.本文试图从人力资源整合过程中所涉及的要素出发进行分析，提出了对企业并购中人力资源整合的相关见解.
一、引言
从20世纪下半叶至今，我们己经历了五次并购浪潮。自1990年起，整个世界就开始处于并购的巅峰状态。虽然每年都有并购交易发生，但是真正达到企业预期并购效果的少之又少。美国《财富》杂志2000年的调查发现，有3/4的并购活动所产生的并购收益不足以弥补其并购成本.另据毕马威、埃森哲和麦肯锡的研究数据，并购后6-8个月的时间内，50%的企业生产率下降;并购后一年内，47%的被并购企业的高管人员离开公司;并购后3年的时间内，62%的企业出现零增长。众多数据说明，虽然企业并购的初衷是好的，但是结果往往不尽如人意。
企业是由人组成的团队，因此人力资源是一个企业运营的基础要素.同理，人力资源的有效整合对企业并购的成功来说具有基础作用。1993年，库拍斯一莱布兰会计咨询公司对英国在20世纪80年代末至90年代初的大型收购活动进行统计，有54%的企业收购失败。所调查的100家大公司的高级管理人员对并购成败原因的看法见表1．
资料来源:P·S·萨德沙拉姆著:《兼并与并购》，中信出版社、西蒙与舒斯特国际出版公司，1998年版，第286---287页.
表1中S个并购失败原因中有4项与管理人力资源紧密相关。并购成功的5个原因中有3项与管理人力资源紧密相关。人力资源对并购成败的作用显而易见。
二、企业并购中存在的人力资源整合问题
企业在并购中之所以会出现人力资源整合失败的首要原因就是企业高层往往重视的是业务、财务、技术等“硬件”整合，却忽视了人力资源“软件”整合。一般企业在并购过程中常常会面临如下一些人力资源整合问题:
(一)文化整合问题
企业文化是一个企业的精髓，每个企业的文化都是不同的，而且文化具有很强的刚性，因此文化冲突是关键问题也是必然会遇到的问题，特别是在跨国并购中，这一问题更为突出。企业文化若能很好地融合，那么不仅能使员工迅速适应新的组织环境，对组织产生新的认同感，而且有利于业务、财务等其他方面的有效整合。因此文化整合应该得到充分的重视，并且放在首位予以解决。 而造成企业文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣传不到位:其次，各层级之间沟通不够，特别是并购方和被并购方之间更需要良好的沟通;最后，企业的文化与企业战略目标不匹配。
(二)薪酬制度问题
不同企业，特别是不同行业间的企业，拥有不同的薪酬制度，包括工资结构和水平、福利制度、激励制度等。薪酬关系到员工的切身利益，处理不好将直接导致优秀人才的外流，最终导致并购成本大幅上升，使并购后的企业成为一具空壳。
(三)员工心理变化问题
这一问题主要是发生在被并购企业中。企业并购意味着裁员和人动，这些都直接导致了员工的心理压力和对企业的不信任。心理的变化反映到行为上，则出现绩效下降、跳槽等不利于成功并购以及并购后企业发展的现象。
三、人力资源整合问题的对策
(一)制定系统的人力资源整合计划
有了计划才能保证整个过程的有序进行。在进行计划之前必须对并购中的企业进行全面深入的了解。
(二)成立人力资源整合队伍
人力资源整合是一个相当复杂的过程，因此必须要有一支专业的经验丰富的队伍负责人力资源整合计划的实行。队伍的成员既可以来自企业内部，也可通过外聘获得。
(三)做好宣传和沟通工作
宜传新的企业文化，做好被并购企业员工，特别是核心员工的沟通工作，帮助优秀员工尽快适应新组织，产生新的认同感，增强组织承诺。
(四)建立统一的薪酬制度
论文摘要：随着经济的发展，企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。放眼当今世界，几乎每一家大型跨国公司的发展过程就是进行购并活动的过程。随着企业改革的不断深化，我国企业购并活动也越来越多，国有企业也开始注重通过外部扩张的方式来迅速扩大企业规模，抓住有利时机，实现快速发展。从财务管理的角度对企业并购的财务动因、企业并购前、中、后全过程的财务管理进行分析
1企业并购的动机
企业并购的财务动因不容忽视，主要包括：
(1)可以合理避税：由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益问的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理减轻税负的效果。比如，换股收购中公司未收到现金和资本收益，因而不产生税负；可转换债券发行方的利息可以从所得税中扣除，同时保证资本收益不受影响；延期偿付将使企业少付或不付资本收益税，而购买方也因资金占有而减少纳税额。
(2)获得管理和经营协同：如果企业有一支高效的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量。那么，该企业就可以购并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效益水平而获利。同时，从规模经济的角度解释了所有类型的购并动机问题，认为通过实现规模经济，可以达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。由于经济的互补性及规模经济性，两个或两个以上的企业合并后就可以提高其生产经营活动的效率。
(3)实现资源的优化配置和重组。
企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部购并两种途径实现，但在多数情况下，购并途径更为有利。尤其是当企业面临环境变化而调整战略时，购并可以使企业低成本地迅速进入被购并企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被购并企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。
2企业并购过程的财务管理
2．1企业并购前调研的财务问题
首先财务工作的重点是了解资产构成情况。资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。其次，要准备把握企业的财务风险：有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2．2企业并购过程中的财务管理
(1)并购的财务风险：企业并购是一项高风险性的经营活动，风险贯穿于并购活动的始终，财务风险又是并购风险中的重要组成部分。并购的财务风险主要包括以下方面：(1)目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能高于其实际价值，这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响，包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。(2)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差，融资能力不强，现金流量安排又不理，则流动比率会大幅度下降，给主并企业带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。(3)融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。(4)杠杆收购的偿债风险。之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来，是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。
(2)并购的财务整合：财务目标的整合。财务管理的目标是财务管理工作的起点和终点，只有在统一的财务管理目标的指引下，新的财务管理组织才能正常、有效地运行。财务制度的整合。财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择，包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。财务组织机构和职能的整合。作为财务组织机构，权责必须明确，并能相互制约。各部门和部门内的每一个成员，都应做到权、责、利明确。
(3)并购的成本控制。
根据并购行为的特征以及成本习性，并购成本可以划分为并购实施前的准备成本、并购交易成本和并购后的整合成本。并购前的准备成本主要包括目标公司信息的收集成本、目标公司的选择成本等。并购交易成本是主并企业为获得目标企业而付出的成本，并购交易成本的高低直接影响了主并企业未来的投资回报率。影响并购交易成本的因素主要包括交易双方的信息对称程度、目标企业评估的方法和程序、并钩过程的涉税成本以及政治因素等。从国内外的并购案例(特别是跨国并购)中，我们发现，政治因素已经成为影响并钩成本的重要因素，乃至阻碍并购的进行。
2．3企业并购后的财务管理
论文摘要：企业并购是现代企业制度发展到一定阶段的产物。我国企业由于各种原因，并购起步较晚，在并购过程中财务风险成为人们最为关注的焦点。财务风险贯穿于整个并购活动的始终，并直接决定着企业的并购是否成功。企业并购作为一种投资行为，其目标是寻求利润最大化，每股收益最大化，企业价值最大化。因此，在进行企业并购时，不仅先要对被并购企业的价值按适当的方法进行评估，还应按并购的方式进行财务分析，主要包括成本分析和效益分析。
在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足，优胜劣汰的机制得以使那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司通过兼并和收购经营困难公司的闲置生产要素。我国目前部分企业经营不善，缺乏竞争力，有的几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。同时，与国外发达国家100多年的并购发展史相比较，并购在我国的发展只有短短的十多年，无论在规模上还是质量上都存在很大差距。规模上的差距主要是由于我国企业规模普遍较小;在质量上的差距则主要是由于我国企业对并购的有关问题不能做出正确的判断，并购效果不理想。随着我国企业市场主体地位意识的日益加强，国内外企业战略性并购重组频繁发生，并购的数量、规模也逐步扩大，有效的财务活动可使并购效率得到提高，使我国相当一部分企业通过并购提高经济效益，得以长足发展。
一、并购的含义与动机
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司的一定程度的控制权，以实现一定的经济目标的一种经济行为，它包含了合并和收购两重含义。就是说并购是发生在两家公司之间。企业并购是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。从财务的角度来看，企业的并购行为是一种投资行为。并购的财务问题就是对从投资决策开始到投资回报的检验为止这一投资行为过程进行财务意义上的控制。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。近年来山西省大张旗鼓开展的国有大型煤矿对地方小煤矿的资源整合就是通过并购整合地方小煤矿的资源，确保山西省国有大型煤矿健康有序、可持续地发展。推进煤炭资源整合和有偿使用工作，是全面提升山西省资源整体开发水平、煤炭企业产业集中度和安全防范能力的重要途径，对煤炭资源全面实行有偿使用或资本化管理，是矿产资源国家所有的重要法律体现。
二、企业井购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本包括:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但总成本实际上却很高。在企业并购中导致一些企业并购失败的原因主要是这些企业过多关注并购前的准备成本和购买成本而对并购后的整合成本认识不足。
(一)并购实施前的准备成本
指企业在进行并购前，首先对并购企业的基本情况进行调查分析，对其生产、经营、管理、技术、财务状况等方面进行论证，对并购中的成本、收益、风险、定价进行研究，以确定并购行为是否可行。在这一过程中发生的各种直接和间接费用，包括开办费、研发支出、咨询费等相关费用。准备成本是企业并购成本中的重要组成部分。
(二)购买成本
指企业在确定并购目标后，并购企业向目标企业股东以现金、股票等支付方式以获得其控制权，包括支付给目标企业原股东的成本和对目标企业债务的承担。考虑购买成本的同时要充分考虑企业的并购效益。
（三)整合成本
也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。在得到目标企业的控制权后，并购企业还要考虑为实现目标企业的长期发展战略而需支付的整合和经营成本。对并购企业和目标企业进行全面、系统的整合，整合过程是否成功直接关系到整个并购的成败。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要使它们成为一家企业，在整合过程中，必须不断调整企业的各类资源和组成要素，以使并购企业和目标企业能够融为一体。在整合过程结束后，还需向新企业注入资金，为新企业经营发展准备广告宣传费、服务费等。在企业并购过程中，还有两种成本需要考虑:一个是退出成本，另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。整合成本比例是否合理，对企业并购的成败具有重要意义。
三、企业并购的效益分析
企业并购作为一项重要的资本经营活动，其目的就是要追求资本最大增值和减少竞争的压力。由于成本和收益是密切相关的，所以对企业并购成本分析的同时要对并购可能带来的收益进行综合分析。企业在做出并购决策时，必须对其可能产生的效益进行全面、充分地估计，对企业并购的成本与收益的正确决策与否直接关系到企业的兴衰成败。
(一)获得规模经济收益
企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济，取得大集团效益。这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的。通过企业并购，企业原有的有形资产可在更大的范围内共享，降低成本;企业的研究开发费用、营销费用等投人也可分摊到大量的产出上，这样有助于大幅度的节约资源，充分发挥生产资料及活劳动的价值，降低单位成本，增大单位投入的收益，实现专业化分工与协作，提高企业整体效益。
(二)获取纳税效应
我国税法包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延，可以抵消以后年度盈余。同时，税法中规定，不同的资产产生的收益适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可以利用这些规定，通过并购行为相应的财务处理合理避税。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利它在纳税方面的优势。
(三)获取融资渠道的收益
获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。另外，企业也可以利用整合并购后的大集团优势进行信用担保，从有关金融机构借贷资金，促进企业强有力地发展。:
(四)形成企业内部资源互补
企业通过购并，不但获得了原有企业的资产还可以分享原有企业的管理人才与先进经验，形成有利的竞争优势。另外，企业通过并购还可以在技术、市场、产品、管理，甚至在企业文化方面取长补短，实现互补效应。
(五)降低或分散风险
论文摘要：企业并购活动是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。科学的财务风险管理机制将对企业并购的财务风险进行有效防范与控制，降低财务风险所造成的损失，同时发掘收益机会，实现趋利避害提高并购效益的目的。
并购的财务风险虽然最终表现为价值量风险，但影响风险的因素却来自并购过程的各个方丽，是各种并购风险在价值量上的反映。财务风险产生的原因不仅与企业自身有关，还与企业的并购环境有关
一、企业并购中财务风险产生的原因
(一)并购双方企业信息不对称
信息不对称性主要表现为两个方面：一是不对称发生的时间；二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称，事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险；从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。
(二)收购企业管理者目标不明确
1．收购企业管理者的财务风险意识不强在现实并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识与防范措施，导致陷入财务危机：
2．收购企业管理者的盲目心态=一些收购企业的管理层为追求规模效应、轰动效应，好大喜功，不考虑企业实际情况，盲目参与并购活动，缺乏静下心来扎扎实实进行并购重组的心态。
(三)价值评估缺乏系统性
与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场上交割企业和资产，需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割性的属性；而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易前、交易过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化将导致并购企业对目标企业进行并购的价值评估发生变化。它不仅要考虑有形资产的价值，而且还要考虑无形资产的价值，甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不应该忽略；不仅要接受所有的债权，还要承担相应的债务；不仅要考虑企业现时的使用价值，还要考虑企业的盈利能力，考虑其预期的收益。
(四)并购企业融资不畅
在并购中，投入大量资金对并购方来讲是展示其实力和能力的考验，而这已成为我国企业并购的瓶颈，也构成了我国并购融资的主要风险，即能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。并购企业无论采用哪种融资途径，肯定存在一定的融资风险。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险融资结构风险最主要的表现是债务结构不合理，并购企业可能由此造成资产负债率过高以及日标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
(五)并购企业支付方式不当
支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。在比较成熟的资本市场，支付工具一般分为现金支付、股权支付和混合支付三种。南于我国资本市场起步较晚，从已发生的并购案例来看，并购方的支付形式以现金、资产为主。我国国内支付方式单一是造成并购支付风险的主要原因。
二、企业并购中财务风险规避的对策
(一)优化管理．规避非系统性财务风险
在企业并购活动中，强化对财务风险的规避能够有效地弱化财务风险，但不能完全消除财务风险。在一定的条件下，由于多种因素的影响，企业并购进程中难免会出现许多这样或那样的风险，一旦风险爆发，并购者只能是尽量规避风险的强度及其扩散，减轻风险的不良后果。企业在充分认识其所面临的财务风险的基础上，采取各种科学、有效的手段和方法，对各类风险加以预测、识别、预防、控制和处理，以最低成本确保企业资金运动的连续性、稳定性和效益性。
(二)科学决策，规避战略风险
并购企业首先必须对并购目标企业整体的内部条件和外部环境的变化进行认真分析：可采用swot模型来进行分析，这种分析主要侧重于企业竞争地位的改变和市场控制能力的变化主要分析日标企业的并入是否可以给并购企业带来协同效应和资源共享，并南。此可产生一系列优势如规模经济、成本的降低、交易费用的减少、技术资源、管理资源共享等，提高企业的竞争力同时，南于对战略的动态性的要求，必须依据内外环境的变化不断修正并购战略。
(三)方式适当。分散财务风险
认真研究并购双方资源的互补、关联和协同程度，全而分析影响并购效果的风险因素和风险环节，然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现的途径，是防范并购财务风险的关键：针对我国企业核心业务不强的特点，企业实施并购战略初期最好采用纵向并购的方式，提高核心业务竞争力；企业发展处于成熟期，核心主业利润空间的增长较少时，再考虑实施多元化并购
(四)确定融资额度，选择融资方式
融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源，有两方面的问题：融资的额度及融资的方式。融资额度和融资方式的最终确定又是由并购资金需要量、融资环境、不同融资方式的融资成本等因素综合权衡的结果。在竞争激烈、市场变化快、经济不稳定因素加大的条件下，收购企业必须首先选择好融资渠道，考虑恰当的融资组合，在资金成本最低的情况下进行并购。
关键词：企业能力；异质性资源；核心能力；企业并购
中图分类号：F27文献标识码：A
企业并购是指企业用现金、股票或者其他金融资产购买另一家企业的全部或部分产权。其结果或者是实现收购方对被收购方的兼并，或者是实现收购方对被收购方的控股，企业并购是企业进行资本集中，实现企业扩张的一种重要形式与途径，也是在市场经济条件下调整产业组织结构，优化资源配置的重要方法。
一、企业并购现状分析
（一）全球企业并购热潮迭起。麦肯锡公司研究发现，企业并购的成功率只有23%，失败率高达61%。“企业并购二八定律”成了企业界共识的现象。尽管如此，企业并购的热潮却也不曾停止过。从19世纪末开始，全球共经历了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，这次并购浪潮促使一批大型工业垄断企业集团的形成。第二次并购浪潮发生在1915～1930年之间，这次并购浪潮主要为一些行业性支配企业进行的纵向并购。第三次并购浪潮发生在五六十年代，这次并购浪潮以混合并购为主，产生了一大批跨行业、跨部门企业。第四次并购浪潮发生在1975～1992年间，这次并购浪潮地域范围更加广阔，国际并购显著增加。第五次并购浪潮始于20世纪末，以战略并购为主。五次并购浪潮的每一次都把企业并购推向新的高峰。第五次并购浪潮期间，美国一共发生了52，045起并购案。无论是总量还是年平均量都大大超过了第三和第四次并购浪潮的情况。
（二）我国企业并购数量连年递增。我国的企业并购起步于20世纪八十年代中后期，从1997年到2001年这五年间，我国企业并购的案例以每年16%的速度在增长，并购交易额每年的增长速度达38%，并于2000年达到500亿美元之多。随着我国加入WTO，政府制定一系列关于并购法规，从2002年开始我国企业并购呈现直线增长趋势。据汤姆森金融公司2008年4月3号公布的2008年第一季度并购统计结果，我国在2008年第一季度公布的并购交易金额达到了破记录的431亿美元，创下了第一季度交易的历史新高。2008年以来，涉及到亚洲地区（剔除日本，包括澳大利亚）企业的并购交易总额同比上升了19.3%。
（三）并购企业行业呈多元化分布。早在第一次并购浪潮时，就已经涉及美国的所有行业，不过是以金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤炭等八个行业为主，这些行业的并购占了该时期所有并购的2/3。在以后的二、三次并购浪潮中，最活跃的并购领域是依然是这八个行业。从第四次并购浪潮开始，医药和医疗设备、航空和银行业的并购业务开始活跃起来。到第五次并购浪潮时，并购行业开始遍布计算机软件及设备、金融业、服务业、电子设备、咨询业、传播业、广播业、公用事业、保险业、娱乐业等行业。
二、企业能力理论
（一）企业能力理论的演变与发展。企业能力理论出现于20世纪八十年代，九十年代该理论成为战略管理领域占统治地位的理论。该理论最早可以追溯到古典经济学家亚当・斯密的劳动分工理论。通过劳动分工把复杂的工作拆解为多个简单的作业工序，个人重复做相同的工作有利于提高熟练程度，提高劳动生产率，也便于发现和寻找新的经验。正如福斯所言：“生产流程被分解为简单工序是一个连续的发现过程，在此过程中企业内部可以不断产生各种可能性知识。”这种“知识”应该看作是“企业能力”的源头。企业能力理论是包含企业资源基础论、核心能力理论、动态能力理论和知识基础理论的理论体系。
以潘罗斯、沃纳菲尔特、巴尼等为代表的资源基础论认为，企业是资源的集合体，那些具有独特属性的资源是企业长期竞争优势的源泉。1959年潘罗斯在《企业成长论》中第一次将企业成长归结为企业内部资源的运用，认为企业的增长是资源过剩和关于资源认识水平提高的产物。1984年沃纳维尔特发表了《企业资源基础论》，成为20世纪八十年代有关企业资源的最具影响力的学术论文。它为企业战略理论提供了一种新的研究范式，标志着资源基础理论的正式诞生。
1990年哈默・普拉哈拉德首次提出了企业核心能力理论。他们在《哈佛商业评论》所发表的“公司的核心能力”一文已成为最经典的文章之一。此后，核心能力理论成为管理理论界的前沿问题而被广为关注。他们认为，随着世界的发展变化、竞争加剧、产品生命周期的缩短以及全球经济一体化的加强，企业的成功不再是短暂的或偶然的产品开发或灵机一动的市场战略的结果，而是企业核心能力的外在表现。所谓核心能力，就是“组织内集体的知识，特别是有关如何协调不同生产技能和整合多种技术来源的知识。”
作为弥补资源基础理论和核心能力理论静态分析不足的动态能力理论于1990年被提斯、匹斯安欧、舒恩在《公司的能力、资源和战略概念》中提出。由于环境的动态变化，企业在制定战略过程中必须把能力置于环境中分析，不能忽视环境的作用。该理论强调为适应不断变化的外部环境，企业应该具备适时学习、更新知识、发展能力的技巧和意向；强调企业在整合或重组内外部资源，构建自身竞争力以满足市场需要时，能够发挥战略性管理效用。
（二）企业能力理论评价
1、企业能力理论打破了传统企业理论“企业万能”的神话。新古典企业理论认为，企业是一个反映投入产出关系的生产函数。它的假设前提是：对所有经济主体而言，信息是完全而没有成本的，所有知识是给定的、明确的，不存在转移成本。新制度经济学部分地弥补了新古典经济学假设缺陷，放弃了其关于完全信息的假定，但仍坚持知识是明确的和不存在转移成本的假设。企业能力理论既否定信息的完全性，也否定了知识的确定性。它强调知识（在此包括资源和能力）在企业中的作用，认为知识是难以表述的，同时也存在很高的获取和转移成本，因此企业的知识决定了企业的经营范围和业务边界；决定了多元化经营的广度和深度；决定了企业能否具备核心能力并取得竞争优势。企业能力理论对信息和知识的假定比传统的企业理论更接近现实。
2、企业能力理论内外结合的研究方法。不同于传统战略理论将企业的竞争优势完全归功于行业结构和市场力量，企业能力理论对产业分析理论过分强调企业外部环境产生质疑，将人们寻找竞争优势的目光从产业上引回到企业本身上来。早期企业能力理论的资源基础论和核心能力理论便是从内部来探寻竞争优势根源的。但由于具有强烈的静态分析倾向，人们对此争议颇多。为了弥补这一缺陷，企业动态能力理论的诞生使企业能力理论走上了动态化道路。具备动态化的能力理论，加入外界环境这一因素，探索在动态环境下企业持续竞争优势的来源。
三、基于企业能力理论对企业并购的分析
（一）基于企业能力理论的企业并购的本质。企业并购是对企业能力理论的现实验证。企业持久的竞争优势来源于企业具有的特殊能力和资源，企业的本质就是这些能力和资源的集合体。所以，企业存在的目的就是获取这些能力和资源，这里的资源具有价值性、稀缺性、不可模仿性等特点。所谓能力，是以人为载体的，它包括研究开发能力、生产制造能力、市场营销能力等，是指企业的经验、知识和技能。企业并购可以看成是获取这些能力和资源的一种方式。所以本文认为，企业并购是企业为了获得长久的发展所采取的获取外部组织独特的资源、能力、积累性知识，以取得、构筑、强化、拓展、重建企业核心能力的行为。
（二）基于资源基础论的企业并购分析。资源基础理论的主要思想就是从企业的“异质性”去观察企业内部的资源及能力，其重点在于识别、澄清、配置、发展企业独特的资源与能力。竞争优势是构建在企业所拥有的异质性资源上的。企业竞争地位的差别要归结为企业所拥有资源形态的差别，企业间的竞争就可以看作是异质资源层面的竞争，如何独占某些资源或打破竞争对手对资源的独占成为竞争的焦点。资源基础理论的实质就是以企业为分析单位，着眼于分析公司拥有的各种资源，以企业内部资源为分析的基础和出发点，通过探讨独特的资源与特异能力，达到提升企业竞争优势和获取超额利润的目的。
资源基础论认为，企业是一系列各具用途的异质性资源的集合体。企业的长期竞争优势源于企业所拥有和控制的难以模仿、难以交易的特殊资源和战略资产。因此我们认为，由于每一家厂商所拥有的资源不同，以及企业内部不可流动性资源中，部分资源具有的价值性、稀缺性、不可模仿性和不可替代等特点，因此企业竞争力的提升难以在短期内通过内部制造或市场交易物质资源来获得。但是，企业并购中并购双方交易的是组织实体而非原材料等实物。这一组织实体可能拥有并购方所看重的企业特定的人力资本、内部的技术知识、成熟的品牌形象、高效的流程、分销渠道以及合作伙伴等。所以说，企业并购的目的实际上是为了获得被收购方现成的资源，保证了关键资源的投入，降低了外部的不确定性。
（三）基于核心能力理论的企业并购分析。根据普拉哈拉德和哈默的理论，企业的核心能力是指某一组织内部一系列互补的技能和知识的组织，它具有使一项关键业务达到业界一流水平的能力，是能够提供企业竞争优势的知识体系。
从核心能力角度研究企业并购主要源于20世纪七八十年代，大量进行混合并购的企业发现多元化发展反而会造成企业能力的分散，大大损害了企业的竞争优势，于是混合并购的企业纷纷采取回归主业的剥离行动。企业并购和企业核心能力两者具有相互作用的关系。这种互动的作用机理可以从并购行为对企业核心能力的作用，以及核心能力对企业并购行为发生和成功的促进两个方面来讨论。一方面并购企业通过获取外部组织（被并购企业）独特的知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化建立自己的核心能力，使并购行为得以成功，并实现核心能力的扩展；另一方面已构筑和培养了核心能力的企业，通过对外部组织（被并购企业）的并购，使原有核心能力得以扩展和渗透，为并购成功提供内在保证，同时由于获取了资源和知识，使得原有核心能力得以强化。
从核心能力的角度分析得出企业并购的目标可分为四类：一是核心能力的获取，对于没有形成核心能力或核心能力已经丧失的企业通过并购从其他企业获取已经形成的核心能力；二是核心能力的构筑，将企业正在建立但还没有建立起来的核心能力通过并购建立起来；三是核心能力的强化，即从被并购企业获得互补性的有形和无形资产，使其与组织自身的各方面资源条件相结合，强化核心能力的保护层；四是核心能力的拓展，将已有的核心能力通过并购转移到被并购企业，进一步显化核心能力所带来的竞争优势。
（四）基于动态能力理论的企业并购分析。企业并购是为适应变换的环境而对核心能力的重建。动态能力理论是对核心能力理论的延伸。动态能力理论认为，企业的核心能力具有“核心刚性”，它使企业无法适应环境的变化。企业的动态能力即企业整合、建立和再配置内外部的能力以及适应快速变换环境的能力。在一个动态变化的环境中，企业原有的核心能力有可能成为企业发展的阻力。动态能力强调企业在不断变化的环境中要具备整合、重组内外部资源，构建自身竞争力，满足市场需要的能力。因此我们认为，从动态能力角度来看，企业并购的目的是对核心能力的重建。
论文摘要：企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为，许多企业希望通过并购转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，扩张企业规模。企业并购也是国家进行产业结构调整，合理配置资源的手段。中国正在步入经济全面开放和全球化的时代，计划经济向市场经济的结构性转变，必然导致全国性的产业整合与企业重组，形成社会资源的重新配置。
长期以来，我国许多企业存在着产品结构、组织结构不合理的现象，一方面由于生产能力过剩，技术落后，产品积压，经济效益低下，导致亏损严重，浪费了资源；另一方面，由于企业产权不明晰，阻碍了存量资产的流动，生产结构不能顺应市场变化进行调整，企业资源得不到合理配置。随着市场经济的发展，企业改革的深化和运行机制的转化，企业逐步成为自主经营和自我约束的法人实体，成为面对市场的竞争主体。在不损害国家利益和社会公众利益、不违反有关法律法规的前提下，应遵循企业价值最大化原则，以股东利益最大化为着眼点，通过并购优化企业的资源配置。
一、企业并购概述与理论溯源
1.企业并购的概念
企业并购是企业兼并和收购的简称，对“企业并购”一词可作如下表述：即企业为获取目标企业的控制权（全部或部分），而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权改变的行为。
2.企业并购的本质
市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润最大化，企业的经营活动实际上是一个追逐利润的过程。并购是企业的一种投资行为，如同其它经营活动一样，企业并购的根本动机在于利润的最大化。从本质上看，企业并购行为是资本运营行为，是企业控制权（股权或实物资产）的交易。之所以并购双方买卖企业控股权，是因为并购双方对由企业控制权所代表的收益有不同的评价和预期。如果企业控制权不能相应代表收益，或预期收益不足以弥补并购成本，并购将不会发生。
二、企业并购整合的的内涵
成功的企业并购取决于并购后各项要素的有机整合，因此，为了推进企业并购的成功，需要对并购后的整合进行研究。所谓并购整合，就是并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列战略措施、手段和方法，对企业要素进行系统性融合和重构，并以此来创造和增加企业价值的过程。
企业在并购完成后，必然会面临种种问题与挑战，包括企业战略整合、组织管理整合、财务制度整合、人力资源整合、企业文化整合……只有这些方面都得到良好的处理，才能将并购的战略意义发挥到极致。
1.企业战略整合。并购后企业的基本战略导向需要重新设计和确立，企业战略也就要随之加以相应的调整和整合。并购后的管理不仅应进行组织的整合，还应考虑新企业的定位和发展，重新评价原来的战略和新企业面临的不同环境，进而确立新的企业战略。
2.组织管理整合。并购后企业的发展战略制定后，高层经营管理人员必须尽快设计适应新的发展战略所需要的组织结构，并使组织拥有实施战略所需要的技术能力、管理能力和竞争能力。组织整合是确定企业发展战略之后需要解决的首要任务，组织整合的目标就是形成有序统一的组织结构和管理制度体系，以尽快实现新企业的经营稳定。
3.财务体系整合。从财务的角度而言，企业并购行为的发生在很大程度上是由并购方获取被并购方可用资产的目的引起的。由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购过程中必然会在财务管理上进行一系列的整合，通过建立新的财务会计体系，求得实现并购行为的利益最大化。
4.人力资源整合。如何使并购双方员工适应整合后的企业文化，是并购后的企业所面临的重要的人力资源整合的问题。人力资源管理的任务就是努力培育和开发人力资源，扩大人力资源的储备，有效地组织、配置和激励人力资源，促进人力资本、组织资本和社会资本的积累、发展和有效运用，增进企业的效率，赢得和保持企业的市场竞争优势。
三、企业并购整合的战略分析
成功的并购整合应注意以下几个重要因素。
（一）整合应贯穿并购全过程
整合是并购过程的阶段之一，许多从事过并购实践的管理者一般都认为，并购的全过程由以下步骤构成：寻找并购范围、缩小并购范围、选择并购对象、初步协商、单方达成并购意向、成立并购工作组、进行财务评估、签订并购协议、结束交易。似乎并购协议达成后，整合自然就开始了，整合是自动完成的。这个经验型整合步骤从形式上看是合乎情理，但是在很多情况下却缺乏效率，不仅整合速度低，而且整合成本却很高。到了20世纪80年代的中后期，西方一些大型企业经过多年的并购实践，逐步认识到整合与并购交易并不是两个分立的过程，整合不是并购交易完成后才开始的，整合与并购是一个有机联系的整体。整合贯穿于并购全过程虽然整合按上图所示处于第三个阶段，但整合绝不是在并购交易完成后才开始的，从另一个角度分析，整合是贯穿在并购全过程中的工作，整合与并购的各个阶段是相互嵌入关系。
（二）确定专人和专门机构实施整合
1.任命专职整合经理，在整合战略制定和实施中引入了专职整合经理角色。在整合战略的准备期，组建了一个由不同职能领域人员组成的并购特别工作小组，被并购企业也有相同的小组。两个小组共同做出整合计划，整合战略的运作由并购方负责。整合经理负责制定和推行整合计划，成为和新组织之间密切联系的纽带，帮助双方企业和员工相互了解，使各种信息和资源能在并购双方企业进行自由交流，并通过对各种反馈信息的了解，不断调整整合计划和整合方式。
2.设置专门机构，并购整合是一项需要认真、仔细、缜密进行的工作，绝不能将其视为一次性工作而疏忽大意。按此思路，应确定专门的机构、专门的人员来参与并购整合的全过程,这样做有利于把握并购整合的来龙去脉，有利于把握并购整合的相关要素，有利于把握并购整合的要素取舍。
（三）快速进行组织和人员整合
并购必然会涉及到组织和人员的调整和融合，这两个要素与其他要素的区别在于他们不能长期处于离散状态现实中，并购中要优先、快速对其实施整合。现实中，许多并购之后的企业在生产能力和地理分布上实现了优势互补，加强了行业竞争能力，但由于没有注重人员或组织结构等的迅速重构，使得已得到加强的竞争力又被消弱，最后很可能使得经过千辛万苦完成的并购交易失败
（四）把握适宜的整合边界
任何事物的发展都有一个度，从现实并购理论的研究中以及大量企业并购整合的实践都反映出这样的事实，即真正成功的整合并不是各方面都完美的整合。这说明，当人们特别关注“整合不足”而带来并购低效率时，却忽略了“过度整合”有可能带来的过高的成本和浪费。基于核心能力构筑和培育的整合不是消除被并购企业的自由性，而是通过保持被并购企业相对程度自由性来吸纳其竞争优势，真正通过有效整合来实现企业价值的增值。企业不可能实现最理想的、各方面与各环节完全融合协同的整合效果，各个整合因素在整合战略中是相互影响、相互制约，成本也各不相同，这都会造成整合存在受一定条件局限的最优区间。而且最优区间是动态的、不断变化的，随着企业并购整合的优化，最优区间面积呈现出扩大的趋势。总之，整合“度”的把握，应是既要达到资源配置的优化、企业价值的增值，又要保证组织文化能承受并购后的整合，确保并购后企业的新旧知识能力的较好衔接。
总而言之,企业并购过程中，如果没有并购后的整合，单纯的企业买卖是没有实质性意义的，它不能为社会创造任何的财富，而只是社会财富的再分配而已。因而，不管是企业自身还是政府、银行等其他利益相关者，都应遵循并购整合的一般原则和规律，同时从并购所面临的具体内、外环境和条件出发，对并购双方实施系统、稳健和全面的整合措施,使整个并购过程走向良性的发展道路。
参考文献：
[1]吴向恩.中国企业并购的发展研究[J].北京商学院学报(社会科学版),2001,5.
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