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导语：在股权转让中的税收筹划的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
关键词：股权投资；股权转让；税收筹划
中图分类号：D996.4 文献标识码：B 文章编号：1009-9166（2009）05（c）-0075-02
一、新会计准则下的股权投资分类及会计处理
新会计准则下，为便于规定会计核算方法，对外投资主要分为金融资产和长期股权投资，金融资产包括股权投资和债权投资，因此长期股权投资也是金融资产的内容之一，但为了便于会计计量方法的规范，新会计准则将金融资产和长期股权投资分别制订了不同的准则。
（一）新准则下投资的主要分类及计量
第一，金融资产的分类及计量。在《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中，根据对金融资产投资交易的持有意图的不同，金融资产可以分为：一是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；二是持有至到期的投资；三是贷款和应收款项；四是可供出售的金融资产。新准则下，短期投资修改为交易性或可供出售金融资产。按照原准则规定，短期投资取得时按成本计量，期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，计提相关的跌价准备。长期债权投资修改为持有至到期投资。按照原准则规定，长期债权投资的成本，考虑每期应计利息及溢折价摊销金额后的账面价值计量；对于溢折价的摊销，可以采用直线法，也可以采用实际利率法。第二，长期股权投资的分类及计量。按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》，长期股权投资主要包括三类：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的投资；二是投资企业对被投资单他具有共同控制或重大影响的投资；三是投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。公司对外进行的长期股权投资，应根据公司对被投资单位的影响程度，分别采用成本法或权益法核算。公司对被投资单位在实质上控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算；公司对被投资单位在实质上具有共同控制或重大影响的，应采用权益法核算。
（二）股权投资税法规定和会计制度规定的差异
对于长期股权投资，在核算特别是投资收益的纳税问题上，会计制度规定和税法规定存在着较大差异。具体体现如下：
第一，两种后续核算方法下的收益计量不同。按照我国新会计准则的相关规定，长期股权投资的后续核算方法分为成本法和权益法两种。企业在取得股份后，其账务处理应根据其投资在被投资企业资本中所占比例和所能产生的影响程度，决定是采用成本法还是采用权益法。从成本法和权益法的计量方法来看，成本法在投资收益已实现但未分回投资收益之前，投资企业的并不反映其实际已实现的投资收益；而权益法无论投资收益是否分回，均在投资企业账面体现和计量。税法规定的投资收益确认时间为：投资企业按照被投资企业确认分配红利的日期确认应纳税所得额，因此不同于会计核算的成本法，也不同于会计核算的权益法。在企业的交易性金融资产与可出售金融资产中，除国债利息收入计入投资收益但不计入应纳税所得额，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（企业所得税法第二十六条）外，其他资产的收益税法规定与会计制度规定基本一致。第二，持有与转让收益计量的不同规定。按照会计准则，股息性所得仅限于投资企业从被投资企业接受投资后产生的累积净利润中取得的分配额。而税法规定，股息性所得是指投资企业从被投资企业税后累积未分配利润和盈余公积中取得的分配额。按照企业会计准则的规定，企业的全部投资所得，一律都在投资企业的账面反映。税法规定，企业股权性投资的持有收益是投资企业从被投资企业的税后利润中分配取得的，原则上应避免重复征收企业所得税，而处置股权投资的转让收益，应全额并入企业应纳税所得中。
二、税法对股权投资及转让的相关规定
（一）股权投资所得的税收法律法规的规定。按照《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），企业的股权投资所得，是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累积未分配利润和累积盈余公积金中分配取得的股息性质的投资收益。凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税法规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。被投资企业向投资企业分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。被投资企业对于投资企业的分配支付额，超过投资成本的部分，视为投资企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
（二）股权转让所得的税收法律法规的规定。按照《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。按照《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。按照《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
三、股权投资及转让的税收筹划方法
（一）股权转让前先分配盈余。按照国税函[2004]390号的相关规定，如果投资企业打算将拥有的被投资企业的全部或部分股权对外转让，且股权转让前企业保留较多盈余未实现分配，则将会导致股权转让价格增高，则很有可能造成本应享受免税或补税的股息性所得转化为应全额并入所得额征税的股权转让所得。因此，对于欲转让长期投资股权的企业而言，保留利润不分配导致股息转化为资本性利得，对企业是不利的。为了实现合理避税，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用的目的。
（二）增加利用股权达到95%以上的股权整合方法。按照《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）规定：企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〖1998〗97号)的有关规定执行。《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)第三条（五）款规定：股权转让价是指投权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。因此，在同一控制下的企业合并中，可以通过将股权整合的办法，转让方首先对股权进行重组，使被转让股权比例为95%以上，然后将重组后的股权进行转让，这样股权转让所得视为股息所得，可以免交所得税。
作者单位：甘肃省电力投资集团公司
作者简介：王林元（1972.04-），男，汉，甘肃省武威市，会计师（中级），经济师（中级），大学本科。研究方向：电力企业投资与筹融资运用及效率管理。
参考文献：
[1]王庆红.“刍议股权投资的发展趋势”[J].《商业经济与管理》,2008.1
[2]温晓琴.“我国股权转让税收筹划研究”[J].《辽宁经济》,2007.8
[3]陈瑜.“浅谈财务管理中的税收筹划理论”[J].《福建税务》,2008.1
关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析
Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。
一、企业股权转让所得税的相关规定
《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、股权转让纳税筹划案例分析
A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）
转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。
转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。
转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。
分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。
三、股权转让纳税筹划应注意的问题
[关键词]：房地产企业；税收；筹划
房地产开发企业在开发阶段涉及到的税收优惠政策主要有：
（1）营业税：企业以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。将土地使用权转让给农业生产者，用于农业生产的行为，免征营业税。房地产企业自建自用建筑物，免征营业税。融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为不属于营业税征收范围。（2）土地增值税：建造普通住宅增值率未超过20%，则免征土地增值税。因国家建设需要，依法征用收回的房地产，免征土地增值税。以房地产进行投资联营，投资联营一方以土地（房地产）作价入股，将房地产转到所投资的联营企业中时，暂免征土地增值税。一方提供土地，一方提供资金，合作建房，建房后按比例分房自用的行为，免征土地增值税。房地产开发公司代客户进行房地产开发，开发完成后，向客户收取代建收入的行为，免征土地增值税。在兼并企业中，对于被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的行为，免征土地增值税。
1.税收筹划的必要性
房地产行业具有投入资金多、经营风险高、建设及销售周期长、涉税标的金额大、收益高见效慢等特点，因此，合理的税收筹划有利于房地产企业降低经营风险和纳税风险，以实现企业价值的最大化。具体来讲，房地产企业进行税收筹划的必要性在于：
1）房地产行业涉及的税种较多，税负较重。房地产行业涉及面较广，故房地产企业涉及的税种也较多，主要有土地增值税、营业税、房产税、企业所得税、印花税、城镇土地使用税、契税等。
2）合理的税收筹划可降低房地产企业的管理成本。税收从某种意义上说是公司经营管理的一项成本，合理的税收筹划能够降低房地产企业的管理成本。如，房地产企业可以利用税制差异、税收优惠、税法弹性等方式达到迟纳、少纳甚至不纳税款的目的。
2.税收筹划的实际应用
房地产开发企业一般要缴纳的税收项目繁多，如筹划不当，会给企业带来沉重的税收负担。以下通过列举介绍几种常见的纳税筹划以供参考。
1）巧用起征点税收优惠进行税收筹划
根据我国《土地增值税暂行条例》规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的，免征土地增值税。如果增值额超过扣除项目金额20%的，应就其增值额按规定征税。利用这一规定，纳税人在建造普通标准住宅出售时，应充分考虑增值额增加带来的收益和放弃起征点的优惠而增加税收负担的关系，以获取最大收益。
举例如下：某房地产公司从事普通标准住宅开发，2012年，出售一栋普通住宅楼，总面积10000万平方米，为建该楼支付土地出让金324万元，房地产开发成本1200万元，其中：利息支出100万元，假设不能提供金融机构借款费用证明，城建税率7%，教育费附加3%，地方教育附加2%，当地政府规定房地产开发费用允许扣除比例10%。
方案一：如销售单价定为2400元，收入总额=2400万元，建造成本=324 +1100（扣除了利息支出）=1424万元，房地产开发费用=1424×10%=142.4万元，加计扣除=1424×20%=284.8万元，营业税及附加=2400×5%×（1+7%+5%）=134.4万元，扣除项目合计=1424+142.4+284.8+134.4=1985.6万元，增值额=2400-1985.6=414.4万元，增值率=414.4/1985.6=20.87%，应交土地增值税414.4×30%-0=124.32万元，获利金额=2400-324-1100-100-134.4-124.32=617.28万元。
方案二： 如销售单价定为2370元，收入总额=2370万元，按以上计算营业税及附加=2370×5%×（1+7%+5%）=132.72万元，增值额=2370-1983.92=386.08万元，增值率=386.08/1983.92=19.46%，小于20%免缴土地增值税。获利金额=2370-324-1100-100-132.72=713.28万元。
两个方案比较：方案二比方案一要多获利713.28-617.28=96万元。由此我们可以计算出免税临界点：设销售收入总额为X，设不含息建造成本为Y，于是按照建造成本10%计算的房地产开发费用为0.1Y，加计20%的扣除额为0.2Y，允许扣除的税金为X×05%×（1+7%+5%）=0.056X，计算当增值率为20%时，[X-（1.3Y+0.056X）]/（1.3Y+0.056X）=20%，X=1.67238Y，那么我们通过临界点定价系数为1.67238，对房地产企业的销售单价的定价具有指导性意见。
2）变房地产销售为股权转让纳税筹划法
按照我国现行税法规定：股权转让只是股东权益的变化，原来企业仍然存续，没有发生房地产转让，不征土地增值税，不征营业税。如果购买方是法人企业，房地产企业就可以利用这一规定，先与购买方达成协议，以房产作价向购买方进行股权投资，后再以转让股权方式销售房产。
举例如下：甲房地公司是由两个自然人出资设立的有限责任公司，实收资本3000万元，以3000万元的价格取得一块土地10000平方米，随后进行房地产开发，投入开发费用2000万元，发生期间费用100万元，现在因金融危机再无力开发，准备以10000万元的价格转让给另一家乙房地产公司。
方案一：如转让在建项目，营业税及附加=10000×5.6%=560万元，土地增值额=（3000+2000）×130%+560=7060万元，增值额=10000-7060=2940万元，增值率=2940/7060=41.64%，应交土地增值税=2940×30%=882万元，印花税=10000×0.05%=5万元，企业所得税=（10000-5000-100-560-882-5）×25%=863.25万元，假设项目转让后，股东们将净利润全部分配，应缴纳的个人所得税=（10000-5000-100-560-882-5-865）×20%=517.6万元，应纳税总额=560+882+5+863.25+517.6=2827.85万元。
方案二：如转让股权，假设公司的资产总额5500万元，负债额2500万元，乙公司以7500万元购买甲公司全部股权并负责偿债，应缴纳印花税=10000×0.05%=5万元，个人所得税=（7500-3000）×20%=900万元，应纳税总额=5+900=905万元。
两个方案比较：方案二比方案一节约税费=2827.85-905=1922.85万元。
3）收入分散筹划法
收入分散筹划法是将可以分开单独处理的部分从整个房地产中分离、分散，以达到享用较低档的税率，合理降低税负。
举例如下：甲房地产企业出售一幢房屋，房屋价值1200万元，其中装修费用360万元，项目扣除金额720万元，销售房产营业税及附加率5. 6%，劳务合同营业税及附加率3. 4%，现有两种方案以供选择：
方案一：甲企业与购买方签订一份金额1200万元的房屋购销合同。增值额=1200 -720=480万元，增值率=480 /720 =66. 67%，土地增值税= 480×40%-720×5% =156万元，营业税及附加=1200×5. 6% =67.2万元，甲企业共应承担税负=156 +67.2 =223.2万元。
方案二：甲企业与购买方签订两份合同共计1200万元，其中一份购房合同金额注明840万元，另一份装修合同标明金额360万元，假设扣除项目金额仍为720万元，其中购房合同扣除项目金额为600万元，装修合同扣除项目金额（成本费用）为120万元。则甲企业增值额为840 -600= 240万元，增值率=240 /600=40%。土地增值税=240×30% =72万元，营业税金及附加=840×5. 6% +360×3. 4% =59.28万元，两份合同共应承担税费为72万元+59.28万元=131.28万元。
两个方案比较：方案二比方案一节约税费223.2-131.28=91.92万元。
4）妙用利息扣除进行税务筹划
税法规定利息支出凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不得超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本之和的5%以内计算扣除；凡不能按转让房地产开发项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和的10%以内计算扣除。房地产企业据此可以选择：如果企业预计利息费用较高，开发房地产项目主要依靠负债筹资，利息费用所占比例较高，则可计算分摊的利息并提供金融机构证明，据实扣除；反之，主要依靠权益资本筹资，预计利息费用较少，则可不计算应分摊的利息，这样可以多扣除房地产开发费用，对实现企业价值最大化有利。
3.税收筹划应注意问题
房地产开发企业销售活动金额大，税负甚重， 税收筹划也较为复杂，因此，在税收筹划时应注意如下问题：
1）税收筹划应进行成本效益分析企业进行税收筹划，最终目标是为了合法节税，使企业收益最大化，因此要充分考虑投入与产出效益。2）税收筹划必须遵守税收法律、法规和政策税收筹划必须以依法纳税为前提，保证所筹划的纳税方案得到税务主管部门认可，否则将会承担相应的法律责任，给企业带来损失。
3）税收筹划应系统、通盘进行考虑在税收筹划时，不能仅把眼光盯在某一纳税最少的方案上，而应根据企业的总体发展目标去选择有助于企业发展，能增加企业总体利益的方案。
4）税收筹划应注意风险防范纳税人进行税收筹划时应充分考虑其所处外部环境条件的变迁，未来经济环境的发展趋势，国家政策、法律、法规的可能变动对企业经营活动的影响，在收益与风险之间进行必要的综合衡量，保证能够取得财务利益。
4.结语
总而言之，税收筹划是一项涉及面广而又复杂的专项工作，企业应当结合自身的具体环境和各种相互制约因素， 充分利用国家税收优惠政策，制定最优的税收筹划方案， 真正使税收筹划达到合理避税和降低税负，增加企业价值的作用。
[参考文献]：
[1]扬俊，罗峥编著・合法节税─新经理人税务筹划手册・中国纺织出版社， 2003年2月版・
一、企业合并、分立过程中涉及的税收政策
企业在合并、分立过程中涉及到所得税、契税、印花税、以及增值税和营业税等处理。
（一）涉及的所得税政策
1. 企业合并涉及的所得税政策
根据财税〔2009〕59号规定，企业发生合并，都应当按照清算进行所得税的税务处理被合并企业，合并企业不得结转弥补被合并企业的亏损。被合并企业各项资产和负债的计税基础应按照被合并企业的公允价值进行确定。
但是，存在以下条件时可以享受特殊税务处理：一是，存在同一控制下且不需要支付对价的企业合并；二是，在企业合并发生时企业股东取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的百分之八十五。
特殊税务政策规定：合并企业以被合并企业的原有计税基础来作为接受被合并企业资产和负债的计税基础；合并企业承继被合并企业合并前的所涉及的所得税涉税事项；被合并企业亏损的允许合并企业可以弥补的最大限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；用合并方原持有的被合并企业股权的计税基础来确定被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础。企业在吸收合并过程中，如果企业在合并后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，合并企业在合并前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其所享受的优惠金额按照存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
2. 企业分立涉及的所得税政策
根据财政部及国税总局联合下发的财税[2009]59号文件规定，企业在发生分立过程中，应按公允价值确认分立出去资产的转让所得或损失，存在以下情形时：一是，被分立企业继续存在时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配收益进行处理。二是，被分立企业不再继续存在时，规定不得相互结转弥补企业分立企业的亏损，按清算进行被分立企业及其股东处理所得税涉税问题。分立企业在确定接受资产的计税基础时应按照公允价值予以确认。
企业分立时存在以下条件时可以享受特殊税务处理：分立和被分立的双方企业再不改变原来实质经营活动的前提下，如果被分立企业的股东分得被分立企业的股权（按照原持股比例），同时取得股权大于或者等于支付总额的85%。
特殊税务政策规定：以被分立企业的原有计税基础，确定分立企业所接受的被分立企业资产和负债的计税基础；分立企业承继已分立出去资产相应的所得税事涉税业务；如果企业在分立后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，分立企业在分立前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（二）涉及的契税政策
依据国税发[2009]89号以及财税[2008]175号的有关规定：企业发生重组合并的，并且保持原投资主体继续存在的，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受的，享受契税免税的税后优惠政策；企业如果发生分立，分成两个或两个以上投资主体其性质相同的企业，不征收新设方、派生方承受的原企业的房屋以及土地的契税。
（三）其他涉税政策
依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》的规定，企业在整体转让企业资产、债务债权、及劳动力时，转让过程中涉及的应税货物转让不应当征收增值税。依据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的规定，企业整体转让产权的，其转让价格与企业转让无形资产以及销售不动产存在很大的不同，不能仅仅通过资产价值来决定企业产权的转让价格，此种整体转让企业产权的行为不应征收营业税。依据财政部与国税总局联合下发的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，纳税人通过不动产或无形资产投资入股被投资企业的，纳税人参与并接受投资方进行的利润分配，与投资方共同承担投资所产生的风险，按照税收相关规定不应当征收营业税。进行的股权转让行为也不应当征收营业税。
二、企业合并、分立过程中的税收筹划
（一）企业合并的税收筹划
企业合并的税收筹划应当坚持成本效益原则，最大限度的降低企业税负，考虑企业合并后对生产经营的影响。
1. 增值税的筹划。如果小规模纳税人征税率高于一般纳税人税负率，可以采取吸收合并方式，改变小规模纳税人的身份。反之则宜采取控股合并，保留各自的独立纳税主体。
2. 契税的筹划。宜采取吸收合并方式，享受免税政策。
3. 企业所得税的筹划。通过吸收合并亏损企业并选择股票加现金（债券）方式，并使非股权支付额（债券或现金支付）低于15%，这样才能享受企业所得税的亏损弥补、继续税收优惠等政策。
当然，合并时不仅应考虑税收因素，还应该结合合并的主要动因，全面分析合并的成本和收益，单纯为了节省税款进行合并是不可取的。
（二）企业分立的税收筹划
1. 增值税筹划。（1）混合销售的分离。根据税收相关法律规定，一般货物的生产、零售或着批发的企业、个体经营者以及企业性单位存在的混合销售行为，应当视同货物销售，对其征收增值税；其他单位和个人存在的混合销售行为，应当视为非应税劳务销售，不应征收增值税。通过筹划将销售和劳务分成两项不具有从属关系的行为，从而分别缴纳增值税和营业税，减少税负。（2）免税或低税率项目的分立。购进免税农产品或县小规模纳税人购买农产品，准予按照买价的13% 计算可抵扣得进项税款。这为企业通过分离进行增值税筹划提供了空间。在对特定的增值税免税或低税率产品进行涉税处理时，通过将其生产归类于独立生产的企业，可以避免在进行税务处理过程中因模糊核算而使用了高税率，由此可以促使企业降低税负。
2. 契税的筹划，企业分立时，尽量保证属于同一投资主体，享受免税政策。
3. 企业所得税的筹划。企业进行分立时的思路是：应尽量使非股权支付额低于15%，并且不改变原经营活动尽可能通过分立使企业成为微利企业或国家重点扶持的高新技术企业，享受20%的优惠税率。
一、非居民企业股权间接转让的征管障碍
非居民企业间接转让股权时，会产生许多问题，包括人为分离所得税与相应的经营活动，利用税制差异和规则错配造成应税利润的流失，或将利润转移到没有实质经营体的低税负国家或地区，达到不交或少交企业所得税的目的，这种人为操控将会产生无税或低税的后果[1]。通过分析近几年案例，税务机关对中国非居民股权转让的反避税力度逐渐增大；与此同时，稽查过程中的信息搜集难度也在加大，税务机关不得不通过“蛛丝马迹”来“推断”企业的真实意图；立法机关亦很难将相关条款具体化，无形中给了税务机关很大的裁量权，致使争议不断。
（一）税收管辖权的确认
非居民股权转让首先要解决征税权的问题，其次要解决交易价格是否公允合理的问题。征税权即税收管辖权，是一国依照法律所享有的征税的权力。对于非居民企业，我国只能采用属地原则，基于来源国的身份对其征税。非居民股权转让的相关条文并不多。根据现行法律，被投资企业所在地决定了权益性投资资产转让所得的征税管辖权。同时，为了防止企业规避我国征税权，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，以下简称698号文）的规定，我国有权“穿透”境外控股公司，主张税收管辖权。但是这些规定都比较原则性，具体怎么操作，各方理解是有偏差的。特别是在解读698号文中的“两个条件”时颇具争议。首先，对什么叫做滥用公司组织形式并没有做出一个明确的定义，也缺乏具体的操作的指引。其次，什么叫做合理的商业目的？进而，如何判定不具有合理的商业目的，也没有明确的规定。仅有的解释是，以延迟或规避税收义务的产生为目的。但这句解释同样非常原则性。是否只要发生纳税延迟就构成避税呢？此外，如果企业作为正常投资，将税务成本考虑到决策中，也并不能说其不具有合理的商业目的。从现有案例和法规看，对于股权转让，只要是来源于中国的所得，中国就应当征税，并未区分直接或间接转让。无论文意解释或目的解释，我国均未放弃对股权间接转让所得的税收管辖权[2]。
在税收协定的层面上，我国与多个国家在财产收益条款中明确了来源国税收管辖权；除了个别国家，比如南非，约定居民国独享征税权以外，与大多数国家的协定中虽措辞有异，但多承认来源国与居民国均享有征税权。在最新生效的一批税收协定中，第十三条财产收益条款更是细化了转让股权的相关规定。因此，无论国内法或税收协定层面，我国均可主张征税权。
（二）审核非关联交易安排的实质缺乏信息共享
在实务当中，通过关联方交易在股权转让时进行价格调整是很普遍的行为，这往往是由于交易双方都有操纵价格达到自身利益最大化的共同目的；相对地，非关联方交易的价格一般认为是公允的。从沃尔玛收购好又多案例可以看出，税务机关通过核实非关联交易实质来调整非关联方的交易价格[3]。
BCL公司与MMVI公司均是设立在BVI（The British Virgin Islands）的公司，BHCL公司是BCL公司的控股股东。2007年沃尔玛公司通过MMVI公司先后分两次收购了BCL公司100%的股权，使得我国境内65家好又多公司被间接收购。针对此次收购，国家税务总局认为，其一，尽管收购发生地在境外，但是控股公司BHCL仍然必须依据中国的企业所得税法依法纳税；其二，应税额除了1.005亿美元收购价外，还包括MMVI公司在此次收购中放弃的3.76亿美元贷款追索权。对2008年1月1日后完成的股权转让交易，要根据其经济实质具体分析，故BHCL公司实质上是“直接转让”了中国境内企业股权；且BHCL公司需要分别到境内好又多各个所在地税务机关申报和缴纳税款。
从沃尔玛两步收购操作来看，BCL公司实质上是一个特殊意义上的公司，即SPV（Special Purpose Vehicle），BHCL公司其实是直接转让了境内企业股权。但根据698号文第六条的规定，穿透原则有两个必备要件：一是滥用组织形式，二是不存在合理的商业目的。如果沃尔玛收购行为是为实现在中国大陆的扩张，是其战略的重要组成部分，那是否符合条件二则有待商榷。此外，认定放弃的贷款追索权属于应税收入具有法律依据。在我国企业所得税法及实施条例中规定，除了货币形式的收入，股权转让价格还应包括通过交易所获得的非货币性资产或权益等形式的金额。
未来税务机关对待非关联方股权转让交易时往往会更加谨慎，更关注非关联企业间交易价格的真实性并做出调整。在判定是否符合商业目的时实行举证责任倒置，由企业提交如股权架构等能够证明独立性的材料。然而，现实中由于信息不对称，征管机关监测企业的跨国交易具有相当的难度，往往直到事件过去很久才察觉甚至超过追缴期限，造成税款的流失。因此，实现非居民企业间接股权转让的征管需要完善信息共享，突破信息屏障，实现全面披露。
（三）关联交易信息获取屏障有待破除
2009年发生在福州的案例1（见图1）、2010年发生在天津的案例2（见图2）也能看出税务机关对于非居民股权转让的征管严格程度。税务机关对相关信息的获取渠道会越来越多，比如，利用上市公司财报来审视某个集团的组织结构（案例1），通过搜集公司注册成立时的相关资料来判断集团的组织架构（案例2），“穿透”非实质营业性中间公司，防止通过滥用税收协定或税收优惠进行避税。在关联交易中，税务机关拥有很大的裁量权，穿透原则的运用在案例中非常重要。
图1 2009年发生在福州的案例1
香港A公司和B公司分别持有境内某上市公司22.49%和15.6%的股份，而且香港某居民个人N全资控股AB两公司[4]。2009年10月福州市国税局对香港B公司在二级市场转让股份的款项征税。B抗辩的理由是其有权享受免税的税收协定待遇，根据内地和香港的税收安排，香港B公司占该上市公司股份未达25%，因此，内地没有权利对B公司征税。国税局重点审查了公司近几年来的年报信息、历年股本结构情况，判定B公司抗辩不成立。因为从该公司披露的股权结构来看，香港的A、B公司属于“行动一致人”，即A、B两公司的股东均是香港居民个人N，且N全资控股，故无论怎样，受益人都是N，其实际上间接拥有上市公司38.09%的股份。另一方面，根据年报披露的其他相关信息证明，香港A、B公司的公司性质均为非业务经营性投资控股公司，不符合内地与香港税收协定安排和《第二协定》的规定，内地有权对其征税，最终缴纳了3.57亿元的税款。在上述案例中，尽管其受益所有人不是享受协定免缴资本利得税待遇的要件，但是根据一般反避税条款，如果建立公司是为了避税，那么税务机关可以“穿透”，不予适用优惠。并根据698号文进行经济实质判定，调整转让价格。
另一则发生在天津的案例，亦是税务机关通过多种渠道获得企业架构信息，运用穿透原则对转让方采取反避税措施。D公司控股百慕大A公司，E公司控股B公司，而A、B同时也是C的两个大股东（见图2）。2010年3月，毛里求斯B公司将部分股权转让给A公司。根据中国与毛里求斯税收协定第十三条财产收益内容，该转让属于第五款“其他财产取得的收益”，应在转让者缔约国即毛里求斯征税；天津市税务局调查后发现，B与E之间存在关联交易往来，C长期向美国E公司支付特许权使用费等，且购销业务绝大多数由美国E公司安排，交易频繁且数额巨大[4]。又查C公司成立资料，发现B公司仅仅是依据毛里求斯法律成立的名义出资方，并无经营实质。最终运用反避税程序，征收10%的所得税。
图2 2010年发生在天津的案例2
对比沃尔玛收购好又多的案例，非关联交易双方尚且存在被穿透的可能，关联交易方具有更高的纳税风险，关联关系通过企业成立资料，上市公司年报，甚至是信息交换情报逐渐抽离出来。开展BEPS行动后，关联公司的交易需要更加谨慎，否则难逃反避税程序的运用。信息交换与共享将会使穿透原则的运用更为普遍。
二、从我国税收协定发展趋势看征管的完善
在讨论非居民股权转让问题时，首先要解决的是税收管辖权的问题，该问题又可以从两个层面来考虑，一个是国内法的角度，另一个就是税收协定的角度。涉及到权益性投资转让所得征税权划分的条款是财产收益条款。在中国与其他国家签订的旧的税收协定中，权益性投资转让所得的列举并不详细，仅仅对不动产、常设机构的动产、固定基地的动产以及国际运输的船舶和飞机的转让所得征税权予以明确，未列明的转让所得一律适用兜底条款，由居民国征税。在新修订的税收协定中，例如中德、中英、中荷以及中国与新加坡，新增了股权收益转让所得征税权的条款且明确了来源国的管辖权，尽管兜底条款仍然规定由居民国独享征税权，在学术界饱受诟病，但至少对于细化转让股权收益条款来说，仍然是进步并值得肯定的。
（一）财产收益条款的细化：股权转让
在最新生效的税收协定中，笔者对比了几个主要国家与中国对第十三条财产收益条款的修订，不难发现，中国与不同国家的协定条款正趋于一致化、统一化。比如，中国与荷兰在2013年5月31日签订的最新协定中除保留了旧有的分类外，还规定：转让缔约国股份的，如果其收益的50%以上（不含）是来自于缔约国一方的不动产，无论是直接或者间接的收益，该缔约国均可以征税。如果被转让股份属于缔约国一方居民公司，该缔约国也可以征税，但前提条件是该笔收益的收款人在转让之前12个月内直接或间接持有25%以上的股份。该细化股份转让税收管辖权的条款，亦普遍出现在其他新修协定中。另外，即使收益人没有直接或间接持有25%以上（含）的股份，税务机关仍然可能重新确定收益人实际持股，若间接持有是出于避税的目的，则启动反避税程序。一旦认定持股达到25%以上，缔约国可以征收所得税。
同时，笔者在中德、中英、中新协定中也找到了与中荷协定雷同的表述，第十三条财产收益的修改几乎一模一样，这似乎可以观察到我国在国际税收安排上的趋势，那就是财产收益转让所得的征税权在向OECD的范本靠拢。另外，细化缔约国双方股权转让税权分配的变化，也可以发现我国对于非居民企业转让股权所得征管的重视程度。
（二）重视运用税收情报交换协定
如果转让方是缔约国一方，那么我们可以通过修订、优化税收协定以及国内法来填补漏洞，防止税源流失，但是如果遇到转让方是BVI公司的情形，就无法适用税收协定，只能通过中国与避税地签订的税收情报交换协定来解决。
2013年新签订的《多变税收征管互助公约》中，一个重要的部分就是税收情报交换。到目前为止，全球超过60个国家已经签署或承诺签署该公约，包括一些避税天堂以及离岸中心也主动谋求合作。我国也先后与百慕大群岛、英属维尔京群岛等低税地和避税地谈签，这将有利于压缩不良的税收筹划空间，建立良好的国际税收秩序。根据公约中有关税收情报交换的规定，当事方可以向另一方提供可预见的、与国内法征管及强制执行税收相关的任何情报，并细化了诸如自动情报交换与自报交换等规定。其中，税收情报自动交换，是指各国税务主管当局之间根据约定，以批量形式自动提供有关纳税人取得专项收入的税收情报的行为，专项收入主要包括利息、股息、特许权使用费收入；工资薪金，各类津贴、奖金，退休金收入；佣金、劳务报酬收入；财产收益和经营收入等[5]。如果转让一方是BVI公司，那么根据税收情报交换协定，我国可以要求BVI提供与此相关的信息。如果位于BVI的转让方是境外注册的中国公司，则极有可能被认为是中国企业，那么就要依据国内法缴纳企业所得税；如果作为转让方的BVI公司只是一个为了避税而存在的导管公司，中国税务机关可以启动反避税程序，认定该BVI公司是一个具有特殊目的的公司，其背后的实际控制人才是真正的转让方，依据真正转让方与中国的税收协定确定税收管辖权，再根据经济实质调整交易价格。另外，一般反避税程序的启动与税收协定之间也不存在冲突。根据《一般反避税管理办法（试行）》，如果境外间接股权转让存在一般反避税规范的避税安排，本《办法》也适用于境外间接股权转让；《办法》的适用范围是针对所有的境内以及跨境交易，但不包括两种除外情形，一个是与跨境交易或者支付无关的安排，另一个是涉嫌逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗税、抗税以及虚开发票等税收违法行为[6]。因此，除了两种例外情形，反避税程序适合任何跨境交易。
三、国际反避税运动以及对我国的启示
（一）全面细化信息披露项目
2013年9月，BEPS行动计划正式施行，这个OECD主导的国际税改项目有力地帮助了20国集团（G20）打击国际避税，是一项促进全球经济社会进步和发展的国际税收体系，也是一项有力的合作机制，被业界称为“近百年来国际税收规则体系的首次全面重塑”[7]。BEPS项目制定了15项行动计划，希望可以完全、妥善地解决税基侵蚀和利润转移问题，并以一致性、实质性和透明性为原则，立志于对现行国际税收规则进行根本转变。其中BEPS第6、7、8、9、10项行动计划主要解决根据经济实质调整征税权的问题①。BEPS第11、12、13、14项行动计划主要解决提高透明度问题②。例如，为防范BEPS问题需要提高各层面的透明度，加强对BEPS相关数据搜集和整理工作；明确纳税人披露税收筹划的相关安排；对转让定价同期资料报告要降低其负担并提高针对性。截至到2014年9月17日，OECD了第一批共7项产出成果，具体包括BEPS行动的3份报告③、4份国际税收规则草案④。
要解决税制运行透明度不高的问题，BEPS行动计划主要包括三项措施：第一，税收优惠制度的裁定要严格限制在强制性的自发的情报交换框架之中，以此来审议各成员国的裁定制度有效性⑤；第二，制作分国信息披露表⑥；第三，建设双边协定修订的多边工具⑦。
（二）加入全球范围金融账户信息自动交换机制
2013年7月OECD的CRS也要求银行、券商、投信、保险等金融机构，定期向金融机构所在地的税务主管机关，申报账户持有人中的特定个人及法人的资料，主要有投资收入、账户余额、出售资产价款等内容。CRS的得到普遍的支持，2014年10月29日在德国柏林召开税收透明度和情报交换全球论坛上，51个国家和地区的代表签署了纳税信息自动交换的多边主观当局协议[7]。全球的普遍支持对于传统的国际避税地产生了巨大的舆论压力，纷纷采取行动。例如，瑞士的银行系统一向以保密性著称，但也制定了银行间自动交换信息新标准。同样，被谷歌、微软利用的避税地――爱尔兰也宣布修改税收政策，“双重爱尔兰模式”未来也会被封堵。作为亚洲“租税天堂”的香港，为维持其国际金融和商业中心的声誉与竞争力，政府表态支持并遵守CRS。这意味着，富人恐怕再难利用香港的租税协议网来避税，同时CRS将会阻吓部分滥用香港租税协议网达成“双重不课税”目标的纳税义务人。
虽然美国《海外账户纳税法案》（FATCA法案）是国内法，但其适用范围早已超越美国辖区。人们不得不承认，正是美国的霸王政策间接导致G20推动、OECD主导的“多边FATCA”金融账户信息自动交换机制的出现，并且以政府间合作的方式实施FATCA，在国际社会已基本达成共识。虽然美国并未加入签约国，但FATCA法案有助于金融机构向税务机关主动报送金融账户信息机制，在法律和操作层面建立并固定，降低未来推行的成本和难度。可以说，全球范围内金融账户信息自动交换机制正在快速成长，其走向成熟只是时间问题。
四、结语
作为国际反避税浪潮的两条主线，BEPS行动计划与CRS共同作用，成为打击国际避税的强劲武器，但是二者也存在区别，即BEPS更关注如何应对合法税收筹划手段，CRS更关注如何打击非法的离岸避税。针对我国目前的现状，BEPS行动计划具有更加现实的意义，笔者认为应当全面贯彻BEPS行动的精神，紧跟BEPS行动的步伐，走在国际反避税的前端，争取更多的话语权；而CRS可作为BEPS行动计划的辅助手段之一，即提高税制运行透明度的辅助措施。参与并推动CRS的全面运行有助于信息搜集与获取，从而有力解决我国因相关信息缺位而导致的非居民企业间接股权转让的监测屏障。
前文所提及的沃尔玛收购好又多案、在福州发生的案例1、在天津发生的案例2均是BEPS策略的表现形式。BEPS策略多利用不同国家税制差异以及信息壁垒，这就要求各国政府不可各行其是。如果各国单边行动，拒绝合作，将不可避免的对全球投资和经济发展产生重大负面影响。所以，通过协调、推动国际组织间合作来提供BEPS问题的国际综合性解决方案是十分必要的。尽管未来针对BEPS行动计划的实施仍需要做大量的细化工作，包括具体操作指南的制作、实际执行的细节问题，以及应对信息情报交换透明化所产生的问题。除此之外，纳税人如何报送信息、税务部门获取信息的方式方法，以及对纳税人提供信息保密工作、信息传递的及时有效性等等，同样是关于计划执行的细节问题。我国处在国家快速发展的阶段，企业所得税是财政收入的重要来源，且跨国公司的企业所得税更是监管的重中之重。因此，BEPS行动对我国具有十分重要的现实意义。如果BEPS行动方案能在我国很好的实施，以我国为代表的广大发展中国家将获益匪浅，我国政府也将拥有更多调配国内资源的方法，为促进我国经济的大繁荣大发展提供坚实的基础。
注释：
①包括《防止税收协定优惠的不当授予》《防止人为规避常设机构身份》《无形资产、风险与资本、其他高风险交易转让定价指引》等。
②包括《明确收集并分析涉及税基侵蚀和利润转移的资料的方法，并确定有针对性的行动》《要求纳税人披露其过度税收筹划安排》《转让定价同期资料和分国信息披露指引》《使争议解决机制更加有效》等。
③包括《关于数字经济面临的税收挑战的报告》《开发用于修订双边协定的多边工具》《考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践》等。
④包括《消除混合错配安排的影响》《防止税收协定优惠的不当授予》《无形资产转让定价指引》《转让定价同期资料和分国信息披露指引》等。
⑤详见第五项行动计划《考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践》。
一、股权转让收益的理论构成：持有收益与纯处置收益
一般来说，股权投资通常获得两种收益，一种是投资人在持股期间作为股东从被投资企业分得的股息红利，另一种是投资人最终转让或处置股权时，如果转让收入高于取得股权的成本，所获得的收益。我国税法上把前者称为股权投资所得，后者称为股权转让收益。（注：参见国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号））学理上一般把股息红利称为“持有收益”，因为它是投资人持有股权期间获得的收益；而最终转让股权获得的一次性收益被称为“处置收益”。依照我国现行企业所得税法，两种收益的税收待遇不同：对于股息所得，投资方可以免税（外商投资企业）或者抵免（内资企业）；财产转让所得则需要全额计入投资方的应税收入，缴纳企业所得税。
虽然股权的“持有收益”与“处置收益”看起来界限很分明，但二者其实是有交叉的，体现在股权“处置收益”中很可能包含着一部分股息性质的所得。它对应于投资人在转让股权前应分享的被投资企业的累计盈余公积与累计未分配利润。如果被投资企业事先将这些保留盈利全部分配给股权持有人，它们属于股息所得，可以享有免税或抵免的待遇。如果被投资企业不分配，这些保留盈余就会导致股权转让价格增高，这样就使股息性所得转化为全额征税的股权转让所得，增加了投资人的税负，客观上也造成重复征税。在这个意义上说，通常学理上所称的“股权处置收益”又可以分解为“纯处置收益”与“持有收益”，后者就是指股权转让收入中可能包含的股息性所得。
从纳税人的立场看，税法最好能够单独确认股权转让收益中包含的持有收益部分，将其作为股息处理。如果税法不加区分，把股权转让的价差全部作为处置收益看待，投资人只能通过强迫被投资企业尽可能多地分配，并在利润分配后转让股权的方式，降低纯处置收益，从而减少股权转让的综合税负。显然，这种股东税负导向型的利润分配，会给一些现金流本来就不足的企业，或者急需资金扩大经营的企业造成非常不利的影响。（注：实践中，企业也可能运用一些技巧减缓现金流失的速度。例如先宣布分配，但暂不实际派发现金，而是作为“应付股利”挂帐，日后再分期支付。当然，这种情形下股东是否可以主张已经获得分配，尚存疑问。因为按照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），计税所得实行收付制，而非权责发生制。这样的安排有可能遭到税务机关的挑战。国外的相关税务筹划，参见凯文·E·墨非，马克·希金斯著，解学智，夏琛舸，张津译，《美国联邦税制》，东北财经大学出版社2000年7月版，第479-482页。）
二、我国税法对股权转让所得确认的规定及变化
我国税法对企业股权转让所得计算口径的规定经历了一个变化的过程。
国家税务总局在1997——1998年间实行的政策，是区别股权转让收益中的“持有收益”与“纯处置收益”，允许从“股权转让价”中扣除“持有收益”部分。《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号，以下简称[1997]71号文）以及《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号，以下简称[1998]97号文）对此的规定几乎完全一致：
股权转让收益或损失=股权转让价—股权成本价
“股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。”
然而，2000年以后，国家税务总局似乎改变了以往的做法，在其的《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）中，不再区分“持有收益”与“纯处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：
“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”
由于[2000]118号文最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”，由此让人产生对前述[1997]71号文、[1998]97号文的法律效力的疑惑。为消除税收实务中的混乱，国家税务总局2004年3月了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），规定：
（1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。……在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
从上述规定来看，《补充通知》明确了[1998]97号文和[2000]118号各自的适用范围。依照该通知，一般性股权转让不得确认并扣除股权持有收益；但企业改制、清算或者转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，可以从股权转让收入中减除股息性所得。对于股权转让收益中持有收益的计算方式，《补充通知》依然维持了原来的规则，即“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”。
三、股权转让确认持有收益的内在约束条件
现行税法把股权转让中的持有收益等同于“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积”，并没有附加任何条件。但是，这一确认方式并不当然成立，它的确需要有一些前提条件。
理论上说，“持有收益”应当是投资人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的新增盈利而获得份额，它必须经过一定的营业期间才可能显现。这就意味着股权应长期持有。如果只是短期持有，甚至取得股权数日后就转手，持有期间内被投资企业尚未产生新的盈利。这样“股权转让价”与“股权成本价”中所包含的被投资企业的留存盈余很可能是相同的，二者的差额就不含有持有收益，而是纯粹的股权处置收益。
另一方面，即使是长期持有的股权被转让，股权转让所得中理应包含持有收益，但这还需要转让交易的双方对股权的定价与被投资企业净资产的各部分相联系，最好能明确转让至少由“股权+股东留存收益权”两部分组成，以便将一部分转让款确认为持有收益。显然，这一条件在现代资本市场中很难实现。因为，现代财务管理理论对股权的定价并不拘泥于企业的净资产，而是根据企业未来创造的现金流或未来各年度支付的股利进行贴现所得到的现值之和。（注：斯蒂芬·罗斯、罗得尔福·W·威斯特菲尔德、杰弗利·F·杰富：《公司理财》，吴世农、沈艺峰等译，机械工业出版社，2000年，第86页。）由此而得到股权转让差价，与股权持有期间公司新增盈利以及投资方应享有的份额之间的数量关系并不清晰，很难准确计量哪一部分股权转让收入就是持有收益。如果考虑到股权转让时可能存在的各种非市场因素，股权转让所得的构成就更加不确定了。
由此来看，我国税法关于持有收益的确认/计量方式可能仅在企业原始股东、特别是长期持股的原始股东基于净资产而转让股权的情形下才能够成立。对于这些投资人而言，其出资构成了被投资企业的实收资本以及资本公积（资本溢价部分），被投资企业日后经营活动产生的利润，已分配的是股息，未分配的作为盈余公积和未分配利润留存于被投资企业当中。当若干年后原始股东转让股权、特别是以净资产为计价基础转让时，可以比较清晰地识别出其中属于“持有收益”的部分，即“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积”。
相反，对于后任股东来说，既然转让是以净资产为基础计价的，其取得股权的成本中也就包含了一部分被投资方累计未分配利润和累计盈余公积。当其再转让股权时，如果继续套用“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积”的计量方式，就会高估、甚至虚拟出股权转让所得中的“持有收益”部分。
四、我国现行股权转让所得税法的缺陷——一个例示
2002年，A出资98与B出资2设立S公司，A、B各占98％、2％的股份。2004年8月31日，S公司的所有权权益为：注册资本100，盈余公积20，未分配利润10。假定该日A公司将其在S公司中的全部股权以140转让给C。次日，C公司加价10，以150的价格把该股权转让给他人。A、B、C、S适用的企业所得税率均相同。
对于原始股东A而言，其转让S股权的收益为42（股权转让价140—股权成本价×98）。由于A在转让股权前应享有S公司累计盈余公积和累计未分配利润部分为29.4（98％×30），该部分本可作为股息分配给A，因此可以认为A的股权转让收益中包含了29.4的股权持有收益。42剔除29.4万后，剩余部分为真正的处置股权所得。这里，股权转让中的持有收益与纯处置收益可以比较清楚地辨析出来。
但是，后任股东C的股权转让收益则似乎是一个有争议的问题。依常识判断，C转让S股权作价150，股权成本价为140，实现了股权处置收益10。然而，有一种观点认为，由于C在转让前也持有S公司98％的股份，因此也享有S公司累计盈余公积和累计未分配利润29.4，该部分应作为股息性所得从股权转让价中剔除。这样一来，C处置S公司股权的收益为负-19.4（150—29.4—140），因此C的股权转让交易是亏损的！（注：参见杨力，“外资企业股权投资税收筹划之辨析”，《涉外税务》2003年第2期。）
笔者以为，上面的观点显然不正确，因为，对应于S公司累计盈余公积和累计未分配利润的29.4已经包含在C为取得股权所支付的150中，成为C的股权成本价的一部分。它并不是C持有股权期间应分享的被投资企业新增盈余，不符合“持有收益”的本意。C转让股权获得的收益10源于“股权转让价150—股权成本价140”，它是纯粹的股权处置收益。机械适用税法关于“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的规定，只能得出非常荒谬的结论！
这个例子在一定程度上展示了《补充通知》的缺陷。按照该通知第二条，转让持股比例95％以上的子公司的股份，就可以从股权转让价中扣除持有收益。如例所示，即便是持股95％以上的股权转让，如果不是长期持有，股权转让所得中的“持有收益”可能根本不存在；即便存在，也很难量化，更不用说等于“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积”。
五、股权转让所得课税的国际经验与借鉴
从国外来看，由于在股权转让所得中识别、计量“持有收益”的困难，没有一个国家的税法在对股权转让收益课税时区分其中的持有收益与纯处置收益，而是直接适用资本利得计算的一般公式，即财产转让价与取得/维持财产的成本之间的差额。（注：解学智主编，《国外税制概览：公司所得税》，中国财政经济出版社2003年版。该书是财政部税政司近年来跟踪研究国外税制改革情况的一项工作成果，基于对国外最新税制资料的翻译整理而成，汇集了67个国家和地区的资料。）另一方面，发达市场经济国家通常都对资本利得、特别是长期资本利得实行一定程度的优惠政策，或者部分免税，或者适当降低税率。股权转让所得是一种特殊的资本利得，对于可能隐含的持有收益的重复征税问题，各国也采取了不同的做法来消除或者减缓双重税负，其规则与一般的资本利得课税规则可能有差别。
例如，丹麦对转让持有3年或3年以上股票的资本利得可以免所得税。（注：参见各国税制比较研究课题组编著，《公司所得税制国际比较》，中国财政经济出版社1996年7月版，第51页。）法国把公司的资本利得区分为短期（2年以内）和长期（2年以上），前者按42％征税，后者按15％征税。德国对持有股份达25％以上且持有5年以上的证券，出售后的利得50％给予免税；而持有期不满6个月的证券，出售后的利得全额课税。（注：参见曾康霖，“证券税种的理论与实践”，《证券时报》1998年11月23日。）
有些国家把免税的条件与转让人是否将该所得进行再投资联系起来。例如，比利时税法规定，对于出售用于营业目的5年以上的金融资产股份所实现的资本利得，按降低的20.5％的税率征税。如果销售收入在3年内再投资于比利时的新有形或无形固定资产或比利时公司的新股份上，偶尔出售用于营业目的的五年以上的股份所实现的资本利得完全免税。德国规定，对转让参股利益的资本利得，只要其在两年内用于再投资，则其数额的80％免税。（注：同实践中，企业也可能运用一些技巧减缓现金流失的速度。例如先宣布分配，但暂不实际派发现金，而是作为“应付股利”挂帐，日后再分期支付。当然，这种情形下股东是否可以主张已经获得分配，尚存疑问。因为按照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），计税所得实行收付制，而非权责发生制。这样的安排有可能遭到税务机关的挑战。国外的相关税务筹划，参见凯文·E·墨非，马克·希金斯著，解学智，夏琛舸，张津译，《美国联邦税制》，东北财经大学出版社2000年7月版，第479-482页书，第51—52页。）
荷兰则实行一种特殊的参股免税政策。在符合税法规定的参股免税条件时，荷兰公司就其持股权获得的全部收益都是免税的，包括被投资公司分配的股息、红利以及隐蔽的分配，也包括转让、处置该股份所产生的资本利得。享受参股免税的条件主要有以下三个方面：（1）参股利益至少达到被投资公司已发行股份资本的5％；（2）不是作为存货而持有被投资公司的股份；（3）参股方控制的公司（除了符合规定的投资公司或合伙企业）必须有股份资本。（注：解学智主编，《国外税制概览：公司所得税》，中国财政经济出版社2003年版，第164页。）
另外，一些国家还就与公司重组相关的股份转让制订特殊的优惠措施。例如，德国1977年颁布了《重组税法案》，规定符合条件的公司资产转让以及股份转让的收益免征所得税。1995年《公司重组法案》也赋予了公司为重组而发生的资产易股、股权分离或者股本分割等交易免税的待遇。（注：同上，第202—203页。）
六、完善我国股权转让所得税规则的立法建议
首先，在股权转让所得的计算口径上，明确“以股权交易价差为基本规则，确认持有收益为例外”，严格遵循[1998]97号文的适用条件，即只能适用于企业改制或清算的情形，取消《补充通知》关于转让持股95％以上股份的子公司可以适用[1998]97号文的规定。同时，对于适用于外商投资企业股权重组的[1997]71号文，在其继续适用的同时，也应当进一步明确严格其适用条件，明确其不适用于一般性股权转让。
其次，修正税法关于股权转让所得中持有收益（股息性所得）的计算公式，改“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”为“投资人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的新增盈利而应分享的保留盈余部分”，同时增加对投资人“长期持股”的要求，并确定长期持股的合理期限。
当然，上述建议操作起来依然有一定的难度，股权转让人也很容易进行规避。从长远来看，一个更简便易行的方法是参照一些欧洲国家的规定，彻底放弃区分股权转让所得中“持有收益”与“纯处置收益”，而是区别股权持有时间来分别适用不同的税率，或者根据不同的情形给予相应的免税额。这同样也能达到缓解、甚至消除股权转让所得中可能发生的重复征税的最终效果。
[参考文献]
[1]各国税制比较研究课题组.公司所得税制国际比较[M].中国财政经济出版社，1996.
[2]解学智.国外税制概览：公司所得税[M].中国财政经济出版社，2003.
[3]凯文·E·墨非，马克·希金斯著，解学智，夏琛舸，张津译.美国联邦税制[M].东北财经大学出版社，2000.
[4]斯蒂芬·A·罗斯，罗得尔福·W·威斯特菲尔德，杰弗利·F·杰富.吴世农，沈艺峰等译.公司理财[M].机械工业出版社，2000.
【关键词】 房地产企业税收筹划土地增值税所得税
一、纳税筹划及其内容
纳税筹划，是指通过对涉税业务进行策划，制作出一整套完整的纳税操作方案，从而达到节税的目的。任何纳税筹划行为产生的根本原因都是经济利益的驱动，即经济主体追求自身经济利益的最大化。纳税筹划的内容包括避税、节税、规避“税收陷阱”、转嫁筹划和实现零风险五个方面。
1、避税筹划。避税筹划是相对于逃税而言的一个概念，是指纳税人采用不违法的手段，利用税法中的漏洞、空白获取税收利益的筹划。因此避税筹划既不违法，也不合法，而是处在两者之间，是一种“非违法”的活动。对于这种筹划，理论界有一定争议，很多学者认为这是对国家法律的蔑视，应该一棍子打死。本文认为，这种筹划虽然违背了立法精神，但其获得成功的重要前提是纳税人对税收政策进行认真研究，并在法律条文形式上对法律予以认可，这与纳税人不尊重法律的偷税、逃税有着本质的区别。对于纳税人的这种筹划，税务机关不应该予以否定，更不应该认定为偷税、逃税并给予法律制裁。国家所能做的应该是不断地完善税收法律规范，填补空白，堵塞漏洞，避免类似的情况再次发生，也就是采取反避税措施加以控制。
2、节税。节税是指纳税人在不违背税法立法精神的前提下，利用税法中固有的起征点、免征额、减税、免税等一系列的优惠政策和税收惩罚等倾斜调控政策，通过对企业筹资、投资及经营等活动的巧妙安排，达到少缴国家税收的目的。这种筹划是纳税筹划的组成部分之一，理论界早已达成共识，国家也从各方面给予了扶持。
3、规避“税收陷阱”。规避“税收陷阱”是指纳税人在经营活动中，要注意不要陷入税收政策规定的一些被认为是“税收陷阱”的条款。如《增值税暂行条例》规定：兼营不同税率的货物或劳务，应分别核算，未分别核算的，从高适用增值税税率。如果人们对经营活动不进行事前的纳税筹划，就有可能掉进国家设置的“纳税陷阱”，从而增加企业的税收负担。
4、税收转嫁筹划。税收转嫁筹划是指纳税人为达到减轻自身的税收负担，通过对销售商品的价格进行调整，将税收负担转嫁给他人承担的经济活动。由于通过转嫁筹划能够实现降低自身税负的目标，因此人们也将其列入纳税筹划的范畴。
5、涉税零风险。涉税零风险是指纳税人生产经营账目清楚，纳税申报正确，税款交纳及时、足额，不出现任何税收违法乱纪行为，或风险极小，可忽略不计的一种状态。当谈及进行纳税筹划，一般人都认为是指企业或个人运用各种手段直接减轻自身税收负担的行为，其实这种认识是相当片面的。因为，纳税人除了减轻税收负担之外，还存在不会直接获得任何税收上的好处，但可以避免涉税损失的现象，这也相当于实现了一定的经济收益，这种状态就是涉税零风险。本文认为，实现涉税零风险也是纳税筹划的重要内容。
二、纳税筹划在房地产企业财务管理中的运用
1、选择合适的建房方式。大部分房地产企业倾向于自行建造并销售房地产，这种方式的纳税筹划空间较小，若用代建、合建等方式则筹划空间较大。首先，代建方式。这种方式是指房地产开发企业代客户进行房地产开发并向客户收取代建收入的行为。就房地产开发企业而言，虽然取得了一定的收入，但始终没有发生房地产权属的转移，其收入属于劳务报酬，为营业税的征税范围，不是土地增值税的征税范畴。房地产开发企业可以利用这种方式减轻税负，但前提是在开发之初就能确定最终用户，实行定向开发，从而避免开发后销售缴纳土地增值税。其次，合作建房方式。根据《营业税问题解答（一）的通知》的规定，“合作建房”是指一方提供土地使用权，另一方提供资金，双方合作建造房屋的行为。建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，再按规定征收土地增值税。此外，以土地入股合作建房或以无形资产、不动产投资入股的，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让也不征收营业税，企业可充分利用这些优惠政策，实现共赢。
2、进行借款利息的筹划，合理确定利息的扣除方式。根据《土地增值税暂行条例》的规定，如果能够按转让项目划分利息支出，并能提供金融机构证明的，可以据实扣除利息，但不能超过按同期商业银行规定贷款利率计算的利息。如果不能分清房地产项目的借款利息和其他生产经营的借款利息且不能提供金融机构证明的，则按土地成本和开发成本的两项之和的5%作为利息扣除的限额。因此在项目开工过程中，企业可以合理估计并比较“项目借款的实际利息支出”与“土地成本和开发成本的两项之和的5%”孰大，从而在项目筹建之初选择对企业最为有利的利息扣除方式。
3、充分考虑土地增值税的起征点的税收优惠。根据规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目20%的，免征土地增值税；增值额超过扣除项目20%的，按超率累进税率交土地增值税。由于土地增值税的税率较高，所以在项目销售时可以适当测算增值额的比例，充分考虑增值额增加所带来的收益与超过“20%”这一起征点所增加的税收负担这两者之间的关系，从而选择合理的售价。
4、房地产企业营业税的筹划。合理拆分业务，剥离价外费用。根据营业税税法的有关规定，营业税的应纳税收入为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用。房地产企业在销售房产的过程中，往往同时要代收天然气初装费、有线电视初装费等各种费用。因此，房地产企业在销售房产的过程中的上述各项代收款项，均应并入房产销售收入，计算缴纳营业税，这就加大了房地产企业的税收负担。如果能将上述代收款项从房地产企业的计税收入中分离出去，就可以将原本不属于房地产企业收入的代收费用从其销售收入中分离出去，最终达到降低税负的目的。另外，房地产企业销售的商品房有精装修房和毛坯房两种，可以将精装修房的装潢、装饰以及设备安装费用单独签订合同。在房屋销售的过程中，纳税人将销售房屋的行为分解成销售房屋与装修房屋两项行为，分别签订两份合同，向对方收取两份价款。在征税中分别按“销售不动产”交5%的营业税和“建筑业”交3%的营业税，可节约2%的营业税。
5、迟延纳税的筹划。企业可以通过推迟完工时间的方式来推延纳税时间，缓解企业的资金压力，考虑上货币时间价值，这其实也达到了税收筹划的效果。根据国税发[2009]31号《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的规定，房地产开发企业的经营业务如符合以下三个条件之一的则视同已完工：开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案；开发产品已开始投入使用；开发产品已取得了初始产权证明。已完工的开发产品不能按照计税毛利率的方式来交企业所得税，而必须按预售或者实际销售收入扣除成本费用来计算企业所得税。如上述三个条件一个都不满足者，可按计税毛利率的方式来预缴企业所得税。由于国税发[2009]31号里规定的计税毛利率较低，扣除完营业税及附加后基本没有所得可预缴所得税。所以企业应注意文件规定的完工条件，尽量拖延完工时间，达到合法延迟纳税的目的。
6、变房地产销售为投资。按照现行税法规定，以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为，不缴营业税。而且自2003年1月1日起，对于以不动产投资入股后转让股权的行为，也不再缴纳营业税，这种规定为房地产企业开展税收筹划提供了空间。如果房地产的购买方是具备一定条件的企业或公司，则可以考虑采用先以不动产投资入股，再向购买方转让股权的房地产销售方式。例如：甲房地产开发企业，2007年商品房销售收入为2亿元，按税法规定计算的可扣除项目金额为1.6亿元，如果直接出售需要缴纳土地增值税1200万元，缴纳营业税1000万元，城市维护建设税和教育费附加100万元。而如果甲企业与购买方乙企业达成协议，甲企业先以该房产向乙企业进行股权投资，稍后再以2亿元的价格向乙企业转让该股权，则可以合法地免除1000万元的营业税和100万元的城市维护建设税与教育费附加。同时，为了调动购买方乙企业参与筹划的积极性，甲企业可以作出一些让步，给予乙企业一定的利益补偿，但是其数额应以甲企业节约的税款1100万元为限。
7、房地产企业纳税筹划应遵循成本收益原则。房地产企业进行税收筹划是为了获得整体经济利益，而不是某一环节的税收利益，各税种之间是相互联系、相互依存的，某一税种的应纳税额减少可能导致其他税种税额的增加。因此企业在进行税收筹划时要进行成本收益分析，以判断经济上是否可行。以房地产企业增值税筹划为例，合理合法地控制、降低增值率对房地产企业具有重要的意义。从计税原理上讲，控制、降低增值率有三个办法：降低产品售价、增加可扣除项目与合并核算低增值率业务，同时这些做法会造成收入减少或者其他成本、税负的上升，企业应着眼于总体税后净收益最大化，对筹划方案进行综合考量。红星房地产开发公司开发一批普通住宅，销售价格共计3100万元，按税法规定计算的可扣除项目金额为2500万元。该企业应缴纳土地增值税计算如下：增值额=3100-2500=600万元，增值率=600/2500=24%，取第一档税率30%，应纳土地增值税额=600*30%=180万元；如果该公司降低商品房售价，按3000万元的价格销售这批商品房，其他条件不变，则纳税情况为：增值额=3000-2500=500万元，增值率=500/2500=20%，此时企业免征土地增值税，与筹划前相比，企业收入减少100万元，应纳税额减少180万元，所得税前实际收益反而增加80万元，税收筹划的效果显著。假定其他条件不变，商品房价格仍为3100万元，红星房地产开发公司增加商品房内部设施，使其可扣除项目增加为2600万元，则应纳土地增值税情况为：增值额=3100-2600=500万元，增值率=500/2600=19.23%，由于增值率小于20%，此时企业免征土地增值税，与筹划前相比，企业不仅提高了房屋质量，还减少了净支出，获得了净利益的增加。这种筹划使商品房买卖双方均受益。在增加可扣除项目时，应注意税法对可扣除项目的具体规定。税法规定，开发费用的扣除比例不得超过取得土地使用权支付金额和房地产开发成本总和的10%，而各省市在10%内确定了不同的比例，纳税人要注意把握。
关键词：税务筹划；新企业所得税法；企业所得税
中图分类号：D9
文献标识码：A
文章编号： 16723198（2013）13015702
1 纳税筹划概念的界定
笔者在总结归纳国内外学者对税收筹划概念的研究基础上，定义出税收筹划即企业在不违法违规的前提下，在透彻理解相关税制的基础之上，利用相关手段进行的纳税方面的策划或是合理的使纳税人税收利益最大化的纳税方案，并融合于企业自身的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。
1.1 合法性原则
纳税筹划必须在遵守国家现行的税法及相关法规法规及规章制度的前提下进行，依法纳税是企业和公民的义务，也是税务筹划必须坚持的首要原则。在企业的生产经营过程中，无时无刻不面临着纳税筹划的问题，若想真正意义上解决企业的税收问题，税收筹划相当重要。首先必须不断更新知识体系，学习理解新的税收法规，在理解的基础上加以充分利用，如税制构成要素中的税负弹性及税收优惠政策都有较大的纳税筹划空间，利用专业眼光和素质加以甄别和选择。
1.2 服从企业财务管理总体目标原则
纳税筹划一方面需要充分了解企业自身的现实财务管理体系，另一方面需要结合企业的战略规划目标，前提把握了企业的生存环境，才能因地制宜选取适合的财务模型对企业纳税事项进行选择和组合，达到重组企业的优势资源，实现对资金的高效配置，最终促进企业价值最大化的目标的实现。
1.3 事前筹划原则
企业应纳税额是由经营管理活动决定的，而不是核算决定的。核算仅仅是对纳税结果的反映。因此，只有在对企业的筹资、投资、运营等经营活动中进行事先的设计和安排，尽可能减少应税行为的发生，从而达到降低企业纳税负担，实现税收筹划目标。
1.4 成本效益原则
纳税人进行纳税筹划首先需要评价企业经营事项经济上的可行性和必要性，在评价可行的基础上，再充分权衡该事项的成本效益。笔者指出，任何一项纳税筹划活动其出发点就是付出最小的成本得到最大的收益，然而经济利益的大小与税收体制、执法环境密不可分。企业只有着眼于整个集团总体税负的降低，立足企业集团的长期发展规划，综合考虑种种现实环境，才能针对不同经济活动环节制定相应的筹划方案来实现企业的收益超过成本。
2 税务筹划基本方法介绍
2.1 税率式纳税筹划
税率式纳税筹划简单来说就是利用国家税法规定的各种不同比例的税率，制定纳税计划降低纳税额的方法。一般而言，企业在税负既定的情况下，纳税额与税率呈正比例增长，由此可以考虑在条件允许的范围内选择低税率以减轻税负。具体包括价格转移、投资高新技术行业或者区域避税等方式。
2.2 税额式纳税筹划
税额式纳税筹划是指指纳税企业直接通过减少应纳税额的方法降低自身的税收负担，主要是采取减免税优惠达到目的。它主要有减免税、优惠退税、再投资退税和亏损弥补等。具体表现有新设和分立企业的税额筹划策略等。
2.3 税基式纳税筹划
是指纳税企业通过缩小税基的方式来减轻纳税的筹划方法。纳税额在税率一定的情况下与税基大小呈正比例关系，故要想降低纳税额，最主要的是减少税基，才能使得纳税人实际缴纳的税款越少。多数企业倾向采取延迟结转确认收入，扩大当期成本费用，压低利润，进而相应减少应纳税所得额，实现少纳所得税的目的。
3 纳税筹划要点
3.1 企业筹资环节税务筹划
合理筹资费用可税前扣除，债务筹资利息也可税前扣除，具有抵税作用。企业银行借款的不同还本付息方式下的现金流和时间都是纳税筹划的重要衡量标准。发行债券筹措资金也可享受利息税前扣除的待遇，尤其是到期还本付息方式更为明显，不仅利息税前扣除，还在一定程度上推迟了企业现金流时间。借款费用多用于企业购置相应资产、工程建造方面，其过程中发生的费用多以折旧的方式分期扣除。租赁分经营租赁和融资租赁，均可以减轻企业税负，前者税前可扣除，否则以提折旧，计入成本。
某企业投资总额2000万，当年息税前利润300万，企业所得税税率25%。假设投资总额由两种方式获得，（1）全部由投资者投入；（2）投资者投入1200万，银行借款800万，借款年利率10%。站在税务角度，哪种方式收益更高？
根据上述资料，分析如下：
权益资本税后收益率=300×（1-25%）/2000=1125%
权益资本税后收益率=（300-800×10%）×（1-25%）/1200=13.75%
3.2 企业投资环节税务筹划
研发支出形成无形资产的，可按无形资产成本的150%加计扣除，未形成无形资产的计入当期损益，在据实扣除的基础上，按照研发费用的50%加计扣除。
考虑国家重点扶持的高新技术企业可减按15%征收企业所得税这一优惠政策考虑投资方向的选择。
企业的组织形式的选择也能够为企业税务筹划提供一定的筹划空间，为降低税收成本，企业多愿意设立子公司而非分支机构，主要得益于有法人资格的子公司可以负担母子公司的盈亏不均以及利用税率差别等方式实现节税。
某企业（非房地产开企业）准备将一处房地产转让给另外一家企业乙，房地产市价5000万，城建税及教育费附加分别为7%和3%。企业面临两种选择：（1）直接按照市价销售给乙企业；（2）将房地产作价5000万投入乙企业，然后将持有的股权以5000万转让给乙企业的母公司，站在节税减负角度，哪种方式更合适？（不考虑土地增值税，假定印花税率为0.05%）
方案一，直接销售房地产。
应交营业税、城建税及教育费附加=5000×5%×（1+7%+3%）=275万
应交印花税=5000×0.05%=2.5万
合计应交税金=275+2.5=277.5万
方案二，企业先将房地产投入再转让股权。
企业以房地产作为出资投入并承担投资风险和分享利润，按照营业税规定无需缴纳营业税及附加，但须缴纳印花税，投资后转让其持有的股权时仍不需缴纳流转税，但须缴纳印花税。
房产投资时应缴纳印花税=5000×0.05%=2.5万
股权转让时应缴纳印花税=5000×0.05%=2.5万
合计应交税金=2.5+2.5=5万
所以站在节税的角度来看，企业应采取第二种方式更为合适。
3.3 企业营运环节税务筹划
采购环节，选择一般纳税人进项税额可以抵扣，在运费抵扣方面，免税产品的运费不能抵扣增值税，代购方式、货款结算方式以及采购时间上都可以进行税收筹划以权衡利弊。
生产环节，针对存货，主要是计价方法的选择能够调整企业的当期利润，是企业税收筹划的一个不容忽视的点。假设企业现阶段处于免税期，先进先出的存货计价方法可以虚增利润，达到筹划目的。当然固定资产折旧方法的不同对企业当期的成本费用也有着较大的影响，加速折旧对当期利润的冲击很大，起到延期纳税的作用。总而言之，不同的费用分摊方式或成本消耗模式均给企业税务筹划提供了较大的空间。
销售环节，销售实现方式的选择影响了纳税义发生的时点。企业委托代销、分期收款的销售方式以及货到付款的销售实现方式均在一定程度上起到了延缓纳税的目的。促销是零售企业惯用的销售策略，折扣销售、买一送一、购物送赠品、返现等活动的不同选择其税负也不尽相同。针兼营、混合销售、视同销售需等特殊销售行为需要在经营决策前做合理筹划，减少税负。
某大型商场为增值税一般纳税人，适用所得税税率25%。假定每销售100元的商品其成本为60元，购进货物有增值税专用发票，为促销拟采用以下三种方案促销：
（1）七折销售（折扣销售，在同一张发票上注明）。
（2）购物满100元，赠送30元商品（成本18元，含税价）。
（3）购物满100元返还现金30元。
由上表得知，从税收负担角度看，方案1最优，方案2次之，方案3采取返还现金方式销售的方案最不可取。
3.4 企业收益分配环节税务筹划
收益分配环节，税务筹划的重点是企业所得税，笔者认为应纳税所得额的确定是所得税筹划的关键点，如何在合理范围内控制应纳税所得额，一方面是对各项扣除项目的政策充分理解筹划，另一方面对各项税收优惠政策必须加以重视。强调扣除限额的问题，在招待费处理问题上，通常采用平衡点法进行节税操作，业务招待费的发生额为销售收入的1/120时为最佳限额数。
根据企业所得税法规定，“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”纳税人可以充分利用亏损结转的规定，尽可能早的弥补亏损，获得税收利益。
某企业2002年发生年度亏损100万，假设该企业2002-2008年度年度利润总额如下：
上表得知企业2007年仍处于利润弥补期，尽量提高该年度的利润，可以采取压缩成本和支出，增加收入，将2007年的利润收入总额提高到40万，尽量在2008年开支推迟的成本和费用，2008的利润总额降到30万，应纳税所得额为7.5万，从而减少企业所得税7.5万元。
股利分配涉及的税收事项包括是否股利分配以及采取何种股利分配方式。对股东而言，获得股利的股东需要交纳个所税，企业在分配股利时，合理选择股利支付方式，增加股东财富。
4 结论
本文从企业实际纳税环境出发，重点对企业各生产环节进行税收筹划，目的在于引起大家对税务筹划的重视，强调税务筹划重在对企业经济事项进行事先计划和安排，而非事后税务的核算。从而对加强企业财务管理，提高企业整体竞争力具有重大的意义。同时总结出企业只有根据不断变化的经济条件适时调整税筹划策略，才能最大程度地实现企业价值最大化目标。
参考文献
[1] 阎静.论企业所得税纳税筹划[J].合作经济与科技，2007，（3）.
[2]倪筱楠，叶.基于企业组织形式选择的所得税纳税筹划[J].财会月刊，2007，（6）.
一、企业税收筹划及在企业管理中的应用
在对企业财务管理视角下的税收筹划进行探究之前，我们有必要对企业的税收筹划进行一个具体的了解。在一个经济体复杂且日益变化的经济现状来看，企业在这样一个环境中，所面临的情况更为严峻，企业管理者必须通过加强相应的管理来发展企业，在企业的管理中，财务管理是必须的，而税收筹划是作为财务管理的重要方面。所以对于税收筹划的研究和怎么建立适合企业健康发展的税收筹划，对于企业的管理者在例如整个员工和企业的目标考核上、生产决策以及绩效评价等方面都发挥着重要的作用。我们可以看到，进行更为合适科学的税收筹划对于企业来说能够使其在一定程度上对相应的风险有着规避的效果，同时减轻税收给企业所带来的一些负担，使企业能够在发展中有着推动力而不是对于企业来说是阻碍的。当然在良好的税收筹划下，会使得整个企业更加的完善，同时走向更高的层级，发展更为壮大。对于企业整条线来说，税收筹划贯穿于整个生产运营的管理中，在企业的各个生产环节，需要考虑到税收怎样的运作和提前的税收筹划又是怎样发挥着它的重要作用的。在企业不断扩大和发展的过程中，企业需要使整个产业更加壮大，所以拓宽其产业的范围，这样其资金的各方面流向变得更加的复杂，面对这样一个复杂的资本存在的结构，财务管理就会更加的困难，同时作为税收筹划也显得更为重要。
对于企业来说，税收是必须上交进行征收的，所以为了取得企业更好的利益，在财务管理中进行相关的税收筹划能有效减少企业税收，换一种说法，为企业争取到更大的利益。企业管理者在经营企业时是会有风险的，各种不一样的投资方向所带来的风险是不一样的，一般来说，高风险对应高收益，低收益对应低风险。但是在处理税收这样一种特殊项目上，还是需要进行一些有效的运用的，例如有些税收是在之前收取，有些是在之后收取，对于不能进行税前处理的一些筹资来说，是会加大企业压力的，因为如果在后面加上利润再来计算税收的话，就会征收更多的资金，对于企业来说是件坏事，不利于其整体的财务资金池。所以在企业财务管理中，特别是对税收这块，一定要尽一切可以运用的方法，将税收筹划发挥最好的效果，争取更大的企业利益。一般来说，在企业处理一些转让的方式上有多种选择，例如直接将资产进行相关的转让，有些是通过将股权转让出去的方法，在税收征收方面，有明确的规定，资产的转让会产生像企业所得税，营业税之类的税，这时有些企业为了使税收减少，会进行一些税收的规避，将资产转让换成对企业股权的转让，虽然手续可能麻烦，要求更加严格一些，但是对于企业来说，会节省很大一块税收。
还有，企业的管理者应该合理的对资本化支出和费用化支出进行整体的规划，充分发挥税收筹划的作用。如果企业经营状况比较差，或者面临资金缺口，这时企业的管理者应该考虑进行一个资本化的支出方式，而相反的，当企业经营状况良好，为了使企业在整体上更加有个坚实的基础，一般在这时最好选择用费用化的支出方式。关于这样一种方式的选择，也是有利于企业整体发展的一个方面。企业为了使自身更加壮大，一般会通过向社会进行筹集资金，有很多方式如资产类的、负债类的、权益类的等。一般来说，这也是企业可以合理避税的一方面，负债类的可以带有需要偿还负债等方面的压力，但是正是由于这一点，它显现了另一方面的优势，就是可以税前扣除，前面说了，通过提前的方式的话会使企业需要支付的税收相对少一些。相反的，权益性的投资就只能在税后才能扣除了，对于企业来说，其需要承担的税务就相应增多了，企业最后所能得到的资金就会减少。
二、企业财务管理下有效税收筹划的建议
1.分析企业所能承受的税收水平。企业在社会中存在和运行，就需要遵守社会的规则，那么在经济体中发展，就需要缴纳税收，平常我们所提及到的，例如企业所得税、营业税等都是需要交纳的税收，所以针对具体的企业来说，可能所收的税收有所差异，这是按照规定来办事的。那么，在具体的税收征收环境下，企业在进行税收筹划中，不能说按照通俗的更好的办法，对于不同的行业，不同的企业来说，都有不一样的标准，适合的才是最好的。所以，要从实际出发，使其更好发展的第一步是准确定位分析企业所能承受的税收水平，例如有些能够通过进项税来进行相关抵消的，这样能够在一定程度上减少需要缴纳的税收，对于企业来说所承受的税收压力就会减少。如果企业不能通过进项税来进行相关的减少进项税，那么很难减少税收的负担，对于企业来说，必须支付更多的税收，那么企业的利润就会减少，对于企业的发展是不利的。不同的企业，它所存在的各种资本结构等都是有差别的，要从具体情况出发，对于能够使用的方法来减少税收是很有必要的，同时有利于企业的良好发展。
2.完善企业税务管理制度。制度就是规则，是我们必须去遵守的规章制度。要完善企业的税务管理制度，让企业的所有人按照制度去执行，而不是每个人都可以随意去做自己想做的事，这样的企业就会陷入混乱，当然从整个社会来说，会使社会经济体陷入混乱，因为已经没有任何制度可言了。企业的管理者应该遵守企业的规章制度，同样企业的财务管理者也应该遵守整个企业会计财务方面制定的制度。而税收是作为财务管理的一个重要方面，很多企业的破产和披露中很多就存在做假账的情况，对于这样的行为，如果有着严格的税务管理制度， 给他一定的限制，如果跨越存在的底线，那么就会有惩罚，这个制度存在的意义也是宗旨。但是制度存在的最高价值，就是并不运用制度，大家都不会去触犯制度的底线，把他作为一个标准在进行各项企业的操作中，所以如果建立良好的税务管理制度，那么很多时候就会给予一个健康的企业环境，健康的社会经济体。
3.完善税收筹划的基础性工作。对于企业来说，各项工作都是相互作用的，一环套一环的，企业的管理者有需要的工作安排，当然作为财务管理者应该对于整个企业的财务会计有个统筹的安排。定期制作会计报表，会计账簿等，要能够真实反映企业现在的财务经营状况，同时将这样的财务信息反馈给负责的主管人员，通过对各项工作的落实，将企业的财务管理进行良好的运行。这其中，一直可以贯穿的税收筹划就可以进行运用，将税收筹划运用到各项财务会计中，就会发现可以节省一些运营的成本，所以完善企业财务管理下的税收筹划，可以为企业节省很多税务负担，同时在财务管理下，能够正确运用税收，减少企业税收，提高企业收益。
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