时间：2023-12-19 15:18:04
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随后， “资产证券化”迅速成为行业热潮话题，各券商更是摩拳擦掌、蓄势待发，但是真正启动的项目无几。虽然中国早在上世纪90年代就开始研究资产证券化，也借鉴了很多国外经验，但实践中成功案例并不算多，太多法律、会计、金融问题亟待厘清。其中，什么样的资产能够作为资产证券化的基础资产，是目前大家关注的焦点问题。
按照《证券法》，上市公司股份本身属于一种有价证券，而将上市公司股份作为基础资产进行资产证券化，可视为证券的“再证券化”（这里与西方的再证券化不一定相同）。尽管目前中国有很多企业有此强烈愿望，监管层对此亦有考虑，但颇为犹豫，最终在正式出台的规章中对此进行了割舍。由此，上市公司股份的“再证券化”存在诸多不确定性，但也给业内留下相当多的想象和讨论空间。 基础资产的法律要求
证监会的《管理规定》第8条，明确定义了企业资产证券化业务中“基础资产”的概念和范围。仔细研究该条后，我们认为基础资产应当符合如下四个基本条件：
（1） 符合法律规定。
（2）权属明确，原则上不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。
（3）可产生独立的、可预测的现金流。笔者理解，“独立”系指不依赖于原始权益人的其他资产；“可预测”是指根据各种数据和情形的分析，可以大致评估出未来收益。
（4）可特定化。
直白地说，看一种财产或财产权利是否能够作为基础资产用来进行资产证券化，首先要看其是否满足上述条件。 “再证券化”的可能性
在《管理规定》的征求意见稿中，曾明确将股票等有价证券列入基础资产范围，但等到正式文本时，却将有价证券都去掉了。从这个变化可知，股票等有价证券作为基础资产是有其合理性和市场需求的，但也存在一定法律障碍。首先，从《管理规定》来看，上市公司股份符合法律对基础资产的部分要求，但难以满足“产生可独立、可预测的现金流”这个条件。
股份是符合法律规定的财产或财产权利，《民法通则》规定：“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。”《公司法》规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”同时，《物权法》第67条也将股份作为中国法律认可的财产列入其中。由此可见，公司股份包括上市公司股份是符合中国法律规定的财产。
同时，公司股份可以明确权属。从权属上看，股份有限公司以股票作为股东身份的凭证，实现了股权权属的特定。《公司法》第126条规定，“股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。”
从权利负担上看，《管理规定》第10条要求“基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制”。即只要证明股份可以为原始权益人合法拥有，同时不附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，即符合《管理规定》对于基础资产权属明确的要求。
根据证监会对以往专项资产管理计划的审批情况看，判断一项资产是否可以“再证券化”，是否能有独立、可预测的现金流是考量的关键要素。
股份作为一项资产而言，其产生收益的方式包括处置和运营。处置收益，主要指对外转让上市公司股份所获收益。运营收益则指公司实际经营中所带来的收益，进而实现对于股东的分红，相对较为复杂。因为作为基础资产需满足特定化的条件，故目前股份产生现金流的方式主要来源于公司的运营收益，即公司获得收益（利润）后对股东的分红（未来是否可以允许处置作为产生基础资产产生现金流的方式，需要进一步探讨），但能否实现分红，产生独立、可预测的现金流受以下因素影响：
一方面，公司能否获得收益（利润），受宏观经济、微观经济、上下游市场、公司管理等影响，波动性较大；另一方面，在公司获得收益的情况下，公司能否进行分红也具有不确定性：根据《公司法》规定，公司的税后利润需按顺序分配，在弥补以前年度的亏损、提取法定盈余公积金、公益金、任意公积金之后，才能对股东进行分红。此外，公司分红还不得影响公司资产的完整性，也不得有与公司章程相违背的分红方案。
上市公司的分红需经过一定的程序，分红可以采取现金分红、送股等方式，但能直接产生现金流的方式仅为现金分红，这些都具有较大的不确定性。
此外，据了解，证券交易所判断这一条件时，通常考虑三个要素：（1）有明确的计量方法、核对凭证等；（2）可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径；（3）现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等。根据这三个要素来判断，需要对上市公司股权分红历史做出研究分析，进而确定股权分红的历史情况（包括金额、间隔时间等），分析其波动性和收益特点；同时，需要对未来股权分红情况提交预测说明及依据。但根据我们前文的分析，未来股权分红的不确定因素较多，做出较为准确的评估不太容易。
因此，上市公司的股份要满足“产生独立、可预测的现金流”这一条件，存在一定的困难。 “再证券化”暂无先例
另一个值得探讨的是，上市公司股份要实现特定化，应满足两个条件：
1.转让给专项计划的上市公司股份需特定化，独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有资产，前述机构因依法解散、被依法撤销或宣告破产等原因进行清算的，转让给专项计划的股份不属于清算财产。
2.这部分股份产生的收益需特定化，需对股份产生的现金流进行归集、隔离、区分。
在具体运作中，通过设立专项账户、真实销售以及委托资产托管机构托管等方式，上市公司股份可以满足上述两点要求，实现特定化。
通过上述分析我们可以看出，目前上市公司股份难以纳入基础资产范畴进行资产证券化的法律障碍主要在于，满足“产生独立、可预测的现金流”存在较大的不确定性，也有一定的难度。
更重要的是，过去成功发行的资产证券化项目中，也无有价证券作为基础资产的先例。
笔者梳理了自2005年起至今成功发行的12个资产证券化案例，可以看出，过往项目的基础资产主要集中在收益权和BT回购债权等，均是以企业能产生稳定现金流的传统优质资产作为基础资产，目前尚无股权等有价证券作为基础资产进行证券化的实践。 进一步探讨
即使未来能够“再证券化”，项目操作过程中仍要注意以下几个关键问题： （一）基础资产转让的程序
根据《管理规定》第9条：“法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。”
上市公司股份转让主要依据《公司法》《证券法》等规定，在证券交易系统进行交易，遵从上述法律对转让股份时间和份额的限制。
此外，需要注意转让上市公司股份的原始权益人是否为法律规定的特殊机构。如果是，还需满足相应的限制，如报监管部门批准或者备案等。 （二）转让的价格应当公允
虽然，《管理规定》没有对基础资产转让的价格做出要求和规定，但是我们认为，为了保证基础资产的“真实出售”和“破产隔离”，转让基础资产的价格应当符合市场公允价格。
因为根据中国《合同法》第74条和《破产法》第31条规定，价格明显不合理的转让和交易，可以请求人民法院撤销。也就是说，如果基础资产未按市场公允价格进行交易，可能会导致买卖合同依据上述法条被撤销。买卖不成立，基础资产会被纳入原始权益人破产财产。所以，上市公司股份转让时价格也应公允，才能真正实现风险隔离，以绝后患。 （三）专项计划持有上市公司股份的适法性需明确
但在具体融资租赁资产证券化操作过程中，往往会面临一系列法律问题，例如租赁物所有权处理、抵押权变更登记等问题。不过实务中，核心问题还是基础资产的合规性判断与基础资产风险隔离等问题。本文拟结合笔者近期做的某融资租赁资产支持专项计划项目，就上述问题展开分析。
二、资产支持专项计划概况
某融资租赁资产支持专项计划(以下简称专项计划) 的基础资产为原始权益人依据融资性售后回租合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。计划管理人为某资产管理有限公司，系证券公司依法设立的全资子公司，持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营业务许可证》，具备客户资产管理业务资格。
专项计划的法律关系如下：
(一)专项计划合约安排。
在整个交易环节中，认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的、原始权益人依据租赁合同对承租人所形成的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。资产服务机构则根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的应收租金的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。监管银行根据《监管协议》的约定，在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。当计划管理人根据《计划说明书》向托管银行发出分配指令时，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
(二)专项计划信用增级措施。
为了增强证券化产品的流动性与安全性，在降低发行成本的同时促进相关产品的销售，大部分资产支持专项计划会采用信用增级措施。其手段有很多种，主要可以分为内部信用增级和外部信用增级。内部信用增级主要由资产证券化交易结构的自身设计来完成，外部信用增级主要由第三方提供信用支持。具体到本专项计划中，两种信用增级措施均有采用。
首先是内部信用增级，该计划主要有以下几个安排：超额抵押机制，基础资产对应的应收租金余额为80119.98 万元，优先级资产支持证券的预计发行规模为70000 万元;优先/ 次级分层机制，优先级资产支持证券总规模70000 万元，次级资产支持证券2000 万元，次级资产支持证券由原始权益人认购;原始权益人差额支付安排，原始权益人对专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕当期优先级资产支持证券的本息的差额部分承担补足义务;原始权益人赎回机制，当有基础资产不符合资产保证时，原始权益人应以自有资金赎回不合格基础资产。其次是外部信用增级措施，即担保机构担保安排。若差额支付承诺人无法按照约定在差额支付承诺人划款日进行补足，则计划管理人在启动担保日向担保机构发出履行担保义务的通知，担保机构根据《担保函》履行担保责任。
三、基础资产的合规性判断
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关规定，基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产;基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利;基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
上述案例中，专项计划的基础资产为原始权益人对11 位承租人的11 份售后回租合同享有的2015 年2 月1 日至2018 年1 月31 日的租金收益权和其他权利及其附属担保权益。由于租赁协议规定了承租人必须履行偿还应收租金的义务并承担与租赁资产相关的经营费用及损失赔偿，而租赁协议因其强制约束性使未来现金流的稳定性得到了保证，此外，因为租赁项目分期支付既定金额的租金，这就使得未来现金流具有可预测性。因此，租金收益权和其他权利及附属担保权益属于可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的租赁债权组合，具备基础资产的基本特征。下面就实务中如何判别基础资产是否合规展开分析。
(一)基础资产的真实、合法、有效及可转让性。
因融资租赁业务的特性，一般而言，很少以融资租赁关系当中的实物作为资产证券化的基础资产，大多以债券与收益权为主。正因为如此，基础资产的真实、合法、有效，除了与售后回租合同、担保合同、抵押合同的规范与有效密不可分外，也与债务人以及权益人身份的合规性相关。
具体到实际操作中，首先应该核查承租人及原始权益人：是否为依据中国法律法规在中国境内设立且合法存续的企业法人、机关法人、事业单位法人或其他组织;是否存在以下情形：重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁;是否已取得从事融资租赁业务的许可授权，是否符合融资租赁相关法律法规对于融资租赁公司主体资格的强制性规范。
其次，需进一步核查基础资产对应的《融资租赁售后回租合同》及相应的担保、抵押合同：
形式及内容的规范性，包括但不限于是否具备合同的基本条款，是否基于双方真实意思签署，履约双方是否均已取得签署该协议的批准与授权，签章是否完整，条款内容是否违反融资租赁相关法律法规的强制性规范;履行的真实性，包括但不限于相关租赁物是否均已起租、到期租金是否均已足额支付;关于债权转让有无特殊规定，是否需取得承租人的书面同意，方可转让基础资产;承租人在合同项下是否享有任何主张扣减或减免应付款项的权利。
同时应当穿透核查基础资产对应的租赁物的权利归属及其负担情况，原始权益人是否已取得租赁物完整的所有权并办理所有权的登记公示手续(如需)，租赁物是否已设置任何抵押、质押等权利负担，是否存在所有权争议或被司法机关查封、扣押的情形。对于融资租赁项目，可通过中国人民银行征信中心建立的融资租赁登记公示系统查询融资租赁业务的出租人信息、承租人信息、租赁合同号码、租金总额及主要租赁财产。
(二)基础资产是否属于负面清单的范畴。
资产证券化业务基础资产实行负面清单管理，基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。因此在实际操作过程中，应根据中国证券投资基金业协会在基金业协会网站及时公开负面清单，逐条核查基础资产是否属于负面清单的范畴。根据现行有效的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，主要从以下三个方面进行核查：
其一，核查基础资产(债权)的债务人。通过核查债务人是否属于依据中国法律法规在中国境内设立且合法存续的有限责任公司、股份公司、合伙企业等企业法人，排除确认其是否属于地方政府及其部门和机构等，若属于，应进一步核查是否存在PPP 项目;通过核查债务人的股东及股权结构，是否根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，判断间接债务人是否为地方政府;通过核查是否承担政府投资项目融资功能，判断是否属于地方融资平台。
其二，核查基础资产(债权)对应的标的物。是否属于：矿产资源、土地、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
其三，核查基础资产是否属于不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证;核查基础资产从法律界定及业务形态是否属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
若基础资产为信托计划受益权，还需核查信托计划的最终投资标的不属于负面清单的范畴。若资产组合中存在部分资产不属于负面清单范畴，则不应入池，同时可以在《标准条款》的合格标准中增加负面清单的相关条款作为基础资产的遴选标准。
四、基础资产风险隔离的手段及实施效果
基础资产的风险隔离，核心在于基础资产的转移必须构成法律上的真实出售，原始权益人将合法拥有的基础资产有效转移给SPV 后，该资产的信用风险即与原始权益人的破产风险相隔离，即使原始权益人破产，基础资产也不属于破产财产。原始权益人采债权让与的方式，将基础资产转移给SPV。鉴于我国现行的法律制度体系未赋予SPV 独立的主体资格，由设立SPV 的计划管理人与原始权益人签署相关资产买卖协议。根据《资产买卖协议》的约定，在专项计划设立之日，原始权益人将自基准日(含该日)起至基础资产到期日(含该日)基础资产的全部所有权和相关权益均转让给计划管理人。原始权益人将其合法拥有的、债权性的基础资产转移给代表专项计划的计划管理人，与此有关的权利、收益及风险亦将届时同时全部转移。
(一)移转后基础资产的权属情况
1. 基础资产归属于资产证券持有人。《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十一条规定，证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务属于客户资产管理业务。《证券公司监督管理条例》第四十五条和第四十九条规定，证券资产管理业务所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用，证券资产管理客户的委托资产属于客户。《标准条款》约定，计划管理人接受认购人的委托设立专项计划，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。根据前述法律法规的规定及《标准条款》的约定，计划管理人与认购人为委托关系，计划管理人接受认购人的委托，使用认购资金购买基础资产，设立专项计划是开展资产管理业务的一种方式，基础资产的所有权归属于委托人。
2. 资产支持专项计划的设立使基础资产具有独立性。《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四条规定，资产支持专项计划，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的称特殊目的载体。《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第五条规定，因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。根据张国平教授所著《论我国资产证券化中的特殊目的载体》一文，通常的学术定义及美国、韩国、中国台湾等国家和地区的法律规则表明，特殊目的载体(SPV)必须有法律人格，但在我国现行法制下难以实现。因此在现行法制下理解上述法律法规，可以先将是否应具备法律人格搁置，以资金池的概念类比资产支持专项计划，基础资产按照协议的约定，在条件生效后入池，独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产，进而实现风险隔离。
(二)移转后风险隔离的实施效果。
根据《合同法》第一百四十二条对买卖合同风险转移之规定，基础资产及其收益与原始权益人的财产进行了有效的隔离。根据《标准条款》及相关协议，在专项计划存续且发生权利完善事件前，租赁物件所有权仍归原始权益人所有。在此情形下，若原始权益人发生破产，则按照《破产法》第三十条的规定，租赁物件将被作为原始权益人的财产被认定为债务人财产，并在原始权益人被人民法院宣告破产后成为原始权益人的破产财产。为降低如上风险，专项计划中设置了权利完善事件，并作出相应安排。根据《资产买卖协议》的约定，若在专项计划存续期间内，原始权益人发生丧失清偿能力事件，原始权益人应当在事件发生后的5 个工作日内应采取如下措施完善计划管理人所取得的权利：将基础资产对应的租赁物件的所有权份额转让给计划管理人，并于30 个工作日内办理完毕共有所有权登记(如需);向承租人、租赁物件回购承诺方、担保人、保险人发出权利完善通知，将基础资产所对应的租赁物件权属部分转让的情况通知前述各方，并协助买方办理必要的权利变更手续(如需)。如上安排将进一步加强基础资产与原始权益人之间风险隔离的有效性。
五、结语
租赁资产证券化作为一种新的融资模式，在便利中小企业融资，引导社会资金进入实体经济同时，也为融资租赁公司实现资产出表提供了特殊的交易安排。而资产出表可调整融资租赁公司债务结构，进而充分利用杠杆倍数扩大业务规模。此外，随着2014 年证监会、银监会相继推出资产证券化的备案制，专项计划的设计与债券的发行成本逐步降低，因此，融资租赁资产证券化前景较为广阔。
美国资产证券化规模在金融危机后仍超过10万亿美元，占美国债券市场总规模约28%。目前，我国资产证券化产品总规模仅有数百亿元，相比美国差距悬殊，具有十分广阔的发展空间。据测算，在5%信贷和受益权类资产证券化的假设前提下，预计市场空间超10万亿元。
首先，从融资的角度看，信贷资产证券化将成为上市银行新的融资工具。资本充足率达标是上市银行难过但必须要过的一道“坎”。为过这一关，上市银行往往要通过资本市场增资扩股。这种做法无可厚非，但由于中国的证券市场容量仍然有限，再加上16家上市银行占A股市场的权重巨大，银行股再融资的任何风吹草动，很容易影响股市的稳定与发展。2003年，招商银行“百亿可转债”方案遭基金联盟质疑并砸盘的那场风波就是一个最直接的例子。依照目前贷款增速，未来5年，主要国有控股银行还将融资1，500亿元。显然，这样的融资压力，如果全通过股市进行股权融资，股市将不堪重负。此时，决策层推出信贷资产证券化，就是解决银行资本不足的重要举措。还需提及的是，信贷资产证券化常规化后，还可以为其他非金融类行业上市公司开辟融资新渠道。
其次，券商也是推动资产证券化业务常规化的受益者。今年3月，中国证监会了《证券公司资产证券化业务管理规定》，券商资产证券化业务由试点转为常规。券商创新的步伐已经开始迈出。资产证券化业务至少让券商在承销费、管理费及自营投资收益等方面增利。券商开展资产证券化业务，可以获得两类收入：一是直接收入，如承销费和管理费；二是间接收入，包括做市收入和自营投资收益。
另外，为企业开辟了新的融资渠道。华尔街流传这样一句名言：“如果企业有一个稳定的现金流，就将它证券化。”资产证券化在国外早已不是新鲜的东西，而在国内则起步较晚，规模也相对有限，但未来将无处不在。
去年12月，华侨城A发行的一款产品引起了市场的关注。公司公告称，其“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”正式成立，拟通过此次资产证券化（ABS）募资18.5亿元人民币。这是2009年券商公司资产证券化业务重启以来，首次有上市公司通过该渠道获得融资。
IPO去年四季度以来暂停至今，排队的企业仍然超过800家。然而，对于企业的发展，融资渠道无疑相当重要，而一些企业由于自身规模小、固定资产缺乏等因素，融资渠道并不通畅。
关键词：资产证券化；法律；信用评级；风险防控
一、企业资产证券化的发展现状及信用风险分析
企业资产证券化是以企业未来现金收入为支撑发行证券的行为，作为架构性融资的资产证券化制度，其主要的特质在于原始权益人与特殊目的载体间的风险区隔，即创始机构通过风险隔离方式将资产信用风险转移给特殊目的载体，同时使特殊目的载体获得对该资产的权利。
信用风险发生的原因，可以从经济运行大环境和企业经营小环境两方面探讨：首先，社会经济呈现良好态势时，较强的盈利能力可以降低总体违约风险，而某一项产业的规模和效益发生下滑时，该产业的预期前景和盈利能力都会受到影响，行业经济震动带来的违约可能性大大提高；其次，公司经营过程中可能发生的种种可能导致公司经营不善、无力偿债的特殊事件，是构成信用风险发生的另一大原因。
基于以上对于信用风险成因的分析，资产支持证券的债务人发生信用风险的相关分析也可以遵循以下思路：第一，原始权益人和基础资产的宏观行业特征、产业前景及盈利能力的分析；第二，原始权益人的经营能力、财务状况、履约能力分析。信用风险的判断及资产证券化主体的权责体系构建应重点关注以下几个方面。第一，基础资产，一方面是对原始权益人持续提品或服务的能力、产品或服务的性质、原始权益人的债务人的信用水平、现金流支付机制及以上流程的法律结构搭建等方面的分析；另外一方面当然就是固有的资产证券化破产隔离技术的应用及管理人的管理职责对基础资产盈利能力的保障作用分析；第二，信用评级，也就是在尽职调查的基础上，由权威机构给出某款资产支持证券的信用情况评定，从而给投资者以信用风险的预期。
资产证券化的核心，是资产可以产生稳定的、可预期的现金流。由于企业未来现金收入主要依赖于企业提品和服务的能力与行为，与企业信用和资产信用均密切相关，特别是资产信用。资产证券化产品是以资产的信用替代了企业的信用。自2005年8月中金公司发行第一笔基于CDMA 网络租赁费收益权的专项资产管理计划起，目前通过专项计划发起的企业资产证券化业务已经达到了12笔。产品范围包括了高速公路收费权、能源收益权、设备租赁资产、BT 项目、网络租赁权、大型企业的应收账款收益权、销售费用收益权等。
信用是渗透于资产证券化全过程的，没有信用评级，没有信用增级，资产证券化就失去了基本的价值衡量标准，因此资产证券化制度创新的关键一环就是创建良好的信用环境，包括良好的个人信用环境和政府信用环境。从资产证券化的法学本质上看，其离不开相关的法律制度，以法律制度作为理论基石，将原本存在于特定主体之间缺乏流动性的债权资产，转化成资本市场上具有良好流通性的证券。通过法律制度，实现法律意义上的“真实出售”，完善破产隔离制度，探索信用评级体系，利用现有法律法规发掘合规的信用增级技术，建立健全专项资产管理计划的发行人、管理人、托管人、原始权益人的权利义务规定，切实保护投资者权益，是企业资产证券化发展的必经之路。
2013年3月15日，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》，意味着证券公司资产证券化业务由试点业务开始转为常规业务，同时也对以往一直存在着的可能使资产证券化信用风险放大并传递的诸多操作环节进行了法律结构上的固化。
二、基础资产角度的信用风险防控
随着《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《规定》）的颁布实施，信用风险防控的法律制度逐渐健全起来，理解、运用好相关规则，将为企业扩大资产证券化的施用范围、拓宽企业资产融资路径提供更有利的法律规则支撑。
（一）适合证券化的基础资产类型及其与信用风险的关系
应该说，《规定》在对发行人和专项计划的法律约束方面已初见效果，“真实出售”与破产隔离等资产证券化的关键性要素都在该规定中得到制度化的固定。而在基础资产现金流对信用风险的影响方面，则需要进一步的探讨。
大公国际资信评估公司对中国适合证券化的企业未来现金收入资产进行了梳理和分类（见表1）。这也印证了前文述及的基础资产的一般特征，即旺盛的市场需求和稳定的现金流能力。
（二）进一步扩大基础资产范围——从信用风险防控角度看
《规定》在第八条第二款明确了“企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利”是企业可以进行证券化操作的基础资产，而从表1可以看出，我国企业目前发行的资产支持证券的基础资产还很有限，绝大部分都是《规定》中的“企业应收款”和“基础设施收益权”。而这些仅有的项目来源又往往都是国有独资大企业或出于垄断行业地位的企业。
据了解，监管部门已基本达成共识，专项资产管理计划的基础资产，初步目标锁定在五类资产池，分别为：水电气资产，路桥收费和公共基础设施资产，市政工程及BT项目资产，商业物业的租赁资产，企业大型设备租赁、金融资产租赁资产等。除了上述五大类资产，还可以尝试对房地产、版税、专利许可收费权等资产进行证券化。资产证券化与进一步扩大基础资产范围、推动资产证券化朝纵深发展是企业资产证券化发展的阶段性目标之一。
若要在我国进一步推广和发展企业资产证券化，帮助企业搭建兼具流动性和低成本的融资平台，就必须探索企业未来现金收入的信用风险分析机制，借助法律规则的规范性和责任追究制度完善对企业基础资产的信用风险分析、管理人职责与信息披露的法律约束。
（三）从《规定》看基础资产的信用风险防控
1.关于基础资产的界定
首先，在基本属性方面，基础资产在《规定》中是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。其次，明确了目前证监会允许的基础资产的范围，即企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，同时《规定》还保留了“中国证监会认可的其他财产或财产权利”，这为进一步扩大基础资产的范围、探索新的融资渠道提供了法律支持。最后，《规定》要求按照保护基础资产安全的要求，履行批准、转让登记等手续，这为资产支持证券的宏观监管、信息披露，以及实现“真实出售”和破产隔离提供了制度支持。
2.原始权益人
《规定》中有关原始权益人对基础资产信用风险的防控设定主要有如下三个方面：第一，原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，应当履行依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产的职责；第二，保证基础资产合法、真实、有效；第三，具有持续经营能力、无重大财务和法律风险，无重大违约记录等。《规定》对于原始权益人进行了多角度的风险把控。特别是第三十二条规定的原始权益人的条件中，将“具有持续经营能力”明确下来，并在第二款规定：上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。应该说，《规定》的这一条表述直接的迎合了资产证券化中基础资产的稳定现金流能力的基本要求，从制度上为信用风险的防控进行了法律铺垫。
3.管理人职责
第一，《规定》第二十条“管理人应当履行的职责”中第一项规定：对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查。一方面要求管理人作为资产证券化的发行人，从投资人权益保护的角度，对基础资产的未来现金流能力、基本信用水平、债务人履约能力、政策环境等各种事关基础资产信用风险的方方面面的问题进行尽职调查，保障投资者正当合理的知情权，维护公平安全的交易环境；另一方面作为《规定》的职责规定，在赋予管理人调查职权的同时也使其在出现风险的时候向投资者承担责任。《规定》在第四十二条明确了这种责任的承担。
第二，《规定》完善了管理人的信息披露制度。《规定》在第三十七条特别提到了在年度资产管理报告中应当包括“基础资产运行情况”。此外，《规定》在第三十九条还将“基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化”列为在专项计划存续期间发生的应当向投资者披露的情况。这就为管理人持续性的资产关注职权和义务提供了法律支持。
三、构建有益的信用评级制度
（一）信用评级制度的必要性和目前相关制度发展现状
资产证券化安全价值的重要体现是靠信用等级实现的。信用评级制度是信用等级产生公信力和影响力的重要因素。投资者根据证券被赋予的信用等级而作出投资决定，不但可以免除了发起人推介费用，而且在证券的评级级别情况下，可以以较其他的融资方式更低的利率发行证券，可以大大减少发起人的融资成本。信用是渗透于资产证券化全过程的，没有信用评级，增级资产证券化就失去了大部分的光辉。
我国信用评级系统中还有许多问题，主要有评估系统分散、评估机构多元、市场还没有形成统一的有说服力的评估机构、利益关系错综复杂、独立第三方评估机构数量不足等问题。首先，目前我国信用评级准入门槛低，在市场竞争机制影响下，信用评级别收费形式把评级机构和受评对象的利益结合一起，无法客观反应资产盈利能力。其次，一些评级机构所采取方法比较片面，如忽视风险因素，将净值增长率作为判断基金绩效的唯一标准，没有考虑风险性和流动性因素；有些方法是搬用外国的数理分析，没有根据我国证券市场的特点。再次，我国信息披露制度与西方国家相比尚不健全，与全球投资绩效标准有一定的差距，导致最后评级出现难以避免的误差。
（二）企业资产证券化信用评级的法律分析
《规定》在第十五条明确规定：资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）进行初始评级和跟踪评级。此外，规定在第三十九条第二项中规定，当资产支持证券信用等级发生不利调整时，管理人应当向资产支持证券投资者进行披露。这就从法律上明确了我国的企业资产证券化的信用评级制度的重要作用和基础规则。资产证券化揉合了债权、担保、证券等诸多法律制度的“优秀基因”，从合规性角度审查评级要素，总结了应该遵循的思路，见表2。
前文对企业基础资产的持续盈利能力进行过法律视角分析，这其中，资产法律归属、权属的完善性调查是企业信用评级的考量指标。此外，信用评级分析还应进行追溯考察，即对基础资产对应经营性资产的安全性进行法律分析，评估基础资产债务人的合同权利义务，审查合同项目，分析违约概率，对违约责任的规定进行利弊分析和漏洞填补，保证原始权益人资金安全性。基础资产现金获取能力与基础资产有关的合同履行密切相关。
在信用评级过程中，交易结构的法律风险分析也非常重要。这一环节是上一环节法律调查的延续，它对基础资产转让、买卖过程中的法律权利完善提出了更高的要求，保证“真实出售”的实现。
参考文献：
[1]宫少林.企业资产证券化前沿[M].江苏人民出版社，2008.
[2]黄荷懿.我国资产证券化“真实出售”之探析与完善刍议[J].法学杂志，2010（10）.
[3]秦亚东，杨健.论我国资产证券化的法律风险[J].当代法学， 2009（02）.
[4]甘勇.美国资产证券化中若干法律问题研究[J].法学评论 2005（03）.
5月19日，中国基金业协会公布了2016年一季度资产管理业务统计数据，券商资产管理规模飙升至13.73万亿元，同比增长56%，在各类型的机构资管业务增速第一。中信证券、华泰证券（上海）资产管理公司、申万宏源证券的资管业务总规模稳居行业前三，管理规模分别为1.24万亿元、8355亿元和6812亿元。
记者注意到，券商资管的三项主要业务集合、定向、专项资产管理业务规模都有了大幅度增长，其中以资产证券化为主的专项资管计划增幅最大，同比增幅高达311%。由此可见，资产证券化正成为券商资管角逐的重要战场。
中国基金业协会数据显示，2015年券商 ABS 发行火爆，达到 199 单，发行总额 1946 亿元。到今年一季度末，券商资管的专项资产管理计划规模达到2082亿元，其中大部分为资产证券化产品。
政策暖风推动券商ABS
2014年11月，证监会下发了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，同年12月，基金业协会了资产证券化基础资产负面清单指引，为券商资产证券化业务迎来发展的风口。
受益于发行效率显著提升，融资成本明显降低等因素的推动，券商资产证券化业务开始快速发展。
率先布局的券商发展迅速。Wind数据显示，自资产证券化开启备案制至今年5月25日，资产证券化产品发行规模排名前五名的管理人是恒泰证券、广发证券资管、华泰证券资管、中信证券和国金证券。
除了已经占据优势市场的先行者，光大、西南、东兴、国金、兴业、国海等6家券商资管去年也首次介入资产证券化业务。
在众多券商中，华泰证券资管的表现可谓可圈可点，与去年年底相比，发行规模增速环比近四成，增速排名前列。到2016年4月末，该公司发行的ABS产品上升到16单，发行总规模为191.56亿元。
华泰证券资管相关人士对《投资者报》记者表示：“随着事后备案制及负面清单管理的实施，资产证券化业务发行效率不断提升，发行成本不断降低，业务发展空间不断打开，资产证券化业务有望成为券商重要利润增长点之一。”
专业能力决定差异化优势
在混业经营的趋势之下，金融机构之间的部分业务实质正在形成同质化竞争。与作为信贷资产证券化的主力投资者――银行相比，券商如何能突围做强？
财通证券资管相关负责人曾在接受采访时表示，相比银行、基金、信托等金融机构，券商资管的资产证券化业务发展空间巨大，证券公司优势主要体现在产品的设计能力以及承销实力上面。
“券商资管在一级市场的标准化项目操作方面，不论从专业水平、团队经验、公司机制都有着一定的优势。另外，作为全产业链的综合平台，券商资管除了可以承担一级市场的‘承做’工作外，本身也是二级市场的买方之一，在承销方面有着天然的优势。”上述人士表示，他们非常看好券商资产证券化的前景。
而产品设计能力，则体现一家券商发展资产证券化业务的潜力。因此，各家券商都在努力进行产品创新，意图抢占资产证券化市场更大的市场份额。
以华泰证券资管为例，ABS备案制改革以来，在互联网消费金融、两融债权、保障房、租赁债权、票据资产、保险资产等领域形成了特色业务，打造了核心竞争力。其多个项目均引领行业创新，先后发行了“全国第一单互联网消费金融资产证券化”，“全国第一单两融资产证券化”，“全国第一单保障房资产证券化” 等产品。
特别值得关注的是京东白条资产证券化项目，该项目充分利用互联网大数据和金融科技，以京东商城赊销应收账款作为基础资产，纯粹依赖高度分散的白条资产，进行科学的结构化分层，在没有外部增信的条件下，获得了高评级并获得较低的发行成本。该项目备受业内人士关注，普遍认为是互联网消费金融资产证券化的奠基之作。
在产品设计方面，华泰证券资管根据不同的基础资产类型，不同的行业特点，设计了不同的交易结构、增信方式、兑付方式、定价方式，兼顾融资效率与风险控制。这种设计理念在扬州保障房项目中具有特殊意义。由于负面清单对于地方政府负债和房地产完工率均有严格限制，华泰证券资管与华泰证券投行子公司华泰联合证券开创性地设计了信托对接专项计划的双SPV交易结构，紧抓关键环节的风险控制，有效平滑了现金流的波动，降低了专项计划的兑付风险，达到了资产证券化支持民生工程的积极示范作用。
华泰证券资管相关负责人表示：“通过持续的创新和探索，华泰证券资管在ABS业务积累了明显优势，公司的创新能力、产品设计能力和销售能力接受了良好的考验，业务日渐成熟，为公司全面提升主动管理能力，锻造核心竞争力奠定了基础。”
票据资产化成为新热点
在政策暖风之下，市场需求的多样化和券商的创新意识迅速结合，证券资产化基础资产的类型不断丰富，商业汇票成为新的热点。
今年3月29日，江苏银行和华泰证券资管作为率先开展票据资产证券化试点的机构，推出了全国首单票据收益权资产证券化产品――华泰证券资管――江苏银行“融元1号”资产支持专项计划。“融元1号”紧密结合票据资产本身产生的权益，在设置入池资产时，以法定票据权利所派生的票据收益权为基础资产开展证券化。
据了解，近年来，票据融资因其准入门槛相对较低，受到广大企业尤其是中小企业的青睐。数据显示，商业汇票年签发量突破20万亿元， 且仍以每年10%的速度增长。
根据基本建设财务管理规定，建设单位应在项目竣工验收后三个月内完成竣工财务决算的编制工作。但在实际工作中决算编制工作开始时往往已距通车试运营有很长一段时间，部分施工单位及供货商具体经办人员离职、更换，或参建单位的主要精力已投入到其他新项目，无法很好配合决算工作，因此应把握好竣工决算编制的时机，在竣工验收后抓紧进行各项基础资料的收集，加快签证、变更、调差的审批，以资产移交清单为基础填写资产价值。编制竣工决算的前提是做好工程结算和合同变更工作。为避免工程结算和变更工作编审时间过长，建议将结算和变更工作贯穿于整个建设过程中，能开展的结算工作提前进行，有矛盾及时解决，避免问题堆积，为确保工程结算、合同变更及时、准确，应建立完善的具有制约机制的结算管理体系、高效的合同变更管理办法和结算报批、跟踪流程。
二、做好组织领导
竣工财务决算是反映项目从筹建到验收全过程建设情况的文件，因此编制竣工财务决算不仅仅是财务部门的工作，还需要相关各业务处室共同完成。包括提供相关资料如可行性研究报告，初步或扩大初步设计，总概算及其批复文件，建设规划、用地规划许可，承包合同、工程结算、资产移交清单、竣工验收报告等有关资料；分析竣工决算与概（预）算偏差的原因，以上都需要公司级领导出面组织协调，相关部门积极配合，使竣工财务决算工作能顺利进行。
三、竣工决算资料搜集保管
可研、初设、概算、建设规划、用地规划许可、合同、审计报告、结算书、实物资产移交清单、竣工验收资料等是编制竣工财务决算的基础，各业务处室在取得各项资料时妥善保管，为竣工财务决算做好准备；概算必须由专人管理，概算的调整，特别是工程需要超概的，应尽快完成报批手续，同时最好明确合同项目清单所属概算单元编码，以便财务部门在日常工作中按概算单元编码对工程成本进行核算；应做好人员变动时的资料交接工作，确保决算各项资料的完整。
四、加强沟通
竣工财务决算一方面要能正确反映基本建设工程的实际造价，另一方面其所列的交付使用明细资产要能满足固定资产财务核算以及运营公司实物资产管理的需要，这就要求财务入账的固定资产（固定资产卡片或卡片的附属设备）与实物资产做到一一对应，固定资产财务核算资产与运营公司资产管理系统资产在某一级次保持一致。通过首条线路竣工决算的编制，将所列交付使用资产明细与实物结合起来，对运营公司制定的资产分类、编码、目录进行梳理、完善、并确定下来，作为后续线路填写资产移交清单及资产划分的依据。为了做好以上资产管理基础工作需要经常与运营公司相关专业人员进行沟通协调。
五、移交清单资产填写与价值核对
地铁项目资产移交通常分为两步进行，首先是实物的移交，即单位（子单位）工程竣工验收合格，经公司验收委员会同意，建设单位组织向运营单位移交。运营根据施工单位编制的工程移交清单，对工程实体质量和功能、数量规格进行检查、实物进行清点、竣工资料接收。其次是价值移交。由于实物移交工作在竣工验收合格后三个月内完成，一些合同结算及变更尚未完成，部分资产价值不能确定，另外须安装设备工程移交清单是由施工单位编制完成，而施工单位不掌握所安装甲供设备价值，因此实物移交时不能同步进行价值移交。价值移交应在竣工财务决算后进行，由财务部门组织施工单位承包商完成，根据经施工单位签字、监理单位核实、建设主管处室确认、运营单位清点接收后的资产移交清单，填写设备价值，分配安装费用（经财政局评审），分摊待摊投资后形成交付使用资产明细表。资产移交清单是地铁项目编制竣工决算确定交付资产明细表和总表的重要框架，资产移交清单上资产列示资产是交付资产的基础，对资产对象的确定非常重要。确定下来的资产构成了交付固定资产直接成本，是进行围挡、交通疏导线、临时用电工程、交通设施、道路恢复等临时工程、安装费用和待摊投资分摊的基础，因此必须仔细清理工程建设成本中，哪些作为资产单独移交，哪些需要分摊计入，不能有遗漏，尤其是安装施工合同中乙供设备或形成资产的部分。如供电系统中的接触网、及通信、信号、供电中的电缆、光缆、线缆等项资产。所列资产是否齐全对建全固定资产卡片及做到帳实相符具有重要意义。资产移交是分专业以单位工程进行的，每一单位工程移交的资产（甲供设备）合计应与甲供设备供货合同核对一致。在价值填写过程中，由于施工单位编制移交表上的甲供设备与甲供设备合同清单不对应、施工单位按地点填写移交各系统资产，而设备供货合同是按每一系统组成设备清单，使价值填写比较困难；另外由于同一供货合同在整体移交时部分站点设备存在问题，整改后再单独做移交的，没有履行移交手续，移交表上设备不全；同一供货商所供不需安装设备如便携机等，由供货商直接交给运营，以及作为固定资产组成部分的软件等都没有体现在施工单位编制的资产移交表清单上，存在移交清单上资产总额与合同投资额核对不上。为便于资产价值填写与核对以及避免出现以上问题，建议资产移交清单从甲供设备供货商填起，首先由甲供设备供应商按供货地点及合同清单填写实物资产移交清单，并标明接收单位，供应商负责填写移交设备价值并与合同结算额核对一致，金额核准后说明所移交资产没有遗漏，施工单位拿到供应商填写的资产移交表将乙供设备以及形成资产的部分（依据运营公司提供资产目录）进行补充，最后由运营各专业人员根据资产移交表与实物对照进行清点。如实际清点数量比移交清单数量少，应查明原因，由于保管不善、安装操作不当造成的损失应由施工单位承担，由于设计变更或试验报废的资产应作为待摊投资报废工程损失处理。
六、资产对象确认与划分
地铁建设项目交付形成的资产主要有固定资产、流动资产、无形资产。固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有使用年限超过一个会计年度的有形资产；流动资产是指可以在一年或者超过一年的营业周期内变现或者耗用的资产；无形资产主要是指在地铁建设过程通过出让方式取得的土地使用权。根据以上资产确认的标准对地铁建设过程中形成的资产进行分类。建设过程中购入的不够固定资产价值确认标准的工建设备、工器具、办公家具作为流动资产移交，随合同购入的单独计价的备品备件、工器具价值在竣工决算日进行盘点，已使用部分依据使用用途计入主设备价值，未使用部分作为流动资产移交。在建设过程中通过出让方式取得的土地使用权计入无形资产。对地铁建设通过划拨方式取得土地（无土地证且未来不会办理土地证的）而支付的地上附着物和青苗补偿费、安置补偿费等作为征地费计入建设工程各站的直接成本。合同中单独计价的软件都是随固定资产一同购入，虽单独计价，但考虑其必须与硬件同时发挥作用，即软件是各系统设备实现资产功能不可缺少的组成部分，根据会计准则软件价值作为固定资产核算。地铁建设项目形成的固定资产类别多，数量繁，涉及专业多，包括房屋构筑物和轨道设施，车辆，环控、给排水、屏蔽门、电梯、低压配电等机电设备、环境与设备监控、气体灭火、火灾自动报警等自动化设备，供电系统设备，通信、信号、综合监控系统设备，自动售检票系统，专用、通用、工器具、办公用具等。由于资产移交清单上所列资产非常明细，需在专业人员的协助下，结合运营公司制定的固定资产分类和编码标准，对固定资产进行类别和资产单元划分，划分按照独立使用、使用年限相近、重要性、价值、稳定性等原则进行。固定资产在财务上划分为三级资产，一级为大类资产，如房屋构筑物、车辆、机电、售检票系统、通信、信号、供电等，二级是对大类进一步的划分即大类所含的各专业设备或大系统下的子系统设备，如机电设备又划分为电梯、屏蔽门、环控、低压配电等系统，通信系统又划分为传输系统、时钟系统等。三级资产通常为某一专业或子系统下的与实物对应的独立实现一定功能的单项资产，也是建立固定资产卡片的依据。如单台资产价值超过固定资产认定标准的，可确认为一项资产，单独建立卡片，不够单项固定资产认定标准的，以上级的主设备或小系统资产价值合计建立卡片，将其作为主设备或系统设备的组成部分在附属设备中一一列出，实现固定资产账卡与实物的对应。即对一件单独的设备资产来说，总能找到与之对应的帐卡或帐卡的某项组成部分（附属设备）。如风机，有的区间隧道事故风机单台价值十几万，有的小系统风机只有一千元左右，还有各种风阀，从价值几万元的电动组合风阀、到几百元的手动调节阀，虽然有些设备价值较低，但由于使用年限较长，都应是固定资产通风系统的组成部分，不应将其确认为流动资产，将价值较低的风机作为小系统风机的组成部分，价值较低的风阀作为或以站为单位某种风阀的组成部分。财务核算到固定资产的二级或三级，与运营资产管理系统的某一级次保持一致。如通信系统下的传输子系统，如果财务以传输子系统建立固资卡片，则财务核算与运营资产管理系统二级资产一致，作为其附属设备的传输设备、接入设备、网同步设备、终端设备等与运营资产管理系统三级资产相对应。运营为实现实物资产的管理、采购计划的生成需对部件故障率、更换率进行统计，资产管理系统需对传输设备的组成进一步划分，即划分到板卡，而财务只需核算到单台设备或子系统。
七、归集和分摊费用
科学合理分摊费用和临时工程，确定形成资产的价值。费用分摊原则：能确定应由某项交付使用资产负担的，直接计入该项交付使用资产成本；不能确定负担对象，但可确定共同受益的几项资产的，在这几项资产间科学分摊；不能确定负担对象，但可以确定受益资产大类的，在该类资产中科学分摊；不能够确定负担对象和受益资产大类的，在全部交付使用资产中科学分摊。建筑安装投资费用中核算的围挡、交通疏导线、临时用电工程、交通设施、道路恢复、装修工程等应直接计入对应土建工程项目成本中，供电、通号系统、外部电源、安装工程交付设备资产。土地征用及迁移补偿费、勘察设计费应逐项分析合同按站点直接计入或分摊进对应工程项目土建成本，形成交付资产价值的一部分；保险费按保险对象范围分摊；临时设施费计入所服务的资产成本中；合同公证及工程质量监理费、招投标费能直接确定受益对象的直接计入对应工程项目，不能直接计入的首先分摊计入大类资产，与大类费用合并后再进行二次分摊进入对应工程项目形成资产价值；与设备有关的监造费、检验费、监理费、招投标费、进口费、中介手续费、汇兑损益、不予退还的进口环节增值税、运输费等直接计入或分摊计入对应的设备价值。其他费用是项目建设过程中发生的共同性费用，应由受益的各项交付使用资产共同负担。建设单位管理费（并入其他投资（房屋购置）应计提的折旧）、研究试验费、可行性研究费、（贷款）项目评估费、社会中介机构审查费、筹资成本（包括贷款项目评估费、利息净支出、融资手续费、银团贷款费及安排费）、固定资产损失、律师费、车辆使用税、联合试车费、地铁运营人员费（开办费）、其他待摊投资分摊进建筑物和需安装机械设备各项资产价值。
八、费用停止资本化的时点
第一章作息时间管理
第 一 条：公司作息时间：
此处省略：每个公司上下班时间可自行做规定。
第二章考勤管理
第 一 条：职员上班和下班时须各刷卡一次。因故未能正常刷卡的，须申明原因并经部门负责人确认后报总经理办公室备案，否则，按旷工处理。
第 二 条：请假、外出培训、考察或出差，必须提前填写《请假审批表》或《出差审批表》，按规定程序报批并办妥工作交接手续，同时交总经理办公室备案后方可离岗。
第 三 条：职员不得要求他人代为刷卡，或替他人刷卡。每发现一次，对替人刷卡者和要求他人代为刷卡者，各罚款1000元，通报批评，当季考核系数不超过0.8。
第 四 条：公司级会议、培训、集体活动考勤罚则：迟到或早退5分钟以上、15分钟以下：迟到者本人及其直接上司分别罚款50元，部门副经理以上人员罚款100元；迟到或早退15分钟以上、2小时以下罚款加倍。
第 五 条：公司规定，以下情况视为旷工：
（一）无故缺勤两小时以上，返回公司上班后1个工作日内也未补办请假手续或补办手续未获批准；
（二）请假未获批准即擅自不上班（包括续假未获批准）视同无故缺勤；
（三）以虚假理由请假获批准而不上班的。
第 六 条：公司对于旷工的处理：
（一）旷工期间劳动报酬不予发放，包括岗位工资和房补以及其他福利待遇。
（二）旷工计算时间为半天，不足半天按半天计。
（三）每旷工半天，自当月起降薪0.5级，取消当季度的季度奖，年终奖视情节予以部分或全部扣减。
（四）连续旷工超过五天，或一年内累计旷工超过十天，作过失性辞退处理，公司不负担任何经济补偿。
第三章假期管理
第 一 条：带薪年休假及相关待遇
（一）职员加入公司后下一年度可享有15个工作日的带薪年休假（转正后实施）。
（二）具体休假时间由职员和部门负责人协商后安排。
（三）取（销）假的一般程序如下：
&61550;职员请假需部门负责人、公司分管领批准，抄报总经理办公室后方可取假。
&61550;一次取假在5个工作日（含）以上的，需提前一个月申报。
（四）正式休假、出差、外出考察、外出培训前须通过前台知会全体。
（五）带薪年休假只在当年有效，不累计到下一年。公司每年向当年内有带薪年休假资格的职员发放300元带薪年休假补贴。
（六）带薪年休假取假按照工作日计算，最小取假长度为半天，不足半天算半天，超过半天不足一天算为一天。可多次取假，但间隔少于3天的应提前一并申请。
（七）凡符合以下情况之一的，不享受当年带薪年休假。
&61656;一年内一次性病假超过45天或累计病假超过65天；
&61656;一年内一次性事假超过25天或累计事假超过30天；
&61656;一年内病、事假相加超过50天；
&61656;一年内休产假超过30天。
（八）如在带薪年休假后再请病假、事假超过上述规定时间的，则在下一年度取消带薪年休假。
第 二 条：婚假以及相关待遇
依法履行正式结婚登记手续的职员，可一次性享受婚假7天。如符合男25周岁、女23周岁以上初婚的晚婚条件，另加10天假期，一共17天。婚假应在结婚登记之日起5个月内取完假。办理休假手续时，需向总经理办公室出示结婚证登记备案。公司致新婚贺仪人民币300元整。
第 三 条：丧假以及相关待遇《1》
直系亲属（包括父母、配偶、子女、配偶之父母）死亡的职员，可取 丧假5天，路程另计。半个月内知会总经理办公室，公司将致以奠仪人民币1000元整。
第 四 条：工作调动假
异地办理行政和户口关系调动手续，应当根据办理相关手续的实际需要给假，累计不超过5个工作日。
第 五 条：产假、护理假、哺乳假、计划生育假
（一）产假及假期（注：男26周岁、女24周岁以上初育为晚育）：产假以产前产后休假累计。
产假领取独生子女证者增加假期共休产假
非晚育者90天35天125天
晚育者105天35天140天
（二）男职员护理假：10天（限在女方产假期间）。
（三）哺乳假：小孩一周岁以内，上班时间给予母亲每天哺乳时间一小时（不含午餐时间）。在子女出生3个月内向总经理办公室出示《独生子女证》，公司将致贺仪人民币300元整。
（四）计划生育假按国家规定执行。
第 六 条：关于病假的折抵规定：职员在因病请假时，如当年带薪年休假尚有剩余天数，经总经理办公室同意后可按带薪年休假取假审批流程要求从带薪年休假中折抵，作为带薪年休假处理。
第 七 条：关于出国考察折抵假期的规定：由公司安排出国考察，按实际考察占用工作日天数的50%折抵个人当年带薪年休假假期。实际考察天数的50%不足半天算半天，超过半天不足一天算为一天。
第 八 条：职员按本章规定申请假期的，应按本章规定填写《请假审批表》。
第四章着装管理
第 一 条：着装标准（不含每周最后一个工作日）
&61618;男职员应着衬衫、深色皮鞋、系领带；女职员应着有袖衬衫、西装裙或西装裤或有袖套裙，着丝袜、皮鞋（露脚后跟及脚趾的皮凉鞋等不在此列）。
&61618;各项目管理部及其他部门驻工地现场人员：经过在公司的备案后可以着便装，但如返回公司办公室、外出会见重要人员、出席重要会议等场合，需按办公室职员要求着装。
第 二 条：每周最后一个工作日着装标准
&61618;从事对外公务或接待外部客户（如：销售、维修、拜访等活动），应按周一至周四要求着装或着统一工作服。
&61618;其它职员可着与工作场所相应的轻便服装，但无袖装、超短裙、拖鞋不在此列。
第 三 条：逢公司重大活动，职员应按公司通知的要求着装。
第 四 条：上班时间全体职员应佩带工作牌。
第五章职员个人通讯管理
第 一 条：职员入职后，应将个人通讯号码及紧急联络家庭或宿舍电话号码交总经理办公室备案。
第 二 条：申报报销手机通讯费的职员，必须及时公布手机号码，并保证每天（包括节假日）8：00-22：00处于开机状态。
第 三 条：职员在执行公司特别任务期间，须保证每天24小时处于开机状态。
第 四 条：总经理办公室负责每月抽查职员开机状况。如发现职员在一个月内有三次或三次以上联系不上者，取消该职员当月通讯费报销资格。
第六章图书管理
第 一 条：图书的购买
（一）购买前将图书类型、数量、价格报部门负责人、公司分管领导批准方可购买。
（二）购买图书后必须到公司图书管理员处登记，然后交申购部门使用，有条件的部门可以设部门图书管理员。
（三）未经公司图书管理员登记的图书，财务部不予报销购书费用。
第 二 条：图书的登记
（一）建立公司书库，由前台担任公司图书管理员，负责图书登记。《2》
（二）图书登记内容应包括购买日期、书名、编号、价格、保管部门、保管人等六项。
第 三 条： 图书的借阅
（一）借阅图书者必须向图书管理员办理借阅手续后才能借书。
（二）借书者须妥善保管图书，如有污损或丢失，按原价赔偿。
第七章电子邮件管理
第 一 条：公司职员应按要求使用电子邮件，以求高效、规范地传递信息。
第 二 条：邮件发送者应填写主题，主题应简明扼要。
第 三 条：篇幅少于一百字的文件，建议直接作为电子邮件正文输入。
第 四 条：所有职员每天应最少安排三次时间（上午上班后、下午上班后、下午下班前）查看邮件，以便及时阅读和处理公司的信息。
第 五 条：下列文件必须以有纸方式存档：
（一）与金融机构往来的凭证、帐单等；
（二）建筑图、装修图及其它图案设计稿等；
（三）财务管理、审计工作需要的原始单据、凭证；
（四）公司已签订的各种合同、协议等；
（五）公司已对外发出的各类函件；
（六）各部门认为有必要保存原件的其他文件。
第六条：邮箱设置及保密
（一）职员离职，总经理办公室应及时取消其个人邮箱。
（二）职员应保护好个人邮箱密码，并定期修改密码，如果发现密码泄露，应及时作出更改。
（三）未经总经理授权，任何人不得查看他人邮箱的内容。
第七条：邮件报批跟进
（一）为避免报批邮件流程进展缓慢，第一报批人应逐级跟进。
（二）为提高信息扁平化程度，鼓励报批同时抄送第二环节审批人。
（三）群发邮件提倡发送部门、工作小组。
第八章 办公管理
第 一 条：职员上班时间应佩带好工作牌。
第 二 条：办公时间内应保持饱满的精神状态，微笑面对同事及任何来访者，使用敬语，维护良好的公司形象。
第 三 条：保持办公台面整洁，办公文具、纸张等用品应摆放整齐。工作位隔板上不得张贴，离开办公位应及时将座椅归位。
第 四 条：电话铃响三声之内接电话，先说“您好”，再报出所在部门名称及接听电话人姓名。接听电话应简单明了，尽量小声，以免影响其他同事办公。
第 五 条：如部门同事不在办公位，应及时接听其电话，待同事返回时告之。
第 六 条：接待来访、业务洽谈应在指定区域或会议室，避免影响他人办公。来宾一般不得进入办公区，如确因工作需要，应由相关部门人员带入。
第 七 条：办公时间应坚守工作岗位，暂时离开时应知会同事或上级领导。
第 八 条：办公区域内不准大声喧哗、聊天，禁止吸烟、就餐、吃零食。
第 九 条：上班时间不允许看报刊杂志及与工作无关的网站、书籍。
第 十 条：职员下班离开公司前应关闭电脑主机和显示屏电源。
第 十一 条：总经理办公室将每月定期进行全面检查与不定期的抽查，任何形式的批评都将会影响到部门负责人和其本人的绩效考核成绩。
第九章 会议管理
第 一 条：各部门召开会议如需使用会议室或洽谈室，会议组织者须提前向前台预约。如需提供会务设备和服务，应提前半天知会前台，以便做好准备。
第 二 条：会议组织者应在会议前准备好会议相关资料。在使用会议室时应小心使用设备，离开会议室时，应知会相关人员关闭设备、电源、门等。
第 三 条：公司级、跨部门会议通知一律由前台下发，并按《广州公司会议通知》格式填写。前台在会前确认与会人员是否“接受”会议通知，并根据接受情况编制《会议签到表》，会议组织者根据签到情况进行会议考勤管理。『 3
第 四 条：参加会议应准时，因故不能按时到达应事先向会议组织者请假，参加公司级会议未请假迟到者将被处以罚款。
第 五 条：每月末召开公司月度经营计划会议，各部门每周一需举行部门全体周例会，周例会纪要发部门全体并抄报公司领导。
第十章 办公用品管理
第 一 条：所有办公用品及设备（含电脑、复印机、打印机耗材等）均由办公室统一采购。
第 二 条：办公用品领用程序
1.各部门需指定一人负责本部门办公用品领用，领用时填写《办公用品请购单》；
2.开大型会议或举办活动需申请办公用品，由会议或活动负责人填写《办公用品请购单》，并提前一天通知办公用品管理员进行准备；
3.如有新职员加入，待新职员到公司报到后，在办公室领取统一标准的办公用品，并在《新职员办公用品领用表》中签字确认。
第 三 条：办公用品的保管：办公用品领用后，由领用人妥善保管。计算器、打孔机、订书机、笔筒等耐用品，原则上遗失不补。如领用人因工作调动或辞职等原因离开公司，须归还办公用品管理员处。
第 四 条：申购电脑、打印机、复印机、扫描仪、数码相机、文件柜等固定资产填写《固定资产购置申请表》。
第 五 条：办公用品的申领，应结合实际需要，慎重申领，节约使用。
第十一章 资产管理
第 一 条：固定资产的管理
1.总经理办公室负责对公司及项目部资产的实物管理，负责对公司电脑类资产进行专项管理，须对电脑类资产的购进、配置、使用、维修及报废等进行全面的登记和管理。
2.财务管理部是公司资产帐务管理的主管部门，负责从资产的原值、已提折旧、净值等方面对公司资产进行监控和管理。
第 二 条：资产的分类和使用年限：根据现行的会计核算制度及公司资产的具体情况对资产进行分类编号。
第 三 条：资产登记的要求：
1.分别做好固定资产、低值易耗品的登记，登记的格式可参考《固定资产盘点表》。
2.为方便公司资产的统计，各项目部统一按上述资产大类及总分类进行固定资产登记。
3.资产的编号规则：（资产代号）-（资产序号）。
4.低值易耗品的分类和资产编号参照以上标准。
第 四 条：资产管理指引：
1.资产的购置、调拨、转让、报废等均须按程序审批，未经批准，不能办理相关手续。
2.资产编号规则需统一，并在资产上粘贴标识，确定资产责任人，确保资产的合理使用及管理。
3.未经公司同意，不得将资产外借和供无关人员使用。
4.资产的使用部门和使用人须合理使用设备，严格按规程操作，并注意设备维护、保养。由于使用、保管不善造成的遗失和损毁，责任人要按资产重置价格或资产管理部门的评估价值赔偿公司损失。
第 五 条：资产购置、调拔、转让、报废的审批权限和审批程序：
1.资产购置：有关部门提出申请，填制《固定资产购置申请表》并按规定申报流程和审批权限获批后，方可进行资产的购置。
2.资产转让、报废：有关部门提出申请，填制《固定资产报废申请表》，并按规定申报流程和审批权限获批后，方可进行资产转让和资产残骸的处理。报废资产有残值的，经资产主管部门估价、处理后，回收的资金应及时上缴公司财务管理部。
第十二章 公寓管理
第 一 条：凡出差深圳，且深圳无住房的职员，无特殊情况，须入住公司八卦岭公寓，公寓住满后入住八卦岭招待所；[4]
第 二 条：异性职员同时出差深圳，女职员优先挑选入住公司公寓或招待所；
第 三 条：凡出差深圳并需入住八卦岭公寓的职员，需提前一天填写《入住申请单》并交总经理办公室确认，入住时凭《入住申请单》到八卦岭公寓管理处204房办理入住手续；
第 四 条：职员入住公寓后，应自觉遵守管理处的各项管理规定；
第 五 条：禁止擅自与公寓其他住户调房，不能将公寓交由外人居住，外来人员不得留宿；
第 六 条：退房时请到管理处办理手续，配合管理处进行房间设施、设备、日常用具的检查和核对，如有损坏和丢失应照价赔偿。
第 七 条： 公司值班室仅供公司职员、司机休息或留宿，因加班需留宿值班室的职员，可直接到房管部领取钥匙；因其它原因需留宿值班室的职员，需提前填写《入住申请单》，交总经理办公室签字确认后，凭《入住申请单》办理入住。
第十三章 印章证照管理
第 一 条：印章管理
1.各类公章必须指定专人负责和保管。公章不得随意存放，任意使用。
2.需盖公章的部门或个人须说明盖章的目的、用途、范围，填写《发文审批表》，经领导批准后，方可盖章并填写《公章使用登记表》。
3.各部门新刻或改制印章，须报公司总经理批准后方可办理，并由总经理办公室登记备案。
4.印章如遇丢失、损坏或被盗时，应及时向公司总经理汇报并予以备案，并及时办理补刻手续。
第 二 条：公司公章
1.因工作需要以公司名义对外发文、上报材料或有关资料需盖公司公章的，须说明用途、范围，经有关用章审批人批准后方能加盖公司公章；
2.凡因特殊原因需借公章外出公干，须书面申请说明用途和特殊原因，并经用章批准人同意方可借出；归还公章时，须将借用公章所盖文件的复印件一并交付备查；凡发现借用公章加盖其他文件或空白纸张或因此而发生问题，将严肃追究借用人的责任；
3.公章保管人外出时，应将公章交给总经理办公室指定的临时代管人保管，不得擅自交给他人代管代用。
第 三 条：公司公章、部门印章使用审批规定
1.以公司名义张贴、外发（公司以外）的各类文件需加盖公司印章。
2.以部门名义张贴、外发（公司以外）的各类文件需加盖部门印章。
3.各部门应指定专人对部门印章进行保管。
第 四 条：各类证照的管理
1.各部门在取得各类证照时，应同意交总经理办公室进行存档管理，并登记在《公章、证照登记表》上。
2.如需使用各类证照，使用人需经总经理办公室负责人同意后，方可使用。
第 五 条：印章使用审批规定
用章事项用章审批人
1、公司文件和信函
法人授权委托书
单位介绍信
邀请函
感谢信
总经理
总经理办公室负责人
总经理办公室负责人
总经理办公室负责人
2、财务报表
借贷申请
资金担保
资金使用
开设帐户 总经理和财务管理部负责人
总经理和公司分管领导
总经理和公司分管领导
总经理和公司分管领导
总经理和公司分管领导
4、项目投标书、意向书、合同书总经理和公司分管领导
5、法律文书总经理和公司分管领导
第十四章 名片管理
第 一 条：新职员入职后即可申请印制名片，逐项按名片标准格式填写后发至人事专员邮箱，人事专员审核后发至前台的邮箱，即可办理。
第 二 条：职员名片标准：公司统一模板+部门+分机号+手机+邮箱地址；主管以上人员名片标准：公司统一模板+部门+职位+分机号+直线+手机+邮箱地址。
1．历史沿革。自1980年恢复国内保险业务以来，我国保险资金运用大致经历了3个阶段。
第一阶段从1980~1987年，为无投资或忽视投资阶段，保险公司的资金基本上进入了银行，形成银行存款。
第二阶段从1987~1995年，为无序投资阶段，房地产、有价证券、信托，甚至借贷，无所不及，从而形成大量不良资产。
第三阶段始于1995年10月，为逐步规范阶段。1995年以来先后颁布了《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国银行法》、《保险公司管理规定》等有关金融法律法规。
2．存在问题。（1）资金运用渠道偏于狭窄。西方保险公司的资金运用法定渠道则较为广泛，比如美国、日本就规定保险公司可进行政府债券、公司债券、股票、抵押放款、不动产、保单放贷等业务。1998年以前，我国保险资金运用有4个方面的法定渠道：银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式。近两年我国对保险资金投资渠道有了新规定，如认购定向国债、投资证券投资基金等，使问题在一定程度上得到了缓解，但保险资金运用渠道狭窄的局面仍然存在。（2）资金运用回报率过低，存在较大的支付风险。由于缺乏其他投资渠道，国内保险业的投资基本上都依法转入存款和国债等固定性投资工具上，因此银行存款、债券的利率以及国债的发行量决定着保险公司的投资回报率。近年来，伴随着多次银行利率下调，保险公司投资回报率每况愈下，规模收益持续递减。如果不提高保险资金运用的效益，我国保险将会出现未来支付缺口较大的潜在风险。（3）投资环境不成熟，资产负债不匹配。保险公司的投资很大程度上依赖于投资市场的发育程度。债券市场、股票市场、投资基金和其他投资工具的不成熟、不完善严重地影响了保险公司选择各种投资工具，参与投资市场的运作。另外，保险资金期限结构不合理，短期行为严重。从我国目前保险资金运用状况来看，由于缺乏具有稳定回报率的中长期投资项目，致使不论其资金来源如何、期限长短与否，基本都用于短期投资。这种资金来源和运用的不匹配，严重地影响了保险资金的良性循环和资金使用效果。（4）专业投资管理人才匮乏。保险投资是一项复杂的经济活动。目前我国保险企业缺乏专业性、技术性的投资管理人才，这种人才的匮乏已经严重影响了保险投资的决策和经营管理，也加剧了监管部门对放开保险资金运用渠道的担忧。（5）不公平竞争问题。在资金运用上外资保险公司有明显优势，如《上海外资保险机构暂行管理办法》规定，外资保险资金除可以人民币和外币存款、购买国债和金融债券外，还可购买企业债券、境内外汇委托放款以及股权投资。显然，外资保险资金运用渠道明显比内资保险资金投资渠道广，导致不公平竞争，不利于国内保险业的发展。
二、保险资金运用现有渠道分析
根据我国《保险法》及有关规定，保险资金运用方式主要有以下几种：
1．银行存款。银行存款是保险公司资产管理的重要组成部分。银行存款具有安全性好，流通性强的特点，但其收益较差。特别是我国在经历了1996年以来连续8次降息后，银行存款利率已低于保单预定利率，距离寿险公司的实际平均资金成本则有较大差距。
2．国债。国债作为安全性最好的债券，具有流通性强，收益稳定的特点，是保险公司投资的主渠道。自1981年恢复发行国债以来，我国的国债发行规模逐渐扩大，尤其是近几年，更呈几何级数增长。在发行规模明显增加的同时，我国国债的发行品种也逐渐丰富，期限设计日趋合理。
3．金融债券和企业债券。金融债券是指银行或其他机构发行的债券。金融机构一般都拥有雄厚的经济实力，信用度较高，其发行的债券票面利率要高于同期银行存款的利率，发行后可上市转让。目前金融债券主要有国家开发银行和进出口银行发行的债券。企业债券是企业为筹集资金而发行的借债凭证。2003年6月，新的《保险公司投资企业债券管理暂行办法》规定我国保险业投资范围，由原来只允许投资铁路、电力、三峡、电信、广东核电、中信等AA以上的中央企业债券，扩大到自主选择购买经监管部门批准发行，且经监管部门认可的信用等级在AA以上的企业债券，投资比例也由原来不得超过总资产的10%提高到20%。
4．证券投资基金。1999年10月，中国保监会批准保险公司向证券投资基金投资，投资比例上限为上年末总资产的15%，具体比例由保监会核定。与其他投资者不同，保险公司购买单只封闭式基金的比例可以占到该基金总规模的10%。
5．国务院规定的其他资金运用形式。其他资金运用方式主要有股票投资、公司债券、不动产投资、抵押贷款、资金拆出、境外投资等，对这部分项目的投资，必须经国务院批准。目前，除国务院批准个别保险公司个别不动产项目投资外，尚未批准保险公司向这些方面投资。
三、保险资金运用的风险管理
1．完善投资环境。投资环境即保险资金运用的政治经济环境的总称。证券、金融市场及金融机构构成了保险资金运用的投资环境。一些保险业高度发达的国家，如美国、英国、日本，其保险资金的运用都取得了显著的成效，原因之一就在于它们具有适宜的保险投资环境。因此，首先，我国急需完善涉及保险投资的法规。投资法规的完善，在于建立保证投资市场公平、有效交易的法律法规和制度，例如不动产交易法、证券交易法等，保证市场交易有据可依；其次，加快发展债券市场。国债市场应努力发展中长期国债或向保险公司特别是寿险公司发行特种国债，扩大和增加中央企业债券品种、数量，要使债券成为保险资金的最主要的投资工具；再次，规范股票市场，大力发展投资基金，培养机构投资者；最后，鼓励和支持保险公司进行投资模式、投资渠道的创新。
2．控制投资比例。保险投资必须绝对保证资金的安全性，这不仅关系到保险企业经营成果，还直接影响到国家的金融稳定乃至政治稳定。所以，既要选择适当的投资方式，又要防范各种外部市场风险，世界各国在保险法中根据本国实际，在规定投资方式的同时，严格规定投资比例。针对我国保险投资结构的现状，建议今后应重点投资国债、金融债券和企业债券，投资比例由目前的不到30%，增加到50%左右；证券投资基金控制在10%以内（目前为5%左右）；基础设施等不动产投资比例在10%左右；保持20%~30%的现金和银行存款，以备赔款或给付。
3．对产险、寿险公司的风险管理区别对待。产险公司通常都是短期的保险业务，保险基金在运用时对流动性要求较高。基于这一特点，产险公司投资风险管理应主要坚持回避风险型的风险选择，主要选择那些短期性的投资项目，以保证其对流动性的要求。同时，产险公司应坚持投资分散的原则，投资分散的重点在投资项目时间的分散上。需要强调，在保持投资项目整体流动性基础上，也可以将一部分资金投资于流动性相对较弱，即变现能力较差的资产以获取较高的收益。
寿险公司的保险业务期限一般都比较长，这部分资金对流动性的要求就较低，而对盈利性要求则比较高。同时，由于风险与投资收益、时间与风险一般呈正相关关系，要获取较高的收益，就必须冒较大的风险或选择期限较长的投资项目。同时，寿险公司在投资风险管理中也应坚持投资的分散性原则。另外，在保持投资项目整体具有一定盈利性的时提下，也应将一部分资金投资于期限短，风险小、收益低的投资项目，以保持一定的流动性。
4．建立内部风险投资监控体系。建立科学投资决策制度，一方面是使投资决策程序化和规范化，投资决策一般应由投资管理委员会研究决定，按程序进行；另一方面是投资决策的工作范围，投资决策应当建立在专家和专业机构确定的投资风险评估和现金流量的基础之上，同时对资金调度、投资策略、资产分配、资产管理采取专业化管理。比如，对投保保单，可分为一般帐户和特别帐户分类管理。根据保险给付情况决定的投资期限长短、公司偿付能力和风险的承受力的不同，安排相应的投资策略和投资组合，并根据市场状况适时调整资本结构。
5．加强保险投资行为监管。外部风险管理主要是行业监管部门，通过建立科学的监管制度，加强对保险投资行为的监管。保险公司的偿付能力是保监会最重要的监管目标。从国外情况来看，保险监管层对保险公司的资金运用的监管也主要从定期检查其偿付能力来间接控制，通常不具体规定保险资金的投资方式和投资比例。因此，根据险种偿付风险大小的不同，科学规定不同的偿付能力标准，增强监管标准的可操作性，是风险控制最基础的工作。
除实施保监会定期和临时性检查制度外，英国保险业实施的指定精算师监管方式，发挥精算师对保险公司的监管作用，对风险控制也很有意义。另外还可通过独立的保险公司资产评估机构，对保险公司的资产状况给出评价。这一方面能够使信息更加公开化，便于监管层精简职能，更公正地监管保险公司，另一方面也方便消费者对保险公司进行选择，客观上对保险公司形成方面的第三方约束。
关键词：小额农贷；资产证券化；融资
一、 引言
近年来，我国农村居民贷款除满足养殖业、种植业等生产性需求之外，还包括农村居民助学、建房、医疗等消费性贷款，小额农贷数量增大，且呈现出了新特点，如金融机构涉农贷款增长显著，使得农村小贷资产证券化基础资产不断丰富；农村金融产品逐渐丰富，为农村小贷资产证券化提供新的思路；主要涉农金融机构盈利水平逐年上升，保证并提高了农贷资产证券化投资收益；农业保险覆盖面不断扩大，为农贷资产证券化化提供增信保障。小额农贷呈现出的上述新特点使其基本适应资产证券化的基础资产要求。故进一步分析农村小额信贷资产证券化的宏微观基础，进而针对农村小贷的特点设计农村小额信贷资产证券化产品特定资产池，并分析农村小额信贷资产证券化的经济效应具有一定意义。通过将资产证券化这一金融创新工具运用到农业生产中，不仅将打破农业发展中的资金瓶颈，还可以有效盘活商业银行的信贷资产和农业企业资产，降低农村居民贷款成本，拓宽农村居民贷款渠道，缓解农村地下金融的压力，以及降低农村经济发展对政府财政的依赖性等。
二、 农村小额信贷发展存在问题及新特点
中国城乡二元结构下，农村收入较低，故具有较高的农贷需求，而农村小额贷款除应用于常规的养殖业、种植业、手工、加工、运输等生产性资金贷款之外，还包括农村居民助学、建房、医疗等消费性贷款。农村小额贷款已经从传统的贷款数额较小，周期较短，随用随贷，且大多为信用贷款等逐渐发展完善，涉农金融机构数量明显增加，盈利能力增强，农村金融基础服务以及农贷保险覆盖面不断扩大，农村信用体系逐步建立，基本适应资产证券化的基础资产要求。故为了解决相对不断扩大的贷款需求与相对短缺的资金来源的矛盾，可考虑试将2013年 6 月 19 日国务院常务会议明确提出的加大对小额信贷薄弱环节的信贷倾斜的政策，资产证券化应用于小额贷款，丰富农贷企业融资的手段，推动直接融资比例的提升，为农贷提供更多的融资渠道，加速我国三农建设的进程。
1. 农村小额信贷发展存在的问题。由于受到金融危机的影响，农民工大量返乡，收入减少，而小额农贷除了养殖业、种植业、手工、加工、运输等生产资金贷款外，其用途领域不断的拓宽，还包括农村居民助学、建房、医疗等消费性贷款等。贷款的资金来源相对不断扩大的贷款需求显得十分短缺。具体而言，农村小贷存在以下问题：
第一，农村小贷资金需求无法得到有效满足。目前，农户的信贷能力呈现出鲜明的层次特征，呈现多样化、分散化、复杂化的状态，其贷款需求已经从传统的小额农林牧渔业的需求，拓展为农业产业价值链的完善需求以及消费需求，而目前农贷个人及企业由于信用级别及偿债能力的限制，有限的收入等影响因素，导致其小贷资金需求无法得到满足。
第二，小额农贷的风险控制机制并不完善。由于小额农贷涉及单笔金额较少，金融机构不够重视其风险，而农业生产的特殊性决定在同一区域生产经营的品种具有很高的相似性，这就很容易造成贷款集中于某一项目、某一农户的事实。而部分农村金融机构，迫于政府扶持农业的压力而忽视部分贷款机构与个人的信用级别，导致其政策性放贷而导致小额农贷整体风险控制机制较为薄弱。
第三，小额农贷覆盖面狭窄，贷款周期各异。小额农贷作为针对贫困群体以及低收入群体的短期信贷方式，决定了其覆盖面狭窄，仅限于基本满足贫困农户的正常生产性资金，而无法满足农村产业结构升级需要的大量资金。且小额农贷一般限于1年的贷款期限，这无法满足从事特种种植业以及养殖业等农户的生产需求。
2. 农村小额信贷新特点。据中国人民银行的2012年《中国农村金融服务报告》显示，小额农贷具体呈现出如下满足资产证券化基础资产要求的新特点：
第一，金融机构涉农贷款增长显著，丰富农贷资产证券化基础资产。
近年来，我国针对“三农”发展提供的金融政策越来越丰富。根据2013年的《中国农村金融服务报告》，金融机构本外币农村信用贷款余额高达14.5 万亿元，该余额占各类贷款余额的比重为21.6%，同比增长19.7%，其中农林牧渔业贷款余额为2.7万亿元，占各项贷款余额比重为4.1%，同比增长11.6%。
第二，农村金融产品逐渐丰富，开拓农贷资产证券化思路。
各地金融机构结合本地农村金融服务需求特点，围绕地方特色产业、支柱行业开发产业链信贷产品，运用微贷管理等技术，积极创新满足本地需求金融产品，扩大小额信用贷款和联保贷款的覆盖面等。推出支持农业产业化发展的短期融资券和结构化中期票据等创新产品来丰富涉农企业直接融资；采用集合授信、打包发行等方式提高涉农中小企业资信评级，增强盈利能力。
第三，主要涉农金融机构盈利水平逐年上升，提高农贷资产证券化投资收益。
主要涉农银行业金融机构通过不断推进改革与创新其盈利水平逐年上升，其中农村商业银行、农村合作银行以及农村信用社是金融支持“三农”的主力军，主要涉农金融机构盈利水平逐年上升，其中农村合作银行涉农贷款不良率不断降低，并一直保持最高的盈利水平，其可持续发展能力显著提高。
第四，农业保险覆盖面不断扩大，为农贷资产证券化化提供增信保障。
农业保险覆盖面不断扩大，为农村小额资产信贷化提供了保障。具体表现为：一是农业保险覆盖面稳步扩大，中央财政补贴的品种已达到15个，试点已经扩展至全国，且覆盖范围除传统农林牧渔业等生产领域向农产品质量以及市场风险等流通领域延伸；二是开展农业保险业务的保险公司数量不断增加；三是财政补贴增大，其中农业保险的主要险种收入来源于农业保险保费财政补贴型险种。
三、 小额农贷资产证券化实施条件与产品设计
根据前文分析可知，我国农村小额信贷资产已经呈现出了新的特点可以考虑通过资产证券化的方式融资，这将不仅打破农业发展的资金瓶颈，还可以有效盘活商业银行中农村贷款的存量，扩大商业银行信贷对“三农”建设的资金投入，通过将各类长短期资金投入到农业建设中，促进农村经济良性循环发展。故本文将着重分析我国小额农贷的宏观及微观实施条件。
1. 小额农贷资产证券化实施条件。
（1）宏观条件。
①我国资本市场资产证券化相关配套法律制度。证监会在2012年了《证券公司资产证券化业务管理规定》，对证券公司开展资产证券化业务的准入门槛、交易场所以及资产证券化业务的具体形式及基础资产具体形态做出了规定，明确了资产证券化过程中各主体、各环节的法律规定，这标志着我国资本市场现阶段已经完成了实施资产证券化的相关配套法律准备，并极大地促进了资产证券化效率的提高。
②我国已经形成资产证券化转让市场。资产证券化转让市场指可以提供资产支持证券在发行之后流通转让的市场。另一方面，发达的证券二级市场能够加快资产证券化产品的流动性，降低融资成本，增加投资者信心等。如近期由上海国泰君安证券资产管理有限公司发行的“隧道股份BOT项目专项资产管理计划”证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》新规后首只成功发行的资产证券化产品。该产品在上海证券交易所挂牌转让。
③众多信用增级机构和信用评级机构孕育而生。信用增级机构与信用评级机构通过统一的评估标准，独立、客观与公正的评估要证券化的基础资产，不仅能充分揭示其风险，而且能使资产支持证券为广大投资者认可。
④构建SPV实现真实出售已经实现。在《证券公司资产证券化业务管理规定》中规定证券公司的专项资产管理计划或是中国证监会认可的其他特殊目的载体是构建SPV的现实载体。
（2）微观条件。农业小额信贷资产证券化是资产证券化在农业生产中的应用，而传统资产证券化的定义是： 集中能够在未来一段时期产生的可预期现金流收入，通过特殊的结构设计，对该现金流中包含的风险和收益进行分离重组，从而使之成为可在金融市场中出售流通的证券，进而实现低成本融资或风险规避的过程。综上所述，从广义角度来定义资产证券化： 缺乏流动性的资产向可交易证券的转变。根据这一定义，小额农贷资产证券化可被定义为： 缺乏流动性的农业小额信贷向可交易证券的转变。进行证券化的资产必须具备三个条件：第一、被证券化的资产应产生固定的现金收入，需要同时满足利息与本金的偿付；二是基础资产要达到一定的信用质量标准。为吸引更多的投资者，需提高资产证券化产品的信用评级，完善发行条件，三是资产证券化产品的入池基础资产要有明确的到期期限，拖欠率和违约率低，资产的清算值较高。
综合上述对于小额农贷资产证券化的定义，不难发现，小额农贷满足证券化资产的前两个条件，即：一是被证券化基础资产可产生稳定的现金流；二是基础资产达到一定的信用质量标准；而第三个条件，要求基础资产还款期限与还款条件易于把握则是小额农贷资产证券化要克服的主要问题，而小额农贷资产随还随贷的特点，类似于信用卡业务，则此处小额农贷资产证券化产品的设计可以参考信用卡资产证券化产品的设计。
2. 农村小额信贷资产证券化产品设计。小额农贷资产证券化基本路径关键是解决小额农贷周期短，数量小与证券化资产的期限长，数量较大的不匹配问题。因为农村小额贷款期限短且数量分散，还款灵活，贷款的还本付息方式与信用卡还款类似可以一次还清也可以分期还款，故可以在交易结构上可以参考信用卡贷款资产证券化。小额农村信贷资产资产支持证券以分散的各个小额农贷为单位，打包优质的小额农贷应收账款进入基础资产，其中包括已经形成的应收款和未来产生的应收账款，解决小额农贷贷款期限短与资产证券化支出期限长的问题，可设定有三种不同的现金流期间：（1）循环期，在循环期期间，可用农村小额信贷贷款利息偿还资产证券化产品证券利息、其本金作为应收账款进入该资产证券化产品的基础资产，这就可以解决本金与利息收入不稳定的问题。（2）累积偿付期，在累计偿付期期间，由小额农贷回收的现金流将集中进入一个资产专户账户进行累积，并将该资产账户投资于短期金融市场，如债券市场或货币市场等风险较小的市场，直到到资产证券化产品付息日一次性支付给投资者。若投资者的收益因为投资组合遭遇严重损失而降到特定水平以下时，导致在资产证券化产品到期日全额偿付，则进入第三阶段的提前摊还期。（3）提前摊还期，在提前偿还期期间产生的现金流将对投资者直接进行支付。同时根据实际操作，一般可以选择设计优先级/次级结构化产品，因为若面临外部信用增级缺失时，次级结构的设计可以使入池资产覆盖率有所提高，而为优先级产品提供信用保证，其中次级产品由实际控制人认购，优先级产品向合格投资者发行。
四、 小额农贷资产证券化的经济效用分析
1. 有利于降低农民及农业企业筹资成本，提高资金使用效率。农业小额信贷资产证券化可以通过其特有的农业保险覆盖制度以及信用增级措施使原来信用级别较低的资产可以进入证券市场，并利用财政对农业的补贴、农业保险覆盖、利率低等优势大幅度降低筹集资金的成本。对于农业企业而言，可以通过将农业资产打包而获得即期的现金流收入，利用该发行收入农业企业可以开发农业的其他附加价值。对于提供农业信贷的机构而言，通过将农业信贷移出资产负债表，减轻资产流动性压力，提高资本使用效率。
2. 农村小额信贷资产证券化促进农业产业链发展完善。目前，农产品价值链收益不稳，农业生产波动性较大，而农产品价值链收益不稳定的突出问题为缺乏龙头带头企业，带头企业规模小，市场占有率低，外部融资困难，竞争力较差，科技技术水平低，而这些问题的本质原因是农业企业外部融资难，在推进高效农业规模化的进程中，积极推进小额农业信贷资产证券化，不仅可以将农业企业的融资模式从较困难的银行间接融资向直接融资转变，而且可以盘活目前小额贷款存量，进而促进农业产业链发展完善。
3. 小额农业信贷资产证券化可以减轻财政压力。政府在促进农业经济发展中都扮演着重要角色，应用于农业、农村的财政贴息贷款，补贴项目较多。而小额农业信贷资产证券化产品通过市场化的融资方式来解决农业企业融资难的问题，可以缓解农业企业对财政资金的过度依赖、在促进农业经济提高其内在发展动力的同时，还可以极大的缓解政府的财政压力。
4. 农村小额信贷资产证券化有利于缓解农村地下金融问题。目前由于农村信用体系建设不完善，导致农民个人及农业企业的信用级别较低，从银行直接融资困难，城府复杂，要求严格，限制过多，而导致农村中普遍存在地下金额的问题，农村地下金融层一度发挥着对于农村正规金融不足的补充功能，但是农村地下金融由于其利率制定的缺乏市场依据，采取非法手段收账等缺点，导致其在某些区域已经严重危害到中国金融秩序。通过小额农业信贷资产证券化，可以盘活现存小额农贷数量，进而缓解农村地下金融问题。
五、 推行小额农贷资产证券化方式融资的措施建议
1. 加快农业产业化进程，提高农业企业的经济效益。发展农村小额信贷资产证券化，前提是要有优质资产，故应着力提高农业企业竞争力，提高农村居民偿还能力。应建立以农产品批发市场作为核心，农贸市场提供支撑，农业龙头企业为平台的市场体系。并积极搭建互联网促销平台，发展农产品电子商务，利用互联网+等渠道增强农村企业盈利能力。只有增强农民在农业产业链中的参与度，切实增强农民的信用级别，才能有效提高农民赚取收入的能力与农业企业的收益，进而为证券化的小额农贷产品提供收益保障。
2. 积极转变对小额农贷的定位，实现市场化操作。目前，我国小额农贷主要停留在政府，基金等扶贫支持层面上，但是小额农贷是重要的扶贫助贫方式，更可以说实现金融服务的创新。应参照国际经验，将小额农贷从政府行为补贴行为向市场融资行为转变，发展盈利性贷款机构，协调处理好政府扶贫行为和盈利性贷款机构商业行为的关系，实现经济目标与政治目标并举，只有如此，才能保证作为证券化的基础资产小额农贷可以满足其证券化资产的利息与本金偿还需求。
3. 规范小额农贷监管，保证证券化资产顺利运行。监管机构应通过相应的法律安排和制度建设，确保农村小额贷款的合法性和规范性，只有保证小额农贷基础资产的合法合规合理性，才能保证证券化产品的正常利息本金支付。
4. 引导更多金融机构参与小额农业贷款，拓宽小额农贷资金来源。采取更加灵活的小额农业贷款政策，积极发挥区域性金融机构作用，实现小额农贷机构多元化、多种所有制的同时，还可以分散风险，为参与小额农贷的金融机构提供较为宽松的政策条件，为农民个人及农业企业提供便利的融资条件，进而提高农村小额信贷的服务质量、服务水平，并拓宽小额农贷资金来源。
参考文献：
[1] 李曜.资产证券化――基本理论与案例分析[M].上海：上海财经大学出版社，2001.
[2] 祁小伟，宋群超.信贷资产证券化理论及中国的实践[J].SCIENCE，2009.
[3]史晨昱.中国信贷资产证券化市场发展现状及展望[J].新金融，2009，（4）.
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