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导语：在企业并购的税收筹划的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
关键词：企业并购 税收筹划 设计方案 一、我国企业并购的税收筹划存在的问题
（一）严重忽视了并购过程中的税收筹划现象
首先是按支付对价的方式。我国现行并购企业支付方式包括股权支付、非股权支付以及二者的组合。对于并购企业而言，不仅需要其具有充足的现金头寸和筹资能力，而且还需要具有准确计算被并购企业所得税的能力，而我国现行大多数并购企业并购的税收筹划意识相对薄弱；其次是按取得并购标的形式。我国现行并购企业取得并购标的包括资产收购和股权收购，基于现行资产收购和股权收购均有免税收购的条件，而我国现行大多数并购企业均没有体现这一免税收购条件。综合上述，使得我国企业忽视并购中的税收筹划现象日益突出。
（二）并购中税收筹划的方案设计不合理
2009年10月15日，华视传媒斥资1.6亿美元收购地铁视频媒体运营商数码媒体集团(简称“DMG" )，交易以现金加股票形式支付。通过进一步搜集资料得知华视传媒在未来2年内分三次支付给合格的DMG股东，其中首笔1亿美元应付款在交易完成后支付。剩余两笔应付款均为3000万美元，将分别在交易完成后的第一年和第二年的周年纪念时进行支付。首笔1亿美元应付款中，4000万美元以现金形式支付，6000万美元以股票形式支付。无论剩余两笔应付款是以何种方式支付，华视传媒当前非股权支付额为4000/16000=25%，即该项收购业务股权支付额不可能超过75%，始终低于财税[2009 ] 59号中85%的规定，不能享受免税待遇。但是如果在并购开始前进行合理筹划，将股权支付额提高至85%，可以不计算所得税，即使以后出售该资产，也为企业递延一大笔税收，递延纳税，从货币的时间价值角度上考虑，相当于企业获得了无息的资金成本，有利于增加收益。当然筹划要考虑企业自身的实际情况，但是从75%提高至85%，现金数额上仅仅是1600万美元，应该不至于影响到企业的战略意图，因此笔者认为此项收购业务至少从税收的角度考虑是欠妥的。
（三）筹划方案实际操作性不强
现阶段，基于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补，因此，现行绝大多数并购企业都会选择有经营亏损的企业。企业之间一旦存在信息不对称，其被并购企业将占据着绝对的信息优势，在此情况之下，并购企业将无法全面掌握被并购方待售资产的实际质量状况，进而，相当一部分潜在的成本无法预测。因此，受筹划方案实际操作性不强的影响，使得并购企业难以实现预期的经济收益目标。
二、企业并购的税收筹划的改进策略
（一）防范与控制企业并购中的税务风险
1、加强风险意识积极应对风险
加强风险意识积极应对风险分三个环节进行，即识别风险、评估风险以及应对风险。首先是识别风险。识别风险是并购企业风险防范和控制的前提条件，因此，并购企业应加强实现全面、系统以及持续的收集内部和外部有效信息，之后，进行风险识别和风险分析，以此，充分挖掘出并购企业存在的一系列税务风险；其次是评估风险。评估风险是应对风险的可靠前提，评估风险是指企业通过运用现代定量分析的方式进行估算某一风险发生的概率以及损失度。对于并购企业而言，其企业应定期的进行税务风险评估；最后是应对风险。应对风险是确保并购企业税收筹划顺利高效开展的关键环节，并购企业应在税务风险评估结果的基础之上，结合并购企业风险管理的需求与特点，通过设计合理税务流程及控制方法，切实最大程度上抑制税务风险的发生。
2、加强并购企业税收筹划人员素质培训
并购企业税收筹划是一种重要且复杂的活动，其综合性相对较强，因此，这就需要高素质、高水平税收筹划人员作为基础保障。加强并购企业税收筹划人员素质培训，首先是加强并购企业税收筹划人员并购筹划意识。其企业定期组织税收筹划人员进行相关税收筹划知识培训；其次是提高并购企业税收筹划人员能力素质。能力素质包括规划设计能力、协调能力、应变能力以及创新能力，通过增强并购企业税收筹划人员自身知识的动态性、广博性以及复合性，有助于提高并购企业税收筹划人员的能力素质。为实现我国企业并购税收筹划的顺利开展奠定坚实的基础保障。
（二）战略税收筹划以实现企业价值最大化
并购企业战略税收筹划是指并购企业为了实现经济效益价值最大化，立足于战略管理的基础之上，通过分析企业内外环境对税收筹划所产生的影响，力求实现具有全局性、长期性以及创造性的税收筹划。所以，战略税收筹划始终围绕企业成本和企业收益为中心进行。
首先是筹划成本与收益的权衡。并购筹划的收益主要有：税收优惠权的继承，财务杠杆的效应，折旧资产的重置价差等：筹划成本包括筹划的直接成本，机会成本和风险成本。并购企业在进行税收筹划时不仅需要注意税收的减少状况，而且还需要考虑非税收成本的增加，非税收成本（直接成本、风险成本、机会成本）最大程度上决定着并购企业的未来收益状况，为此，这就需要并购企业在税收筹划时尽可能的降低非税收成本，降低非税收成本对税收筹划的负面影响。
其次是当前利益与长远利益的权衡，具体环节分四步进行，即第一步确定比较期限，第二步计算筹划成本，第三步折算筹划收益，第四步比较这两个值的大小；最后是自身利益与双方共赢的权衡。基于并购企业税收筹划决策是企业并购总体筹划的核心内容，因此，这就需要并购企业在进行收购时应立足于社会整体利益基础之上，之后，通过考虑自身利益和目标企业利益，营造出并购企业和被并购企业的共赢的局面。因此进行并购税收筹划，主观上是企业减轻税负，客观上是在国家税收杠杆影响下，进行资源的重新整合，体现国家产业改革方向。
参考文献：
[1]张松.企业并购中的税务筹划风险与对策[J].现代经济信息,2011；1
关键词：并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法
一、引言
并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购风波也在不断扩大。企业并购重组的日益风靡有如下三个原因：一是在经济全球化和中国特色社会主义市场经济的影响下，企业为适应现阶段的国际形势，避免被淘汰所作出的必要举措；二是企业通过与其他企业共同承担风险的途径，为了企业谋取利益甚至垄断利益；三是企业通过并购重组能够扩大企业的经济实力，获取先进的人才和技术。
企业的并购重组能够使资源优化配置，让企业更好地发展。这样企业如何合理有效地进行税收筹划，如何降低企业的并购成本，成为了企业能否成功实现并购重组的关键所在。税收筹划是指纳税人或其机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人得到利益的最大化。
二、税收筹划的特点
税收筹划的含义已在引言中提到，根据税收筹划的含义可以总结出税收筹划具有如下几个特点：
（一）税收筹划具有合法性特点 这里的合法是指在税收筹划的各个环节中都应遵守国家相关的法律法规，或者是即使某些行为不符合国家的立法意图，但客观来讲并不违反国家法律，这种行为也被视为不违法行为。
（二）税收筹划具有总体性特点 税收筹划要从整体出发，不能仅仅考虑某一项税种而忽略其他，例如：橡胶企业并购轮胎厂后的确可使企业间的交易变为内部的物资转移减少增值税，但与此同时却要加缴轮胎的消费税。如此看来我们应当从整体权衡税负高低。另外，税收筹划还需要考虑企业的其他费用，例如：并购目标企业时通过贷款来筹集资金，的确可以减少所得税的税额，但却需要企业偿还利息费用，如此减少税款却得不偿失，对企业的未来发展并无好处。所以，税收筹划需要通全盘，通过企业各项费用的分析、税额分析才有可能制定出成功的税收筹划方案。
（三）税收筹划具有长期性的特点
国家许多有关税收的法律法规并不严谨，有些条例甚至模棱两可，这样就将有许多人利用这模棱两可的条例合理避税。但这种方式并不能长期为企业受益，一旦国家税收法律法规得以完善，这种钻法律空子的行为也便会消失。因此一个成功的税收筹划方案不能仅仅依靠合理避税来完成，大多数时候我们可以依据国家对某些地区、领域及行业的税收优惠来实现税收收益，例如：并购某些具有优惠政策的企业，可以帮助并购企业享有相关的优惠政策。通过调整企业经营管理活动来达到税收优惠条件，进而来实现企业税收款项的降低或延缓，如此便可长期对企业收益。
三、企业并购重组中税收筹划的实际操作
企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。企业在并购重组中的税收筹划可从以下几个方面入手。
（一）选择合理的目标企业
所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。
1、选择并购与企业相关联的上下游企业 由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如：供应商和客户。
企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如：增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以根据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无需缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。
企业在并购上下流企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。例如：目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无需缴纳营业税，减少了营业税的税负。
但某些时候并购相关联的上下流企业在减少某些税种税负的同时也有可能增加某些税负。这是因为在并购后企业的经营范围扩大，增加了某些税种。例如：某草本企业收购某化妆品行业，将会多征收消费税，相应的税负也将增加。所以，在企业并购之前应考虑企业与目标企业的整体税收状况，不能只关注某一项税种的变化。
2、选择并购进入国家重点扶持的领域与行业
近年来，国家为鼓励高新技术产业、小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。
3、选择企业机构所在地在国家规定的优惠地区为目标企业
我国除对某些领域或行业实行优惠政策以外，对某些地区也实行优惠政策，例如某些经济特区、高新技术园区、西北偏远地区及贫困山区等。通过并购目标企业所在地在以上地区的企业，再运用适当的方法，使并购后的新企业也可享有相关税收政策，来达到税负最小化的目的。诸如：外商投资企业并购珠海、汕头等沿海经济开发区可以享受所得税减免15%的税收优惠政策。
4、选择并购外资企业，使新企业成为中外合资企业
由于目标企业的资金本质不同可将目标企业分为内资企业和外资企业。相对于内资企业而言，外资企业享有较多的税收优惠，这是由于我国对内外资企业实行不同的税收政策，使得税率、税基有很大区别。因为当内资企业的并购目标为外资企业时，并购后的新企业可转变为中外合资企业，从而可享有外资企业可享受的税收优惠，例如可免征房产税、城市土地使用税等。
5、选择经营发生亏损的企业来并购
对于收益较高的并购企业，为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。
（二）选择并购的出资方式
关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。
1、现金购入式、
企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。
2、股票换取式、
并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。
3、混合支付式 以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。
所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。
（三）选择并购的融资方式
企业并购的过程中需要大量资金，所以得到可靠的资金来源筹集资金，并且以最小的成本收获更多的资金成为了税收筹划过程中的关键点之一。一般企业并购的融资方式有债务融资和股权融资两种。
1、债务融资
企业采用债务融资方式会发生借款利息和手续费等支出，其中借款利息占有较大比重。但借款利息往往可以在税前扣除，达到减少企业所得税负的目的。
2、股权融资
采用股权融资使并购企业的股东股权稀释并且股息不得在企业所得税税前扣除，只能在税后列支，无法达到抵免税款的效果。
从以下两种融资方式上可以看出债务融资比股权融资更容易达到节税的效果，但在企业选择融资方式时却必须从总体上考虑，债务融资虽然可以节税但却需要付出相应的借款利息。所以企业应根据自身情况，进行精密的计算，来选择对企业最有利的融资方式。
四、结论
总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有效地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。
参考文献：
[1] 汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划.中国注册会计师.2013，08.
[2] 戴霞.上市企业并购重组中的税务筹划探讨.财会通讯.2013，11.
[3] 周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析.商业会5计.2011，08.
[4] 胡春梅，江虹.企业并购重组税务筹划探讨.财会通讯.2013，10.
企业购并是指一企业欲将另一正在运营中的企业纳入其集团中，或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率，或进入其他行业，或将该企业分割出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新设合并外，尚包括股权或资产的购买，并且此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份亦可。企业购并的实质是资本经营，购并只是进行资本经营的一种方式。
在实践中，企业购并的出资方式有三种，即现金收购、股票收购和综合证券收购。
1、现金收购。现金收购是企业购并活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占很高的比例。这主要是因为，现金收购的估价简单易懂，对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式，因为以这种方式出资，他所得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到购并后企业的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响，便于收购交易尽快完成等。
2、股票收购。股票收购是指收购方通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种方式。这种方式区别于现金收购的主要特点有：（1）购并公司不需要支付大量现金，因而不会影响购并企业的现金状况；（2）购并完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了购并公司，使他们成为该扩大了的企业的新股东。
3、综合证券收购。又称混合证券收购，指的是收购企业对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
二、企业购并过程中涉及的税收问题
与企业购并相关的税收问题可分为三类：一是与购并交易相关的税，有增值税、营业税、印花税、土地增值税；二是与购并出资方式相关的税，有个人所得税；三是与购并事后相关的税，有企业所得税。具体有以下几个方面：
1、一般规定。被吸收或兼并的企业和存续企业依照《企业所得税法》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
2、资产计价的税务处理。企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。
3、减免税优惠的处理。企业无论采取何种方式合并兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满，合并兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。
4、亏损弥补的处理。①企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补、合并，兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。②企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。
三、企业购并中涉及税收问题的筹划
1、跨国、跨地区、跨行业购并的税收抵免。各个国家、各个地区、各个行业之间均存在着税收差异，这为企业购并的税收筹划提供了机会。如，在跨国购并中，若购并企业与目标企业的经营是纵向联系的，通过购并，一方面可达到加强各生产环节的配合，进行大协作生产的目的；一方面还可以通过产品和劳务的转让定价，即高税国一方降低对低税国一方的转让价格，或低税国一方抬高对高税国一方的转让价格，实现纳税利润由高税国向低税国的转移，以达到减少集团总体税负的目的。又如，为促进高新技术产业，我国税法规定：高新技术产业开发区内从事高新技术产业的企业，可以减按15%的税率征收企业所得税，我国对在特区注册经营的企业也实行了一系列税收优惠政策。这时可选择能享受这些税收优惠政策的企业作为购并的目标企业，从而获得税收减免。
2、经营亏损的税收抵免。我国税法规定：“纳税企业发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补，下一纳税年度所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续期限最长不超过五年。”对于高盈利水平且发展稳定的企业，可以选择一家近年有大量经营净亏损的企业为目标企业，通过购并使企业盈利与目标企业亏损相互抵消，获得所得税减免的利益。有时这还是某些企业实施购并行为的主要目的。但这类购并中，购并企业应充分预计亏损的目标企业将带来的负面，如购并后企业整体效益滑坡可能导致股价下跌，股东财富受损，购并企业还需花费大量资金对亏损企业进行整合改造等。因此，如果亏损企业没有其他方面可利用的价值，纯粹的税收抵免购并是不足取的。
3、债务融资的税收抵免。购并企业通常需要筹措大量的资金来实施购并，其融资方式主要有债务融资和股权融资。我国税法规定：债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。为此，购并企业可以大量采用债务融资，以充分利用其利息抵免税收的效用，在整体上降低企业的所得税费用。但购并企业同时也应考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果购并企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果购并企业原来的负债比率较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
【关键词】企业并购；并购成本；税收筹划
并购一般是指兼并和收购。并购行为最基本的动机是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。税收筹划可以在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能取得节税的经济利益。
一、并购对象选择
（一）行业选择。横向并购应选择具有地域优势或享受税收优惠制度的企业。纵向并购可能会改变企业的纳税环节。比如并购前并购企业从供应商采购原材料和向客户销售环节变成了企业内部货物移送，减少了增值税纳税额。混合并购是指企业对既不是上下游关系也没有关联的企业进行的并购行为。并购企业如果经营状况良好，有大量盈余，可以考虑亏损的企业并购，合并利润表后，能够利用盈余弥补亏损企业的亏损，获得资金时间价值，递延缴纳企业所得税。
（二）并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地也是常见的避税手段。
（三）并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。
二、并购支付方式的选择
不同的并购支付方式的税收待遇有较大差别。按照出资方式来划分，并购可以分为使用现金购买、承担债务和股票交换三种方式。企业在并购时采用合理方式，可以降低税负或推延纳税。
（一）现金并购相比其他支付方式程序简单易操作，资产价值增值时，折旧额能够抵减税前利润；现金并购不会影响股东利益，还可以分期付款。但是现金购买中的资产转移视同销售，需要缴纳流转税等多个税种。现金并购时税前利润不能弥补亏损。现金支付额如果较大，会影响企业现金流，对资本运营可能会产生不利影响。
（二）股权并购是指并购企业通过协议购买被并购企业的股权，或以相同股份额换取被并购企业的股份或资产，参与或控制被并购企业的经营活动。股权并购不用进行资产评估，不需要缴纳所得税，程序简单，对被并购企业的股东权益不会产生影响，并购后需要承担被并购企业的财务风险。
（三）综合证券并购是企业利用现金、股票，认股权证、可转换债券和公司债券等多N有价证券进行并购，该种并购较为灵活，当非股份支付额与支付的合并企业的股权票面价值的比例小于20%时，为免税合并业务，不缴纳企业所得税，但是如果被并购企业债务过多，会影响企业资本运营能力。
三、融资方式的选择
并购融资方式主要有内部留存收益、股权融资、发行企业债券、杠杆融资等，归纳起来主要是股权融资和权益融资。融资方式不同，融资的难易程度不同，对资本成本的影响也不同。
内部留存收益融资不用支付筹资费用，但不能起到抵税作用，且内部留存收益数额有限，并且都有特定用途，使用受制约；股权融资通过增资吸引新股东，所获得的资金不用还本付息。企业利用税后利润进行股息分配，无法起到税收挡板作用，同时还稀释了每股收益；债权融资具有财务杠杆作用，对股东利益没有影响，利息可以税前扣除，但是有还本付息的财务压力，这种融资方式适合企业资金临时短缺时使用。
四、会计处理方式的选择
同一控制下采用权益结合法。权益法处理时被合并企业的资产、负债按账面价值反映，合并后企业资产价值和折旧额保持不变，不能增加税收挡板作用。如果被合并企业资产贬值则需要计提折旧，合并后会增大折旧的税收挡板作用。如果合并对价账面价值大于净资产账面价值，差额要调增留存收益，未来弥补亏损额减少，降低潜在的节税作用。合并对价与账面价值的差额调整留存收益不确认商誉，不会发生商誉减值，产生节税作用。
非同一控制下的企业合并采用购买法。并购企业的留存收益可能因合并而减少。从而提高了未来税前利润补亏的可能性，从而增加了潜在的减少所得税效果；并购对象的资产、负债按公允价值计量，往往提高了并购前的账面价值，资产账面价值的增加，随之而来的是未来的税收挡板的增加；并购企业取得的并购资产成本超过净资产的公允价值确认为商誉，在未来摊销。也增加了未来的税收挡板作用。在一般情况下，购买法相比权益法有较大的税收优势。
五、组织机构设置的选择
企业并购完成后，被并购企业存在形式的不同，影响企业总体税负。一个重要的选择是分公司还是子公司。子公司属于独立法人，不能和母公司合并缴纳税款，但能享受减免税等优惠政策。分公司不是独立法人，可以和总公司合并纳税，经营亏损能冲减总公司应纳税所得额。在一方存在亏损的情况下，合并纳税可以通过盈亏相抵降低税负。适用特殊性处理规定的并购企业可以继续弥补并购对象未超过法定弥补期限的亏损额，而适用一般性税务处理规定的企业亏损不得在企业间结转弥补。因此，企业应根据实际情况，做出对总体有利的选择。
六、结论
并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。在影响企业并购的众多因素中，税收因素发挥了重要的作用，企业应提前考虑并购过程中各步骤的纳税筹划方案，实现税后利润最大化。但是应注意的是，减轻税负并非是企业并购的首要考虑。应当在整体战略目标的前提下，考虑减轻税负，增大收益。
参考文献：
[1]胡绍宇.企业并购之税收筹划：一个案例研究框架[J].经济与管理研究，2015
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[3]徐强.企业并购重组中的税收筹划研究[D].石河子大学，2015
一、选择并购目标的税收筹划
选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。
1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划
若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。
若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
2、目标企业性质与税收筹划
目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。
3、目标企业的财务状况与税收筹划
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵销，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
国税发［1998］97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发［1997］71号文件对外商投资企业股权重组业务也明确了同样的规定。
如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元（即3000万元×33%=990万元）。但是，在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。
4、目标企业所在地与税收筹划
我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
二、选择并购出资方式的税收筹划
并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20%，企业可以按下列规定进行所得税处理：
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；
（2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。
甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20%（600/3000=20%），那么这一并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以看出，企业在并购出资方式选择时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
三、选择并购融资方式的税收筹划
企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
若甲公司为实行并购须融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50.假设债务资金成本率为10％，企业所得税税率为30%.在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20% 〉10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80－400×50%×10%）×30%=18（万元）
四、企业并购中的流转税筹划
企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系。企业并购与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
1、利用并购行为规避营业税
例如，乙公司因经营不善，连年亏损，2003年12月31日，资产总额1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，纳税情况如下：
营业税=1000×5%=50（万元）
城建税及教育费附加=50×（7%＋3%）=5（万元）
财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于转让股权转让有关营业税问题的通知》国税函［2002］165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》和国税函［2002］420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。
2、利用并购行为节省消费税
企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果该项应税消费品用于连续生产应税消费品时还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调整白酒产业，财税［2001］84号文件规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。
山东某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂（以下简称乙企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000元，支付加工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价。收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元，当月全部实现销售。
受托方应代收代缴消费税=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计入原材料的成本。
销售套装礼品白酒应纳消费税=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
应纳城建税及教育费附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果该白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。而自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销售。这样第一道环节消费税将得到免除。改变方案，甲企业将乙企业吸收合并，甲企业在委托加工环节支付的30000元消费税将得到抵扣，节省的消费税、城建税和教育费附加33000元将转化为公司利润。
当然，在白酒生产企业并购上游企业的过程中，还要考虑被并购企业股东的意愿。此外，甲企业如果不采取兼并乙企业，而是筹资资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这需要增加投资成本。
企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业并购行为中的涉税问题，并对企业并购中各个重要环节进行纳税筹划分析。
若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业
0引言
2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。论文百事通目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
1企业并购与纳税筹划相关理论
企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。
纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。
2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究
2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。
例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？
分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事
中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。
2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]
例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。
参考文献：
[1]中国注册会计师协会.税法[M].经济科学出版社,2009:331-340.
一、并购融资税收筹划理论分析
按照税法规定，债务融资的利息在一定条件下可以在税前列支，而股权资金的成本只能在税后利润中支付，不能作为费用在税前扣除。相比之下，通过向金融机构借款、发行债券和可转换债券的融资成本相对较低的债务融资越多，企业整个的资金成本就越低，税收利益也越大。但是到底采用何种方式融资，税收是一个必须考虑的因素而非决定因素，关键要看企业目前的资本结构和目标资本结构。按照MM理论的分析，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，有时反而得不偿失。同时，过多的债务也会伴随着成本的增加。另一方面，即使企业的财务风险处于可控制的范围内，企业净资产收益率也未必随着债务比例的上升而上升，而净资产收益率是企业股东追求的目标。通常情况下，当企业的税前投资收益率大于债务成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，采取高比例负债的融资方案是可取的，反之，则未必可取。综上可以看出，企业并购融资方式的税收筹划主要的着眼点就是并购后债务增加带来的财务杠杆效应和企业资本结构之间的平衡。评价企业并购税收筹划绩效优劣的标准在于是否有利于企业所有者权益的增加，因而依据企业权益资本收益率或普通股每股税后盈余预期目标，组织适宜的资本结构，成为企业并购融资管理的核心内容，其中的关键无疑在于怎样确定适度的负债比率，并进一步确定负债融资的有效限度。根据财务公式：
EPS=[（K×R-B×I）（1-t）-u]/n
EPS：企业并购后期望的普通股每股盈余；R：息税前投资收益率；B：负债总额；I：负债成本率；n：已发行普通股数；u：优先股利支付额；t：所得税率；k：投资总额可以根据获利能力的预期。通过比较负债与资本结构功能的差异，利用上述公式进行并购融资的优选决策。如果企业需要为并购融资?荠k，用负债来完成，则增加负债后有：
权益资本收益率Q=（EBIT-BI-kJ）/S（1）
如果用权益融资，则增加权益资本后：
权益资本收益率Q=（EBIT-BI）/（S+k）（2）
令公式（1）=公式（2），得到：EBIT=BI+SJ+?荠kJ，即举债盈亏平衡点的息税前利润可以变形为：?荠kJ=EBIT-BI-SJ。这样，在所得税率以及其他因素既定的条件下，企业欲维持原有的权益资本收益率，就必须要求EBIT-BI-SJ>kJ，方可追加负债规模，追加负债的最高限额为：k
二、案例分析
假设A公司为实行并购需筹资400万元，现有三种筹资方案可供选择：方案一，完全以权益资本筹资；方案二，债务资本与权益资本筹资的比例为10:90；方案三，债务资本与权益资本筹资的比例为50:50。利率为10%企业所得税税率为33%。在这种情况下应如何选择筹资方案呢？假设筹资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。
从表1中可以看出，当企业息税前利润额为80万元时，税前股东投资回报率>利率10%（即债务成本率）。股东税后投资回报率会随着企业债务筹资比例上升而相应上升（从13.4%上升到20.1%），这时应当选择方案三，即50%的债务资本筹资和50%的权益资本筹资，此时应纳税额也最小（为19.8万元）；当企业息税前利润额为32万元时，税前股东投资回报率
（一）PD公司方面 PD公司虽然曾经有过经营的高峰期，但是最近几年的经营状况一直不理想。主要表现在：第一，因为是由地方政府创立的企业，所以其管理上面存在一定的行政影响，内部人员安排也受到了很大限制，导致公司的内部管理体系运作效率极低；第二，一直以来PD公司进行的都是低附加值的粗放生产，因此，随着行业竞争越来越激烈、竞争对手的经营效率越来越高，使得PD公司在市场上几乎都没有任何可以与其它企业较量的资本，导致公司经营一路处于下滑状态。不难看出，PD公司的发展遇到了很大困境，只有通过转制才能帮助其走出当前的经营困局。
（二）HC集团方面 HC集团的主营业务是生产制冷剂，其收入都是依靠该产品以及附带服务而产生的。HC集团之所以要并购PD公司，主要考虑了以下两点：第一，能够提升自身在行业中的影响力；第二，虽然PD公司的确面对着很大的经营困境，但是绝不代表其已经没有任何具有吸引力的优势。尽管PD公司的产品一直处于销售萎缩的趋势，可总体数量上仍然还是很高的，而且其拥有的技术与工艺也属于行业前列，产品质量也一直受到消费者的认可；另外PD公司拥有非常成熟的市场网络，能够在短时间内将产品在全国范围内铺开。以上这些都是HC集团并购PD公司的主要动因。
二、HC集团并购活动税务筹划方案选择
（一）支付方式方面 具体如下：
（1）可选的支付方式。有以下几种：
一是现金。HC集团直接向PD公司支付现金，通过这种方式购买其所有的权益，作为现金的代价PD公司交出所有的控制权。这是最为原始的并购支付方式之一，也是早期使用最多的方式，当然这里所谓的现金是指广义上的现金，也就是不但包括了货币，还包括具有很强流动性或者变现能力的金融资产。现金并购主要有以下优势，对HC集团来说：首先，现金并购能够提升HC集团对PD公司资产的评估效率，并以最接近市场价值的价格购买PD公司的所有权益，这样HC集团还可以通过重新评估资产之后的折旧减免部分税额；其次，HC集团直接现金支付使得股权结构维持原样，控制权没有发生任何变化；最后，现金并购的效率很高，能够提升并购效率。对PD公司来说：首先，现金并购能够协商具体的支付方式，如果采取分期付款则可以因为延迟纳税令PD公司享受到税金的时间价值；其次，现金并购的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部经济环境变化的影响而产生一定财务风险。
二是股权支付。这种支付方式的最突出优点就是HC集团可以不动用任何现金，从而保证自身现金流的稳定性；另外，PD公司的股东也可以保持原有的股份，只不过将股份由PD公司转移至了HC集团而已。不过，这种方式会使HC集团自身的股权结构发生改变，集团原有股东的股权被稀释；同时这种支付方式的程序非常繁琐，支付过程需时很长。
三是承担债务式支付。这种支付方式就是HC集团直接将PD公司所有的债务与资产全部承担下来，以此取得PD公司的所有权。这种方式能够在短期内减轻HC集团的财务压力，不过会提升财务风险；因为假设PD公司拥有过多债务的话，那么并购之后，HC集团会增加大量负债，从而导致资本结构失衡，进而影响集团未来的发展。而这种支付方式下，PD公司不需要缴纳任何所得税，所以，对PD公司来说这种支付方式的税负最轻。
四是发行债券支付。HC集团可以向PD公司发行债券从而得到PD公司的所有权。这种支付方式可以帮助HC集团推后支付现金的时间，从而降低其资金压力；同时，债务利息还能够在税前抵减，能够减小集团的税基，从而实现减轻税负的目标。这种支付方式下，PD公司同样可以推后确认收入的时间，享受这部分税金的时间价值。
（2）各种支付方式的税务筹划方案选择。具体分析如下：
一是现金支付。并购之前PD公司的总资产额为78000万元，前个会计年度亏损额550万元。HC集团并购PD公司的时候，随其资产重新进行了估值。估值结果为：PD公司当前的账面资产总额为780000万元，厂房账面价值6500万元，原始价值8500万元，重新估值12500万元；土地账面价值2000万元，重新估值7500万元；2011购买的生产线账面价值5500万元，重新估值7000万元，其它估值则和账面价值相同。如果通过现金支付，HC集团就需要以重新评估的价值向PD公司购买上述资产。
则并购双方需要缴纳的税项与金额分别为：
契税额：当前税法规定并购时的转让无需缴纳契税。
增值税额：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15万元。
营业税额：（12500+7500-8500）×5%=575万元。
城建与教育费附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692万元
印花税额：（12500+7500+7000）・0.05%・2=27万元
土地增值税额：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924万元。
企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414万元。
并购双方需要缴纳的税额总计：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504万元。
二是股权支付。如果HC集团以27000万元的股票向PD公司交换的股权。则实际缴纳的税额情况为：
契税与增值税：上面已经说过，并购活动内的资产转移不需要缴纳契税，而且因为所有权没有发生实际的变化，所以也不需要缴纳增值税。
城建以及教育费附加：0。
营业以及土地增值税：0。
企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750万元。
印花税额：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27万元
这种支付方式下缴纳的总税额为：2750+27=2777万元。
三是承担债务支付。如果PD公司已经资不抵债或者资产勉强平衡，那么HC集团可以通过承担其债务的方式实现并购，此过程PD公司不需要缴纳任何形式的税负，因此，税负最轻。不过，HC集团则很有可能因为承担了过多负债而导致未来经营存在问题，所以，实际操作过程中这种方式应该慎用。
笔者整合上述三种支付方式的企业总税负情况，具体见表1。
如果只考虑税负的话，那么承担债务支付是最佳的选择；不过，要综合考虑企业未来发展的话，承担债务支付就存在很多问题了。因此，如果全面衡量各项情况的话，笔者认为股权支付是HC集团的最佳选择，因为这种方式不但可以避免占用过多的现金，还能减轻HC集团的税负，而且并不会产生额外的负债。
（二）融资方式方面 具体有：
（1）可选的融资方式。一是内部融资。HC集团可以使用自身的留存收益，这种方式不但风险最低，而且最方便；不过，如果考虑税收的话，内部融资就存在明显的不足了，HC集团无法获得任何资金成本的抵扣，因此需要承受很高的税负。二是外部融资。主要有三种：权益融资。HC集团可以通过发行新股的方式进行融资，不过，需要征求原有股东的意见，看其是否愿意为了扩股而拿出相应金额的现金。这种融资方式能够降低HC集团的资产负债率，同时让公司具有二次融资的能力；不过，该方式会直接降低每股收益，让原有股东的权益受到一定损害，同时也会增加HC集团的税负。其次，银行贷款。HC集团可以向银行贷款从而筹集足够的资金并购PD公司。这种借贷方式的主要成本就是贷款利息，不过利息可以作为费用在税前抵扣，能够减小HC集团的税基；另外，这种融资方式不会改变HC集团的股权结构，能够维持集团的稳定。最后，债券融资。HC集团可以发行债券来筹集资金，这种方式较之银行贷款更为方便灵活，而且债券的利息也可以作用税前抵扣项目，减小HC集团的税基。这里需要说明的是，在所有债券形式中，可转换债券是最优的方式，因为如果经营状况良好，那么债券持有人就会将债券转为股票，从而减轻HC集团的偿债压力。
（2）各种融资方式下的税务筹划方案选择。分析如下：
银行贷款。HC集团直接向汇丰银行申请27000万元贷款，年利率是8%，其它筹资管理费是2%。所以，HC集团的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。
股权融资。当前HC集团的发展前景非常乐观，主营产品制冷剂拥有广阔的市场空间，因此，HC集团考虑发行1000万股股票，筹资管理费是5%，股票的市价为27元，股利是3元/股，按照当前的经营状况预测股利会保持年10%的提升率。因此，HC集团的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%
参考其它企业的并购操作以及咨询专家的意见之后，HC集团融资选择如表2所示。
通过表2分析可知，HC集团选择更多的负债，其承担的税负就越轻；因此，如果只考虑税负的话，方案A是最佳选择；不过综合考虑的话，过多负债会严重影响HC集团未来的发展，因此，应选择折中的方案B最适合。
（三）企业组织形式方面 具体如下：
（1）组建个人独资以及合伙企业。如果组建个人独资以及合伙企业的话，那么其是不具有法人资格的，也就是说不需要缴纳企业所得税，而是由拥有该企业的法人为其所得利润按照税法要求缴纳个人所得税。HC集团因为运营规模非常大，所以内部的管理结构也相对更加复杂；作为上市公司，笔者认为选择上述企业方式不但不利于HC集团的内部管理，还很容易影响集团在投资者心目中的形象，因此，还是不要选择这样的企业形式比较好。
（2）组建分公司或者子公司。组建分公司或者子公司对HC集团会产生不同的影响，具体表现在：
所得税。如果组建的是分公司的话，那么其没有企业法人资格，只能作为HC集团的分支机构。税法中明确规定：分公司不需要作为纳税主体履行纳税义务，其所有利益都自动并入总公司的损益中，共同缴纳所得税；另外，分公司每年上交的利润，也不必缴纳预提税。如果组建的是子公司的话，那么其拥有法人地位，作为单独的公司存在，因此，必须按照税法要求履行相关税种的缴纳义务，一切经济事项均由子公司自己负责，不用总公司承担。
亏损。如果组建的是分公司的话，那么其作为总公司的分支机构，就会与总公司一起纳税；如果分公司处于亏损状态，那么总公司就可以将利润的一部分作为营运资金补偿给分公司，从而降低了总公司的税基，进而减轻税负。如果组建的是子公司的话，那么其即使出现了亏损，总公司也不可以用利润帮助其抵减亏损，也就是说对总公司的纳税并无影响。所以，HC集团应该准确分析PD公司的盈利情况，如果认为PD公司可能还要保持一段时间的亏损，那么应该在并购之后将PD公司作为分公司；等到PD公司经营上了轨道，产生盈利之后，则应该将其转为子公司，从而分开核算各项费用，进而减轻税负。
税收。因为子公司是独立的法人，所以需要自己去缴纳所得税，不过，国家为子公司提供了一定的税收优惠，在组建初期可以享受到相应的豁免；分公司不是独立法人，只是总公司的分支机构而已，所以不需要单独纳税，因此，也就无法享受相应的税收优惠了。因为HC集团与PD公司享受的税收优惠存在一定区别，相比之下PD公司的税收优惠优势更明显，因此，并购之后HC集团应将PD公司作为子公司，这样更有利于减轻税负。
不难看出，HC集团的最佳选择就是在并购开始的几年里以分公司形式管理PD公司，等到该公司运营正常之后，再将其转为子公司，这样能够最大限度的减轻税负。
参考文献：
[1]刘仁慧：《企业并购中税收筹划的操作策略》，《北方经贸》2011
年第7期。
[2]唐杨建：《企业并购中的税收筹划问题探析》，《技术与市场》
2009年第9期。
[3]费明龙：《企业并购中的税务筹划》，《中国水运（理论）》2007年第6期。
（一）WH公司
随着市场经济的发展以及全球化体系的深入，外国企业进入中国市场，各种新品牌层出不穷，不断吸引了顾客的注意力，使WH企业的潜在客户和实际客户资源越来越少，公司逐渐意识到这种危机的存在，不得不去寻找新的突破口来重新吸引客流。第二，公司产品缺乏创新，导致市场占有率越来越低，公司需要做出新的产品，找到新的增长点，增加市场份额。通过并购YL公司，增强创新驱动力，利用YL公司的技术，品牌以及完善、庞大的销售网络来整合资源，加速新品牌，新产品的研发。第三，WH公司有雄厚的资金支持，为并购活动打下了坚实的基础，公司有经验丰富和锐意进取的管理团队，对并购后企业的发展有完善的规划。
（二）YL公司并购原因分析
首先，YL公司由于近年来管理不善，经营业绩不断下滑，营业收入不断减少甚至持续出现亏损。公司急需庞大的资金来维持公司的运行。其次，YL公司在产品创新方面遇到瓶颈，产品跟不上消费者的需求，公司迫切想要维持现有品牌的存续，所以只能向外部寻求新的投资，来提供一些资金和技术方面的支持。最后，WH企业和YL企业行业性质相同，产品互补，WH企业并购YL企业可以达到强强联合的效果，使双方优势互补，甚至有很大机会推出新的系列产品，使并购后的企业在行业中处于领先地位。
二、税务筹划方案比较
中国WH集团有限公司对YL食品有限公司进行并购时，资产评估表显示的资产项目有厂房及楼宇，土地使用权，机械及设备以及其他资产，其中厂房的初始购买成本为32251万元。
通过以上的分析我们能看出选择股权支付的方式所需缴纳的税负要远远低于现金支付需要交纳的费用，如果单从税收方面的话，选择这种方式比较合理，但是股权支付的时间较长，可能会受外界环境的影响而增加股价波动性，对于WH企业来说有一定的风险性，可能会影响企业的正常经营活动，所以我们要综合考虑各方面的因素，既要保证交易的便捷迅速，又要把风险降到最低。
三、融资方式的案例分析
方案一：WH集团企业计划全部从向银行借入25000万元作为并购资金，银行的贷款利率为75%每年，筹资费率为2%。
方案二：WH集团决定发行股票来筹集资本，每股市场价格25元，每股股利为3元。
方案三：WH公司决定通过发行股票以及贷款来筹集资本，且债务和股票比例为7：3。
假设三种方式企业的息税前利润是相同的，都是4000万，所得税率为25%。
通过以上对比分析，我们可以看出方案一是全部通过外借债务筹集的资金的，所得税税额最少，税收负担最小，方案三的债务资本占70%，税负次之，方案二全部是权益资本，税负最多。可以得出，债务资本占的比例越大，所要缴纳的税额就越少。但是，方案一虽然税收负担最低，但是他会使企业的负债比例增高，使企业在经营过程中的风险性增加，我们在融资方式的选择上要综合考虑企业更方面的能力，既要保证资金的充足，又要保证自身能够偿还的能力。我们要平衡好债权融资和债务融资之间的关系，将两种方法结合起来运用。
四、总结与不足
综上分析，我们针对WH公司对YL公司的并购活动中，在支付方式方面，融资途径方面，以及公司的组织形式上，进行了详尽的分析和认真的探讨。通过对支付方式的多种情况的比较，对融资途径的各种优劣区分，以及对两家公司实际情况的分析比较，我们建议WH公司应该采取向银行等金融机构借款的方式筹资，并通过股权的方式来对YL公司进行并购。同时并购后的YL公司采取分公司的形式存在于整个集团公司当中。
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