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导语：在商业银行的规则业务的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
[ 关键词 ] 国际保理 我国商业银行 对策
一、现阶段我国商业银行开展国际保理业务的现状
我国商业银行于1992年引入国际保理业务,经过了若干年的发展,国际保理业务量仍只占我国结算量的很小比例。我国商业银行至今无论在业务规模、服务水平和经验方面与国外银行存在着差距,对国际保理业务认识不足,习惯于多年来使用的传统结算方式,致使银行保理这项业务难于服务于国内出口贸易。我国银行办理国际保理业务时,更多地需要得到国外行或联行的支持和服务。所以,如何拓展国内商业银行在这个业务领域的市场,同时进一步增强自身竞争力是一个值得探讨的问题。
二、我国商业银行开展国际保理业务存在的难点
1.国际保理业务缺乏明确的目标市场和定位
我国目前的国际保理业务缺乏明确的目标市场和定位,是造成业务量小和难以取得规模效应的主要原因。我国商业银行开展国际保理业务部门的服务对象,受银行从业人员和资金的限制,一般都集中在银行做信用证及托收等结算的客户上。而且,考察目前主动采用保理业务的客户,也往往是因产品积压或信用失效而不得以采用的,这些客户当然无法形成出口保理业的稳定客户群体,也无法起到样板客户的广告效应。
2.我国商业银行开展国际保理业务的风险防范意识较薄弱
国际保理业务通常是建立在买卖双方商品赊销或承兑交单方式基础之上的。出口商办理保理业务并销售商品后,由于保理业务项下银行的坏帐担保,出口商在银行已核准应收账款额度内的风险通常是转移到银行的,因而银行面临的风险就非常大。这就需要银行加强对国外客户的资信调查,正确评估客户信誉。但由于国内银行的国外行少,且分布不匀,因此国内行开办此项业务时便不能很好地掌握国外客户的情况,造成自身风险较大。
3.我国的国际保理方式还没有完全与国际接轨
(1)在保理模式上,我国许多商业银行并没有使用EDI系统,使的我国主要采用单保理方式,而不同于国际上通行的双保理商保理做法。这样,使得我国商业银行不能充分展示国际保理业务中的资信调查、应收账款管理等综合服务的优势,不利于我国保理商与世界各国保理商进一步开展合作与进一步发展。
(2)在业务硬件设施配备上,我国保理公司与各国保理商和民间资信公司等机构尚未建立起完善的信息交互网络,而且尚没有建立起一个独立的信用评定机构。这在很大程度上影响了我国保理公司与国外保理商之间的相互交流以及信息传递。
4.我国关于国际保理的法律体系建设滞后
虽然我国己经加入国际保理商联合会并接受了《国际保理惯例规则》及国际上颁布的《国际保理服务公约》、《仲裁规则》等国际统一的业务操作规则,但这些法律规范还不能直接用于指导、监督我国保理业务具体实施。我国早在1992年便开展了国际保理业务,但到目前为止,尚未建立一套完整规范的保理业务法律体系。
5.我国国际保理业务的专业人才缺乏
由于国际保理业务具有综合性,从事国际保理业务的人员不仅必须具备熟练的英语应用、计算机操作能力,还要有较丰富的国际金融知识、法律知识,熟悉相关国际惯例、国际贸易交易规则和习惯等。我国没有院校和机构开展保理业务的学习和培训机制。国家也没有组织保理业务的专业考试,这导致我国从事保理业务的专业人才严重缺乏,阻碍了我国商业银行开展国际保理业务。
6.影响保理业务的其他因素
主要是对进口商的资信调查困难。通常,进口商凭借其有利的买方地位,往往不愿意透露自己的财务状况,这就增加了出口保理的操作难度。
三、从商业银行角度考虑国际保理业务在我国的发展对策
1.商业银行应进一步展开保理业务的推广活动
进出口商是直接从商业银行办理国际保理业务的,而且许多进出口商又和国内某些开展保理业务的银行建立了良好的合作伙伴关系,在进出口商办理业务的时候,银行往往都要给出一些建议和帮助,如果商业银行能够大力的推广保理业务,给进出口商细致的指导。帮助进出口商全面的了解保理业务。这对于进出口商使用保理业务肯定会起到一些作用。
而且现在很少有中国的银行主动的推广保理业务,这样被动的经营,就容易给外资银行占得先机。我国银行在国际保理业务交易中基本是进出口商主动提出要开展国际保理业务才进行相应的活动,所以导致了我国进出口商还是采取很多传统的交易方式。不但流失了客户而且又失去推广国际保理业务的经验和教训。只有我国保理商主动积极的推广保理活动的情况下,国际保理业务才会向更好的方向发展。
2.商业银行应该细分和明确目标市场
按照现代营销学的观点,任何一项成功产品或服务都需要具有明确的目标市场和清晰的市场定位。国际保理业务作为一种金融产品也同样如此。而一些发达的有经验的外国保理商都会做目标市场做一些细致的定位。这样才能提高保理商的效益。而不会使得本身适合开展国际保理业务的进出口商去开展别的业务。而开展国际保理业务具有一定风险的企业去开展国际保理业务。
在定义和设立目标市场与目标客户群体时商业银行应当分析所在国家的产业结构、产业成长期、产业的竞争或垄断情况,目标行业的市场容量、盈利情况、政府导向,目标企业的市场份额,财务状况、现金支付能力,以及商业银行自身在金融同业所处的竞争地位等因素。为降低产品的经营风险,商业银行必须谨慎选择最适合的目标市场、目标客户群体去投放该产品。在开展某些以绒资为目的的国际保理业务时,商业银行更应该明确目标市场。
毕竟国际保理业务在我国发展起步较晚,保理商对开展国际保理业务的经验也欠缺。商业银行可以考虑选择一些资信比较好的大企业开展国际保理业务。对在无追索权的保理业务商业银行更应该注意定位好目标市场,避免造成应收账款的损失。
3.商业银行应该加强国际保理业务的风险防范意识
在开展国际保理业务中会遇到操作风险、信用风险、法律风险等一系列的风险。采取一些事前控制和事后防范的手段规避风险是比较好的办法。可以建立严格的资信评审依据和程序,可以最大程度地防范操作风险。发达国家的商业银行一般都建立起信审分离的客户资信评审系统,我国商业银行也应该对系统进行引进、改造和运行。比如事先制定统一的会计准则,在总体上控制风险范围。我国商业银行可以结合本国会计制度,区分各种形式的应收账款融资方式,以及无追索权、有部分追索权和有追索权的国际保理业务预先规定其会计处理程序、作帐规则、核算标准以及报表统计口径等。比如规范标准的协议框架,防范各国各地的法律风险。我国商业银行可以以国际的保理法律法规为准则。设计协议。避免造成法律上的误解。最后还可以细分风险类型,有针对地揭示风险,加强风险控制。
4.商业银行应该加快建立安全快速的电子化网络
国际保理业务的开展需要先进快速的电子化网络。国际保理业务的开展基本都使用国际保理商联合会的EDI技术,并形成了覆盖全世界980多个FCI成员的EDIFACTORING系统。通过先进的电子计算机平台的使用使国际保理业务的效率大大提高。这就对我国商业银行提出了要加强加快进行硬件的建设。引进先进的国际统一系统并对原来的系统进行有效的升级和维护。保持系统的安全、有效和畅通,使系统能更好的为保理商服务。国内各保理商也可以相互间采取技术支持,那些保理业务经验丰富的保理商能帮助一些刚刚开展保理业务的保理商进行电子信息系统的建设和维护。
5.商业银行应该完善国际保理业务,提高服务质量
国际保理业务是一项综合性的金融服务,它集贸易融资、销售分户账管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等。国际保理业务具有多种形式多种功能。而我国商业银行提供的国际保理业务形式相对单一,不能完全满足不同企业的不同需求。随着业务的不断扩大与发展,银行应加强对国外客户的了解,建立国外客户信用评估机制。对不同国家信用等级不同的客户,分别核定大小不等的信用额度,并且对出口商提供多少不等的融资服务,以使商业银行的工作处于主动有利地位 。我国商业银行应该完善国际保理业务,提高国际保理业务的服务质量。以客户的需求为方向,以高质量的服务、快速的办事效率来更好的为进出口商服务。
6.商业银行应该大力培养保理专业人才
商业银行可以通过开展国际保理业务从业人员的专业培训,提高综合素质,为保理业务发展提供人才保障。国内各家商业银行要积极加入FCI,加强与世界知名保理商的交流与合作,学习和借鉴他们先进的管理技术和经验。可以从国外招聘一些保理专业人才帮助我国商业银行开展保理业务,也可以派遣国内的人员到国外学习和实践把外国的先进经验和技术带进来。培养一支能够掌握金融英语、国际贸易、电脑操作、法律知识的高素质的专业技术队伍,提高我国保理业务的整体水平。银行等保理机构要对自身的国际保理业务人员进行专业培训,组织人员参加FCI组织的保理函授课程学习和考试。相信随着保理业务的专业化人才增多,国际保理业务一定能更好的开展。
7.商业银行应该加强与国际保理机构的合作
由于国际保理业务国际上比较流行的做法是双保理的操作,而双保理就需要进口保理商和出口保理商之间展开紧密的合作。虽然双保理业务的费用比单保理要高,但其安全性却比单保理要高的多。这就需要我国商业银行和国际保理机构开展合作,和各国的保理商建立行的关系。与国际保理合作也使得外国保理商能够更好的和我们开展业务关系。如果它为其国家的出口商办理国际保理业务,我国商业银行就可以成为其进口保理商。加强与国际保理商的合作,也能够提高我国商业银行的服务水平和技术水平,更好的完善本国的国际保理业务。
四、结论
我国国际保理业务发展受到银行内部及整个社会经济大形势的限制,要促进国际保理业务在我国的发展,商业银行必须从观念等诸多方面进行努力。笔者认为,通过积极促进商业信用体系、国际保理业务法律体系建设,同时促使商业银行自身尽快采取措施,才能为国际保理业务的开展及进一步发展做好准备应对我国商业银行正面临激烈的市场竞争。笔者希望通过上述分析能对商业银行国际保理业务问题,特别是就如何推动国际保理业务发展,争取高端客户,迅速为国际保理业务的健康发展营造良好的内部和外部环境,增强我国中资银行的竞争力等方面引起更多思考,把我国商业银行的保理业务实务研究引向深入。
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一、信用风险披露制度介绍
我国商业银行长期以来一直缺乏一个全面、规范的信息披露制度规范，直到1995年才在颁布的《商业银行法》第56条中规定：商业银行应当于每一会计年度终了三个月内，按照中国人民银行的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告，至于公布的格式及公布的对象、范围、地点等均未作明确说明。为满足上市银行信息披露的需要，2000年11月证监会陆续颁布了《公开发行证券公司信息披露编报规则（第2号）-商业银行财务报表附注特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则（第1号）-招股说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则（第7号）-商业银行年度报告内容与格式特别规定》。《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号、第2号和第7号要求上市银行在招股说明书和年报中披露银行可能存在的信贷风险，并就不良贷款率、重组贷款和贷款风险集中度等有关指标予以明确。同时要求上市银行对信用风险因素能够做出定量分析的，应进行定量分析，不能做出定量分析的，应进行定性描述。由于第1号、第2号和第7号披露规则均是在2000年年底前的，对各类风险的分类和定义描述仍然停留在原有阶段，与《巴塞尔新资本协议》中的最新要求不尽一致。
2002年5月，人民银行了《商业银行信息披露暂行办法》，该办法是在考虑了《巴塞尔新资本协议》的基础上制定的。办法针对银行资产可能面临的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等其他风险因素提出了比较系统和规范的披露标准，其中关于信用风险披露明确规定：“商业银行应披露信用风险管理、信用风险暴露、信贷质量和收益的情况，包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度、逾期贷款的账龄分析、贷款重组、资产收益率等情况”。条款基本涵盖了第1号、第2号和第7号披露规则中的有关要求。因此，本文将主要以《商业银行信息披露暂行办法》中关于信用风险披露要求为标准，对四家上市银行的信用风险披露情况进行具体分析。
二、四家银行信用风险披露情况分析
随着贷款五级分类法的推广和运用，有关信用风险的监管要求和手段也日益具体和完善。从各上市银行的年报来看，有关信用风险的披露相比流动性风险、市场风险、操作风险等其他类别风险而言更为丰富和具体，在披露手段上也遵从了定性与定量分析相结合的方法。具体分析如下：
（一）信用风险总体情况披露。从四家上市银行的总体披露情况来看，各行对信用业务活动的内容界定、风险管理和控制政策、风险管理的组织架构和职责划分等内容做了较为详细的披露，披露方式以定性披露为主。各行对信用业务活动的内容基本界定为各类贷款业务和票据贴现、同业拆借、信用证、银行承兑汇票、担保函等贷款性质的业务；各行对风险管理的组织架构和职责划分基本为信贷审批、信贷业务和风险管理三分的组织架构；关于风险管理和控制政策，各行也主要从建立审贷分离相互制衡的风险控制体系、统一授信制度、加强对分支机构资产质量考核和风险责任人制度、加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了信用风险防范措施。除了招商银行披露正在积极建设信用风险内部评级体系之外，其他银行没有披露有关措施，这说明尽管各银行的信用风险管理不断趋于系统全面，但与《巴塞尔新资本协议》建立“内部评级体系”的要求还有较大差距。
（二）信贷资产质量披露。在信贷资产分类程序和方法方面，各行均明确了1999年（含以前）使用的期限法（通常称为“一逾两呆”分类）和2000年后的“资产五级分类法”，但对五级分类的具体判定标准和程序却缺乏详细披露。从信贷资产质量来看，从2000至2003年，浦发银行的不良贷款率（按“五级分类”口径计算）逐年下降，分别为10.3%、8.11%、5.53%和2.7%，民生银行也从2000年的5.72%降至2003年的1.6%，招商银行从2000年的16.59%降至2003年的4.18%.单从比率来看，可以说四家上市银行的信贷资产质量非常乐观。
如果对不良贷款率的具体构成进行分析，结果不尽其然。无论是按照“一逾两呆”还是“资产五级分类”，不良贷款率都是不良贷款额÷全部贷款所得的比率。首先，分析“分母因素”可以发现，深发展、浦发、民生和招商银行的贷款业务始终保持较高的增长幅度，如深发展银行2000—2003年的贷款额分别为145.7亿元、534.65亿元、841.15亿元和1101.2亿元，2001年比2000年增长267%，2002比2000年增长477%，比2001年增长57%，2003年比2001年增长106%，比2002年增长30.9%.即使如此，深发展贷款业务的发展速度在四家银行中仍处于末位，浦发、民生和招商三家银行的业务均以超常规的速度迅速扩张，贷款规模的迅速扩张与不良贷款率下降可以说不无关系。其次，从“分子因素”-不良贷款额的绝对值来看，个别银行较上年甚至大幅增长。如深发展2002年按“一逾两呆”口径计算的不良贷款余额合计93.85亿元，比年初增长18.24%；按“五级分类”口径计算的不良贷款合计97.64亿元，增长了19.28%.事实说明，在贷款规模急剧增加的前提下，不良贷款率逐年下降，贷款的大规模增长是导致不良贷款率降低的主要原因，而不良贷款的绝对额却在不断增加，上市银行的资产质量并不乐观。各行依靠扩大贷款规模来“稀释”不良贷款率似乎很有效，但并不能掩盖实际蕴涵的巨大风险，而这种风险随着时间的推移会越来越大，需引起监管部门的高度关注。
关于逾期贷款，除了深发展之外，其他三家银行都对逾期贷款进行了程度不同的账龄分析，其中浦发银行对呆滞和呆账贷款均按细化的分类标准予以披露，民生银行和招商银行划分的标准较粗，且只对呆滞贷款进行了详细披露，对呆账贷款没有披露。对贷款重组以及重组后的逾期贷款，四家银行均进行了相关披露。
（三）贷款风险集中程度披露。关于贷款风险集中程度本文共统计对比了三项指标：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例和最大十家客户贷款占贷款总额比例。从最大十家客户贷款占贷款总额比例来看，各上市银行的指标值逐步降低，从2000年的平均值8%左右降为2003年的3%左右，贷款分布行业主要集中在石化、电力、电信、房地产、公路、运输等方面。随着2004年国家宏观调控和各商业银行信贷政策的进一步调整，各行的贷款分布将进一步趋向煤电、高科技行业。从单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例来看，各上市银行的这两项比例指标逐步降低，基本符合≤10%和≤50%的要求，但是民生、浦发和招商银行在2000至2003年期间都呈现出较大的波动性，其中浦发和招商银行尤为明显。分析说明，各上市银行单一客户和最大十家客户贷款的集中风险正逐步分散，但依然呈现出不平衡和波动形态，还需引起监管部门的重视。
三、相关政策建议综上分析，当前我国上市银行无论是信用风险制度还是现实披露状况都存在一定的缺陷和问题。一方面，上市银行有关风险方面的披露规范有待更新完善，如《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号、第2号和第7号颁布时间较早，对信用风险的披露要求较为粗线条，还未充分吸收《巴塞尔新资本协议》中的相关风险的最新概念和监管要求。《商业银行信息披露暂行办法》尽管与《巴塞尔新资本协议》中的信用风险概念和披露内容保持一致，对信用风险的披露要求也更为具体，但总体来看，披露要求仍停留在基本阶段，缺乏更为体系化的信用风险披露规定，对信用风险评价标准和影响信用风险的因素缺乏系统的定量分析要求和标准；另一方面是当前上市银行风险管理水平有限，《巴塞尔新资本协议》要求国际活跃银行和全球符合标准的大银行加快实施“内部评级法”，在当前全球金融一体化和金融领域逐步放开的背景下，这对我国商业银行信用风险管理理念、管理理论和管理手段均提出了挑战。
有鉴于此，监管部门首先要建立健全信用风险管理体系，将信用风险考核指标体系化、标准化，在考核不良贷款率的基础上，加大不良贷款绝对额的考核和奖惩力度，对不良贷款率下降而不良贷款额上升的银行应认真检查分析原因，防止银行利用新增贷款降低不良率的行为；其次监管部门应积极推进商业银行使用“内部评级法”，提高商业银行的信用风险管理手段和管理水平，尽快与国际标准接轨，增强自身的抗风险能力和竞争力。
「参考文献
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7.中国人民银行《股份制银行风险评级指引》，2004年1月下发。
关键词：商业银行；国际保理业务；应用；对策。
随着世界经济的不断发展，国际保理业务作为一项既能保证出口商安全收汇，又能为进口商提供买方信贷的新型金融服务手段，已被越来越多的商家所接受，由于其顺应了贸易全球化的潮流，近年来成为最重要的金融创新产品被我国商业银行引入。在我国商业银行与外资银行的激烈竟争中，国际保理业务是决定竞争胜负的关键环节，它对于丰富商业银行中间业务品种所发挥的功能，已在国际结算与融资领域中日益显现。
一、我国商业银行国际保理业务概述。
（一）商业银行国际保理业务概述。
国际保理（International Factoring），是指出口商以赊销、承兑交单等方式销售货物时，保理商买进出口商的应收账款，并向其提供资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、账款催收等一系列服务的综合性金融服务方式。商业银行国际保理业务是指商业银行为使用赊销或承兑交单的出口商提供应收账款资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、账款催收、信用风险担保等两种组合或全部的服务，并收取相关费用的一种金融服务手段。商业银行国际保理业务属于银行短期贸易融资方式中的一种，融资期限一般在一年以内。
根据业务涉及保理商的情况，商业银行国际保理业务通常分为双保理模式和单保理模式，其中双保理模式是当前国际上最为流行的模式，我国商业银行在参与国际保理的实务中，也主要采取双保理模式。
（二）我国商业银行国际保理业务发展状况。
国际保理业务在我国起步较晚，1988年中国银行在我国率先推出国际保理业务，并于1993年成为中国首家国际保理商联合会会员，随后交通银行、光大银行、中信实业银行、中国工商银行等也纷纷开展国际保理业务，并先后成为FCI会员。国际保理业务作为一项重要的金融创新产品被各家商业银行引入，在经历二十多年的市场培育，逐渐进入快速发展时期，我国加入国际保理商联合会（Factors Chain Interna-tional，以下简称 FCI）的成员从 2000 年前的 2 家猛增至 2010年的 22 家，其中业务量较大的主要是中国银行和交通银行。
商业银行国际保理业务在我国有着广阔的发展前景。
从 FCI 公布数据来看，我国保理业务每年都以倍增方式发展。1999—2004 年，我国大陆保理业务由最初 3 100 万欧元的市场规模，发展到40 亿欧元，增长了 12倍；2004—2008 年，我国大陆保理业规模由 40 亿欧元增长到 550 亿欧元，增长了近 10 倍。据 FCI 2010 年度统计数据，2010 年度我国保理业务额为 1 545.5 亿欧元，相比 2009 年度的 637 亿欧元，增加了 142.6%。其中，国内保理总金额为 1 199.6 亿欧元，国际保理总金额为 345.9 亿欧元，全球保理总额为 16482.29 亿欧元，我国保理业务量已占全球的 9.38%。2010 年6 月，国际保理商联合会（FCI）第 42 届年会在维也纳隆重举行，中国民生银行从众多会员中脱颖而出，荣获全球“最佳出口保理商服务质量进步奖”第二名。这既对民生银行以“新起点新模式新保理”为口号全面树立保理专业品牌形象的充分肯定，更是对我国本土打造一流的贸易融资银行的充分肯定。保理业务，尤其是我国商业银行国际保理业务保持快速增长势头，其发展潜力已得到有力证明。
二、我国商业银行国际保理业务拓展制约因素分析。
在我国，商业银行国际保理业务发展已形成一定规模，但由于银行内部因素和外部环境的制约，商业银行在开展国际保理业务时，仍存在诸多制约因素。
（一）外部环境。
1.缺乏开展国际保理业务的相关法律法规。
我国没有专门针对国际保理的立法，法律法规建设滞后已经成为商业银行国际保理业务在我国发展的障碍。
虽然我国已接受了国际保理商联合会的《国际保理惯例规则》以及《国际保理服务公约》
等国际统一规则，但这些规则还不太适合直接用于指导、监督我国国际保理业务的具体实施。
虽然我国《新合同法》对国际保理业务的规定较以前《民法通则》
有明显进步，但我国国际保理业务还没有形成类似信用证结算方式的完整法律体系，极大地阻碍了商业银行国际保理业务的发展。
2.进出口企业的因素。
我国进出口企业以中小企业为主，他们对建立在商业信用基础上的国际保理业务非常陌生，缺乏相关知识，因而在国际贸易中，他们更倾向于使用信用证等传统方式进行结算，从观念上阻碍了我国商业银行国际保理业务的发展。
（二）商业银行自身的因素。
1.没有专门从事国际保理业务的机构。
我国具备 FCI 会员资格并对外办理国际保理业务的机构主体是商业银行，其融资规定参照信贷管理办法执行，使企业受制于传统的银行授信额度，完全忽视国际保理业务与传统信贷业务的区别，从根本上就制约了商业银行国际保理业务的开展。再加上保理业务只是银行中间业务的一部分，商业银行开展国际保理业务积极性不足。
2.商业银行国际保理业务所能提供的服务有限。
目前，我国商业银行提供的国际保理业务比较单一，服务项目主要集中在为客户提供融资和账款托收方面，大部分只提供出口保理，不承担境外风险，包括销售账务管理、坏账担保等服务较少提供，就融资功能方面，也以提供有追索的融资为主，我国商业银行国际保理业务与典型的现代保理业务仍存在一定差距。
3.缺乏高素质专业人才队伍。
国际保理业务要求从业人员具备保理业务专业知识，熟练的英语应用能力、丰富的国际金融知识以及法律知识，熟悉相关国际惯例、国际贸易交易规则和习惯等。我国商业银行国际保理业务缺乏高水平专业人才，保理业务工作人员少部分进行过专业国际保理业务培训，取得专业资格的人员非常有限。在实践中，从业人员也缺乏实务方面锻炼，从而影响我国商业银行国际保理业务的拓展。
三、我国商业银行加快拓展国际保理业务的对策。
（一）完善外部环境。
1.加快保理业务规范化法制化。
建设我国应参照国际现有的保理业务惯例和公约，结合自身实际，制定出一部既符合现代国际保理业务的特征，又能够满足我国现阶段保理业务发展需要的保理法律规定及实施细则，并与国际立法规定接轨。中国人民银行或银监会应加强对保理机构的监管，保障商业银行在保理惯例、公约及国家法规框架内开展国际保理业务，以确保其合理有序发展。
2.政府应出台国际保理方面扶持政策。
政府应积极引导商业银行及非金融机构大力开展国际保理业务，必须出台相应扶持政策，使出口商和保理商都能在开展国际保理业务中有利可图，从而变被动发展为主动引导示范。政府应激励出口企业应用国际保理业务以扩大对外贸易，鼓励商业银行拓展经营范围，大胆开展国际保理业务。
在国外金融机构尚未大量进入中国国际保理市场竞争之机，加快发展国际保理业务，抢占先机。
3.电子信息技术是商业银行开展国际保理业务的基础。
电子信息技术对于国际保理业务信息传递、数据交换具有重要意义。对于贸易伙伴国所在地法律、法规和经济政策等方面分析必须通过完善高效的电子化信息传输系统才能得以实现。因此，我国商业银行应尽快与 FCI 其他成员国和各大银行以及各种咨询机构建立信息交互网络，国际保理活动中的所有文件都力求标准化，通过卫星或其他计算机信息网络传输，以便进行广泛的交流和正常协作。
（二）改善商业银行自身素质。
1.建立专门的国际保理公司。
我国商业银行应该将国际保理业务从银行业务中独立出来，发展专业保理商，并给予不同的政策待遇。中国人民银行或银监会作为监管机构，应鼓励有能力的商业银行开办国际保理业务；允许设立专门的保理机构，并给予不同的政策待遇。借鉴国外的先进经验，引进国际知名保理公司，以独资或合资公司形式进入我国的国际保理市场，加速我国国际保理机构的建设。
2.加大对国际保理业务的宣传力度。
为扩大对外贸易，抓住历史机遇，我国商业银行应加强国际保理业务宣传，使企业更多地了解国际保理业务及各种金融避险工具，引导出口企业尤其是中小企业，使用国际保理业务结算。商业银行应认识到发展中小企业金融服务的巨大盈利空间，抓住数量众多、资质优良中小企业推动国际保理业务的可持续发展。
3.积极开发国际保理业务新品种。
错综复杂的市场环境使我国商业银行面临着与外资银行争夺优质客户的压力。我国商业银行若想把国际保理业务做强做大，应在结合我国实际的基础上，分析客户需求多样性，不断拓展国际保理业务范围，重视创新求异，探索国际保理与信用保险结合的新思路，开发新的国际保理业务种类，增强自身竞争力。
4.尽快培养一支高素质的国际保理从业人员队伍。
我国商业银行应创造良好的条件，加强对国际保理业务从业人员专业培训，提高综合素质；加强与世界知名保理商的交流与合作，学习和借鉴其先进管理经验。选派人员到国外学习，尽快提高业务经营水平；邀请国外大保理公司业务人员或专家来交流，举办培训，利用国外成熟的管理模式培养专业化的人才；加强商业银行从业人员间交流，培养一支高素质国际保理专业队伍，提高我国商业银行国际保理业务整体水平。
参考文献
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[2] 杨立娟。国际保理业务中信用风险问题思考[D].石家庄：河北大学。2010，（11）：22-33.
关键词:商业银行;国际保理业务;应用;对策。
随着世界经济的不断发展,国际保理业务作为一项既能保证出口商安全收汇,又能为进口商提供买方信贷的新型金融服务手段,已被越来越多的商家所接受,由于其顺应了贸易全球化的潮流,近年来成为最重要的金融创新产品被我国商业银行引入。在我国商业银行与外资银行的激烈竟争中,国际保理业务是决定竞争胜负的关键环节,它对于丰富商业银行中间业务品种所发挥的功能,已在国际结算与融资领域中日益显现。
一、我国商业银行国际保理业务概述。
(一)商业银行国际保理业务概述。
国际保理(International Factoring),是指出口商以赊销、承兑交单等方式销售货物时,保理商买进出口商的应收账款,并向其提供资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、账款催收等一系列服务的综合性金融服务方式。商业银行国际保理业务是指商业银行为使用赊销或承兑交单的出口商提供应收账款资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、账款催收、信用风险担保等两种组合或全部的服务,并收取相关费用的一种金融服务手段。商业银行国际保理业务属于银行短期贸易融资方式中的一种,融资期限一般在一年以内。
根据业务涉及保理商的情况,商业银行国际保理业务通常分为双保理模式和单保理模式,其中双保理模式是当前国际上最为流行的模式,我国商业银行在参与国际保理的实务中,也主要采取双保理模式。
(二)我国商业银行国际保理业务发展状况。
国际保理业务在我国起步较晚,1988年中国银行在我国率先推出国际保理业务,并于1993年成为中国首家国际保理商联合会会员,随后交通银行、光大银行、中信实业银行、中国工商银行等也纷纷开展国际保理业务,并先后成为FCI会员。国际保理业务作为一项重要的金融创新产品被各家商业银行引入,在经历二十多年的市场培育,逐渐进入快速发展时期,我国加入国际保理商联合会(Factors Chain Interna-tional,以下简称 FCI)的成员从 2000 年前的 2 家猛增至 2010年的 22 家,其中业务量较大的主要是中国银行和交通银行。
商业银行国际保理业务在我国有着广阔的发展前景。
从 FCI 公布数据来看,我国保理业务每年都以倍增方式发展。1999—2004 年,我国大陆保理业务由最初 3 100 万欧元的市场规模,发展到40 亿欧元,增长了 12倍;2004—2008 年,我国大陆保理业规模由 40 亿欧元增长到 550 亿欧元,增长了近 10 倍。据 FCI 2010 年度统计数据,2010 年度我国保理业务额为 1 545.5 亿欧元,相比 2009 年度的 637 亿欧元,增加了 142.6%。其中,国内保理总金额为 1 199.6 亿欧元,国际保理总金额为 345.9 亿欧元,全球保理总额为 16482.29 亿欧元,我国保理业务量已占全球的 9.38%。2010 年6 月,国际保理商联合会(FCI)第 42 届年会在维也纳隆重举行,中国民生银行从众多会员中脱颖而出,荣获全球“最佳出口保理商服务质量进步奖”第二名。这既对民生银行以“新起点新模式新保理”为口号全面树立保理专业品牌形象的充分肯定,更是对我国本土打造一流的贸易融资银行的充分肯定。保理业务,尤其是我国商业银行国际保理业务保持快速增长势头,其发展潜力已得到有力证明。
二、我国商业银行国际保理业务拓展制约因素分析。
在我国,商业银行国际保理业务发展已形成一定规模,但由于银行内部因素和外部环境的制约,商业银行在开展国际保理业务时,仍存在诸多制约因素。
(一)外部环境。
缺乏开展国际保理业务的相关法律法规。
我国没有专门针对国际保理的立法,法律法规建设滞后已经成为商业银行国际保理业务在我国发展的障碍。
虽然我国已接受了国际保理商联合会的《国际保理惯例规则》以及《国际保理服务公约》
等国际统一规则,但这些规则还不太适合直接用于指导、监督我国国际保理业务的具体实施。
虽然我国《新合同法》对国际保理业务的规定较以前《民法通则》
有明显进步,但我国国际保理业务还没有形成类似信用证结算方式的完整法律体系,极大地阻碍了商业银行国际保理业务的发展。
2.进出口企业的因素。
我国进出口企业以中小企业为主,他们对建立在商业信用基础上的国际保理业务非常陌生,缺乏相关知识,因而在国际贸易中,他们更倾向于使用信用证等传统方式进行结算,从观念上阻碍了我国商业银行国际保理业务的发展。
(二)商业银行自身的因素。
没有专门从事国际保理业务的机构。
我国具备 FCI 会员资格并对外办理国际保理业务的机构主体是商业银行,其融资规定参照信贷管理办法执行,使企业受制于传统的银行授信额度,完全忽视国际保理业务与传统信贷业务的区别,从根本上就制约了商业银行国际保理业务的开展。再加上保理业务只是银行中间业务的一部分,商业银行开展国际保理业务积极性不足。
2.商业银行国际保理业务所能提供的服务有限。
目前,我国商业银行提供的国际保理业务比较单一,服务项目主要集中在为客户提供融资和账款托收方面,大部分只提供出口保理,不承担境外风险,包括销售账务管理、坏账担保等服务较少提供,就融资功能方面,也以提供有追索的融资为主,我国商业银行国际保理业务与典型的现代保理业务仍存在一定差距。
3.缺乏高素质专业人才队伍。
国际保理业务要求从业人员具备保理业务专业知识,熟练的英语应用能力、丰富的国际金融知识以及法律知识,熟悉相关国际惯例、国际贸易交易规则和习惯等。我国商业银行国际保理业务缺乏高水平专业人才,保理业务工作人员少部分进行过专业国际保理业务培训,取得专业资格的人员非常有限。在实践中,从业人员也缺乏实务方面锻炼,从而影响我国商业银行国际保理业务的拓展。
三、我国商业银行加快拓展国际保理业务的对策。
(一)完善外部环境。
加快保理业务规范化法制化。
建设我国应参照国际现有的保理业务惯例和公约,结合自身实际,制定出一部既符合现代国际保理业务的特征,又能够满足我国现阶段保理业务发展需要的保理法律规定及实施细则,并与国际立法规定接轨。中国人民银行或银监会应加强对保理机构的监管,保障商业银行在保理惯例、公约及国家法规框架内开展国际保理业务,以确保其合理有序发展。
2.政府应出台国际保理方面扶持政策。
政府应积极引导商业银行及非金融机构大力开展国际保理业务,必须出台相应扶持政策,使出口商和保理商都能在开展国际保理业务中有利可图,从而变被动发展为主动引导示范。政府应激励出口企业应用国际保理业务以扩大对外贸易,鼓励商业银行拓展经营范围,大胆开展国际保理业务。
在国外金融机构尚未大量进入中国国际保理市场竞争之机,加快发展国际保理业务,抢占先机。
3.电子信息技术是商业银行开展国际保理业务的基础。
电子信息技术对于国际保理业务信息传递、数据交换具有重要意义。对于贸易伙伴国所在地法律、法规和经济政策等方面分析必须通过完善高效的电子化信息传输系统才能得以实现。因此,我国商业银行应尽快与 FCI 其他成员国和各大银行以及各种咨询机构建立信息交互网络,国际保理活动中的所有文件都力求标准化,通过卫星或其他计算机信息网络传输,以便进行广泛的交流和正常协作。
(二)改善商业银行自身素质。
建立专门的国际保理公司。
我国商业银行应该将国际保理业务从银行业务中独立出来,发展专业保理商,并给予不同的政策待遇。中国人民银行或银监会作为监管机构,应鼓励有能力的商业银行开办国际保理业务;允许设立专门的保理机构,并给予不同的政策待遇。借鉴国外的先进经验,引进国际知名保理公司,以独资或合资公司形式进入我国的国际保理市场,加速我国国际保理机构的建设。
2.加大对国际保理业务的宣传力度。
为扩大对外贸易,抓住历史机遇,我国商业银行应加强国际保理业务宣传,使企业更多地了解国际保理业务及各种金融避险工具,引导出口企业尤其是中小企业,使用国际保理业务结算。商业银行应认识到发展中小企业金融服务的巨大盈利空间,抓住数量众多、资质优良中小企业推动国际保理业务的可持续发展。
3.积极开发国际保理业务新品种。
错综复杂的市场环境使我国商业银行面临着与外资银行争夺优质客户的压力。我国商业银行若想把国际保理业务做强做大,应在结合我国实际的基础上,分析客户需求多样性,不断拓展国际保理业务范围,重视创新求异,探索国际保理与信用保险结合的新思路,开发新的国际保理业务种类,增强自身竞争力。
[关键词]银行业；世贸组织；制度接轨；转型发展
银行业是服务贸易领域的重中之重。15年的“入世”谈判历程当中，银行业谈判就用去3年。“入世”过渡期内，外资银行的准入、经营限制越来越少，中外资银行间的竞争逐渐激烈。中国银行业应当按照世贸组织要求，尽快完成制度接轨，实现转型发展。
规则转变
“入世”过渡期内，中国银行业不但受到国内金融法规约束，而且受到世贸规则和国际惯例约束。约束规则的转变，主要体现在以下方面：
(一)《服务贸易总协定》及其附录和《全球金融服务协议》成为开放准则
按照世贸组织金融服务贸易自由化的要求，其成员的金融业开放必须遵循市场准入原则、国民待遇原则、最惠国待遇原则、透明度原则、发展中国家逐步自由化和更多参与原则。依照上述开放准则，中国对银行业开放做出了如下承诺：
1．商业存在方面，中国“入世”时即着手撤除现存准入壁垒和经营壁垒。
(1)地域限制方面：中国“入世”时，即取消对外资金融机构外汇业务的地域限制。按照中美协议规定的时间表，逐步取消对外资金融机构人民币业务的地域限制。中国“入世”5年内，取消对外资金融机构的各类地域限制。
(2)客户限制方面：中国“入世”时，即取消对外资金融机构的外汇业务客户限制。中国“入世”2年内，向外资金融机构开放中资人民币业务。中国“入世”5年内，允许外资金融机构向中国境内所有客户提供人民币业务。获得在中国境内某个地区从事人民币业务许可的外资金融机构，可向位于已开放同类业务的任何其他地区的客户提供服务。
(3)营业许可方面：中国金融服务监管部门的审批标准必须是审慎性的(即不含需求测试，或者营业许可的数量限制)。中国“入世”5年内，取消限制外资金融机构所有权、经营和机构设置的任何非审慎性措施，包括对内部分支机构和营业许可的限制措施。允许满足条件的外资金融机构在中国设立独资银行或独资财务公司、外国银行分行、中外合资银行或中外合资财务公司。允许在中国开业3年、申请前连续盈利2年的外资金融机构从事人民币业务。
外资金融机构可以同外商投资企业、非中国人、中国自然人和中国企业建立业务关系，无须经过监管机构的个案批准。允许外资非银行金融机构提供汽车消费信贷，并享受中资同类非银行金融机构的同等待遇。中国“入世”5年内，外资银行可以向中国居民个人提供汽车信贷。允许外资金融租赁公司与中资金融租赁公司同时向中国境内客户提供金融租赁服务。
2．跨境服务提供方面，仅保留对外资金融机构的个别限制。自然人存在方面，除中国“入世”文本中的有关规定之外，对外资金融机构不做限制。境外消费方面，对外资金融机构亦不做限制。
(二)《巴塞尔协议》的有关规定成为中国银行业的监管尺度
在强制程度、约束广度和深度方面，“巴塞尔协议”和世贸组织银行业规则存在差异。在确保公平、促进竞争意义上，两者却是相辅相成。
在“巴塞尔协议”体系中，最重要的是1988年巴塞尔委员会颁布的《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》(简称《巴塞尔协议》)，要求商业银行最低资本充足率达到8％。为弥补《巴塞尔协议》的不足， 1999年巴塞尔委员会公布了“新资本协议”，即《新的资本充足比率框架》征求意见稿。“新资本协议”于 2001年底定稿、2005年正式实施，全面取代了 1988年《巴塞尔协议》。“新资本协议”倚重最低资本要求、外部监管和市场约束“三大支柱”，强调“三大支柱”在银行风险管理中的互补协调。
《巴塞尔协议》是金融监管领域的国际通则。如果哪个国家不按照《巴塞尔协议》要求，对本国从事国际业务的银行实施监管(或者是这类银行没有达到最低资本充足率标准)，那么该国在国际金融市场上必将受到歧视性待遇。“入世”过渡期内，中国银行业按照《巴塞尔协议》实施商业银行监管势在必行。
(三)“超国民待遇”、“低国民待遇”并存的扭曲现象必须消除
20多年来，中国凭借优惠政策吸引外资银行入境，给予境内营业性外资金融机构某些“超国民待遇”。在税收负担、经营范围、政策负担、银行收费、金融监管方面，外资银行享有中资金融机构无法享受的宽松待遇。同时，中国的法律法规又严格限制外资银行业务范围，构筑各类进入壁垒、经营壁垒，对营业性外资金融机构施加“低国民待遇”。中国对外资银行的设立、登记实施严格管理，明确规定外资银行在中国设立分支机构的各种条件，外资银行只能在经济特区和规定城市开设营业性分支机构；中国对外资金融机构的业务范围、营运资金、放款规模、投资总额、固定资产规模等均有明确规定，境内的外资银行、外国银行分行、合资银行只能从事外汇存放款和外汇票据贴现、外汇汇款、经批准的外汇投资等业务；中国从1996年开始审批外资金融机构经营人民币业务的许可，但外资银行开展人民币业务的服务对象和地域仍然受到限制。
“超国民待遇”同“低国民待遇”并存，不符合世贸组织的市场准入和国民待遇原则。“优惠政策+业务限制”的做法，被外资银行指责为“违反国民待遇”。停止营业性外资金融机构的“超国民待遇”，同时消除各类进入壁垒、经营壁垒，解决营业性外资金融机构的“低国民待遇”问题，是中国银行业实现规则转变过程中的首要步骤。
2001年12月，国务院公布《外资金融机构管理条例》，取消了“设立外资金融机构的地区，由国务院确定”的限制。外资金融机构只要满足审慎性的准入条件，可以在中国境内任何城市申请设立营业性机构。外资金融机构在华提供外汇服务，没有服务对象限制。规定申请经营人民币业务的外资金融机构必须满足以下三个条件：取消人民币业务市场准入程序中的外资金融机构业务规模限制；放宽设立中外合资银行或合资财务公司程序中对中方合作伙伴的限制，不再要求中方出资者为金融机构；外资金融机构可以和自己选择的任何中国实体合营。外资银行的“低国民待遇”得到实质性改善。外资银行的“超国民待遇”问题，也须尽快通过统一中外资银行税率、减轻中资银行政策负担、加强对外资银行监管等措施解决。最新的《外资金融机构管理条例》将依照《巴塞尔协议》的审慎监管原则实施外资银行监管，此举有利于消除外资银行的“超国民待遇”。
制度接轨
“入世”过渡期内，中国银行业必须同世贸制度框架全面接轨，按《巴塞尔协议》的规定办事。中国银行业的制度接轨，需要政府、中央银行、商业银行协调配合，通过三个主体、三个层面整体推进。
(一)政府层面
政府是签订“入世”协议的主体，也是法律法规变革的实施者。适应开放领域的迫切需要，政府在清理、废止不符合世贸原则的法律法规、部门规章的同时，需要及时制定、公布一批操作性强的法律法规、部门规章，消除国内、国际制度规则的碰撞和摩擦，通过行政立法为规则转换创造前提。
在银行业制度接轨问题上，政府宜采取市场化倾向，放松行政管制，减少行政审批，把经营管理权交给商业银行。在上述放权市场化过程中，政府需要履行以下职责：
1．全面整理现行金融法规。中国“入世”前颁布的金融法规中，某些规定与国际上的通行规则冲突。政府需要本着法制统一、非歧视和透明度原则，全面清理现行金融法规，即时修改、废除与世贸原则不符的银行业法律法规，制定与世贸基本原则、朋艮务贸易总协定》、银行业监管国际惯例相符的法律法规和实施细则。改革金融企业财务管理制度，促使商业银行制度向审慎性会计准则靠拢。截至2001年底，中国已经公布废止了6批金融规章。自2002年1月1日起，财政部颁布的《金融企业会计制度》将在所有上市金融企业施行。最新的《外资金融机构管理条例》也将于 2002年2月1日起施行。金融法规的除旧布新工作全面展开。
2．填补现行金融法制空缺。制定金融机构市场退出的法律制度；适应中小金融机构联合、兼并及重组需要，出台《金融机构并购法》；制定规范存款保险公司或基金的法律规定；制定规范新型金融业务(如网上银行)的法律制度。2001年11月23日，国务院颁布《金融机构撤销条例》，旨在维护金融秩序、保护公众利益，弥补了金融机构退市方面存在的法制空缺。
3．完善商业银行立法模式。《商业银行法》以“内外分立”双轨制立法模式为基础，主要针对内资银行而设，缺少针对外资银行的有关规定。内、外资机构分而治之，不符合世贸组织国民待遇原则。商业银行立法模式有必要转向以国民待遇为基准，实现内、外资银行监管法规并轨。
4．银行政策运作透明化。中国银行业政策运作具有封闭性，惯于把涉及银行工作的规定、要求以及业务流程纳入保密范围。这种做法与世贸组织的透明度原则不符，需要通过提高银行政策运作透明度、建立有效信息披露机制、完善外部审计监督加以解决。
(二)中央银行层面
“入世”过渡期内，中国人民银行作为中央银行，应当成为政府和商业银行间的纽带。中国人民银行通过货币政策实施，确保金融市场稳定；通过贯彻金融法规，推动商业银行变革，发挥体制上的承接作用。
中国人民银行对现行金融法律、法规的清理、修改已经全面展开。《外资金融机构管理条例实施细则》即将出台，银行业监管的国际惯例、审慎监管、本外币合并监管原则从中得到贯彻落实。
在监管体系构造上，中国人民银行注重监管框架的一致性，力求做到：监管重点上，风险监管与合规监管统一；监管过程上，市场准入、风险控制与市场退出统一；监管方式上，现场与非现场的统一；监管内容上，本外币、表内外、境内外统一；监管目标上，安全性、流动性、盈利性统一；监管模式上，国内需要与国际惯例统一。在商业银行监管制度建设上，中国人民银行应当重点考虑：
1．完善监管约束机制，明确中国人民银行各级机构、内部监管部门之间、上下级之间的监管职责以及对金融违法、违规行为的处置权限，建立有效的监管考核体系和奖惩制度。全面监管信用、利率、流动性、操作风险，推行现场、非现场结合的监管方式。将商业银行作为统一法人监管，健全商业银行内控制度和信息披露制度，提高相关信息透明度。
2．拓宽监管渠道，形成监管合力。中国人民银行应当建立顺畅的信息反馈渠道，加强公众的金融法规和风险意识；建立银行业自律组织，制止、避免不正当竞争；充分发挥会计、审计、律师事务所的中介作用，增强商业银行在资金、管理、业务和信用方面的透明度，提高监管效率。
3．依托《巴塞尔协议》，加强对境内外资银行的监管。中国人民银行利用巴塞尔委员会“东道国有权禁止母国监管不足的银行进入市场”等规定，在不违背国民待遇原则基础上，将风险拒之门外。对外资银行的监管，应当从东道国监管为主转向以母国监管为主。加强与外资银行母国监管当局的合作，实施合并监管。同时，依照巴塞尔委员会有关跨境银行监管的要求，与东道国监管当局在划分监管责任基础上加强合作，交流信息，确保中资商业银行境外机构得到充分监管。 2001年8月21日，中国人民银行实施《商业银行境外机构监管指引》，对中资商业银行境外机构监管做出了明确规定。
(三)商业银行层面
商业银行是银行业的主干。中资商业银行改革、发展和国际化的快慢，决定了整个中国银行业的体制绩效。
中国的商业银行体系分为两个部分：四大国有独资商业银行和中小型民营股份制商业银行。20多年来，各类商业银行取得了长足发展，同时产生了很多深层问题：产权归属不清、激励机制扭曲、创新能力较差、资本比率不足、不良资产增多，存在结构性弊病。
面对上述状况，中资商业银行亟需改革管理体制，实现国际化、规范化运作。中资商业银行的制度接轨，可以采取以下步骤推进：
1．化解国有独资商业银行不良资产，是制度接轨进程中的紧迫任务。在清理不良资产基础上，按《公司法》、《商业银行法》规定，实施增资扩股，推行股份制改造是化解国有独资商业银行不良资产的基本途径：首先，按照国有独资公司形式，更新国有独资商业银行经营管理制度；其次，具备条件的国有独资商业银行，改组为国家控股股份制商业银行；最后，将符合条件的国家控股股份制商业银行上市。
中国银行积极推行股份制改造试点工作，准备利用3-5年时间，使中国银行成为治理完善、功能齐全、布局合理的国际化银行。中国建设银行准备通过分拆上市，逐步改制推行股份化：利用1年时间，设计股份制改造方案；再用2—3年时间，完成经营模式和机制转变。
2．全面推行贷款分类管理，是与国际惯例接轨的现实需要。巴塞尔委员会在经过修订的贷款会计处理指导文件中，将贷款风险分类管理视做商业银行信用风险管理的基础。1999年7月，中国人民银行《关于全面推行贷款五级分类工作的通知》，要求国有独资商业银行、股份制商业银行在试点基础上实施贷款风险分类管理。目前，在华外资银行基本上都实行了贷款风险分类管理。中国人民银行决定，自2002年 1月1日起，正式全面推行贷款风险五级分类管理。此举对提高贷款质量、降低银行风险具有重要意义。
3．健全法人治理结构，是商业银行建立现代企业制度的根本要求。四大国有独资商业银行法人治理权责不明，既制约了经营者的积极性，又加剧了信贷风险滋生。问题的解决途径是：完善法人治理结构，以股份化重塑产权制度，完善一级法人体制。目前，《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》(征求意见稿)已经公布。2002年 1月10日，《上市公司治理准则》实施。国有独资商业银行应当参照上述各项法规，拟定适合自身情况的方案措施，加速公司治理结构改造。
转型
在“入世”过渡期内实现转型发展，是银行业的战略目标。政府、中央银行和商业银行应当合理分工，共同肩负这个重任。
(一)政府为银行业转型发展提供制度保障
亚洲危机表明，只有以完善、公司治理、透明度为主体的金融基础设施，才能抵御金融危机侵袭。为了完善金融基础设施，中国需要重组银行体系，化解银行不良贷款。政府应当充分利用世贸组织对发展中国家的特殊待遇和例外条款，争取更多金融服务贸易保护，遵循审慎原则，分阶段、分步骤开放银行业，为国内银行业转型发展提供制度保障。
我国实行分业制银行制度，多数世贸成员则实行综合经营、混业监管的银行制度。“入世”过渡期内，这种体制差异容易造成冲突。政府应当考虑采取混业经营、分业管理方式，支持组建大银行为主体的金融控股集团，兼容银行、证券、保险和资产管理业务，推动国内银行体制向混业制过渡。，四大国有独资商业银行信贷资产、投资与证券资产、其他资产之比为77：3：20，这种资产结构不利于财务状况和效益改善。对国有独资商业银行而言，混业经营可以启动内部补偿机制稳定利润，有利财务状况改善，实属可行之举。
(二)中央银行为银行业转型发展提供政策支撑
“入世”过渡期内，中国人民银行的前瞻任务，是为银行业的转型发展提供政策支撑：中国人民银行支持商业银行在合法经营、稳健管理前提下的金融创新；打破银行业的垄断格局，建立竞争性银行体系；理顺利率结构，实现利率市场化；以利率市场化为基础，以公开市场操作为工具，以市场利率为中介目标，以核心消费物价指数为最终目标，建立新的货币政策框架。
加强中央银行货币政策独立性，是金融体制改革的重点。《中国人民银行法》对中国人民银行的货币政策独立性做出了明确规定，中国人民银行的政策运作，必须独立于财政部和其他部委。中国人民银行的监管，必须摆脱地方政府干预，以增强监管过程的独立性、公开性和严肃性。中国人民银行的基本职责在于实施宏观调控、确保金融体系稳定。
(三)商业银行为银行业转型发展提供技术基础
商业银行是银行体系中比重最高的部分。商业银行的改革创新，为银行业的转型发展提供技术基础。“入世”过渡期内，国有独资商业银行和其他股份制商业银行积极应对，实施了多维度转型发展战略：
1．巩固传统业务、开拓新型业务。为确保传统业务市场份额，中资商业银行扩大存款业务，强化贷款管理；调整资产结构，增加债券持有，减少现金持有。为开拓新型业务，中资商业银行积极开展市场调研、合理选择目标市场、寻求最佳营销组合，提高新型业务市场份额。个人消费信贷在我国尚处于起步阶段。近年来，中资商业银行开办了个人住房抵押贷款和汽车、助学贷款，但业务数量相对较低。目前，中资商业银行消费信贷规模仅占贷款规模的4％-5％，西方发达国家同类指标为20％-25％，说明中资商业银行消费信贷具有广阔的市场前景。
2．积极拓展中间业务。中间业务是外资商业银行最具竞争力的领域，也是中资商业银行的薄弱环节。四大国有独资商业银行中间业务占全部收益比重平均值为8．5％。2001年6月21日，《商业银行中间业务暂行规定》推出，体现了审慎监管前提下，中国人民银行对商业银行发展中间业务的支持。经中国人民银行审查批准，商业银行可以开发金融衍生业务、证券业务、投资基金托管、信息咨询、财务顾问等投资银行业务。中资商业银行的中间业务发展获得了新机遇。
3．加快国际化与金融创新。国际化是中资商业银行充分享受世贸组织国民待遇、最惠国待遇的必要前提。截至2000年底，中资商业银行设立境外营业性机构68家，资产总额1560多亿美元。2001年上半年，中国工商银行香港分行成功并购香港友联银行，组成中国工商银行亚洲集团。同年10月，历经两年的中银集团重组终于落下帷幕。
加快金融创新是提高中资商业银行核心竞争能力的根本途径。发展消费信贷，开展银团贷款、并购贷款和保理贷款；引入可转让大额存单、货币市场互助基金 (MMM)、存款证券化；建立准确高效的转账、支付、清算系统是中资商业银行金融创新的基本内容。
4．适应混业趋势，建立策略联盟。“入世”前后，中资商业银行纷纷与不同类型金融机构签约组建策略联盟。2001年8月，中国工商银行与华夏银行签署了全面合作协议和兑付银行汇票业务合作协议。2001年12月26日，中国工商银行与光大银行签署了全面合作协议和兑付银行汇票业务合作协议。截至 2001年底，除银行之外，国内其余股份制商业银行和地方性银行都与中国工商银行签署了支付结算业务协议。中信实业银行与国通证券、深圳证券，中国建设银行与大通证券签署了全面业务合作协议，在资金存管与拆借、国债回购、搭桥融资、投资银行、基金业务、资产管理、网上服务方面全面合作。
5．外资参股中资股份制商业银行。目前，亚洲开发银行持有光大银行3％股权，国际金融公司(IFC)持有上海银行5％股份。2000年12月，国际金融公司以 2700万美元收购南京商业银行15％股份，并准备参股民生银行，购入该行2％股份。外资参股中资股份制商业银行，是“入世”过渡期内的必然趋势。
“入世”过渡期内，中国银行业具备了在更广泛、更公平基础上参与国际竞争的资格。规则转换给中国银行业带来压力，也带来动力。政府、中央银行、商业银行应充分利用制度接轨的契机，共同促进中国银行业的转型发展。
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一、中国主要商业银行国际化发展的现状
商业银行国际化经营是指银行按照国际规则，在国际金融市场上直接或间接加入全球性金融服务。主要表现为银行通过大规模在海外开设分支机构或建立关系，形成全球性的服务网络，在国际范围内从事金融服务，实现以资本国际化为特征的跨国经营。具体来说，国际化银行的业务活动主要在国际市场，服务网络覆盖全球或世界主要地区，主要服务对象是进出口公司及跨国公司，金融产品实现了高度的标准化和市场化，按照国际通行的规则进行金融合作与竞争。
20世纪90年代以来，中国商业银行纷纷制定并实施“走出去”的海外发展战略，将立足境内，面向海外，在主要国际金融中心设立分支机构作为发展的既定方针，同时开始尝试以资本合作方式引入境外战略合作伙伴和直接投资参股适合的国外银行。截至目前，中国商业银行中总资产超过一万亿元人民币的有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行，这5家银行全部跻身全球银行总资产排名前100名之列。经过近年来的不懈努力，这几家以中国银行为代表的中国大型商业银行均已在世界大部分国家和地区建立了愈千家境外行，同时加紧开设境外分支机构的工作也在紧锣密鼓地不断进行，经营网络逐渐覆盖全球各大主要经济区域。因此，可以说这几家银行称得上是国际化的大银行。
作为目前中国国际化程度最高的商业银行，中国银行1929年即在伦敦设立中国金融业第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相继开设分支机构，目前拥有遍布全球27个国家和地区的机构网络，包括境外分支行、附属企业和代表处等境外机构共计600余个。中国工商银行虽然开始在境外发展的时间并不长，但近年来采取设立分行、参股及并购等多种发展方式，已先后拥有包括境外分行、全资子银行、控股公司、代表处等在内的境外分支机构总数达106家。“五大”商业银行中的“老五”交通银行虽然资产量排在第五位，但在海外机构建设发展方面却并不落后，除了在香港、纽约、东京、新加坡、首尔设有分行，在伦敦和法兰克福设有代表处，还有交通保险及交通证券2家子公司，其中仅香港分行就拥有分支机构40个。而中国建设银行、中国农业银行和招商银行等中国各大商业银行也都纷纷积极推进国际化经营战略，不断地在海外设立分支机构，或借助国际资本市场上参股及并购等新的资本扩张形式拓展和延伸网络，力争提升综合实力，直面中国加入WTO后的国际金融市场竞争，充分发挥自身优势，走国际化的发展道路。而在这个过程当中，这些商业银行总部与其海外分支机构在经营管理方面存在着的诸多问题和矛盾随即日见显现出来。
二、中国商业银行海外分支机构经营管理中存在的突出问题
近年来，随着中国商业银行海外分支机构的迅速发展，其经营管理中的存在问题也日益显露。结合我们的自身工作实践，笔者认为，目前中国商业银行境外机构经营管理方面的存在问题突出表现在以下五个方面：
（一）国内总行的管理体制与海外分支机构实际经营机制之间不协调
中国商业银行走出国门到海外经营的历史并不长，同时中国商业银行自身的国内体制也正处于发展变革时期。因此，现行转轨时期国内银行并未成熟稳定的管理体制和管理方式与海外分支机构在实际业务经营方面的不协调十分明显。从上述中国商业银行海外分支机构的布局来看，境外机构绝大多数设立在市场经济发达或较为发达的国家和地区，而总部确是在市场经济尚在培育发展期的中国，国内银行管理体制与海外分支机构经营管理扩张之间的不协调，主要体现在境外机构现行市场经济的客观要求与国内管理体制尚无法接受和满足这种要求之间的矛盾，有时这种矛盾会体现在对某一具体问题迥然不同的看法与冲突上。甚至。有时这种矛盾和冲突会表现得相当激烈。
（二）授权范围不恰当，请示渠道繁杂
目前各家商业银行总部对海外机构管理总的原则是授权管理，即总部给予海外分行在经营、人事、费用支出等方面一定的权限，权限之内可以自主决策，超过权限则要上报总部批准。一般讲来，这种授权式的管理是现代国际商业银行管理的通行做法，比较适合海外分支机构经营扩张的需要，既可以保证海外分行一定的自主决策权，给予一定的决策空间；同时，又保持总部对海外分支机构的有效控制和管理，在控制分行的发展速度和风险调控方面能有所保障，从而确保总部全球发展战略的推行与实施。
然而，由于授权内容界定较为模糊，赋予了驻外机构非常大的权力空间，导致前几年以中国银行为代表的各家中资银行海外机构案件频发，受罚不断：
2002年初，中行纽约分行因违规经营被美国货币监理署和中国人民银行分别罚款一千万美元；
2003年7月，中行副董事长、中银香港总裁涉嫌经济犯罪而被免职；
2004年8月3日，中银香港副总裁朱赤和丁燕生因涉嫌私分“小金库”被中行通知停职，随后被正式逮捕。
2005年10月，银监会向中国建设银行总行通报了对建行法兰克福分行的现场检查情况，该分行包括超出授权额度拆放资金在内的十大问题因此浮出水面。银监会发现，该分行在执行当地监管要求，授权制度执行等10个方面存在重大缺陷。同时银监会要求建行提出有效的整改措施并上报银监会。
由此，各家中资银行纷纷整改，大幅缩小海外分行权限。只允许海外机构在规定的各项授权范围内行事，其他事项必须先行请示。然而，这种对策并不能够很好地解决海外分行的经营决策问题。在实际的运行中，仍然有大量的事项在授权规定之外，必须向总部请示报告，而由于总部的管理部门较多，海外分行上面实际有着太多对其施行直接管理的“婆婆”，预算财务、授信审批、人力资源、资金管理、国际业务、机构业务、公司业务、会计结算、稽核审计、信息技术等部门，均有其各自对海外分行进行管理的职能范围。请示的事项如果涉及到多个管理部门，海外分行往往要为一个项目耗费相当大的内部交易成本来进行请示、汇报和跟踪办理情况，甚至在某些情况下还要在总行各相关部门之间进行协调和沟通。这样一个项目想要办下来，在总部没有相当熟的人脉关系几乎是不可能办成的。因此，经常发生海外分行由于上报项目时效性较强而请示到批准的过程繁杂从而丢失市场机会的情况。
（三）总部向客户提供全球性金融服务的能力不足与海外分行寻求依托总部全行资源进行发展的需求之间的矛盾
作为服务性行业的金融业，之所以能够实现国际化的发展，正是由于近年来跨国公司的兴起。客户经营行为国际化趋势日渐加强，从而要求银行提供更多国际结算、进出口贸易融资、衍生金融产品及其他投资理财服务。因此，全球化、多元化、标准化的国际化商业银行服务就成为对各家商业银行现代金融服务的必然要求。而我国各家商业银行目前的国际化进程表面发展迅速，实际则服务能力不足，效率低下，工具单一，难以适应国际市场中客户大量的新需求。
这其中最明显的一个例子就是目前各家商业银行尚未真正建立的全球授信业务体系。授信业务是银行对企业提供的金融服务中最重要的方面之一，顾名思义，全球授信额度就是指一家商业银行给予某家跨国公司在全球范围一定时间内一定的授信额度后，这家跨国公司在全球各地的分公司或子公司，就可以在这家商业银行的任何一家分支机构，自主地在额度范围内使用资金。这种授信可以节约跨国公司与商业银行进行业务合作的成本和时间，并方便双方在全球的经营合作，自然就成为各家海外分行瞩目的一项金融服务产品。但是，目前我国各家商业银行尚无一家能够真正实现对企业进行全球授信。而海外分行在没有总行统一的全球授信金融产品的情况下，以跨国公司客户为主要对象的业务就很难得到应有的扩展，市场竞争能力也相应受到影响。
（四）管理文化方面的差异性
中国商业银行由于自身的历史发展路径而形成了其固有的管理文化和这种文化下的管理惯性，这种管理文化自然由于历史的局限性而包含一定的传统因素，甚至有时候还带有一些计划经济背景的色彩。显而易见，这给在海外各大国际金融中心经营的分行适应当地的管理文化造成了困难，由此也引起了总分行之间在很多具体经营管理策略方面的矛盾与冲突。
作为海外分行的管理者，往往被夹在这样的文化冲突之中，左右为难。而银行的管理文化，又往往会密切影响到商业银行的日常经营和服务活动，影响到银行各团队的协作合作能力和凝聚力，从而大大地影响到其市场生存能力和竞争力。
由此可见，虽然我国商业银行目前已在全球范围内设置了不少的分支机构，但另一方面，先进的、能够与市场相适应的“容纳百川”的国际大银行的管理文化与管理风范的培育和形成仍需待以时日。
（五）总部和派驻分行真正符合国际化商业银行管理要求人才的匮乏
由于我国商业银行开设分支机构多在世界各大国际金融中心，这就对于各家中资银行总部的管理人员和总部对于海外机构的派驻管理人员的管理能力提出了较高的要求。身处金融业尚在发展中的中国，各家总行要对在国外发达金融市场中经营的分行进行正确的监管和业务指导，不能不说是一项难度很高的工作，对从事相关管理工作人员的素质和能力的要求自然也就更高。
然而在实际工作当中，这方面的矛盾却往往最为突出。以语言一项为例，至今可以说没有一家中资银行解决了总分行之间的语言沟通问题。我们这些已经号称国际化的大银行，总部对海外分行工作语言仍然全部都是汉语，总部自上而下需要实施的各类书面的文件、报告、通知等均需各家分行翻译成英文给当地员工，而当地员工准备的各类英文报告又常需外派人员给总部翻译成中文。往往由于外派人员不在就造成沟通渠道不畅，甚至总分行之间连个简单的电话都没法交流。显然，要求来中资银行工作的外籍员工都懂汉语是不实际的，因此，加强和提高各家商业银行总部和派驻分行人员的管理素质和能力才是解决这类问题的根本途径。
另一个较为明显的例子就是风险管理人员队伍的整体素质尚待提高，外向型、复合型人才更显不足，缺少有丰富金融从业经验、对多种金融交叉产品的风险识别、度量与控制有一定研究且能致力于高效、高端、高等的风险管理和控制的人才，风险管理制度形式多于内容，缺乏详尽列示潜在风险点的各种业务操作手册，风险意识淡化问题普遍。中资商业银行分支机构风险问题突出、违法违纪案件时有发生就是这方面的实际体现。
以上这些问题的出现并不是偶然的，都有其一定的必然性。究其原因，问题的根源在于境内外金融市场环境之间的差异性，在于国内金融体制与国外银行制度的不同，在于商业银行传统经营模式和现代经营模式的区别。
三、对策建议
笔者认为，目前中国商业银行境外机构经营管理方面存在的上述问题，已经对中国各家商业银行国际化经营发展造成了较大障碍。应当尽快引起各家商业银行充分的重视，以使这些问题能够早日得到解决。为此，笔者相应提出如下几点对策建议：
（一）适应国际市场潮流，转变境外机构的管理理念及管理方法
作为一种新的管理趋势，国际化发展对商业银行管理提出了大量新的要求，管理的国际化标志着新的管理理念和管理方法的出现，也必然会对每一个管理要素提出新的要求，必然在整个管理过程的每一个环节都要有相应的创新。随着金融国际化进程的日益加快，中国商业银行已经加入了世界金融的竞技场，中国银行必须进一步密切与外资银行在产品、业务、人员培训等方面的合作，不断借鉴国际先进经验，坚持效益、质量、规模协调发展的战略指导思想，全面提升管理国际化的水平，方能真正在国际化发展方面上取得实际成效。
上文已经提及，我国商业银行开设分支机构多在世界各大国际金融中心，这就给商业银行总部对海外机构的管理提出了挑战性的要求。身处金融业尚在发展中的中国，各家总行要对在国外发达金融市场中拼杀的分支机构做出严密的风险监管和正确的业务指导，不能不说是一项难度很高的要求，而纽约中行、香港中银集团近年来个案频频正是暴露出了这个问题。国际金融市场风云变化，风险随处存在，而发生问题的地方往往就是银行的海外机构。因此，我国商业银行应针对目前海外机构经营管理中存在的各类问题，从最基本的东西抓起，自上而下建立起一整套先进科学的风险识别、计量、监测和控制管理体系，建立有效的监督检查体制和问责制，制订并严格执行各项规章制度，严格操作程序、操作规程，规范管理，为商业银行在国际化道路上的加速健康发展奠定坚实的基础。
（二）主动掌握国际规则，学习先进的管理经验，真正面对国际市场
应尽快转变商业银行总部对海外机构的管理方式和管理重点，主动学习国际规则和惯例以及分支机构所在国的相关法律法规，借鉴国际先进同业的管理经验，学会运用国际规则，提高对于在国际化环境中运营的分支机构的管理能力和监管水平，才能真正做到与国际同业开展竞争与合作，也才能从根本上保护自身的利益。而目前，我国监管部门和各家商业银行总行各职能管理部门这方面的能力亟待提高。商业银行管理的国际化有着丰富的内涵，它不仅要求我们在管理理念和管理方法等方面逐步达到国际规范。还需要我们在管理范围、管理技术工具以及管理团队的结构等方面达到国际水平。面对挑战，我们必须要尽快提高金融监管水平和管理效率，确保境外行的高效安全运行，彻底改变过去“一放就出事，一管就统死”的状况。
（三）实现业务与产品的国际化
业务与产品的国际化指银行的业务由单纯的国内业务转向国际业务，由提供传统金融产品服务转向能够提供适应国际市场经营需要的各类新型的国际业务产品，并使其占到总业务比重的一定规模，银行的海外资产和营业收入应成为该银行体系总资产和总收入的重要组成部分。据IMF统计，美国跨国银行在国际上的存款和贷款量占其总存贷量的一半以上，国际利润也超过了总利润的一半。对于中国商业银行来说，业务的国际化不仅包括提高国际业务量，包括国际利润的占比，还应包括业务与产品结构顺应全球客户市场变化趋势进行科学合理的调整，包括根据跨国企业客户需要而能够为其提供各类全球性的金融服务产品。
（四）人才的国际化
在多个国家经营，面对多元的政治、经济和文化差异，商业银行在人才方面也需要国际化。看看国际化程度较高的各大知名跨国银行，其人才队伍的组成，往往是最关键的。现阶段，中国商业银行人才的国际化应包括两个层面：一是要不断引进一批海外金融人才，迅速提高国内商业银行金融经营管理水平。在人才引进过程中需要大胆解放思想，对于一些尖端人才，可以直接引入到银行高层管理团队之中，例如从上文提及的中资银行驻外机构的几个案件可知，我们需要针对海外机构建立与国际金融市场相匹配的风险管理体系，引进和培养国际型的高级风险管理人才，以加强海外机构的风险管理；二是要自己培养一大批懂外语、懂国际金融运行规则、熟悉现代金融运行规律的业务人才。在培训等工作安排方面，需要在国际化人才培育方面进行更大的、带有战略性、前瞻性的投入。新晨
（五）公司治理结构的国际化
1 商业银行信贷管理实训教学的必要性
实训教学的主要目的是提高学生分析问题、解决问题以及实际动手的能力，是使学生理论联系实际的重要途径之一。商业银行作为一个金融机构，其严格的内部管理与内部保密的需要，一般不接受大学生进入体系内进行实习，因此如何帮助金融专业学生了解商业银行的管理机制和运行模式，是金融专业实训教学的重要教学任务。商业银行信贷管理实训教学顺应现阶段真实银行信贷业务管理与业务流程的要求，按照精细化管理设计系统架构，能够支撑多层架构，内容既兼顾到对外服务客户，又注重了内部风险控制，营销与风险的不断平衡，甚至已经能够核算出客户的模拟利润，客户的贡献度，可依此制定出相应的利率优惠政策；实现了客户的全流程管理，全方位地征集客户信息，并与相关系统对接共享；在科学识别、监控与预警风险的前提下，简化了审批流程，迎合了不同企业客户的金融需求。通过商业银行信贷管理实训教学可以有效让学生了解银行信贷业务管理的规范和运营的机制，提高学生的理论认识和实际动手能力，架构完整全面的知识体系。
2 商业银行信贷管理实训教学内容
2.1 客户管理系统
商业银行信贷管理实训教学如实际商业银行信贷管理一样，把客户维护和管理放在首要的位置，奉行“客户是上帝”的服务理念，对公司客户、小企业客户、个人客户、集团客户、同业客户、灰名单管理、本行股东、关联客户、客户操作权限、客户移交、合作中介机构等进行全流程管理和服务，将客户管理贯穿到信贷的各项业务过程中，全方位地征集和完备客户信息，并与模拟银行其他非信贷业务系统对接共享。客户管理系统有助于强化学生的服务意识，提高学生客户服务水平，丰富学生客户服务手段。
2.2 征信系统
商业银行信贷管理实训教学建立内部个人和企业征信系统，征信系统是信贷业务开展的基础和风险控制的基石，能有效约束企业和个人的行为，有利于形成良好守信的社会信用环境，并提高信贷业务开展的效率。商业银行信贷管理实训教学将征信过程贯穿到信贷业务的全过程，通过信贷的发放和清偿来逐步建立和完善征信信息。个人征信系统实训内容主要有报文管理、生成删除报文、个贷信息查询、本地校验错误数据查询、人行反馈错误数据查询、贷款信息纠错处理、纠错报文生成等；企业征信系统实训内容主要有生成报文、报文下载、SQL查询、节假日控制、日常查询、反馈报文登记、借款人信息查询、信贷信息查询、批量删除管理、批量删除打印申请、交易库查看、交易库管理等。
2.3 对公评级系统
对公评级是商业银行信贷管理实训教学的重要教学内容，商业银行信贷管理实训系统内建对公评级模型，学生在实训过程中可以进行模型的规则和规则库定义，配置系统指标和评级模型，进行样本库管理和模型验证等，以及查询评级结果和评级分布。学生通过对公评级系统的实训学习，了解对公评级的原理，理解细化评级客户类别，使评级更具针对性，对于公司客户、小企业客户、集团客户等不同的客户类型适用不同的评级方式，理解评级触发规则、评级模型判断规则、评级报表选择规则、评级模型的级别计算以及评级调整的全流程，通过对公评级建立风险控制和盈利预判，为信贷业务开展提供决策依据。
2.4 额度系统
商业银行信贷管理实训教学内容建立额度管理系统，针对公司客户额度管理建立单一法人客户台账、集团客户综合台账、单一法人授信协议、集团客户授信协议等，针对小企业额度管理建立小企业综合台账、小企业授信协议等，针对金融同业额度管理建立金融同业综合台账、金融同业授信协议等，针对合作方额度管理建立合作方综合台账。按照流程规范设置额度系统产品参数配置、控制参数配置，限额管理有客户限额方案列表、行业限额方案列表、产品限额方案列表、贴现限额方案列表、超限队列维护列表、超限队列管理、临时性限额配置等。额度管理系统是根据新巴塞尔要求结合银行自身资本情况，依托额度生命周期的管理，建立起集额度创建、发放、占用、释放、作废、查询统计等功能为一体的管理体系，对银行风险额度核算、控制信贷发放、监控信贷业务状态等进行管理，实现银行业务的复杂关联及灵活配置。其对主要风险形式进行的风险额度核算可以在事前、事中、事后有效的防御部分风险，体现风险缓释的敞口管理思想。额度管理系统是风险控制平台的重要组成部分，可实现银行对信用风险、市场风险的监控和管理，以提高授信资产质量，提高银行在行业中的竞争力。
2.5 押品管理系统
押品管理系统是风险控制平台的重要组成部分，也是商业银行信贷管理实训教学的重要内容，重要包括押品信息管理：押品信息维护、押品信息查询；押品估值：模拟估值、押品估值；押品出入库：押品入库申请、押品出库申请、通知书/收据打印、赎/换货出库通知打印；权证管理：权证登记簿、权证入库、权证借出、权证注销、权证处置、权证置换、权证取出、通知书/收据打印；风险提示：重估周期到期提示、保险到期提示、权证借出返还提示、汽车合格证置换提示、房产可办理所有权登记提示、票据到期提示；信息查询：押品信息查询、权证信息查询、外部评估信息查询；模型与样本管理：估值模型管理、样本数据管理。建立押品管理基础技术支持平台和押品数据集市，可实现经营部门和风险管理部门对银行押品价值的持续评估和动态监测，完善押品从准入、价值评估、审核确认、价值重估、监测预警、押品出入库管理、直到押品退出的整个管理流程，进而避免和减少贷前押品的高估风险、实时监控押品市场价值的变化，及时的发现贷款押品不足值状况。以内部评估为主的押品评估管理，实现押品价值的定期自动重评，在兼顾效率和风险的同时也提高了服务客户的水平，确保银行主营的利差型业务―信贷业务的收益是计量了风险且支持未来缓释处理后的实际收益。
关键词：香港金管局；商业银行；集团式监管
次贷危机的教训之一就是要加强对跨国金融集团的监管，避免风险在金融集团之间的蔓延。2008年11月底，香港金管局在其网站上公布了对香港注册商业银行的集团式监管办法(Group-wide Approach to Suoervision of Locally Incorporated Authorized Institutio-ns，以下简称《办法》)，并征求业界意见。制定《办法》的主要目的，是让商业银行更清楚地了解目前金管局如何从金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其它成员的风险。
一、香港常见的三类金融集团形式
金融集团是由若干不同的公司实体通过所有权形式联合组成的集团。这些实体主要(不一定独家)提供金融服务，如银行、证券和保险业务。从结构来看。金融集团的组成方式各不相同。香港金管局总结了三类香港常见的金融集团形式。商业银行一般属于其中的一类或几类。本文提到的“商业银行”均指在香港注册的商业银行，在香港称为许可机构(authorized institutions)，分为三类：持牌银行、有限制牌照银行和接受存款公司。持牌银行可开立来往或储蓄户口、可接受任何金额及存期的客户存款：有限制持牌银行可接受任何存期的客户存款。但金额不能少于港币50万元；接受存款公司只可接受不少于港币10万元及存款期不少于三个月的客户存款。
第一类金融集团包括一个商业银行和其子公司。
第二类是国际银行集团或其它被监管的金融集团(由海外银行或被监管的股份公司控股)，商业银行和其子公司只是集团的组成部分。
在第三类金融集团中，商业银行和其子公司由不被监管的控股公司所控股，该控股公司所控股的实体通常涉足更广泛的金融活动(如银行、保险、证券)甚至其它商业活动，即为多元化的金融集团。
二、香港金管局在金融集团监管中的主要职责
(一)香港金管局作为非综合性监管机构，主要负责监管商业银行
不同监管机构的监管职责差异较大。在一些地区，综合性的监管机构负责对一切金融活动进行审慎监管；而在另一些地区，监管机构只负责监管多元化金融集团中的控股公司。香港金管局不是综合性监管机构，不负责监管所有金融服务公司(证券及期货事务监察委员会(香港证监会)和保险业监督机构(IA)分别负责监管证券和保险公司)，也不负责监管非商业银行类金融控股公司。根据《银行业条例》第七条，香港金管局的主要职责是与其它(所在地或海外)监管机构进行合作，确保商业银行在全世界正常开展业务，规范银行业务和存款业务，监督商业银行保护储户利益，促进银行系统的整体稳定和有效运行。
(二)香港金管局采取“集团式”(group-wide approach)监管方式
根据“银行业有效监管的核心原则”，香港金管局对商业银行进行监管时，会考虑其下游业务的综合风险(如国内外办事处、分公司、联合公司和合资企业)。如果本商业银行或其下游业务隶属于另一更大的集团，且集团中还有由同一家公司控股的其它姊妹公司(包括金融性和非金融性公司)，那么这些公司可能给许可机构带来的风险也被考虑在内。为了履行这些职责，香港金管局有必要采取“集团式”方式来监管商业银行。这样无论商业银行处在集团的哪个层面，集团内所有可能影响商业银行的风险都可以考虑在内。为此，香港金管局需要综合考虑许多因素，如集团整体的财务实力及其稳健性、公司治理、管理监督和控制等。
(三)香港金管局的监管重点是集团的财务稳健性
当商业银行隶属于大型集团时，香港金管局希望集团的资本状况能够保证控股公司和集团内其它实体不会占用商业银行的资本及流动性来源，而且，在需要的时候。该集团应该有能力向商业银行提供资本支持及流动性。除此之外，香港金管局也会考虑集团内其它实体与商业银行在业务和经营方面进行合作时，或商业银行对集团内其它企业有风险敞口时(如集团内部其它实体和商业银行对同一客户有风险敞口)，是否会增加或产生新的风险集中。
三、对三类不同金融集团的监管
香港金管局监管的出发点是商业银行(包括其香港办事处及海外分公司)的地位是“合资”还是“独资”。如果商业银行是多个子公司的母公司，即前面所提到的第一类集团，那么除了进行单独监管、对商业银行及其业务的风险状况及实力进行评估之外，还对集团实行审慎标准，即进行“综合监管”(并表监管，consolidated supervision)。
当商业银行隶属于由共同控股公司所控股的大型集团时，即第二类和第三类集团，除了进行单独和综合监管，还应对控股公司及集团内的其它公司进行检查，即“控股人集团检查”(controller group review)。需要强调的是，在进行控股人集团检查时，香港金管局采用集团式监管办法的目的并不是要监管商业银行所在集团内的所有公司，而是监督作为集团组成部分的商业银行。
(一)对第一类集团中商业银行及其子公司的监管
为了评估商业银行的财务实力及其下游业务的内在风险，根据《银行业条例》，香港金管局设立了定量审慎限制，如资本充足率、流动性、大额敞口以及在具体情况中办事处、分支机构和子公司在并表基础上发放的关联贷款。为了评估其下游业务给商业银行带来的不可量化风险，还应考虑一些定性因素，如集团组织结构、公司治理、管理质量、风险管理制度及内部控制等。
1、定量审慎限制。
(1)最低资本充足率。香港金管局要求商业银行在综合监管基础上保持8％的最低资本充足率，或不超过16％的更高比例。被综合监管的子公司包括所有从事由《银行(资本)规章》第27(3)款所界定的“相关金融活动”的机构。商业银行在不从事金融性业务的公司中所持有的股份，通常需要进行风险加权，或将其从商业银行的资本基础中扣除。当商业银行的子公司由其它监管机构，如证监会和保险业监督机构进行监管时，由于它们满足这些监管机构独立的资本充足率要求，一般不再进行综合监管，所以这些子公司所持有的股份都必须从商业银行的资本基础中扣除。此外，如果商业银行的保险或证券子公司不能满足最低资本要求，并且没有在相关监管机构规定的时间内及时采取适当的补救措施，香港金管局可以要
求将相应的资金差额从商业银行的资本基础中扣除。
(2)最低流动性。香港金管局要求商业银行在并表基础上将最低流动性保持在25％。如果商业银行与其子公司和海外分公司进行的集团内交易可能对其流动性构成实质性影响。这些子公司或海外分公司也应进行综合监管。
(3)大额敞口和关联贷款。根据《银行业条例》第15条，综合监管通常覆盖了商业银行所有从事金融业务的子公司，包括证券和保险企业。商业银行在并表基础上必须遵守特定的敞口限额。即与大额敞口、关联贷款、重大投资或收购、土地和房屋利息等有关的敞口限制。而且应建立足够的内控机制，以生成相关的并表数据和信息，协助香港金管局对企业的风险集中、关联敞口和其它集团内交易进行并表评估。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“大额敞口及风险集中度(CR-G-8)”和“关联贷款(CR-G-9)”章节对相关审慎性标准进行了具体表述。
2、定性评估因素。
(1)集团公司治理和风险管理。商业银行董事会负责确保已制定全面的政策和程序以度量、管理、监督和报告整个集团层面的风险。这些政策和程序每年都应检查和更新，以应对集团成员不断变化的风险状况。集团风险管理政策的任何实质性变化必须经过董事会批准。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“本地注册许可机构公司治理”(CG-1)章节对相关审慎标准进行了具体表述。
(2)集团资本管理。商业银行董事会负责确保商业银行的资本水平与其本身和其子公司在活动中暴露出来的风险程度相适应。商业银行应建立与其运作规模和复杂程度相适应的内部资本充足率评估程序(capital adequacy assessment process，CAAP)，用来衡量和报告商业银行及其子公司的风险，以及估算承担以上风险所需的资本量。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“监督评估过程”章节对相关标准进行了具体表述。
(3)信息披露要求。如果香港金管局要求商业银行按照并表要求来计算资本充足率，商业银行应根据《银行业(披露)规则》第11条，按照并表要求公布其业务状况、利润、损失和资本充足率等相关信息，这些信息应包括关联方交易的信息概况，及商业银行对于关联方的贷款政策。
(二)对第二类和第三类集团的监管
按照金融监管当局的政策。如果想成为商业银行的大股东控股人(a majority shareholder controller)，必须是具有稳固基础的银行，或者其它经营状态良好、有丰富经验的被监管的金融机构。根据《银行业条例》，金融监管当局没有直接的法律权力去监管商业银行的控股公司(并不是许可机构本身)，但基于监管连续性原则，金管局有权检查大股东控股人作为认可机构的控股人的合适性及正当性。为了履行这种职责，香港监管当局将进行控股人集团检查(controller group review)。除了检查控股人的合适性及正当性以外，也应考虑控股公司及其任何姊妹公司的业务操作对控股公司的影响，以降低同一集团内控股公司或其它经济实体对许可机构的潜在风险。必要时会使用类似于审慎准则的评估工具(如资本充足率、流动性、大额敞口、关联贷款等)去评估集团整体的财务稳健性。
在检查股份公司是否适合作为许可机构的大股东控股人时，香港金融监管当局需要考虑集团内部组织、公司治理、风险状况、财务实力、风险管理和内部控制等。
1、集团结构。集团的法律结构、管理结构和运作结构应该足够透明，便于香港金管局进行监管，主要包括：主要的子公司和分支机构、主要的经营地点、集团主要业务的决策和管理者；对集团进行高层次管理和控制的途径；对相关跨国业务的管理方法；集团内部主要的责任分布；商业银行和其它集团成员间在公司结构、财务或其它方面的联系：可能影响商业银行监管的集团公司层次(指由商业银行及其母公司等相关的经济实体组成的集团)。
2、集团公司治理以及管理监督的质量。整个集团的高层次企业控制及风险管理，如控股公司的董事会及审计委员会的人员构成；控股公司的董事会以及高级管理层是否具有足够的知识与专业素养来监管和管理与商业银行有关的集团业务；控股人对商业银行在问题处理方面的影响程度，以及控股人应该具备的管理商业银行所需的知识、经验、能力、判断的公正性及勤奋度；控股人及相关经济实体(包括董事会及高管成员)是否曾被指控犯罪，或曾违反过任何法律法规，或有过不遵守非法定条款的记录，或曾被专业监管机构警告或吊销过执照。
3、风险状况。集团内交易(intra-group transaction)和对传染的敏感度(susceptibility to contagion)是香港金融监管当局特别关注的两类集团内在风险。商业银行的集团内交易应该是以公平的方式进行的。香港金融监管当局会对商业银行参与的重大集团内交易进行评估，评估那些没有公平进行的重要集团内交易和那些许可机构与其它集团公司有重大集团关系的交易(如内包)是否公正进行。传染的敏感度指商业银行由于相关公司的不利发展而受到传染。这取决于商业银行不依赖母公司或者集团其它公司的名义或支持，从市场集资和获得流动性的能力。
4、集团的整体财务实力。控股人财务资源的类型和充分性应能保证其有能力为商业银行提供连续的支持。或有能力获得财务资源以提供这种持续性支持。这方面的因素包括：控股人是否为国有；集团的盈利能力和流动性；资本状况；集团的战略方向(包括商业银行的发展意向和计划)、发展轨迹以及实施现行活动和计划活动的财务能力。商业银行的持股公司还需向香港金管局提供一份保函，以证实其在必要时可为商业银行提供资金和/或流动性支持的政策。
5、风险管理和内部控制。考虑到其自身规模、性质和业务的复杂性，金融集团应在集团层面上指定充足的风险管理程序和内部控制机制。关于这一点，应考虑以下因素：董事会和高级管理人员应参与集团风险管理；在集团范围内，为了识别、监测、控制和减轻所有的实质风险，风险管理职能是以何种方式组织和进行的；集团的资本管理流程，包括其政策、资产分配方案、资本结构以及对集团资本状况的预测，做预测时应考虑到计划中的融资行为，以保证集团成员尤其是商业银行的资本充足率；集团的流动资金管理程序，包括其政策、流动性风险管理结构(如风险集中度)、资金来源以及商业银行从(向)其母公司或者其它集团公司获得(提供)流动性资金支持的程度：集团的内部控制机制，尤其是内部管理机构的独立性和竞争性。
四、香港金管局与其它监管机构的监管合作
香港金管局对第二类集团监管时将依赖其母银行/控股公司的本国监管机构，对于第三类集团，则与海外监管机构展开跨境监管合作机制，由海外监管机构负责综合监管商业银行的母银行/控股公司。
香港的一些商业银行是跨国银行集团的子公司，即第二类集团。对这类金融集团的最终监管权属于跨国银行所在地的银行业监管机构。香港金管局会考虑审慎地借鉴其母银行/控股公司的本国监管机构所做出的评估。监管合作的正式安排可以通过香港金管局和单个海外监管机构签署备忘录(MOUs)或协议书的形式进行，在备忘录或协议书中明确每个监管机构的相关职责，其中包括为保证持续监管和出现重大监管关注时。共享和交换签署者地区内银行的信息；每个签署机构对这些银行的监管职责：这些银行跨境设立机构或者投资时，签署方要进行协商；进行持续监管联系(如通过双边会议或定期访问)，在审慎性问题上交换意见，或讨论共同关心的问题。香港金融监管当局在多种场合与相关海外监管机构进行双边会晤，交换符合共同监管利益的信息，定期与这些监管当局共享监管成果方面的信息。
对于第三类集团，即商业银行及其姊妹公司由一家控股公司所控股，集团内部的实体不仅从事银行业等金融活动，还从事其它商业活动的多样化金融集团，该控股公司既不受香港金融监管当局的监管，也不受海外银行业监管机构的监管。此时，香港金管局会与海外监管机构展开跨境监管合作机制，由海外监管机构负责综合监管商业银行的母银行/控股公司。
五、香港金管局对商业银行的集团式监管对我们的启示
(一)我国的发展现状对加强金融集团监管提出了迫切的需求
次贷危机之所以能引发全球性的金融危机，一方面是由于衍生证券所蕴藏的巨大风险，另一方面是混业经营所带来的监管空白。我国的金融业正逐步趋于混业经营，出现了几类金融集团，国外的金融集团也在进入我国金融市场，甚至实业投资领域。跨业、跨境经营带来的资本计量、内部交易风险、大额风险暴露等以及由此引发的风险传染、风险转嫁等对我国加强金融集团监管提出了迫切需求。
(二)与银监会的《银行并表监管指引》相比，香港金管局的《办法》更注重从整个金融集团整体角度进行综合监管
2008年2月，银监会了《银行并表监管指引(试行)》，以规范和加强对银行及其附属机构的并表监管，防范银行集团的金融风险。《指引》包括七个部分，着重对风险要素的并表监管做出规范。并从并表范围、具体要求、关注重点、跨业风险、跨境风险以及监管措施等方面做出详细规定。
而香港金管局的《办法》将监管对象进行了分类，从监管三种不同对象的角度对监管方法进行了规范，每一种监管对象都涉及并表监管这一方式，而对第二和第三类监管对象，在单纯规范并表监管的基础上，更提出了控股人集团检查(controller group review)这一监管方式，着重检查控股人的合适性和正当性，是从整个金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其它成员的风险。
(三)在对单个金融机构独立审慎监管和对金融机构与其所在金融集团关系的审慎监管的基础上，突出对金融集团的整体审慎监管，避免银行集团的风险传染和蔓延
对金融机构与金融集团的审慎监管是我国现阶段对金融控股集团监管的重心。主要包括三个方面：一是对单个金融机构的独立审慎监管，二是对金融机构与其所在金融集团之间关系的审慎监管，三是对金融集团整体的审慎监管。对单个金融机构(或单个金融功能)的监管是金融集团监管的基础，主要集中于资本充足率、大额风险敞口(风险集中度)两个方面。对金融机构与所在集团关系的审慎监管主要集中于防止金融集团内部的风险过度传递和金融机构之间的利益输送。对金融集团整体的审慎监管也主要体现在资本充足率与风险集中度(大额敞口)两个方面，只不过这时候使用的是集团整体的资本额，需要剔除各种资本的重复计算。为了突出对金融集团的整体审慎监管，应在两个层次上综合计算资本充足率与风险集中度，一个是银行及其下属机构形成的银行控股集团的资本充足率与风险集中度，另一个是整个集团的资本充足率与风险集中度，避免局部的、单一的风险进一步蔓延扩大，对整个银行集团的安全构成威胁。
(四)各金融监管机构应在按照业务进行“主监管”的基础上，加强对金融集团公司的协同监管
银监会、证监会、保监会于2003年6月起草了《三会在金融监管方面分工合作的备忘录》，确立了对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。2008年2月，银监会的《银行并表监管指引(试行)》不仅适用于商业银行作为母公司所构成的银行集团，还涵盖了银监会监管的所有机构，包括在华注册的外资金融机构法人、财务公司、信托公司等组成的集团。但银行并表监管只是对银行主导的金融控股公司进行监管的一个方面，目前保监会和证监会还没有类似的规定，对金融控股公司业务的协同监管亟需加强。
(五)人民银行应发挥在“一行三会”金融监管协调机制中的重要作用
[关键词]商业银行；投资；金融产品；信用风险
商业银行近年来积极拓展它们在金融服务业的传统功能，并逐渐发展成为共同基金和保险品的销售渠道。这种成就大部分应归功于广大零售客户群体和客户服务部门，这也是共同基金发展对商业银行传统存贷业务造成冲击的一种回应。不论何种原因，在现今日趋激烈的竞争环境中，商业银行同样为它的客户提供了一系列的投资产品，如共同基金和年金，还有相关投资服务，如共同基金资产分配项目等。
一、金融业的发展突破了对商业银行投资的限制
当今社会，金融业的变革推动了商业银行对证券和保险的销售，打破了传统银行业务的界线。这已经对发达国家金融管制制度形成了考验，并且银行对这些扩展销售行为有关的监管也进行了抵制。同时，从事非储蓄性销售业务，使商业银行和其他非银行机构不得不按照它们需要遵守的新监管制度来重新考察它们现在的市场和报酬结构。过去发达国家商业银行从事证券业务也要受到政府法规的监管。美国的银行监管是一种双重系统结构，也就是说，储蓄机构和它们的分支机构要么受到美国政府的监管，要么受到州政府的监管。在美国联邦政府的层面上，1956年的美国《国家银行法案》和《银行控股公司法案》，分别适用于美国商业银行和控股公司，州特许银行要遵守所在州银行法规。一般来说，银行法规用于保证金融机构的安全性和稳定性。
美国对商业银行从事证券业务的主要限制最初源自于1933年的《格拉斯－斯蒂格尔法案》，该法案要求将商业银行的储蓄业务和投资银行的证券交易业务相分离。为此，《格拉斯－斯蒂格尔法案》禁止商业银行从事证券承销业务或参与证券交易，以保证商业银行的安全性和稳健性。当然《格拉斯－斯蒂格尔法案》并没有禁止所有的银行从事证券业务，国家银行可以“投资证券”。此外，《格拉斯－斯蒂格尔法案》并不禁止美国国内商业银行为顾客充当证券交易的人。
除了《格拉斯－斯蒂格尔法案》，美国还有《银行控股公司法案》，用以监管银行控股公司及其非银行分支机构的证券业务范围。这个法案试图将银行控股公司的银行职能与其他机构的相关投资职能相分离。当非银行业务与银行业务紧密相关且该业务的公众利益远大于任何可能副作用的情况下，银行控股公司可以从事该项业务。特别是20世纪80年代以来，《格拉斯－斯蒂格尔法案》中的条款(主要是第16部分和第20部分)被司法解释大大地削弱了，商业银行可以充当人的证券产品业务和服务的范围扩大了，并增进了银行与从事经纪业务的证券公司之间的联系。
随着时间的推移，美国商业银行为投资产品提供经纪业务的范围经受了市场的检验，逐渐变得明晰且不断扩展。美国商业银行能够向大众提供经纪业务的授权是通过一项美国联邦特区法院的裁决而得以确立的。该裁决支持1982年美国货币监督局(occ)批准的国内银行拥有佣金型经纪公司，在此之后不久，银行控股公司也取得了同样的授权，而且这种授权最终获得美国最高法院的认可。根据众多的市场投资者的需要，美国商业银行自然而然地就介入到了共同基金业务之中。1985年的一项occ解释性声明批准商业银行从事共同基金销售业务，允许全国性银行以人的身份进行共同基金交易并提供相关管理。1987年又再次扩充为允许银行为客户提供全面的经纪业务和咨询服务。美国商业银行虽然获得授权进入证券市场，但它们也必须遵守错综复杂的证券法规。
二、美国拓展商业银行投资模式
近二三十年来，美国商业银行能够以多种形式向客户提供投资品的服务，银行和银行控股公司可以发展佣金经纪业务或者是成立提供全面服务的经纪分支机构，它们还能与第三方卖主或服务提供商之间达成合约性质的网络协议，或者是建立其他形式的合资协议或销售关系。
1、共同基金的银行销售。共同基金在美国商业银行的投资业务中占有十分重要的地位。任何一家商业银行要进行共同基金的经纪业务，就要先成立一家独立的从事经纪业务的下属机构，这样能够为将来建立以激励为基础的报酬协议提供更大的灵活性。一般地，只要资产分配服务可以收到报酬，那么经纪组织和投资顾问组织也会有相应的安排。银行也可以在它们以外的范围寻求销售渠道，并且可以和第三方金融服务商签订协议，这些协议可以采取多种形式，每一种都有自己的优缺点。这取决于参与者最终的经济和销售目标以及法律、监管的标准与限制。商业银行喜欢通过与其他金融服务组织合作或合资的形式，将更多的物质资源投入到证券相关业务的发展之中。银行参与的其他普通协议包括面向银行客户的金融工具发行者提供付费服务。商业银行或它们的下属机构可以从事的服务包括投资咨询、股东服务、转让服务和管理业务，协议的非银行参与方一般从事承销和销售业务。而这些业务是银行所不能从事的。将承销业务从服务业务中分离出来是商业银行从共同基金获取费用或是创立自己的共同基金品牌所采用的一般方式。协议的另一种形式就是商业银行向自己的客户介绍非银行公司的产品，再从中收取佣金；或者说就是银行向非银行公司出租或出卖顾客名单。这些商务协议的参与者必须遵守协议，协议的参与者与这些协议的银行和非银行参与方必须履行的信息披露义务和其他的客户保护标准的要求甚至已经涉及到银行的监管范围。
2、保险产品的银行销售。近年来，保险业务也成为商业银行的一种投资产品。银行可以通过与具有合法资格的保险机构签订合约，再向客户提供保险品的方式，就可以绕过许多法规。一家保险机构可以在银行内设立一个部门并履行有关管理职能。这些有资格的机构可以按照某些法规和有关合伙、合资的政府法规要求与银行建立雇佣关系。这种协议的一般形式就是出租协议。根据这种协议，银行可以获取州法规许可的固定租金或是从保险机构的业务收入中进行提成。还有就是与保险公司建立合资关系。1998年法国安盛集团掌握的保险资金达6550亿美元，苏黎世金融集团掌管的保险资金4030亿美元。其他销售关系的一般形式包括雇用一家按证券法规注册为经纪公司和符合保险法规具有保险人资格的银行附属机构。另一种使银行可以绕过证券法规的办法就是让一家保险公司按照政府法规对银行雇员直接进行管理授权。与非合并的经纪公司达成三方网络协议，也可以是其他方式。如果保险品不需要通过经纪公司，银行可以仅仅通过与一家合格的机构建立合约的形式来销售其他保险品，尽管这种保险不同于固定或可变年金合同的情况下，地方政府的合并法规可能禁止这种协议。报酬形式就像参与协议的组织之间的关系构成一样复杂，通常由银行将要承担的角色来决定。最普通的报酬形式来自于资产管理费、共同基金咨询费和分销金融产品的手续费。银行或它们的分支机构在资产分配项目中提供投资建议，那么它们可以向客户直接收费。
考虑因获取报酬而可能产生的监管问题，报酬形式的一个微小变动就可能对协议受监管的组织产生根本的影响。在资产分配项目中，经纪业务和投资咨询业务经常是混在一起的，一方面要受到有关经纪公司的监管；另一方由于报酬合约的缘故，受到投资咨询方面的监管。
3、证券的银行承销。在美国，尽管商业银行有很大的空间来参与证券业务，但是由于银行法规方面的限制，仍然严格地约束商业银行进行承销证券发行业务。然而美国的银行法允许商业银行改选美国政府和下属职能部门的承销义务，以及各州及其下属部门的承销义务。美国银行法约束银行承销业务，也是为了避免银行在证券发行时面临投资风险所导致的潜在利益冲突。这种约束起到一种“屏障”的作用。这样，全国性银行要与经纪公司签订协议，以经纪公司作为共同基金或不变年金的承销商，而银行只提供管理和其他形式的服务。银行一般是与经纪公司签订一项销售合同来提供这些服务。这些服务包括维护共同基金记录、计算资产净值和其他业绩指标、准备和整理与证券交易委员会(sec)的注册声明；为共同基金或者是可变年金的销售提供报酬，尽管收取这种费用可能意味着银行具有承销商的身份。其支付的费用是与共同基金的销售相联系的。
4、退休金定期存单的承销。在美国，退休金定期存单综合了年金终身支付的特征和存单担保利率的特征。但是这种金融产品是保险公司设计出来直接与年金进行竞争的，不同于保险公司年金的是，退休金定期存单具有美国联邦存款保险公司存款的资格并与客户存在该银行的存款一样受到存款保险的保护。最高限额可达100000美元。数额较小的存单，如5000美元，客户可以灵活选择到期日，并且在存款期间(1年到5年内)存款利率固定，存款期内支付数额要依照客户的账户余额来决定。客户可以在到期时领取总额的2/3，其余部分将会按月支付给客户一定数额，直到客户主动终止。1995年4月6日，美国联邦国税局(irs)提出了一项管制规则，就是向例如退休金定期存单等非债务合约征税，除非这些合约所有的支付手段符合下列条件：一是平均存活期或寿命期内至少每年进行支付；二是在合约期内支付水平不提高；三是在合约规定的初始投资完成一年内开始支付。这些规定可使大多数银行发行的退休金定期存单失效，除非是发行一年内就开始支付退休金定期存单。因为退休金定期存单是在市场上交易的一种长期存单，所以，美国上述这些规定就大大减少了退休金定期存单在市场当中的吸引力。这些规定适用1995年4月6日之后发行的合约。因此，美国联邦国税局的提案招致了国会的反对。目前，在美国银行销售退休金定期存单的问题，不论是作为司法裁定，或是国会提案，或美国联邦国税局提案，都还没有得到彻底解决。
三、中国拓展商业银行投资的策略选择
随着中国金融体系建设的日臻完善，我国商业银行必将与发达国家的大银行展开竞争。与过去不同的是，银行已经不再拘泥于网点、时间、地域的限制。多样化的营销渠道和不断创新的营销方式，尽可能地满足客户多样化、个性化需要，使商业银行的投资领域进一步拓宽，无论是古老的，还是新兴的；无论是大银行，还是小银行；无论是国有的，还是民营的，所有不同类型的银行都可以在一个平台上公平竞争，特别是金融全球化为商业银行的竞争设立了一个新的起跑线。
1、改变商业银行现行投资管理模式。面临外资银行大举进入中国的严峻挑战，国内商业银行必须尽快改变传统的管理模式，要以新的战略眼光实现商业银行投资管理模式的转变。特别是要尽快破除对商业银行投资模式的制度上的制约。随着商业银行混业经营趋势的日渐明朗，商业银行、证券公司、保险公司、信托公司产品的交叉进入，激烈的市场竞争需要新的竞争规则，催生银行投资制度的建立和旧制度约束的破除。综合化的经营方式要求银行与证券、保险、基金、信托有更广泛、更实质的合作，使我国商业银行的投资环境完全与发达国家的管理模式接轨。
2、丰富金融产品，为更多投资者提供新的入市交易机会。目前，我国投资银行的资本金极为有限，但是通过运用互换工具来支持银团贷款却不会对它自身产生资本金不足的压力，同时还可以与客户建立良好的信用关系。另外，还可以通过信用衍生工具交易建立新的资产组合来满足不同风险管理需求和投资偏好。因为信用衍生工具提供了更多的机会满足投资者的投资要求。目前一些商业银行借助理财产品的平台，推出了名为“理财产品”，但实际上是具有信用衍生产品特性和风险的金融服务工具。比如，民生银行推出“信用类理财产品”，根据客户对国际资本市场趋势的判断，帮助客户获取超额回报。通过信用升级，形成新的产品，出售给市场上不同风险偏好的投资者，改善金融机构资产负债结构。
3、提高商业银行投资市场的流动性。以违约互换为例，它为商业银行提供债券市场和信贷市场上做空的机会，银行购买信用风险保护覆盖信用风险带来的或有损失，不必担心的风险暴露过大，同时转移一部分贷款事后监督管理成本，减少贷款集中度，从而可以集中精力从事具有优势和熟悉的行业或地区贷款。而且，银行可以进入原本不会涉足的风险较高的部门或地区贷款，对于非银行金融机构可以通过违约互换出售信用保护，承担其愿意承担的风险并获得稳定的收益，同时又不必增加额外的资本和财务费用。
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