时间：2022-03-11 03:04:09
导语：在项目尽职调查报告的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
进入21世纪，中国经济的蓬勃发展带动了全球矿业市场，中国作为一个资源相对贫乏的国家，对矿产资源的进口需求超过了历史上的任何时期。国家提倡企业“走出去”控制资源，中资企业也纷纷把目光投向海外，国际市场上的矿产资源已成为全球企业追逐的对象。但现实情况是，优质的矿产资源早在20世纪就被欧美一些发达国家、国际大型矿业企业所垄断和控制，市场上剩下的资源多数呈现禀赋差、品位低、开发环境恶劣等特点。极少数禀赋好、储量大的资源则是奇货可居，非世界500强企业根本难以入手。甚至一些国家还针对中资企业的介入设置了一些障碍。尽管如此，种种困难仍然不能阻碍中资企业“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中资企业仍是把全球资源控制置于战略性高度，坚定不移的走出国门，寻找收购对象。笔者有机会参与了南美某大型矿业项目的前期尽职调查、收购和筹建工作，以一种事后的角度反观中资矿业企业在收购矿业项目前开展的尽职调查工作，结合其他一些矿业项目的成败经验，提出矿业项目尽职调查工作的得与失，以期从中总结经验教训，供后来者参考。
中资企业开发境外矿产资源项目，通行做法是先在市场上寻找收购对象并开展尽职调查，项目的导入有的是从国际矿业市场上寻找标的企业，有的是接受咨询公司和一些业内企业的推荐。在确定拟收购目标后，即聘请国际投资银行或咨询机构开展前期尽职调查工作。从一些案例来看，通常国际投行的尽职调查关注目标企业的三方面内容：一是财务与税务方面，包括目标企业的发展历程、股权结构、治理结构、资产状况、运营分析、债权债务、对外担保、税收政策以及项目可享受到的优惠政策等等。基于财务方面的尽职调查主要是为了摸清目标企业的家底，处于什么样的状态，为最终确定收购底价做出评估，供决策者们参考。二是法律方面，包括一个国家的政治体制、政党、宪法、矿业法、环境法、安全法、税法、劳工法、保险等等。评估一个潜在项目的政治法律风险，这一类尽职调查内容是作为支撑性材料，帮助企业最终下决策。三是矿业开发技术方面，包括地质情况、资源赋存状况，采、选工艺选择，以及交通、气候、基础设施、辅助工程等等情况，这方面内容为项目收购以后能否顺利开发作技术上的论证，这一步骤先于项目可行性研究报告，为决策提供参考。上述三个方面内容都是非常重要的，调查的深入程度关系到收购价格的高低和项目的可行性，是收购企业必须要深入了解的。当有了上述三个方面的尽职调查内容后，收购企业便开始研究并决策下一步的收购计划、确定收购时机和收购价格。
可以想象，投行与咨询机构作为中介机构，在尽职调查工作中的态度是积极的，调查的深入程度也关系中资企业的声誉，但终级目标是希望促成收购交易的实现，如果中介机构的费用与最终实现收购挂钩，则目的性表现得会更为明显。反观上述常见的尽职调查内容，不可谓不全面，但多数是一种静态的状态分析，关注表内的东西多，表外的内容少。潜在的风险在尽职调查报告里不会有过多的表述，即使业主要求关注，中介机构通常也只会用简短的内容表述，以提请投资者注意。
显然，基于翔实的尽职调查报告，最终实现收购行为，各方都会皆大欢喜；但收购以后出现的任何情况都只能是投资者独立面对，尽职调查中未涉及的和隐晦的表述会一一呈现出来。下面就投资者可能面临的问题，笔者结合在境外项目工作中的一些经历，列举一些现象，虽不能全面囊括，足可以提供借鉴。首先是工会问题：有了外来资本的收购，当地员工从保护和提高自身利益的角度，一般会趁机成立工会组织，并要求与资方进行关于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集体合同》谈判，达不到目的就可能采取罢工等极端对抗方式，而这种方式往往可以打着合法的旗号，因为工会组织享有当地国家法律法规的保护，也享有当地政府和劳工部的保护与支持，这是一些尽职调查报告里没有或不会阐述的问题。工会问题非常关键，工会问题会给中资矿业企业带来成本的大幅增加、工期的延误，甚至项目的失败。其次是治理问题，也是一个文化融合的问题：一些企业原有的管理团队在收购前就已与公司签署了长期固定报酬的合同，即使消极工作，也不能轻易辞退，否则公司将承担违约责任并支付高额的补偿金。而当中资企业转而依靠原有的管理团队时，如何将中资企业的管理意识和意图贯彻进去，如何认知、调动、善用原有的管理团队，便是一个文化融合过程的体现。文化融合是一个长期并复杂的过程，由于思维方式、观点的不同，文化、习惯上的差异，甚至是在薪酬体系、休假制度等方面的矛盾等等，都会让投资方的意志难以贯彻，出现效率低下、相互间缺乏信任、关键岗位上的员工纷纷离职等现象。三是项目所需的各项许可和征地问题：这方面内容在尽职调查报告里可能会轻描淡写、一带而过，但到了操作层面，完全不是想象的那么简单。考古许可、环境许可、安全许可、甚至在获得矿业项目的环境证书后仍需就每一项工作单独申请许可，如砍伐许可等。笔者所经历的矿业项目需申请上千个许可，许可工作旷日持久。加之如果在矿业项目收购前尚未完成土地征购，则会面临更大的麻烦，土地价格会不断攀升，其间还会掺杂老土地主的利益补偿诉求、新土地主的联盟对抗，成为制约项目推进的绊脚石。由中国冶金科工集团和江西铜业联合中标的阿富汗艾娜克铜矿开采项目，搁置多年不能推进，其中考古与土地征购就是两个主要的制约因素。四是社区问题：与国内矿业项目开发环境不同，境外矿业项目的顺利开发，必须取得当地社区民众的支持，矿业项目必须对项目影响区的补偿与贡献已经由法律约定。当地政府会要求矿业企业制订翔实的社区资助计划，报政府审批并以法律文书的形式约定，强制企业必须安排预算并按计划实施。显然，这是一大块表外的费用，会大幅增加矿业企业的开发建设投资。五是反矿团体的对抗问题：反矿团体的构成包括国内外反矿组织、国际环境保护组织、非政府组织、土地主和土著族群等等。现在这方面的案例已非鲜见，有的境外中资矿业项目遭到土地主和当地社会团体的激烈反对，建设进度十分缓慢；有的遭遇周边社区、工会组织以及当地劳工的强烈对抗，陷入无休无止、周而复始的罢工、堵路，甚至武装、暴乱的恶性循环中。
上述内容，很多是尽职调查报告中没有涉及或是轻描淡写的问题，可能是咨询机构主观上的遗漏，亦可能是对于收购行为引发的一系列后果，客观上咨询机构就难以全面预测。然而，作为要走出国门的中资企业，需要进行系统的思考。改革开放数十年的打拼，国内企业无论是国有企业还是私营公司，积累并不十分丰厚，有些项目甚至是举全部家底，孤注一掷。境外矿业市场是如此的险象环生，作为决策者必须要有十分清醒的头脑。在收购界有一句警语，“警惕，收购一个公司你就可能会破产或被，而保险并不能挽救你，所以要注意。”而这句话用在海外矿业项目的收购上则更为贴切，据统计，自2000年以来由中资企业发起的海外矿业项目收购，失败的案例达90%以上，尽管所有的收购都是基于当初翔实可行、论证充分的尽职调查报告。所以，作为拟走出国门开展收购的企业家们，不能凭一腔热情，要以辨证的思维看待咨询机构的尽职调查报告。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究
今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。
尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：
1.了解企业基本情况、发展历史及结构
2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等
3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。
4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等
6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响
7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。
8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等
9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款
10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼
11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿
12.了解并评价公司所有或有事项
13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜
14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。
今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。
二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容
作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。
一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：
1.企业基本情况调查
主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。
2.企业财务管理体系调查
主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。
3.企业会计报表和重点报表项目审查
主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。
4.需要关注的重大事项审查
主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。
5.税务及税务风险审查
主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。
6.人事及薪酬制度审查
主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。
三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧
运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：
1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。
2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。
3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。
随着中国经济的持续增长，企业国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，到海外购买去泡沫化资产，实现抄底的呼声更是一波高过一波。但在此种热潮面前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实操中并不顺利。从早年首钢在秘鲁的铁矿山投资遭遇“罢工门”坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到2009年中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重。
之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。
对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。
尽职调查：国际通行的并购风险管理手段
所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。
在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。
传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：
第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；
第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；
第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；
第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。
另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
国内传统尽职调查存在许多问题与局限
由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。
2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。
另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。
而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风
险作出专业的评估显然是远远不够的。
除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。
目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。
最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构
基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。
首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。
其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。
就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。
第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。
第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。
国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制
威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。
最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。
民族风险控制产业面临发展机遇
后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。
但是中国企业要走向世界，要进行跨国并购，首先面临的就是风险控制的问题――这里的风险既包括宏观的国家政治风险，也包括微观的法律风险、市场风险、当地合作伙伴的道德风险，甚至是海外员工与设施的安全风险。在坐到谈判桌之前，中国的企业家们所面临的首要问题就是“信息不对称”，所谓“只有错买的，没有错卖的”。解决“信息不对称”的方法只有一个，就是要“实事求是地做调查研究”，但在巨大的社会文化，法律体系、商业环境、语言的差异背景下，单单由企业自己去做调查，其难度、成本和效率可想而知，中国的企业家们需要专业的团队来提供帮助，因此这也就为包括中国的律师事务所、会计师事务所和第三方调研公司在内的专业机构们提供了广阔的市场需求。
展腾投资集团是一家集金融投资、境外上市、基金管理、资产运营等服务为一体的综合性跨国金融服务集团，在境内外拥有丰富的项目、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构建立了战略合作伙伴关系，致力于为中国的高增长企业及高净值人士在大中华地区及海外的投资活动提供全方位的投资银行、资产管理及资本运营等服务，帮助企业客户实现产业资本和金融资本的完美结合，帮助高净值群体实现投资银行服务和私人银行服务的有效融合。
展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。
展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。
展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。
展腾的业务范围
投资银行
海外上市
以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。
展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。
并购业务
展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。
基金管理
股权投资基金
展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。
展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。
房地产基金
展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。
展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。
财富管理
全球资产配置
为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。
展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。
展腾能做什么
投资银行团队服务内容
展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。
上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。
在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：
业务顾问
发现企业对投资人的价值
评估所处行业的成长性
评估公司在现有行业的市场地位
评估企业发展的优势与劣势
结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书
编制切实可行的当地市场的业务发展建议书
财务顾问
合乎准则的良好财务记录
根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告
合理的财务预测
合理的资产价值评估
评估现有的融资结构
经过充分论证的资金投向
指导招股说明书中的最终披露信息
审计顾问
境内账目的审计及合规
通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题
满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求
编制审计的独立详尽调研报告
评估财务预测的充分性和准确性
编制招股说明书中所需的审计报告
法律顾问
历史沿革的合规性
重组及架构的合法性
评估业务重组对上市的影响
评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利
就交易所上市规则问题和公司要求提供建议
参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定
拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件
交易所上市申请的管理
股票经纪顾问
筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值
完成IPO尽职调查流程
通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者
通过已建立的渠道进行IPO营销
协助上市时有积极且稳定的市场环境
协助进行IPO首发的后续发行（再融资）
公司治理及其他专业顾问
评估企业公司治理现状
根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队
根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事
协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理
协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划
投资者关系顾问
组织投资者路演
潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护
公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道
当地媒体顾问
公司上市挂牌日的媒体新闻会
公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性
展腾投资银行团队全程服务
全面统筹
根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等
制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议
具体执行
协助制定上市重组方案
进行IPO尽职调查的流程
撰写《上市商业计划书》
在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场
公司治理结构建议
证券交易所申请建议及拟定招股说明书
推广和承销
根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围
建立并维护投资者关系
制作投资价值分析报告
组织发行路演及新闻会等
展腾投资银行团队的核心价值
参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。
按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。
与上市企业在保持一致利益的原则下，统筹安排最适合企业行业规模的第三方专业机构，并在整个规程中协助企业协调与第三方机构、上市审核机构及证券交易所，以及当地机构与个体投资人的关系。
一、公司并购的概念
公司并购指的是企业之间的合并或兼并，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。
二、公司并购的目的
对于企业或公司来说，并购的具体目的实际上是多种多样的。可以归纳为三类：
1. 通过实现规模效应以降低成本获得效益的并购；
2. 通过扩大市场份额以增加效益的并购；
3. 实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益的并购。
三、公司并购的分类
1. 横向并购：这是同行业之间的并购。
横向并购的好处是可能扩大生产规模、节省管理费用、共用营销渠道、降低生产成本、获得规模效应。
2. 纵向并购：这是产业链中上下游企业之间的并购，即那些具有购买与销售关系的企业之间的并购。
纵向并购的好处是可以通过上下游企业的结合获得更稳定的原料供给或产品销售、更紧密的联系和更低的经营成本，在市场中有更强的竞争力，可以获得更大的市场份额，从而得到更好的经济效益。
3. 混合并购：这是指对不同行业公司的并购，并购不同行业的公司是为了更迅速地进入该行业或该领域。
企业根据其发展战略进入新行业或新领域是为了获得新的产品或服务市场、新的发展动力和新的赢利能力，而且进入新行业或新领域还能够降低单一行业经营的风险。
四、公司并购的主要步骤
1. 签订财务顾问合同
财务顾问熟悉政府有关的政策法规，有较丰富的并购经验，无论是设计方案、居间谈判，还是落实协议、起草完成各种专门的并购文件都可以提供专业的服务，这样可以节约时间、节省成本，大大提高并购的效率。
2. 起草尽职调查提纲
相关公司与投行或咨询公司签订财务顾问合同后还会签保密协议，因为投行或咨询公司在工作中必然会接触公司的商业秘密，需要保密协议来规范相关的事项。调查提纲应根据实际情况制订，一般需要了解以下四项内容：（1）公司的财务状况；（2）公司的法律关系；（3）行业情况与公司的经营；（4）公司的管理与文化理念。
3. 撰写目标公司分析报告书
工作小组为了寻找适合的并购对象，需要对多家公司进行尽职调查。在此基础上，工作小组会写出目标公司分析报告书，对调查的各目标公司进行分析、比较，找出最佳并购对象，供客户公司决策。
4. 上报收购报告书
如果涉及到上市公司收购，还必须上报证监会批准。证监会制定的《上市公司收购管理办法》第十二条规定：以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证监交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
5. 撰写被收购公司董事会报告
收购完成后，被收购公司的董事会应向公司全体股东通报公司被收购的整个情况，因此需要起草一份被收购公司董事会关于并购事项的报告书。由于它主要是面向股东的，因此不仅要讲清楚并购的全过程，还特别要就并购对公司未来发展前景有较深入的了解。
五、我国并购的特点
在我国的上市公司并购中，除了许多为追求最佳生产规模、减低交易成本、减轻问题冲突的并购外，还有许多是为了追求上市公司的上市地位，希望获得上市公司的融资平台；还有许多上市公司并购只是国企改革中的控股权在不同公司之间的无偿转移，企业的控制权或经营战略并没有实质的变化；还有少数上市公司的并购不过是一种财务数据的炒作，希望据此获得市场的青睐，获得额外的收益。
六、律师在并购中的作用
律师在并购项目中提供法律服务针对不同类型的并购，其具体程序和侧重有所差异。对于一个大型、复杂、客户要求律师参与程度较高的并购案例，律师代表收购方提供法律服务的流程和基本内容如下：
1. 协助策划并购方案；
2. 提供并购项目涉及的产业、国有资产管理、上市公司监管、反垄断、公司法等领域的法律、法规、政策信息，对并购方案的合法性进行论证和修订；
3. 在第2项基础上，对并购程序和需签署的合同框架提出建议；
4. 参与初期谈判，起草确立双方谈判地位的框架协议；
5. 对拟收购的公司（以下简称目标公司）、卖方等进行法律尽职调查；
6. 向客户提交尽职调查报告，指出调查中发现的法律问题，分析其可能影响并购成败以及给收购方导致的风险，提出解决方案；
7. 代表收购方参与并购谈判；
8. 起草并购相关的合同等法律文件；
9. 应客户要求为并购的合法性出具法律意见书；
10. 协助办理并购相关审批、备案、登记手续；
11. 监督并购的依约履行，并对履行中出现的争议、纠纷提出解决方案，或应客户委托争议的诉讼、仲裁；
12. 其他客户要求提供的服务。
一、注重学习，培养新型文秘人才
新形势和新任务要求文秘人才必须具备有激情、会思辩、善创新、能说、能写、能协调的基本素质。一年来，我们一贯之地把学习放在首要位置，始终坚持在学习中实践、在实践中学习，不断提高自身素质和工作能力。一是大力营造自觉学习氛围。为不断增强学习的本资料权属文秘公文第一站严禁复制剽窃自觉性，主动性，围绕政务中心工作，强化对第一资料的获取、鉴别、整理、运用能力，将相关资料分门类建立了数据库、言论库、焦点库、资料库，明确专人规范管理，实现最大限度的资源共享。加大了领导订阅的报纸、刊物的回收、展阅力度，在政务室形成了一个小型图书馆，为大家自觉学习提供了极为便利的条件。定期交流个人学习心得体会，达到了共同提高的目的。二是继续开办“政务大讲堂”。政务工作头绪多、任务重，机动时间少，通过继续开办“政务大学堂”，互为讲师，互为学生，系统学习了中央省市重要会议精神和各种专业知识，不断丰富头脑，为高效率工作打下知识铺垫。三是开展活动提高业务能力。今年3至6 月，组织开展了“百日调查、百篇报告”活动，集中探讨调查研究和调查报告写作的方式方法，亲身体验火热的发展现实，整体调研水平有了很大进步。参与了“延安精神”照我行和“境界80”活动，提升了每个人的工作、生活和学习境界，4名同志的“境界80”总结演讲博得广泛赞扬。四是强化模拟训练。要求每人在参加全县重要会议时，认真记录领导讲话，既提高了速记能力，也增强了对新鲜观点、精辟语句和领导语感的捕捉感悟能力。定期开展文体写作模拟训练，收到良好效果。
二、倡导创新，永葆工作生机活力
活力来自创新，创新体现智慧。我们始终坚持不断创新的工作思路和要求，注重把创新的精神融入到工作的方方面面、各个细节，时时体现创新、处处体现创新。今年以来，比较突出的创新工作有：一是调查研究的创新。组织开展了“百日调查，百篇报告”活动，政务室全体、秘书科和机要科的相关同志参加了这次活动。这次活动的指导思想是“调查研究、掌握理论、全面总结、综合利用”，分为五个课题组；从3月份以来，共深入各乡镇、部门、企事业单位开展调查180多次，撰写调查报告95篇。这次调查活动的动作之大、范围之广、效果之好都是前所未有的。大家普遍反映，通过调查，了解了情况，结识了朋友，受到了教育，经受了锻练，提高了纵深分析的能力和政务服务的水平，取得了调研成果和提高能力的双丰收。二是上报信息思路的创新。改变以往单纯追求名次的做法，突出“以我为主，为我所用”的原则，坚持把反映重点、展示亮点、宣传夏津作为上报信息的出发点，集中上报我县经济和社会发展中的大事、要事，同时，对重点题目选取不同角度，采取连续上报的方式，力求“振动效应”，比如围绕棉花产业，上报了《棉花市场载体作用强大》、《发挥聚集效应做活棉花产业》、《实施“彩本资料权属文秘公文第一站严禁复制剽窃虹工程”力促棉花产业三次飞跃》等一系列信息，被市委刊发后引起了较大反响。三是在办刊上创新。在《**通讯》的编发上，坚持“宣传政策、传递信息、推广经验、指导工作”的基本宗旨，特别是着眼基层、着眼现状，加大了挖掘基层各项工作涌现出来的典型和亮点的力度，增加了反映基层工作动态的篇幅，调动了基层上报信息的积极性。同时，在重要文稿起草的模式和程序、对外交流、业务拓展等方面也推出了一些新举措，取得了实际效果。
三、服务中心，发挥“参谋”“助手”作用
立足于出大主意、当大参谋，我们围绕培植壮大骨干企业、大力发展民营经济、招商引资、促进农民增收、乡镇机构改革、乡镇财源建设、平安建设等重点工作和各级领导、广大群众密切关注的热点难点问题，积极搞好政务服务，认真起草领导同志讲话，起草各种文件，深入调查研究，切实组织好会议服务。工作中，大家加班加点，任劳任怨，恪尽职守，默默奉献，树立了良好的服务形象，赢得了领导的信任。同时，牵头组织了办公室的大型活动12次，组织大型调研10余次，其中：关于彩虹工业园的调查形成成果后，分别被市委办公室《情况反映》和《工作情况交流》刊发，收到了明显的效果。在平安创建和乡镇财源建设活动中，我们科学搭配人员力量，高质量完成领导交办的任务，得到了领导的认可。
四、严格规范，实现工作快速高效
政务工作事务繁杂，头绪众多。如果没有完善的制度、科学的方法，工作杂乱无章，只能事倍功半。这种情况下，我们强调无论是整体还是个人都特别注意科学规范的工作方法。一是我们进一步充实完善政务系统《工作纲要》，更加明确了工作职责和工作方向，进一步强调并坚持了办公制度、学习制度、物品管理制度、文件管理制度、卫生制度、政务工作室十不准、政务大学堂学习计划、督察专报制度、专项查办制度等一系列管理制度，强化制约措施，确保高效运行，每名成员有职有责、有章可循，增强了工作的预见性和可操作性，规范了行为，提升了标准，调动了工作积极性。二是个人统筹安排。每项工作、每个人都做好工作计划和工作预案，分清轻重缓急，给予整体关照，不搞疲于应付，分期分批办理，做到无论工作多忙，都不忘事、不漏项。三是讲求效率。倡导“日事日毕”，对于手头上的工作不推不拖，集中时间、集中人力尽早完成，当日能完成的工作加班加点也要突击完成，提高了工作的主动性。
五、聚集合力，圆满完成重大任务
新形势下，政务工作难度越来越大，要求越来越高。做好政务工作，必须聚全力，议重题，施大举，谋高效。这既是成立政务室的初衷，也是我们始终追求的目标。目前，这种机制的活力已经初步显现，目前政务室已基本形本资料权属文秘公文第一站严禁复制剽窃成了全员办综合、全员办信息、全员办督查的大格局。从领导讲话、编发信息、专项督查等基本职能，到“百日调查、百篇报告”等重大活动，无不是全室人员通力合作的结果，政务室的每一项创新，每一个亮点，无不集中着众人的智慧和汗水。在实际工作中，大家都能心往一处想，劲往一处使，表现出高度的团队精神。这是政务室健康成长的关键，也是实现工作突破的根本。
南派务实，北派务虚
南派喜欢躲在公司干活，北派喜欢聚，资源人脉整合。所以你看凡是媒体属性的互联网公司大都在北京，比如百度，优酷，新浪；消费和电商属性的互联网公司都在南方，比如腾讯，阿里，大众点评。
南派屌丝性创业，北派高富帅创业
先拿我的一位朋友举例。创新谷移动互联网大会中，知名众筹网站大家投的创始人李群林做创业演讲，分享他创业成功的经历。李群林是老朋友了，他演讲的时候，台下就听到有人忿忿不平的吐槽：李群林这样的也能成功。
如果拿投资界北派的标准来看李群林，无一是处。长的矮小，其貌不扬，说话口齿也不是那么清楚；没有牛逼的学历和工作经历；创业也没有团队，光杆司令一个。李群林毫不避讳他草根的出身，他说他就是草根创业者，他做的大家投众筹网站就是想服务草根创业者。大部分的草根创业者融资太难了，去找风险投资和天使投资，都是几个月碰一鼻子子灰，浪费时间和精力——这就是李群林这样一个从来没做过金融业，没做过投资的人做众筹网站的源动力。
今年2月份，证监会到北京、深圳两地实地调研，选择大家投为调研对象，调研结束后证监会新闻发言人表示支持股权众筹发展。创新谷余波在投资李群林前曾经问过他，“怕不怕被扣上非法集资的帽子”；李群林说了一句“要钱没有，烂命则有一条”，这个回答打动了余波——这也是南北现在创业的差异吧，南方的草根创业者先干起来，而貌似北派现在很多创业越来越高富帅，越来越浮躁，不融个几百上千万则不叫创业。
我这么说，不是讲北派创业者都是高富帅，而是即使北派创业者没有很多钱，也往往是先拥有很多社会资源和人脉后才会下海。我常遇到北京朋友回答我为什么不创业时都说：资源不到位啊。但是南派创业者往往就是义无反顾的往下跳，纯白手，纯爷们儿。
南派重服务，北派重炒作
李群林演讲完以后来找我，很兴奋的跟我说大家投已经实现投融资过程的全程专业服务，包括：辅导创业者完善商业计划书、投资人催款、有限合伙企业成立与5年内报税年审所有手续办理、专职律师负责资方和项目方的投资协议协调。
而对于投资人来讲，大家投实现了项目尽职调查报告与term sheet条款的标准化。我去其网站查看了下领头人尽职调查清单，从创始团队学历，工作经历，公司财务数据等一项项罗列，很是专业。
简单来说，大家投变成了一个服务黑匣子，创业者把项目交给大家投网站，只要项目靠谱，就等着两个月后资金到位吧。而对于投资人，只要看准了项目，并愿意出资，那其他的工作也交给大家投统一处理。
这让我想起来去年李在第二轮融资的时候，找我来领投30万人民币，总募资金额300万。30万倒不是什么很大的金额，但当时股权众筹市场上炒的火热，北京几乎所有的科技媒体都信誓旦旦他们也要加入这一大潮。这些科技媒体有品牌，有流量，焉是大家投这样的屌丝网站能比。于是我就退缩了，但半年过去了，这些声称有资源有流量的科技媒体没有一家真正介入到众筹。我想，可能是因为众筹这样为创业者服务的苦活、累活，北派的企业不甚擅长。
第一条为切实防范风险，促进商业银行加强对集团客户授信业务的风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指在中华人民共和国境内依法设立的中资、中外合资、外商独资商业银行和外国商业银行分行等。
第三条本指引所称集团客户是指具有以下特征的商业银行的企事业法人授信对象：
（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；
（二）共同被第三方企事业法人所控制的；
（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；
（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的。
前款所指企事业法人包括除商业银行外的其他金融机构。
商业银行可根据上述四个特征结合本行授信业务风险管理的实际需要确定单一集团客户的范围。
第四条本指引所称授信业务包括：贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
第五条本指引所称集团客户授信业务风险是指由于商业银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或集团客户经营不善以及集团客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致商业银行不能按时收回由于授信产生的贷款本金及利息，或给商业银行带来其他损失的可能性。
第六条商业银行对集团客户授信应遵循以下原则：
（一）统一原则。商业银行对集团客户授信实行统一管理，集中对集团客户授信进行风险控制。
（二）适度原则。商业银行应根据授信客体风险大小和自身风险承担能力，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止过度集中风险。
（三）预警原则。商业银行应建立风险预警机制，及时防范和化解集团客户授信风险。
第二章授信业务风险管理
第七条商业银行应根据本指引的规定，结合自身的经营管理水平和信贷管理信息系统的状况，制定集团客户授信业务风险管理制度，其内容应包括集团客户授信业务风险管理的组织建设、风险管理与防范的具体措施、确定单一集团客户的范围所依据的准则、对单一集团客户的授信限额标准、内部报告程序以及内部责任分配等。
商业银行制定的集团客户授信业务风险管理制度应报银监会备案。
第八条商业银行应建立与集团客户授信业务风险管理特点相适应的管理机制，各级行应指定部门负责全行集团客户授信活动的组织管理，负责组织对集团客户授信的信息收集、信息服务和信息管理。
第九条商业银行对集团客户授信，应由集团客户总部（或核心企业）所在地的分支机构或总行指定机构为主管机构。主管机构应负责集团客户统一授信的限额设定和调整或提出相应方案，按规定程序批准后执行，同时应负责集团客户经营管理信息的跟踪收集和风险预警通报等工作。
第十条商业银行对集团客户授信应实行客户经理制。商业银行对集团客户授信的主管机构，要指定专人负责集团客户授信的日常管理工作。
第十一条商业银行对集团客户内各个授信对象核定最高授信额度时，在充分考虑各个授信对象自身的信用状况、经营状况和财务状况的同时，还应充分考虑集团客户的整体信用状况、经营状况和财务状况。最高授信额度应根据集团客户的经营和财务状况变化及时做出调整。
第十二条当一个集团客户授信需求超过一家银行风险的承受能力时，商业银行应采取组织银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分散风险。
本指引所指的超过风险承受能力是指一家商业银行对单一集团客户授信总额超过商业银行资本余额15%以上或商业银行视为超过其风险承受能力的其他情况。
根据审慎监管的要求，银监会可以调低单个商业银行单一集团客户授信与资本余额的比例。
第十三条商业银行在对集团客户授信时，应当要求集团客户提供真实、完整的信息资料，包括集团客户各成员的名称、法定代表人、实际控制人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目、担保情况和重要诉讼情况等。
必要时，商业银行可要求集团客户聘请独立的具有公证效应的第三方出具资料真实性证明。
第十四条商业银行在给集团客户授信时，应进行充分的资信尽职调查，要对照授信对象提供的资料，对重点内容或存在疑问的内容进行实地核查，并在授信调查报告中反映出来。调查人员应对调查报告的真实性负责。
第十五条商业银行对跨国集团客户在境内机构授信时，除了要对其境内机构进行调查外，还要关注其境外公司的背景、信用评级、经营和财务、担保和重大诉讼等情况，并在调查报告中记录相关情况。
第十六条商业银行在给集团客户授信时，应当注意防范集团客户内部关联方之间互相担保的风险。对于集团客户内部直接控股或间接控股关联方之间互相担保，商业银行应严格审核其资信情况，并严格控制。
第十七条商业银行在对集团客户授信时，应在授信协议中约定，要求集团客户及时报告授信人净资产10%以上关联交易的情况，包括：
（一）交易各方的关联关系；
（二）交易项目和交易性质；
（三）交易的金额或相应的比例；
（四）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
第十八条商业银行给集团客户贷款时，应在贷款合同中约定，贷款对象有下列情形之一，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息：
（一）提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；
（二）未经贷款人同意擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的；
（三）利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信的；
（四）拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查的；
（五）出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的；
（六）通过关联交易，有意逃废银行债权的。
第十九条商业银行应加强对集团客户授信后的风险管理，定期或不定期开展针对整个集团客户的联合调查，掌握其整体经营和财务变化情况，并把重大变化的情况登录到全行的信贷管理信息系统中。
第二十条集团客户授信风险暴露后，商业银行在对授信对象采取清收措施的同时，应特别关注集团客户内部关联方之间的关联交易。有多家商业银行贷款的，商业银行之间可采取行动联合清收，必要时可组织联合清收小组，统一清收贷款。
第二十一条商业银行总行每年应对全行集团客户授信风险作一次综合评估，同时应检查分支机构对相关制度的执行情况，对违反规定的行为应严肃查处。商业银行每年应至少向银行业监管部门提交一次相关风险评估报告。
第二十二条银监会按本指引的要求加强对商业银行集团客户授信业务的监管，定期或不定期进行检查，重点检查商业银行对集团客户授信管理制度的建设、执行情况和信贷信息系统的建设。
第三章信息管理和风险预警
第二十三条商业银行应建立健全信贷管理信息系统，为对集团客户授信业务的管理提供有效的信息支持。商业银行通过信贷管理信息系统应能够有效识别集团客户的各关联方，能够使商业银行各个机构共享集团客户的信息，能够支持商业银行全系统的集团客户贷款风险预警。
第二十四条商业银行在给集团客户授信前，应通过查询贷款卡信息及其他合法途径，充分掌握集团客户的负债信息、关联方信息、对外对内担保信息和诉讼情况等重大事项，防止对集团客户过度授信。
第二十五条商业银行给集团客户授信后，应及时把授信总额、期限和受信人的法定代表人、关联方等信息登录到银行业监管部门或其他相关部门的信贷登记系统，同时应作好集团客户授信后信息收集与整理工作，集团客户贷款的变化、经营财务状况的异常变化、关键管理人员的变动以及集团客户的违规经营、被、欠息、逃废债、提供虚假资料等重大事项必须及时登录到本行信贷信息管理系统。
第二十六条商业银行应根据集团客户所处的行业和经营能力，对集团客户的授信总额、资产负债指标、盈利指标、流动性指标、贷款本息偿还情况和关键管理人员的信用状况等，设置授信风险预警线。
第二十七条银监会建立大额集团客户授信业务统计和风险分析制度，并视个别集团客户风险状况进行通报。
第二十八条商业银行之间应加强合作，相互征询集团客户的资信时，应按商业原则依法提供必要的信息和查询协助。
第二十九条商业银行应与信誉好的会计师事务所、律师事务所等中介机构建立稳定的业务合作关系，必要时应要求授信对象出具经商业银行认可的中介机构的相关意见。
第四章附则
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