时间：2022-10-10 16:54:48
导语：在国企董事会履职报告的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
然而，处于新兴+转轨历史发展阶段的中国上市公司监事会，也有自身“成长的烦恼”。2014年春夏之交，中国上市公司协会主办、《董事会》杂志协办的《上市公司监事会工作指引》研讨会在南京举行，围绕上市公司监事会制度运行中的经验、困扰、分歧和完善办法，更好地发挥这一公司治理重要主体的作用，包括上市公司高管在内的与会者，充分讨论，为后续将推出的《上市公司监事会工作指引》建言献策。
监事会不可或缺？
在不同类型的公司中，公司治理特点各异，监事会所发挥的具体作用并不一样。例如金融类的公司和非金融类的公司，在标准、运作、执行力上完全是两个天地。即便在金融业中，公司体制不同差别也是非常大的――国有控股体制内有一套监督的体系；而像民有控股的金融类公司，或者规模较小、股权较分散的公司，监事会呈现多样化特征。
实践中，公司制在国有企业中首先推行，因其特殊的体制和原因，导致包括监事会在内的公司治理体系运行下来存在一些问题。其他类型的公司在实践中，由于法规模糊、股东诉求不足、监事会本身权责不适配、公司文化有待改进等因素，监事会运行也遇到一些困难。
有家公司监事会负责人就对监事会这个会议体监督方式存在的“形式主义”倍感困惑。“需要开会时，我事先组织材料给各位监事，但有时他们连现场会议都不开，拿到办公室签个字就行。虽然截止到现在，我们没有发生过任何违规违法的事件，该走的流程都走了，该开的会每年几次也都开了。但从经验上来说，我一个人就代表着他们三个了。”
还有的企业对自己的治理创新信心不足。为使监事会发挥作用，该公司搞了专职监事，给的是部门正职的待遇，但改革的效果并不是很明显。
类似的例子并不少，以至于到后来，业界出现了监事会要不要、有没有用的争论。
《董事会》记者注意到，尽管存在分歧，但肯定的声音占据主流。“虽然中国国情特有，但从法理上来讲，这套设计还是合理的，问题是怎么落地的问题。”“目前监事会在中小企业有些形同虚设，但是有一点是赞同的，国有企业监事会做得要好得多，在国有企业设立监事会是非常有必要的。在现有的法律制度下，应发掘民间的智慧，把监事会做实。”“富一代想把公司整体交给富二代，富二代本身没有企业经营管理的能力，但是交给别人又不放心，这时候怎么办？监事会就会是个非常有效的方式，对股东代表的管理是个有效方式。”
显然在现行环境下，监事会不可偏废，如何切实发挥监事会的作用，更受到上市公司的关注。
大股东有何责任？
“我们省一百多家企业的监事会主席开会，很多企业第一次是这个人，第二次变成另一个人，第三次又变换了新面孔。问他们怎么老在换人，原因是因为提了意见，老板就把人换了，撤换的说辞是‘根据工作的需要’！”一家公司代表吐露了这样一个现象。
监事会的工作谁需要，对谁负责？在业内看来，这是首先需要破解的难题。股东如果想用好监事会，就会把真正合适的人放到监事会里，好好去监督，直接反馈结果；如果股东不需要，那么监事会再活跃，再能够发挥作用，也维持不了多久；甚至于，如果股东想干坏事，或者说不想被控制的时候，监事会就完全变成摆设了。当下，各方面比较注重独立董事的发展，维护股东的合法权益，对监事会的作用关注得比较少。如果监事会的工作结果不被充分利用，对监事会的工作积极性、工作机制以及人员的配备，会有负面的影响。
对于这个问题，与会者建议从两个方面，强化对大股东的约束。一个是，将监事会主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事实上的“高配”。“否则，下属怎么敢说话，一提意见就容易遭到撤换嘛。”
另一个是，对监事会应该有合适的指标评价体系。如果运作指标很低，那么反推下来，公司的股东可能存在其他的动机，从市值管理、投资者评价等角度，公司不应该被信任。一旦公司被质疑，投资者就会用脚投票，从而实现市场化的约束。
到底该干些什么？
监事会是一种会议体的监督形式，要想有效发挥作用，首先得理念清、定位准，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。这看上去容易，其实不简单。
监事会在上市公司法人治理架构中应当是相对超脱、独立的主体，也是监管机构的观察窗口。在运行中，监事会通过各个方面征集议案，经过审议、表决后形成具有法律效力的决议，进而影响经营管理层和公司治理。对公司财务、内控监督以及董事、高管的履职监督，是监事会职责的题中之义。但在不同类型的公司中，监事会该干什么，着力点是什么，还得根据企业的实际需求进一步明确和完善。
有公司就认为，监事会不应仅仅停留在找问题、识别风险、防范风险、解决问题等监督职能上，还应当立足于公司的战略发展、管理层面，基于对整体情况的把握，就面临的问题更积极主动地提出建设性意见和建议，在有效监督的过程中促使公司治理各个主体能够更和谐运转，更集中到增强公司的价值创造能力上。
持类似看法的公司并不少。有企业就指出，监事会能否不仅仅进行财务或者风险的事后监督，而是更注重将履职的着力点前移，比如对战略的科学性、经营层执行战略的有效性加以把控？这样既可以有效地从事中角度去履行监督职责，同时能够有效提升监事会在公司治理中的影响力。
还有上市公司监事会代表对信息披露中的职责，有自己的看法，认为监事会只能对信息披露机制是否健全、流程是否合规、制度是否落到实处进行监督，不宜对信息披露内容进行实质性审核并为此担责。
怎样发挥好作用？
围绕公司法及其他有关法规，上市公司监事会拥有数项法定的权力。然而在现实中，外界对“花瓶监事”、“人情监事”的非议颇多，可想而知此间监事会作用发挥之不易。
在很多人眼中，监事会一个最大的矛盾就在于责权不匹配。要发挥作用，关键在于如何提高监事会的地位，让监事会从董事会、经理层中分离出来，而这需要在人员、薪酬和管理机制等方面下功夫。《董事会》记者注意到，改善监事会的提名机制、尤其是对中国上市公司监事会是否可以或者应该设立提名委员会，备受研讨会与会者的关注。
有公司认为，目前监事的来源有股东代表监事，有职工代表监事，也有外部监事、独立监事等，提名委员会对监事的独立性有正面的作用。尤其是，可以根据行业特点选聘一些外部监事，来增强监事会的独立性。不过操作起来可能有难度。比如，具体的人选提出后，需要谁来认可？
也有公司指出，监事会提名委员会是个“伪概念”，因为监事会里面的股东代表由股东方推荐，职工代表由职工民主选举产生，再设置一个提名委员会实际上是违规了。董事和监事是两个不同的概念，董事是对所有股东负责，但股东代表监事对股东负责，职工代表监事对职工负责，只有独立监事才能独立地对所有股东方负责。
还有公司代表阐述认为，公司法中有明确规定，监事会有权提名独董。如果把这一条落实下来，哪怕不必然一定采纳，一定会成为候选人，但具有这样的提名权后，整个公司治理机制就比较完善，监事会的地位与作用也会进一步增强。
薪酬、激励是另一个议论的焦点。监事薪酬的标准异于董事，这是当前存在的客观现实。其中的成因比较复杂，因为有的监事是外部的，有的可能是公务员，经过组织部批准，不可以在上市公司拿薪酬。不过不止一家公司代表认为，上市公司监事的薪酬，最好不低于独董的薪酬标准，这样有利于提高监事会的地位。
相比之下，围绕监事是否应该享有期权激励，争论就很激烈了。有的公司认为，现在国企将期权激励赋予董事、高管，但监事、监事长却没有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些监事不愿意履职，因为担任其他的职务还可能有期权。但反对的意见也很明确：监事的职责就是监督，如果给予股权激励，会有利益驱动纵容甚至参与业绩造假。
理越辩越明。最终，与会者比较集中认可的激励方式是，内部监事可以考虑享受期权激励，外部监事和独董一样走包薪的模式。
而在如何保障监事会正常履职环境方面，有与会者觉得，可以将按上市公司销售收入的一定比例来提取监事会履职经费，比如说万分之二或者万分之三；使用不完可以退回去。这样可以保证监事会相对独立地发挥作用。
独董、监事听谁的？
众所周知，在监督方面，上市公司监事会的独立监事职能与董事会的审计委员会或独董之间，可能存在着职能重合的灰色地带。如何解决这个问题，备受上市公司关注。
有公司指出，独董的履职重点是作为参与公司经营决策的主体，通过自身经营、专业知识与专长对公司发展提供有价值的建议，侧重于价值创造的过程中发挥事中监督的作用。监事不参加经营决策，更超脱地对董事的战略决策、经理层的战略执行情况进行监督，突出监督而非决策。所以，应该加强内审与审计委员会对监事会履行监督职能的支持力度，或者采用恰当方式，使监事与独董能够在制度实现统一。目前从实际的管理线条看，一些公司采取了一条线、双向管理的方式实现监督的目的。
作为公司治理的重要构架，专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，在保证董事会维护公司利益最大化的同时选择最优化的营运战略。判断公司董事会是否成熟的主要标准之一，就是看董事会是否下设专门委员会及其运作质量。七年来，国务院国资委陆续制定了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《董事会试点企业外部董事管理办法》、《董事会试点企业职工董事管理办法》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见》等，其中都有完善董事会专门委员会职能和运作的内容。各企业董事会都根据上述文件成立了薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，制定了董事会及各专门委员会运作的一系列规章，明确了具体职责和议事规则，做到了有章可循。实践证明，设立专门委员会是改善公司治理结构的重要方式，然而就建设规范董事会央企而言，其专门委员会建设面临诸多困难。
矛盾与困惑
专门委员会作为董事会下的独立、专业的专门工作机构，本应该对董事会所审议的重要事项进行基础性的研究，并进一步提出客观、公正、专业的咨询与建议，然而，央企董事会专门委员会建设仍处于尝试阶段，存在很多不足，它们往往难担其职，难负其责。
保持独立性与有效发挥职能之间的矛盾。
为保持专门委员会的独立性，有必要引入外部董事坐阵，以其客观、公正、独立的立场来监督董事会，弥补董事会无人监督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，从而更好维持专门委员会的独立性，也是目前央企建设规范董事会工作所重点强调的内容。国资委不仅要求外部董事人数过半，且要求薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会全部或绝大多数成员是外部董事。
专门委员会在保持独立性的同时还须发挥咨询和建议作用，然而该作用的发挥需要条件，或说必须破除一系列障碍。主观方面，外部董事自身需要具备较高的知识水平；道德品行方面要求有责任心、公正的法治观等；而“有时间、有精力、身体好”这些看似简单的要求，对一些外部董事来说不一定能具备。客观方面，外部董事面临来自外部、公司的各种客观障碍，这些障碍不以董事本人意志为转移。例如，由于外部董事不参加日常经营管理，其赖以做出判断决策的信息只能由经理层提供，如若经理层进行有目的性的误导或进行不完全或歪曲的信息披露，那么此时以外部董事为主体的专门委员会所提供的咨询和建议将偏颇、有失公正。这便产生了专门委员会独立性与有效发挥职能之间的矛盾，这一矛盾是现今约束专门委员会进一步有效激活其功用的问题之源，亟需解决。
“腿”与“脑”、“进”与“退”之间的困惑。
专门委员会行使职能发挥作用应该依靠什么机构、机制进行支撑？这个俗称“腿”的问题，成为建设规范董事会普遍存在的典型问题，它从保持专门委员会的独立性和导入外部董事制度衍生出来，几乎存在于每一家企业。目前建设规范董事会的公司都设置了各专门委员会，但由于组成人员（或大部分成员）的“独立”，加之各种主观与客观的原因，使得专门委员会丧失了很多与公司产生必要联系的机会，导致其无法根据公司的运行情况和特点对大量的决策提案做出称职、科学的建议，即专门委员会与企业之间产生了“真空地带”。为了在专门委员会与企业间架设必要的沟通渠道和信息窗口，在后来的建设规范董事会的央企，大多都借助公司章程的相关设计与内容补充，将公司相关的一个或者若干个职能部门列为专门委员会的办事、支撑机构。例如，有的企业规定人力资源部为薪酬与考核委员会的“腿”机构，有的规定企划发展部和投资管理部同为战略委员会的支撑机构，有的规定计划财务部或审计风险部为审计与风险委员会的辅助机构。
但随着时间推移，这样的“腿”机构在支撑专门委员会正常运作的过程中又产生了“两难困境”。一是“错位”困境。作为专门委员会的支撑机构，其主要功能是公司的职能部门之一，工作人员既为执行层干活，同时为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾：工作到底应该是出于“本位”利于经理层还是该出于“客观”利于决策层？例如，人力资源部工作人员在为薪酬与考核委员会拟订相关业绩考核指标时，就会产生激烈的思想斗争：到底应倾向于为董事会还是为经理层着想。二是“职责与绩效考核的疑惑”困境。作为公司的职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，很多情况下工作人员并不认为是自己的本职工作，因此产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。例如，财务部门的工作人员在是否为审计委员会干活时会产生进退两难的困惑：为审计委员会工作并不具有强制性甚至并未明确纳入工作人员职责之内，不干吧，怕不好，总干吧，又怕属于经理层的主管领导有意见。最关键的是，审计委员会并不掌控为其工作人员的工作考核，这就使得相关工作人员产生了所谓的“职责与绩效考核”的困惑，进退两难。
外部董事制度有待进一步完善。
从目前央企建设规范董事会工作来看，外部董事的导入与专门委员会的运作密不可分，因此，外部董事制度的进一步完善将有益于专门委员会权职的落定与运作的有效化。
建设规范董事会工作中，外部董事的选拔是通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，再由国资委任命或聘任。所被选择的对象主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是：这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任当今战略型董事会多元化的要求；更谈不上按照市场化的要求进行招聘，无法解决外部董事主动意愿问题，避免不了行政委派所产生的主观能动性不足的缺陷。因此，如何建立科学的外部董事选聘机制，使外部董事的作用真正发挥到位并成为专门委员会有效履行职能的抓手，从某种程度上来说，甚至影响着国资委“建设规范董事会工作”的成败。
创新运作支撑体系
改革、完善董事会专门委员会需要正确处理好专门委员会和董事会、企业各职能部门的关系。
董事会是真正的权力和决策中心，专门委员会能否真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。董事会需要对自己进行明确的角色定位——关注和保证股东的利益，监督公司经理层的行为并约束其经营行为符合股东的利益，代表公司利益相关者并使其意见得到应有的表达和反映；有针对性地设置譬如审计委员会等专门委员会，对其成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予充分发挥作用和履行职能的空间。而对各专门委员会来说，在受董事会领导和管理的同时，要充分发挥自己在专业领域的作用。因此，各专门委员会在每次的委员会会议之后，需要向董事会汇报会议决议和会议情况，也可以将对专门委员会工作的审议作为每次董事会会议中一个固定议程，从而有效建立董事会与专门委员会之间的良性互动。
专门委员会如何处理好与企业各职能部门的关系，也是其能否有效运行的关键。专门委员会与企业各职能部门的关系应重新定位。首先，应强调专门委员会对企业日常经营运作的知情权，这一点需要打造专门委员会与相对应职能部门的接口，这个接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以设专门委员会日常事务专员（或协调董事会秘书担任），负责整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项；渠道上，可硬性规定专门委员会的成员须至少每年考察公司的几个业务部门，亲自体验公司的运营，有针对性地和经理层交流沟通相关问题，并可将上述内容写入对专门委员会成员的考评内容之中。
其次，尽量避免继续使用企业的相应职能部门作为专门委员会的支撑机构，而应另辟蹊径，再创“腿”机构。具体地说，有四个方面。
业务运作上，细化落实各项工作，夯实专委会运作的制度基础。就推行情况来看，企业都根据有关要求，围绕公司章程制定了相应的运行细则或议事规则，但这只是委员会运行的基本规章制度。除此之外，各专门委员会有必要根据自身情况制定固定、动态的年度工作实行计划，比如每年开多少次专门委员会的定期办公会、多少次业务培训会、多少次与董事会或专门委员会之间的交流会；平常专门委员会成员又应该通过何种方式保持联系、如何对公司最新运营情况进行了解等。这些经过细化的工作计划还可以进一步制度、规范化。
组织结构上，开辟第三方咨询渠道，创新专门委员会运作支撑体系。从部分建设规范董事会央企的风险管理委员会的运作实践来看，它们可通过向第三方中介咨询机构进行委托的方式，使公司风控制度更为完善和专业化。第三方咨询渠道的引入，不仅可以避免依赖公司相应职能部门，以及职能部门担负双重工作而产生的种种困惑，而且可以更公正、专业地搜集、分析所需要的决策信息。“依葫芦画瓢”，其他专门委员会也应效仿，创新专门委员会运作支撑体系，例如薪酬与考核委员会可外聘专业的人力资源管理机构，对执行层的绩效考核指标体系进行筹谋设计。
人事管理上，以完善考核制度为突破口，强化专门委员会管理。自觉进行自我管理是任何组织健康有效地运行的必要条件之一。专门委员会在实现自我管理的强化过程中，首先应更为勤勉、尽职。一些著名跨国公司的专门委员会每年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是许多建设规范董事会央企的三到四倍，甚至更多。另外，专门委员会强化自身管理还应体现在对委员会内部岗位进行分析、评价并建立相应的科学考评机制，以此为突破口，进行自我评估，形成相关评估考核报告并向董事会进行必要的汇报，在年报中公开自评考核结果，接受利益相关者乃至整个社会的监督。
董事会秘书,不同于一般意义上的秘书,被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”,尤其是上市公司董秘,在资本圈里俨然处于各方利益交汇的枢纽点――公司的“对外发言人”,公司与政府主管部门的“指定联系人”,公司与新闻媒体的“窗口”,公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人,同时还是公司进行资本运作时的参与者。而从国外的制度来比较,接待投资者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,国外其实是没有董秘制度的。
中国《公司法》规定,上市公司应设公司董事会秘书,由董事会委任;公司董事会秘书是公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等投资者关系管理的事宜。作为资源在握的高级人才,董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。作为公司财务事务的最高负责人――CFO,通常又都是公司必然的高级管理人员。在投资者关系管理的实务中,投资者所关注的很多事务都与财务有关,董事会秘书经常需要从CFO处了解财务数字及形成该数字背后的逻辑,有些时候还需要邀请CFO直接回答投资者的问题。近年来,越来越多的上市公司不再单独设立董事会秘书一职,而选择由CFO兼任董秘,而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?笔者试从自身实践体会来加以解读。
董秘的历史沿革及职责
董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书(company secretary),最早追溯到1841年的英国公司法报告的案例中。最初,董事会秘书仅作为公司的普通雇员,处理一些文书事务,与普通的“秘书”无本质区别,随着董事会秘书所承担的责任越来越多,在公司中的地位日益上升,开始发挥重要作用。1971年,董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定,特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。
在中国,董事会秘书得到有关法律、法规上的认同,最早起源于国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994),该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后,中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位,都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员并成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。
2005年10月,新修订的《公司法》第124条明确规定:上市公司设董事会秘书,并规定了董秘相应的职责。
从以上董事会秘书的发展沿革可以看出,在英美法系国家,董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理,使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生,并从公司法角度进行规制。而在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求,也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。
英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程,董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员,已具有广泛而实质性的义务和责任。但在我国,虽然根据《公司法》、中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定,上市公司均设立了董事会秘书一职,证监会、沪深证券交易所也制定了相应的制度,明确了董事会秘书作为上市公司高级管理人员,负责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理及处理董事会执行职权所产生的事务等职责。但从我们国家现状来讲,一个不争的事实是:董秘还不是一个具有资历深、影响力大的职务(否则就不会在公司法中规定“董秘也是公司的高级管理人员”),很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位,更无法实现披露、协调及监管的治理职能。
董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、监管机构等公司相关利益人,其从中起到桥梁和纽带作用;主要工作方式是沟通和协调,董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束。由于大股东的利益往往与中小股东不一致,端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事,使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的,同时由于不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则,使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解,执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡。如果公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责认识不到、支持不够,董秘就很难开展工作。以上因素导致董秘“基本上是监管部门用来帮助公司规范和监督合规运营的工具”,而很难真正发挥董秘作为高管人员的作用。
CFO兼任董秘的天然优势
投资者关系管理的实务已经表明,CFO在企业处理与投资者关系的时候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是当董秘不懂财务管理,对财务知识比较缺乏时,CFO对投资者来说表现的更为重要。
一方面,CFO作为公司财务工作的负责人,参与公司战略制定,战略在财务方面的落实、重要经营事项的决策,财务预算审核与控制,资金的调度与监控等,对公司经营情况的了解和掌握比董秘详细深入得多,有天然的优势。CFO兼任董事会秘书能够自然满足董秘为履行职责了解公司相关经营情况的需求,而且由于参与了整个经营计划的拟定和落实,能够更系统和真切的感知和掌握公司所处的市场运营环境、公司应对市场竞争的措施及由此造成的财务影响。
另一方面,公司的财务信息是资本市场及投资者非常关注的内容,CFO在履行其职责的过程中自然涉及到了对交易财务处理的判断、决定并形成了投资者看到的结果,CFO兼任董秘,可以让CFO以董秘身份面对投资者时,提供投资者更加详尽的财务数据及背后的逻辑,同时增强投资者对此种信息的信赖度。
投资者关心的很多问题,包括运营和业绩等多方面都是CFO的工作范畴,而且许多问题虽然表现为财务问题,但仍是综合了公司当前的运营、未来的发展等一系列涉及生产经营、资本运作、战略发展等一整套用价值反映数字的问题。由于CFO既了解公司所有重大的经营状况,也知道公司发展思路和发展定位,又对资本市场有一定程度的认识。由CFO兼任董秘,凭借其对公司财务、对行业前景的熟稔和敏锐,能够从多方面更好的满足资本市场对董秘在扮演公司“新闻发言人”角色时的期望,从而让投资者更加深入和踏实的了解公司、做出全面的判断。
在海外,CFO的工作主要由三个部分组成,一是处理与投资者关系,及时向他们通报公司动态;二是公司的内部财务管理;三是融资。而CFO在实现其主要职责“为股东创造更高的价值”时,除了采取传统、稳健的“成本节约控制和风险管理”措施外,更多的是担当维系公司与投资者关系的桥梁,通过“协调和保持与投资者的良好关系”,借助资本市场,为公司的快速发展融得所需资金以及通过企业并购等资本运作的手段为公司整体价值的提升贡献力量。
根据美国国家投资者关系协会(NIRI)公布的2005年投资者关系执行人评估调查报告显示,69%的美国公司投资者关系官员要向CFO负责,而这个百分比在2003年后就没有再改变过,这一结果表明了CFO在投资者关系管理中责无旁贷。
实际上,如上对CFO角色的扩展定位,在海外上市的中国企业中已经在实践,众多CFO早已经奔走于公司与投资者之间,成为上市公司维护投资者关系中重要的一环。相反,国内A股上市公司却更多地把相关的职责交由董秘来处理,CFO仍深深隐身于投资者关系管理的幕后,埋头于公司的财务及融资文件之中。在资本运作大行其道的今天,市场更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的沟通能力的全能CFO。CFO有能力也应该在投资者关系维护中扮演重要角色。
提升公司治理水平
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指引要求“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行;企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施”。由于中国的内控概念最初源自会计控制(1999年修订的《会计法》,第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求,财政部随即连续制定了《内部会计控制规范――基本规范》等七项内部会计控制规范),相应的在企业谈内控也主要是基于会计、财务管理的内部控制,与此相适应,在企业内控建设的实际推动者和责任者往往落在了CFO(或类似分管财务的副总经理)身上;虽然法律法规没有明确规定董秘在内部控制建设方面的职责,但落实“董事会负责内部控制的建立健全”的推动责任实际上落在了董秘身上,董秘规范公司治理、合规经营的职责必须通过不断健全公司内部控制体系、并保证有效运行才能实现。
在公司内控管理的实务中,由于董秘更侧重于三会的形式规范运行及相应组织结构按照法规及监管部门的要求设立,并不具体关注董事会如何实质推动细节的内部控制制度的完善与衔接,而负责内部控制建设的CFO往往又无力影响董事会(除CFO已经进入董事会的情形)强化对具体内部控制体系的完善及为实施有效内部控制的机构的设置及调整,这就导致大多数公司的内部控制的宏观层面(内部治理)与内部控制的微观层面(制度体系的完善及相应的组织及执行)相脱节。从宏观看,公司的治理似乎很规范,从微观看,内部的制度体系似乎也很健全,但此二者之间缺乏有机的联系和协调,导致公司的内部控制还是停留在会计控制的层面,难以有实质性的突破。显然,随着市场经济的发展和企业环境的变化,单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险,会计控制必须向全面风险控制发展;公司需要有一个更综合且更具推动力的职位去协调公司治理与内控建设、协调各业务部门在内控建设方面的分歧,推动内部控制建设有力、深入开展。CFO兼任董秘将有利于使管理层的利益同股东一致,对财务报告的内部控制更有效率,同时由于CFO更可能与董事会其他成员分享财务报告功能的相关信息,讨论促进公司规范、持续发展及保证财务报告准确、完整的内部控制体系的建设,从而实质推动公司内部控制建设水平的提高。
多赢的选择
从笔者的切身体验来看,CFO兼职董秘后确实工作更繁忙,压力更大,有关资本市场的知识、与投资者、媒体的沟通能力等方面对我也提出了更高的要求。但对我本人来说,显著加深了自己对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的认识,拓展了工作视野,提升了综合能力,也让自己的职业生涯更加丰富,未来职业规划空间更加宽阔。对公司而言,客观上减少公司高管职数、降低了管理成本、沟通也更有效率、同时还有利于提升公司的投资者关系管理水平、推动公司治理及内部控制的提升。我认为,CFO兼职董事会秘书是多赢的选择。
摘 要 企业的内部控制是一个由企业董事会、管理层和其他人员实践的过程。这一理论经过长时期的发展完善，为企业实现经营的效果和效率、遵循法律法规以及保证财务报告的可靠性等问题上提供了保证。内部控制的缺陷和缺失是影响会计信息质量，产生财务报告舞弊的重要原因，直接导致信息披露不真实。因此，内部控制与会计信息质量存在着内在的、有机的联系，完善企业内部控制制度及实施控制措施，可以保证企业层面的内容控制有效实施。
关键词 企业层面 内部控制 组织架构 组织架构优化
企业层面控制，是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督直接相关的控制。
内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。它是因加强经济管理的需要而产生的，是随着经济的发展而发展完善的。
组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排组织架构设计与运行中的主要风险。内部管理控制范围涉及企业生产、技术、经营、管理的各部门、各层次、各环节。其目的是为了提高企业管理水平，确保企业经营目标和有关方针、政策的贯彻执行。例如，企业单位的内部人事管理、技术管理等，就属于内部管理控制。
一、企业层面中组织架构可能存在的风险。组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
组织架构可能存在以下风险：法人治理结构不完善，组织架构形同虚设。内部机构设置不科学，权责分配不明确。但在现阶段，组织架构不够清晰，内部机构设置不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、 职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
二、企业层面内部控制如何促使组织架构优化。组织架构是实施管理任务的主体，也是内部控制的重要载体，在整个管理系统中起着“骨架”的作用。针对目前我国法人治理结构被扭曲，所有者“缺位”，董事会、经理层一套人马两块牌子等问题，现代企业制度要求建立公司制度，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。
三、加强企业文化培育用来提高企业层面内部控制。企业文化能够为企业提供长久深厚的发展动力。企业要获得长久稳定的发展，就必须建立起自己的信仰体系，让员工坚定地确认企业的战略目标、经营方针、管理 规范等等，自觉地把自我价值与企业价值、个人命运与企业命运紧密的联系在一起。
四、加强企业业绩评价与约束机制。无论是内部控制还是公司治理，都非常重视激励与约束。只有对经营者的业绩进行评价以后，才能根据其业绩的好坏进行奖惩。因此本人建议企业应根据其所处行业特点、生产经营性质和规模以及组织结构，设计一套适宜的业绩评价体系。
五、企业层面内部控制设计的要求。1．重大问题的集体决策或联签制度。2．避免业务重复或职能重叠。3．明确岗位职责。4．不相容职务分离。
六、企业层面内部控制组织架构运行环节的关键控制点及控制措施。企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。在梳理治理结构的过程中，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。在梳理内部机构设置过程中，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。及时全面评估组织架构，企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
企业应以健全以风险管理为主的监督体系体系，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的 权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员可以不应任职于经理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。
企业层面内部控制的评价结果极其重要，因此，注可以考虑在执行业务的早期阶段对企业层面内部控制进行评价。评价企业层面控制的精确度。不同的企业层面控制在性质和精确度上存在着差异，这些差异可能对其他控制及其测试产生影响。某些企业层面控制，如企业经营理念、管理层的管理风格等与控制环境相关的控制，对及时防止或发现并纠正相关认定的错报的可能性有重要影响。虽然这种影响是间接的，但这些控制仍然可能影响注册会计师拟测试的其他控制，以及测试程序的性质、时间安排和范围。某些企业层面控制旨在识别其他控制可能出现的失效情况，能够监督其他控制的有效性，但还不足以精确到及时防止或发现并纠正相关认定的错报。当这些控制运行有效时，注册会计师可以减少对其他控制的测试。某些企业层面控制本身能够精确到足以及时防止或发现并纠正相关认定的错报。如果一项企业层面控制足以应对已评估的错报风险，注册会计师就不必测试与该风险相关的其他控制。企业层面控制的内容。与内部环境相关的控制。内部环境，即控制环境，包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控制的基础。针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制。该控制对所有企业保持有效的内部控制都有重要影响。注册会计师可以根据对企业舞弊风险的评估作出判断，选择相关的企业层面控制进行测试，并评价这些控制能否有效应对管理层凌驾于控制之上的风险。企业的风险评估过程。风险评估过程包括识别与财务报告相关的经营风险和其他经营管理风险，以及针对这些风险采取的措施。首先，企业的内部 控制能够充分识别企业外部环境（如在经济、政治、法律法规、竞争者行为、债权人需求、技术变革等方面）存在的风险；其次，充分且适当的风险评估过程需要包括对重大风险的估计、对风险发生可能性的评估以及确定应对风险的方法。注册会计师可以首先了解企业及其内部环境的其他方面信息，以初步了解企业的风险评估 过程。对内部信息传递和财务报告流程的控制。财务报告流程的控制可以确保管理层按照适当的会计准则编制合理、可靠的财务报告并对外报告。对控制有效性的内部监督和自我评价。企业对控制有效性的内部监督和自我评价可以在企业层面上实施，也可以在业务流程层面上实施，包括：对运行报告的复核和核对、与外部人士的沟通、对其他未参与控制执行人员的监控活动，以及将信息系统记录数据与实物资产进行核对等。此外，企业层面控制还包括：集中化的处理和控制，包括共享的服务环境；监控经营成果的控制；针对重大经营控制以及风险管理实务而采取的政策。
企业除根据相关规定建立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会外，还应根据自身特点建立起相应的专业委员会，为董事会科学决策提供依据。为保证投资项目符合企业的发展战略，企业可以建立战略委员会；对于高科技企业可以设立科学技术委员会为董事会决策提供技术支持；市场竞争激烈的产业可以设置市场营销委员会为董事会决策提供决策支持。在建立相应专业委员会提供决策系统组织规划控制的同时，通过决策控制流程设计保证决策程序科学性。对于经理层提交的投资项目，首先应由战略委员会进行项目与企业战略拟合度论证；科学技术委员会和市场营销委员会分别进行技术先进性和市场适用性论证、审计委员会对可行性报告中的财务数据进行验证，只有这些委员会均通过此项目的可行性分析，才可提交董事会表决。只有这样，才能强化董事会对经理层的控制，保证决策的科学性。另外，董事长为外部董事的情况下，可以考虑建立执行委员会保证董事会决议的切实贯彻实施。建立有效的信息沟通渠道，确保决策控制系统发挥应有作用。通过制度规范信息传递，做到企业信息对董事会尤其是外部董事的充分公开，保证外部董事享有与其他非外部董事同等的知情权、外部董事有权从经理层及其他部门直接获取决策与控制所需的充分信息；注重董事会会前与外部董事的沟通，例如专题汇报或专题实地调研，提高董事会会议质量与决策效率。建立有效的信息沟通渠道，确保决策控制系统发挥应有作用。通过制度规范信息传递，做到企业信息对董事会尤其是外部董事的充分公开，保证外部董事享有与其他非外部董事同等的知情权、外部董事有权从经理层及其他部门直接获取决策与控制所需的充分信息；注重董事会会前与外部董事的沟通，例如专题汇报或专题实地调研，提高董事会会议质量与决策效率。
七、结束语。企业内部控制基本规范，为企业提供了完整和公认的内控框架，同时以法规的形式要求对本企业内部控制的有效性进行自我评价。实施企业内部控制基本规范，企业必须建立一套与企业战略目标相一致的，均衡的风险管理方法和基于企业整体运营的内控体系。在市场经济发达国家，企业非常重视预算控制的作用。经过批准的预算就是企业的法令，各部门都必须遵照执行。同时，预算也是现代企业制度下规范公司治理结构的一项制度保障。为使预算发挥上述作用，企业除了要编制高质量的预算外，还应制定合理的预算管理制度，包括编制程序、修改预算的方法、预算执行情况的分析等。企业除了要健全编制总预算、划分责任单位确定责任预算指标、责任预算指标的实施与日常控制、责任预算指标的考评等流程工序以外，营造一个有利于开展预算的环境，建立和健全企业内部经济责任制。
参考文献：
[1]钟雪飞.企业内部控制研究.首都经济贸易大学.2010.
[2]张曼.我国企业内部控制问题的研究.首都经济贸易大学.2010.
[3]张惊涛.我国民营企业内部控制体系构建研究.山东大学.2009.
【关键词】国有企业财务风险建议
一、国有企业财务风险及其意义
1.国有企业财务风险
财务风险是指融资安排、会计核算与管理以及会计或财务报告失误而对企业造成的损失。常见的财务风险：现金流风险；财务报告风险；应收帐款风险；委托理财风险；对外担保风险。
2.国有企业实施财务风险的意义
随着现代企业管理制度的不断发展,财务管理在企业经营管理活动中的重要地位已经清晰地突显出来,财务管理已成为企业管理的核心。加强企业财务风险管理,其意义主要表现在以下几个方面:
第一，提高企业及整个社会资源配置效率。在社会经济运行中,企业是经济活动的载体,是市场配置资源的主体。企业的经营现状及资源配置效率,从根本上决定了整个社会资源配置的水平。有效的企业财务风险管理对提高社会资源配置效率有着多方面的影响,而企业通过采取积极主动而又有效的风险管理,并通过对风险的防范、控制,从而可以促进企业及整个社会投资活动及消费活动的高效运行。
第二，提高股东价值。在国有独资企业或以国有股为主要股东的国有企业中,其一切经营活动均是围绕增加国家作为大股东和其它股权持有者的企业价值来进行的。有效的财务风险管理可以有效地降低投资风险,提高投资者信心,减少风险损失从而提高股东的价值。
第三，降低企业财务成本。企业无论是因为市场风险、制度缺陷或决策失败等原因,陷入财务困境时,如不能采取有效措施及时扭转这种不利状况,就有可能因现金支付困难而无法清偿到期债务,导致破产或被收购兼并重组。而有效的财务风险管理工作,可以起到预防及化解财务失败,降低财务成本的作用。
二、国有企业财务风险存在的问题
1.财务风险意识淡薄且债务负担过重
目前，我国很多国有企业债务负担过重,甚至资不抵债,这将给企业带来很大的财务风险。比如银行利率的上升,企业的债务成本就会增大,在收入一定的情况下,企业经营利润就会减少,当利润不足以抵偿债务成本时,企业则陷入亏损状态,严重的会导致财务危机的发生,甚至破产;另外,由于债务负担过重,使企业对银行借款的依赖性较强,当国家实行银行紧缩政策时,企业的再融资就受到限制,企业无法筹集到所需的资金,资金供应链一旦断裂,其后果就会导致企业陷入财务困境。
2.我国没有形成内部控制的统一概念
没有内部控制的统一概念，不利于进行企业风险管理我国权威部门还没有内部控制的统一的概念。我国对企业内部控制建设是从上世纪90年代开始的。一般认为内部控制是在内部牵制的基础上,由企业管理人员在经营管理实践中创造,并由审计人员理论总结而逐步完善的自我监督和自行调整体系。这一概念强调了内部控制的建立主体是企业管理人员,至于由谁对管理人员进行控制没有明确,从而为内部控制的落实和执行留下了隐患。综上所述,在我国企业内部建立有效的内部控制制度,实施企业风险管理,必须在理论上对内部控制有正确的认识,在实践上落到实处,才能从根本上发挥其作用,实现其目标。
解决企业的风险问题，必须从防范系统风险开始。而企业的法人治理结构的完善，是解决系统风险的一个最有效，也是最重要的一个手段。首先，在企业的法人治理结构里面，董事会要能够真正地履职。所谓真正的履职就是遵守严格的战略制定的程序，实施规范科学严谨的投资规划和项目，有效地做好风险制度的安排，并对可能出现的风险进行严密的监控和严格的考核。
3.缺乏健全的财务风险管理组织体系
随着社会主义市场经济体制的建立和完善，以及国有企业改革的深入，我国绝大多数国有企业已经建立起了经营、生产、技术、管理、分配等各种规章制度和组织体系，但是组织化、制度化的风险管理控制结构仍没有建立起来，国有企业各部门、各员工之间的风险管理的责、权、利不明确，一旦风险发生，互相推诿，逃避责任。
4.没有设置和启动财务风险预警系统
我国国有企业对市场运作、资金运营、投资经营、对外经营中的风险因素缺乏科学的分析预测;没有建立一个便于风险信息传递的规范化的风险管理信息系统，风险信息源、风险信息传输系统和风险管理者之间不能形成一个有机整体，往往不能正常运转，风险信息失真、延误严重;企业的经营管理者缺乏风险管理的超前决策，对风险征兆反应迟钝。
5.企业内部控制制度不健全
很多国有企业的内控制度不健全、不完善,使得企业的生产经营、财务管理活动无章可循,企业对人、财、物的管理失控,导致企业整个运营过程中面临重大风险。另外,有些国有企业在购销过程中,由于内部控制制度不健全,企业的采购员与销售员与供货方或购买方串谋起来,欺骗企业,从中获取高额“回扣”,从而抬高其采购价格或压低其销售价格。在日常资金管理过程中,出纳与会计等不相容岗位没有相互分离、相互制约,导致企业的货币资金管理出现漏洞,给不法分子以可乘之机,出现贪污与舞弊等犯罪行为,给企业带来巨大损失。
三、对加强国有企业财务风险的进一步思考
1.树立风险管理意识
即在风险发生前，企业全体员工对风险的普遍性和严重性有足够认识，将风险预防作为一项重要的工作，列入管理程序;面对风险，临危不惧，积极主动迎战风险，采取有效的措施，最终消除风险。实施企业风险管理,要充分调动员工的积极性。从某种程度上讲,企业风险管理是企业内每一个员工的责任,战略制定过程只有在对岗位上的员工有意义时,才会增加竞争优势。因此,风险管理不应仅仅成为企业内每一个员工的工作手册中的一部分内容,而且应该通过建立一种机制,使其能够主动提供风险管理所需要的信息或采取必要的措施管理风险、有责任向上报告风险。实践也说明,一些企业的财务舞弊多是由企业内部的群众举报才暴露出来。因此建立企业风险管理文化,培育职工风险管理观念并给予一定的激励是十分重要的。
要对风险进行科学的预测分析，预计可能发生的风险状态。企业的经营管理者应密切注意与本企业相关的各种因素，如环境因素、技术因素、目标因素和制度因素等变化发展趋势，从对因素变化的动态中分析预测企业可能发生的风险。应建立一个便于风险信息情报传递的风险管理信息系统。通过建立风险管理信息系统这样一个“绿色通道”，使企业各部门、各员工在发生紧急情况时，都有途径将情况迅速上报给有关决策者，从而保证风险信息传递的真实、准确、快捷、高效。再者要有对风险的超前决策，尽可能使风险消除在潜伏期。
2.建立现代企业财务管理主体
企业法人财产权是指企业依法对其财产占有、使用、收益、处分的一种经济性权利，它必然要求产权明晰化、资本化、人格化管理。国有企业的财务主体应具有多元性。现代国有企业的财权应在股东大会、董事会、经理和监事会四个不同的主体间分割。其中，前两个主体性质相同，属于出资者主体。而经理以下又可分为多个财务主体:如财务计划员、现金管理员、信用管理员等。这四个主体的权利是《公司法》规定的，他们的界限应是明晰的，责任是明确的。根据企业法人管理的要求，强调在国有企业财务主体的多元性，其作用主要是有利于国有企业财权分工合理和责任明确，在利益关系上推动与约束并存，既保证经理人员放手理财，又不失去法人的最终控制。
3.建立有效的内部控制系统和外部监督体系
一个有效的内部控制系统，如同完善的法人治理结构一样，是公司高效运作的基础。长期以来，我国多数企业没有意识到内部控制的重要性，对内部控制的概念模糊，再加上公司治理结构上的先天不足以及组织结构，人员素质等方面的原因，致使企业内部控制普遍薄弱。对内部控制的认识，很多物业企业还停留在职务分离和账户核对的层次土，尚未认识到内控机制与现代企业制度的深刻内在联系，自然也就未能意识到内部控制在公司治理和经营管理中的地位和作用。我国物业企业要在风险管理上取得实质性进展，就必须在不断规范公司治理结构的同时，建立一套健全、有效的内部控制机制。
在内部人控制问题没有彻底解决之前，扩大国有物业企业投资决策权，有可能加大国有资产的风险。为了降低风险，除了完善投资主体的公司治理结构外，还需要利用市场规律，从外部对国有物业企业法人的行为进行监督和约束。
同时还要发挥，发挥董事会对企业风险管理的监督职责至关重要。公司的战略规划是由公司高管制定的,执行战略规划的各个职能部门是在公司高层管理人员的直接领导下开展工作的,在内部控制制度的遵守上,公司高层管理人员具有表率的作用,如果其对公司的控制权过大,过于追求自身利益,但外部约束乏力,则公司治理流于形式。特别是在董事长与首席执行官集于一身,而且独立董事不能充分发挥作用的情况下更是如此。这就要求发挥董事会对企业风险管理的监督职责,无论是企业内部控制制度的建立还是企业风险管理框架的构建都应由董事会参与进来,从而起到监督的作用。在选择董事,特别是独立董事或内部审计委员会成员时,应注意其专业知识结构应有助于其职责的发挥
4.建立财务危机预警系统
财务危机预警系统是现代企业预测和防范风险的一个重要工具。它在收集大量相关信息的基础上,借助计算机技术、信息技术、概率论和模糊数学等方法,设定风险预警指标体系及其与警戒线,捕捉和监视各种细微额的迹象变动,对不同性质和程度的风险及时发出警报,提醒决策者及时采取防范和化解措施。可见,财务风险预警系统建立的关键是如何确定预警的指标和判断预警的警戒线。企业应当根据自身的实际情况,采取正确的风险管理办法,逐步建立健全财务风险管理机制,通过不断完善财务管理体系,实现财务工作的创新和发展,提高企业经营管理人员和财务人员的素质,达到防范和降低财务风险,增强企业的竞争能力的目的。
5.加强公司的宏观监管力度
（冀中能源股份有限公司，邢台 054000）
（Jizhong Energy Resources Co.，Ltd.，Xingtai 054000，China）
摘要： 随着经济全球化，我国公司要在激烈竞争的环境中生存，就必须与国际市场接轨，进一步完善我国公司的公司治理，而内部控制又是公司治理的中心环节。目前，由于诸多因素的影响，我国公司的内部控制不容乐观。本文从对公司内部控制的含义出发，深刻理解内部控制的内涵，重点对目前我国公司内部控制存在的主要问题进行总结，并提出相应的对策，以期提高公司的内部控制质量，保证公司健康发展。
Abstract： With the economic globalization， in order to survive in the fierce competition environment， it is necessary for the companies in China to integrate with the world market， and further improve the corporate governance. The internal control is a central part of the corporate governance. At present， due to the influence of many factors， the company’s internal control is not optimistic in China. This article analyzes the implications for the company’s internal control， deep understanding the connotation of internal control， focusea on the current main problems of internal control in China， and puts forward the corresponding countermeasures， in order to improve the quality of the company’s internal control， and ensure the healthy development of the company.
关键词 ： 公司；内部控制；问题；对策
Key words： company；internal control；problem；countermeasures
中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1006-4311（2015）25-0024-02
作者简介：宁丽鹏（1984-），男，河北邢台人，会计师，副主任职员。
0 引言
随着经济的全球化、一体化，公司的内部控制愈发重要。西方发达国家的公司对内部控制的重要性早有认识，1992年美国COSO的《内部控制-整合框架》提出了内部控制整体框架报告的概念，是内部控制发展史上的一个里程碑，并且经过漫长的发展已到达到相当发达的程度，形成了一整套较为完善的内部控制体系。然而，对我国来讲，全面认识内部控制还刚刚开始，内部控制的建设才刚刚起步。2008年5月和2010年4月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会先后了《公司内部控制基本规范》和18项公司内部控制配套指引，由此确立了我国公司内部控制的规范体系，并推动我国公司内部控制进入了法制化、规范化的新阶段。许多公司以此为契机，把内部控制作为贯穿公司经营管理与风险控制的系统工程来建设并已初显成效。
1 公司内部控制的内涵
内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。
对公司而言，拥有一套完善的内控体系是帮助去也防控经营风险、实现可持续发展的重要根基。相关统计资料显示，公司的投入资本回报率与内部控制之间呈正相关，即提高内部控制水平能够相应的提升投入资本回报率。也就是说，公司的内部控制越严谨，所获得的投入资本回报越高。
2 我国公司实施内部控制过程中存在的问题
现阶段，内部控制的作用和意义已被众多公司所接受，但是只有一小部分公司能够充分理解其实质含义，并有效实施。大多数公司的内控机制都或多或少存在问题：
2.1 内部控制环境基础比较薄弱
一个好的环境是建设内控机制的基本前提。
首先，从控制氛围来讲，很多公司的管理层对内部控制的认识不深刻，仅以内部控制制度建设作为实施的成果比较片面，内部控制目标不明晰，缺少从战略的角度认识内控，不重视公司的长远发展，经营观念比较粗放。管理者的轻视也使得下属员工面对不熟悉的内部控制活动无所适从，影响了制度的执行以实施。其次，大多数煤炭企业的公司治理结构都或多或少存在一些问题。目前煤炭企业都是国有体制，总经理兼任董事职务的现象非常普遍，职权交叉现象比较严重，致使公司内部长期存在一股独大、内部人控制的问题，内部控制机制根本无法发挥监督作用。
2.2 缺乏完善的内部控制体系
目前，拥有董事会、监事会等一整套总经理管理体系的公司不在少数。管理体系中的各个部门、人员分工明确，是确保公司有序运行的重要保障。但是实际运行效果却不尽人意。有的公司董事会空有虚名，并未真正发挥监控的作用。监事会也形如虚设，独立董事不履责。
另外，有的股份有限公司甚至不设监督机构。这说明目前仍有一部分空有虚名，其内部治理机构并不完善。这种现象在股份制改造的国有公司中尤为明显。
譬如，有的国企总经理在董事会中兼任要职，权利过于集中，无法对其工作内容和履职情况实施有效的监督。有的公司内部规章制度不健全，尤其缺少有效的监督激励制度。制度性的缺失直接导致公司从第一层内部控制开始就逐渐显现出许多漏洞。
2.3 内部控制信息平台不统一，无法对内部控制形成有效支撑
在中国，由于公司内部系统整合程度低，软件系统与信息系统不匹配，导致信息无法有效兼容，加之缺少一套完整规范的信息标准，致使对监控对象的线上控制与线下控制无法同步实施，继而出现控制信息混乱无序、控制不到位、效率低下的情况，内部控制效果往往不尽人意。信息无法高速流通，将直接导致管理层相互脱节，公司监管体制失效甚至起反作用。
2.4 缺乏风险防范机制
目前有很多公司对风险防控的认识略有偏颇，集中表现在缺乏风险意识，尤其认识不到对风险因素将引起哪些后果。其次，具有风险防控意识的公司未建立风险识别和评估机制，未配备专业人员负责风险预测和风险防控工作；再次，有的公司缺乏一套严谨的风险预警及防控体系，风险警示指标不明晰，相关措施不健全。
3 加强和深化我国公司内控控制建设的对策建议
针对现代公司在内部控制建设工作中存在的问题，建议从以下几个方面加以改进。
3.1 自我完善公司内部控制运行环境
良好的内部环境是顺利实施内部控制的基本前提。作为公司领导，必须高度重视内部控制机制的实施过程及阶段性成果。冀中能源公司的内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属的各种业务和事项。在设计内容上，必须突破会计控制的局限，结合治理层面和管理层面去构建内部控制，以确保信息使用者能获得相关、可靠的信息。在设计对象上，内部控制应包括对人的约束和激励、各项业务活动的控制。在设计流程上，既应考虑各流程中的风险控制点，又应考虑各控制要素、控制过程之间的相互关联，以确保内部控制能够在一个相对稳定的环境中运行。
3.2 构建内控控制体系
从建立岗位制约机制入手，根据内控制度要求重新设立相互制约的岗位布局，将关键岗位业务操作过程融入到内控体系中，贯彻落实岗位责任制，做到人员明确，职责分明，奖惩兑现。
同时，要层层落实各部分责任人，打造以公司领导为首的风险防控体系，分管部门主管对本部门相关风险排查工作负自查和管理责任，各岗位员工对本岗位相关工作负直接责任的风险排查岗位责任制。
另外，应该建立配套的考评体系，积极推进公司的内部控制体系建立工作，并实施内部控制与全面风险管理的信息化建设，将内部控制与风险管理模块化、结构化、系统化、自动化，实现风险数据的实时监测，以及风险信息的及时报送，确保所有环节规范有序，工作质量和业务风险始终可控。
3.3 建立广泛的信息与沟通系统
信息与沟通，要求公司内部所有部门、成员必须时时关注内部的风险因素，并且要相互通报有关风险控制的信息。全公司根据信息系统所提供的财务数据和经营情况的相关报告有针对性的实施内部控制。高效的信息沟通系统应该由上下级之间的纵向沟通网络以及各部门之间的横向沟通网络共同织构。公司内部必须建立“双向沟通通道”，以确保全公司上下级之间以及各部门之间能够随时获得有价值的内控信息，并且使他们客观认识自己在内控体系中所处的位置和作用，以及个人活动将会对他人工作产生哪些影响。此外，信息沟通也包括与公司外部的信息沟通。只有不断强化公司内外部的信息沟通，才能确保信息被有效传达，并且才可以保证管理层做出科学的管理决策。
3.4 强化风险意识，建立健全风险防范机制
风险是在公司经营的各种活动中发生损失的可能性，风险评估是从经营过程中分析与实现内控目标相关的各类风险因素，建立风险防控及评估体系，提高风险识别能力，尽量避免出现决策漏洞，确保风险可控。风险评估系统主要涉及风险识别、风险分析、风险评价和风险处置等内容。风险评估旨在提前识别风险因素，制定风险应对方案，构建风险应急防控机制，以及时而充分的处理风险因素，减少公司因风险而导致较大的损失。
4 效果
冀中能源股份有限公司目前主营煤炭开采，洗选，发电，建材和化工等业务。通过践行上述内控措施，2013年公司顺利完成厦门航空15%股权的收购工作；完成了金牛旭阳的50%股权转让金牛化工事宜；完成了内蒙古公司收购嘉信德公司和乾新煤业的21%股权事宜。严格的内控机制使公司始终保持着严谨、高效的发展态势，在2013年，股份公司荣获中国煤炭加工利用协会“优秀会员单位”；章村矿、邢台矿荣获国土资源部颁发的第三批“国家级绿色矿山试点单位”。并且，2013年财务评估报告显示，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司逐年上升的经济效益以及所获得荣誉都得益于严谨、高效的内控机制。
5 结论
内部控制是公司全体员工的共同责任，尤其是公司领导者是领导者在建立和实施内部控制中起到重要作用。
参考文献：
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【关键词】 公司治理 战略管理 公司价值
一、引言
公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台，公司战略管理是在这个既定的平台和框架内，驾驭企业制定目标并迈向目标。企业的存在是由于它是创造价值的有效机制，公司治理和公司战略管理的有机结合可以产生良好的协同效用，进而有效提升企业的价值。
二、公司战略——由“竞争”到“合作—竞争”
从上世纪80年代开始，由于远东和全球经济的发展以及计算机数据处理能力的迅速增强，战略开始强调其竞争方面；到90年代，由于长途通讯、全球化公司和太平洋周边经济增长以及日本货币问题和亚洲国家出现的金融危机，人们更加重视战略的全球观，更加重视公司所拥有的所有资源而非仅把竞争作为战略形成的基础。
知识经济时代的到来打破了传统公司战略理论以“竞争”为基点一统天下的格局。公司内外环境的变化多端，市场竞争日渐激烈，若仍紧盯竞争性的战略思维制定战略，那么公司可能会忽视新市场的出现和新顾客需求的产生，最后则不可避免地陷入竞争刚性的陷阱。1996年，哈佛商学院的亚当·布拉顿伯格（Adam Brandenburger）教授和耶鲁大学商学院巴罩·纳尔巴夫（Barry Na lebuf）教授共同出版了《合作竞争Co—opetition》一书，并提出了合作竞争战略（co-opetition Strategy）的概念。商业运作是竞争与合作的综合体，单纯强调竞争与合作中的任何一方面都是不妥的：与对手进行你死我活的竞争只会破坏整个行业的健康发展，最终自己也遭受损失；而一味强调合作而忽视自身利益也非明智之举。商业是战争与和平的统一体。传统的理念就是只有胜利者和失败者，因而是一种“零和博弈”。当代博弈论应用于分析竞争与合作的互相影响时，认为商业游戏参与者之间可以达到共赢的结果，即可以是“双赢博弈”。
像Adam Brandenburger教授和Barry Na lebuf教授所说的那样：“一方面，创造价值也就是创造一个更大的蛋糕，本质上是一个需要客户和供应商等共同参与的合作的行为，一个公司单独不可能完成；另一方面，瓜分蛋糕的行为本质上又是相互竞争的。因此，公司必须两头兼顾，同时创造和瓜分蛋糕。”合作竞争解释如何在不损害整个蛋糕的条件下竞争、如何在获得应有收获的前提下合作。
三、战略管理的实质
公司战略是制定组织目标和为实现这些目标所必需的政策或计划的方式。公司战略可以被看作是组织内部资源管理和组织与外部联系的过程。公司战略综合了组织中不同职能领域并涉及到组织的生存和发展问题。它关注组织所从事的所有活动。
现代公司越来越关注公司的战略管理，谋求“好的”战略，以把公司引领到“高地”。什么才是“好的”战略？在“合作—竞争”的战略态势下，“好的”战略应经受三种检验：一是增值检验：通过收益率、长期测量业务绩效的指标如市场份额、创新能力以及员工满意度来说明；二是一致性检验：要考察公司利用其资源的有效性、环境的变化以及公司对这种变化的适应性；三是竞争优势检验：对公司竞争优势的维持能力或培育竞争优势的能力。经受得住检验，才具备“合作”与“竞争”的资格。
战略管理在于确定这样一个能够引领公司长期追求、成为全体员工共同愿景，与社会经济系统和谐统一的目标和纲领。在这样一个目标和纲领指导下，能够凝聚全体员工的智慧，统一全体员工的意志。这是战略管理的逻辑基础；在这样一个目标和纲领指导下，可以有效地培育和持久地保持公司的核心能力，确立公司顾客价值中心的地位。这是战略管理的核心；在这样一个目标和纲领指导下，可以维护公司市场合作竞争中的地位和既得利益，使得公司的市场价值增值，这是战略管理的目的。
Chan Kim等在上世纪90年代末提出了基于顾客的价值创新观。他指出，顾客价值创新就是基于顾客需求，通过为现有市场提供完全新型且优越的顾客价值，或使顾客价值得到重大改进而使公司的产品或服务与竞争者的产品或服务无关，给予顾客强烈的心理上活力的感觉。以顾客为基点的公司战略思维强调从顾客需求出发，通过价值创新满足不断产生的新顾客需求，创造出更多的市场机会，使公司获得持续的核心能力。
美国经济学家普拉哈拉德（C.K. Prahalad）和哈默（Gary Hamel）早在1990年出版的《HBR—哈佛商业评论》上发表的“公司的核心能力”一文中就指出，将公司关注的焦点从研究竞争策略转向增强核心能力是公司战略理论的一个里程碑。公司核心能力又称公司核心竞争力，是“公司中关于如何协同不同生产技能技术的集合知识，它是沟通、包容以及跨越组织边度承诺”。就短期而言，公司产品的质量和性能决定竞争力。但从长期看，起决定作用的是造就和增强公司核心竞争力。核心能力提供了进入多样化市场的潜能，即公司核心竞争力为公司延伸出一系列相应的领先产品，是一个从“核心能力—核心技术—核心产品—最终产品、服务”的延伸过程。这意味着公司在参与依赖核心竞争力相关产品市场上有了主动权、选择权。
四、公司治理与战略管理
公司制度是市场经济发展的产物，在西方国家已沿用了200多年，有着强大的生命力。实践表明：没有竞争就没有竞争力，竞争力只有在竞争过程中形成。公司核心竞争力的形成和发展必须有规范的公司制度作保证。公司制度的核心是公司法人治理制度。
显而易见，从总体上说，公司价值的最大化是公司每一个参与者利益保障的前提。所以，做好公司战略规划和管理，培育和持久地保持公司的核心能力，以实现公司价值增值有着统一的价值基础。而在具体层面上，由于公司每个参与者都要追求自身利益最大化，这使得公司所附随的权利之间的匹配非常复杂，随着公司所有权与控制权的分离，公司问题相继出现，道德风险和逆向选择问题越来越突出。为有效解决上述问题，建立有效的公司治理机制尤为必要。公司治理的制度安排为公司形成统一战略目标，进行统一战略安排并卓有成效地实施战略应提供平衡工具。
公司治理是指建立所有者对经营者的一种有效的监督与约束机制的制度安排。它包括治理结构和治理机制。公司治理结构是指在公司法人财产的委托—之下，规范不同权利主体之间股东大会、董事会、监事会、经理层等）权、责、利关系的一种制度安排，它包括各构成主体的权利来源、运用与限制，定义了决策制订的内部程序以及不同利益相关者在决策制订过程中的参与。公司内部治理机制是在一定的公司治理架构下，不同利益主体之间形成的相互制衡机制、激励约束机制和公司内部管理控制机制。公司治理中最重要的是资本结构、激励机制和约束监督机制。
公司治理应有效地平衡公司管理者对经营裁量权的需要和股东监督管理者的需要之间的矛盾，平衡公司对降低交易成本的需要和大股东监督管理者如何处置他们投资需要的矛盾，平衡保护中小股东不受管理者和大股东自利交易损害的需要与减少股东集体行动问题的需要之间的矛盾。公司治理作为一种制度安排规定了整个公司运作的基本框架和运行机制，公司战略管理是在这个既定的平台和框架内驾驭公司制定目标并迈向目标，公司治理和战略管理的有机结合可以产生良好的协同效用。进而有效提升公司的价值。
在所有权和经营权“两权”分离的公司运作机制中，公司董事会成为公司战略制定、战略决策和战略实施最具影响的机构。在公司法人财产的委托—机制下，将拥有公司财产最终分配权的股东的权利严格限制在了一个很小的圈子内，从而有效建立起了对公司董事会及其领导下的经理层的激励机制。为“职业执行人”和“职业经理人”充分发挥其才干提供的相对宽松的氛围，也为公司战略规划制定和实施营造了事业基础。
但在自利的驱使下，公司的董事会或经理阶层可能会利用履职机会“权力寻租”，从而使公司和股东利益蒙损。所以建立董事会向股东大会报告工作、股东大会审查董事会工作报告、股东重大事项表决等约束机制，以及监事会列席董事会会议、监事会调查董事或经理行为、公司财务报告及信息及时披露机制等监督机制十分必要。实践中的“期权”制也是一种有效的激励——约束机制。
当然，“职业执行人”的行为和价值还受着市场机制和文化机制的影响。完善的市场信息和规范的市场行为以及优秀的企业家文化也是校正和规范董事会成员行为十分重要的方面，这属于公司治理的外部机制。
五、结语与启示
治理和管理作为企业创造财富和价值的有效机制，它们互动的效果显性地体现在企业的竞争优势的获取上。随着企业的发展，公司治理与战略管理之间的有机结合会逐渐达到一种动态制度均衡，而制度的变迁有两种形式，一种为诱致性变迁，另一种为强制性变迁，公司治理模式主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间的相互制衡和激励，这是企业利润最大化的基础和保障，公司治理结构的最初建立和完善的过程可以说是企业制度的强制性变迁；而战略管理则从企业的目标和使命的角度，利用既定的公司治理模式，为管理层为实现治理主体的各种目标而采取的行动，这是企业创造利润的动力，公司治理机制与战略管理相互作用而导致的制度变迁可以说是诱致性变迁，制度变迁的内在动力主要取决于企业内在结构与战略环境的相互关联作用，在企业的发展过程中，企业通过资本意志追逐利润最大化的原始冲动，通过文化这个载体在战略管理和公司治理之间建立一座桥梁，实现了二者的互动，进一步推进了企业制度的演变，推动了企业的竞争优势的建立和提升。
综上所述，公司治理和战略管理对于企业成长有着重要意义，特别是对于我们转型时期的国有企业以及朝气蓬勃的民营企业尤为重要，我们可以这样认为，一个没有完善治理结构和治理机制的企业在激烈的竞争中将难以生存，一个没有战略管理的企业，更不可能走得很远。对于我们的国有企业来说，要保持长久的竞争优势，就必须先建立产权明晰的企业制度，让国有资本逐步退出，让资本的意志真正能体现在符合公司发展的战略决策上，充分利用文化的软约束作用，加强企业的制度建设，促进公司治理与战略管理的互动，进而塑造企业的核心能力，实现企业价值的最大化；对于成长中的民营企业来说，应充分利用自身机制的灵活性，优化和完善治理结构和治理机制，建立现代企业制度，科学地制定战略和实施战略，培养健康、有生命力的组织文化，提升企业竞争优势，促进企业持续健康发展。
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关键词：企业集团 财务总监 委派机制
一、财务总监及财务总监的角色定位
财务总监即CFO，指公司高层管理人员中主管财务的领导。财务总监制度起源于西方国家，在所有权和经营权两权分离的企业制度下，财务总监受董事会聘任、委派，为维护企业所有者的权益，对企业经营者的行为进行监督和制约，以满足企业所有者经济监督的需要。
财务总监的角色定位是指财务总监在公司治理和公司管理中承担着理财、控制和监督职责，包括价值管理（理财）和行为管理（控制和监督）两个基本方面。在公司智力结构中的具体角色包括四方面：一是财务总监作为“战略计划管理者”，要将公司战略与价值最大化的目标结合起来，制定建议并监督实施公司财务战略以支持公司推行其经营战略；二是财务总监作为“公司的价值管理者”，要将价值与财务管理融为一体，全过程参与公司价值创造战略的制定，并与CEO一起全方位培养公司的价值管理能力；三是财务总监作为“流程系统管理”者，要负责实施与公司战略计划相配套的价值管理系统和流程管理策略；四是财务总监作为“公司控制管理者”，要发挥卓越的能力，集战略管理控制能力、价值管理控制能力和业绩管理控制能力于一身。
二、财务总监委派制两种模式的比较及建议
实务中大型企业集团的财务总监委派有两种模式，一种是“纯监督型”财务总监，即企业集团总部向子公司委派的财务总监只负责监督，不参与子公司的决策和运营。另一种是“实职型”财务总监，即委派的财务总监既参与公司的决策和运营，又代表股东对其他经营班子成员进行财务监督，这种模式被许多股份制企业采用，特别是在上市公司采用较多。
（一）“纯监督型”财务总监模式的利弊
1.“纯监督型”财务总监模式的优点。（1）制度设计相对简单。这种模式下，企业集团总部制定一整套详细的制度，并在实施的过程中不断加以修订和完善，再根据子公司的实际情况对这些制度进行微调即可。（2）财务总监的独立性相对较强。外派的财务总监只负责监督，不参与子公司的决策和运营，所以其独立性相对较强。（3）集团总部对委派财务总监的管控力度相对较强。集团总部与委派的财务总监签订劳动合同，财务总监作为集团总部的员工，人事关系保留在集团总部，享受集团总部的各种工资和福利待遇，由集团总部对其工作表现进行考核，并根据考核结果决定其绩效奖金。若财务总监工作有渎职行为，派出机构可以扣发工资和绩效奖金，甚至与其解除劳动关系。因此，集团总部对委派财务总监的管控力度较强。（4）财务总监汇报的情况会相对客观。由于委派财务总监不参与子公司的决策和运营，因此子公司经营业绩的好坏与财务总监无直接关系，集团总部对财务总监的考核着重其工作表现，一般不与子公司经营业绩好坏直接挂钩。因此，委派财务总监的工资、奖金等切身利益与子公司经营业绩的好坏无关。财务总监没有业绩粉饰的动因，汇报的情况会比较客观。
2.“纯监督型”财务总监模式的缺点。（1）“纯监督型”财务总监的法律地位欠缺。《公司法》设置董事会、监事会、经理层三权分立，各司其责，监督职责由公司监事会承担，而“纯监督型”财务总监游离于公司法设置的法人治理机构之外，其法律地位欠缺。（2）财务总监的监督作用可能会受限。“纯监督型”财务总监不参与子公司决策和运营，不分管公司的财务部门，没有纳入子公司财务管理的正常签批流程。因此财务总监无法深入公司的内部经营管理，不能及时了解掌握公司的生产经营等实际情况，很难完全行使监督职责控制和降低企业风险，很多情况下只能起到形式上的监督和审查。（3）“纯监督型”财务总监的委派可能会影响子公司经营班子的和谐和团结。“纯监督型”财务总监的定位决定了其与企业经营班子其他成员处于一定的对立面，往往会被经营班子其他成员排挤和孤立，不利于企业经营班子的整体和谐和团结。这种情形下，财务总监也无法掌握足够的信息和线索，无法起到真正的监督职责。（4）集团总部无法对财务总监实施有效激励，导致财务总监队伍稳定性较差，人员流动性过大。由于“纯监督型”财务总监只负责监督，不参与企业的决策和运营，集团总部对委派财务总监的考核往往不与子公司经营业绩挂钩，而只看其工作表现，而工作表现往往又难以量化。因此，财务总监实际工作的好坏在绩效考核中很难得到体现，考核所起的激励作用非常有限。
（二）“实职型”财务总监模式的利弊
1.实职型财务总监模式的优点。（1）“实职型”财务总监法律地位明确，聘任依据充分。根据《公司法》和公司章程的有关规定，通过子公司董事会推荐财务总监人选，由子公司董事会进行聘任，该财务总监相当于子公司分管财务的副总经理或总会计师，参与企业的实际经营管理，分管公司财务工作。因此，“实职型”财务总监的聘任依据充分，法律地位明确，成为子公司领导班子成员之一。（2）“实职型”财务总监的作用能够充分发挥。“实职型”财务总监是子公司的领导班子成员之一，相当于企业分管财务的副总经理或总会计师，能深入企业内部，完全参与企业的生产经营管理过程，全过程监督公司各项业务，能有效控制经营风险。财务总监在参与企业经营管理时，还可对董事其他经营班子成员是否有损害股东权益的行为进行关注。（3）“实职型”财务总监有利于企业经营班子的和谐和团结。“实职型”财务总监参与公司的经营管理，是公司领导班子中的核心一员，该定位避免了他与其他领导班子成员处于对立的地位，有利于领导班子的和谐和团结，更有利于实现价值的最大化。（4）集团总部能对“实职型”财务总监实施有效的激励，财务总监队伍的稳定性会较好。“实职型”财务总监是子公司的领导班子成员，参与公司生产经营管理，分管企业财务，因此，财务总监工作好坏与子公司经营业绩的好坏直接相关。集团总部对其进行评价和量化考核比较容易，一般将其直接纳入子公司领导班子的考核范围，通过子公司董事会进行有效激励。由于财务总监工作的好坏通过考核得到了直接体现，且其薪水与同级别的企业副总经理一致。因此，财务总监的工作积极性将得到最大程度的激发，财务总监队伍的稳定性会较好。
2.“实职型”财务总监模式的缺点。（1）“实职型”财务总监独立性相对较弱。由于“实职型”财务总监既参与子公司的决策和运营，又负责监督其他经营班子成员，因此，与“纯监督型”财务总监相比，其独立性相对较弱。（2）集团总部对“实职型”财务总监的直接控制力可能有所减弱。“实职型”财务总监虽然是由集团总部委派，但由于其人事关系工资薪酬在子公司，其利益关系与子公司一致。因此，集团总部对财务总监的直接控制力在一定程度上有所减弱。（3）财务总监的监督作用可能有所减弱。这种模式下，财务总监参与子公司的决策和运营，并且其工资、奖金等切身利益与子公司经营业绩的好坏直接相关。财务总监也成为“内部人”之一，有可能进一步成为“因内部人控制而损害股东权益的”一员，特别是当某些经营业务的合法性、合规性与业绩指标好坏相背时，财务总监就做出与其监督定位相背的职业选择。
三、财务总监委派制度的选择及其关键点
随着我国市场经济体制的不断完善，投资主体逐渐多元化，从法律角度、实务角度看，“实职型”财务总监委派制是大型企业集团委派财务总监的最终选择。“实职型”财务总监委派制在运行中主要有以下几个关键要点：
（一）财务总监设定双重身份
双重身份是指财务总监既是集团总部派驻子公司的财务总监，代表集团总部履行对派驻子公司财务监督的职责，同时又是派驻子公司的总会计师，组织、管理派驻子公司的所有财务活动。在履职过程中，当两种职责发生矛盾和冲突时，财务总监要对集团总部负责。在双重身份下，财务总监可以相对充分地行使职权，通过直接参与派驻子公司决策，促使集团总部的管理目标、管理措施得以顺利实现和严格贯彻，及时发现派驻子公司在经营管理中存在的问题，制止和纠正派驻子公司的不规范行为。
（二）财务总监接受集团总部业绩考核
对委派的财务总监实行有效的约束控制、业绩考核及激励机制，是集团总部对子公司建立完善的财务内控体系的重要组成部分。在制度安排上，可采取单向考核和双向考核两种方式。前者是指财务总监只接受企业集团总部的业绩考核，薪酬水平由企业集团总部决定并发放；后者是指财务总监同时接受企业集团总部和子公司的业绩考核，但以母公司的考核为主，薪酬水平由企业集团总部根据最终考核结果决定。企业集团总部在考核和薪酬安排上的绝对话语权和决定权，是财务总监有效行使职权的重要保障，这样能保障财务总监的财务监督职责能够充分发挥，保障企业集团总部的管理意图和要求贯彻和落实。
（三）执行联签制度
建立财务总监与总经理联签制度，明确需要执行联签的具体事项。具体事项的确定应遵循重要性原则，同时要体现企业集团总部的管理意图，可视派驻子公司的经营规模、业务特点、基础工作水平等因素差异确定，并报企业集团总部审批通过后执行。执行联签的重大事项主要有：开立公司银行账户；提供贷款担保、信用担保、债务担保、资产抵押、质押；超过年度预算和超过费用开支标准的损益性支出和资本性支出项目的款项结算；超过规定限额的提取现金和银行转账结算；重大经营性垫付款项和非经营性垫付款项等。联签制度的执行，使财务总监和总经理在行使权力的过程中能够形成有效的制衡。
（四）异地委派
异地委派可以保障财务总监的独立性和执行力会更强，因为异地委派的财务总监与派驻公司之间没有历史关联，不易发生串通、舞弊等行为。在财务总监委派制度建设初期，为了使财务总监更好地履行财务监督的职责，保持其在工作中的独立性，应考虑异地委派财务总监，不宜从派驻公司直接选派。在财务总监委派制度运行一段时期，可考虑调整异地委派的方式，使财务总监委派制度更加人性化，因为当制度执行进入相对成熟期后，财务总监对其身份的认知已更加深入，在经过异地委派后，其独立性的职业要求得到了强化。
（五）建立定期报告制度
在集团总部与财务总监之间，应通过报告制度建立稳定、畅通的沟通渠道，以确保集团总部及时获得派驻子公司的经营管理信息，做出科学的决策。报告的内容包括：派驻子公司财务会计制度和内控制度的建立、执行及变更情况；派驻子公司财务状况、经营成果和现金流量状况及其真实性、合法性和完整性；派驻子公司与财务活动有关的重大经营决策程序的执行情况；派驻子公司重大投资项目、重大经营计划和资金运作方案的实施进展和管理情况，以及派驻子公司相关经营、财务、管理等各方面情况。
（六）财务总监年度述职
年度结束后，集团总部应组织所有派驻子公司财务总监进行集体述职，由集团总部主要高管成员以及财务、人力资源部门的负责人组成评委组，根据财务总监的述职情况进行评分。述职的主要内容包括年度所做的主要工作及成果、财务运营及管理中存在的问题及解决方案、对派驻子公司目前财务状况的整体评价以及下一年度工作思路及计划。述职程序包括述职人做述职报告以及现场答辩、评委评分等环节，并根据述职报告结果进行奖惩。Z
参考文献：
从去年10月首批28家公司登陆创业板,到现在共62家公司名列创业板名录,这个被喻为“中国版纳斯达克”的板块已经吸引了太多的瞩目,飙高的股价也在批量制造新的财富神话。而每一家登陆创业板的公司背后,都离不开那些容易被闪光灯忽略的CFO们的身影。《首席财务官》选定了截至今年3月1日已经登陆创业板并包括已经过会的共62家创业板上市公司的62位CFO作为基本研究对象,根据公开数据进行分析解读,忠实纪录了创业板CFO在资本为王时代的群体特征。
依据创业板上市公司公开披露的信息,我们将已经上市的58家公司和四家已经过会并确定即将于3月9日网上发行的公司作为研究样本,从这62家上市公司CFO的薪酬、持股数、学历、职务角色、职业背景、性别比例以及年龄构成等诸多维度,解析创业板CFO这一群体的特征。
工作压力造就性别差异
尽管在国内财经院校中,尤其是会计专业的班级里,女生数量明显多于男生,她们也占据了会计师事务所新聘员工的绝大部分。但是根据本刊五年来的直观观察,现阶段国内公司的高级财务管理运营中,男性领导者的数量要普遍多于女性领导者。在62家创业板上市公司中,高达67.74%的上市公司选择了男性担任CFO(见图1),刚好是女性CFO人数的2倍。
这个数据显然有其背后的合理性。由于是创业板上市公司,先天存在着公司的规模偏小、管理粗放程度相对较高、人手相对匮乏等问题,因此CFO的工作压力显然较主板公司有过之而无不及。在这样的工作压力面前,如果再考虑到当前社会形态所赋予女性的家庭责任,的确给女性出任创业板上市公司CFO带来了太多的困扰,无论是体力还是精力,女性CFO都或多或少比男性同行处于劣势的地位。
在这样的社会文化之下,国内财务领域的高层女性们更注重的是工作的机会性、灵活性以及事业与生活的平衡。随着她们不断晋升到高层,工作和生活之间的矛盾似乎对女性的影响要比男性更大。因为她们要考虑照顾父母、抚养孩子并为自己的丈夫留出时间,而平衡二者之间的关系通常意味着要牺牲其中的一方。这也许是在本土企业环境中想要到达高层管理者地位的女性所面临的普遍性问题。
值得注意的是,即便是现有的这1/3女性创业板CFO,其创业板的典型性也明显弱于男性CFO。在对这62家公司CFO的样本分析中,我们发现女性CFO在当前公司的平均履职年限均在六年以上。比如蓝色光标CFO陈剑虹已经在公司工作近10年,鼎龙股份CFO梁珏加入鼎龙八年时间等,而男性CFO在当前公司的平均履职年限仅为3.5年以上。从这样并非偶然的数据里,似乎可以解读出,女性CFO在同一家公司的职业连续性较强,但不适合为了专门推进上市而做空降兵,或许男性CFO在这方面更能承受IPO“临门一脚”的压力。
究其原因,核心还是在于创业板公司上市过会的高失败率和上市后面临摘牌的高淘汰率。
根据相关统计,最近四十多年以来,全球共有39个国家先后推出了75个创业板,目前生存下来的只有41家,而这41家中仅纳斯达克获得了真正意义上的成功。严格意义上来说,创业板往往是一个国家主板之外的第二个资本市场,接受一些还不足以在主板上市的公司。比如一些处于创业期、初增长期、高增长期的企业,它们的盈利或者收入还不够大,甚至有些还没有盈利,需要大量的资金投入以加速发展。而如果没有一个值得信赖的财务体系和有着良好职业操守的CFO,投资人很难下决策参与所谓的创业板公司。因此,创业板CFO身上的担子之重可想而知。
主流年龄30～50岁
由于CFO的职位需要一定的知识结构与工作经验,因此30～50岁往往是这个人群职场生涯的“黄金时段”。
本次研究的样本中,创业板CFO的主体年龄构成在30～40岁年龄段,所占比例高达56.45%(见图2),其次是40～50岁年龄段,所占比例为35.4%。上述这两个年龄段覆盖了90%的比例。值得一提的是,这其中有三位生于1979年的CFO,是在这62家创业板上市公司中最年轻的首席财务官,分别是三维丝CFO谢福建、万邦达CFO袁玉兰、中能电气CFO黄楠。与以往对IT行业CFO年轻化的印象不同,这三家公司却都是不折不扣的传统行业。这似乎让我们读到了国内创业板公司与纳斯达克的另一个不同之处,抛开所谓的公关层面,后者上市流程的复杂程度和发行失败的风险还是比创业板要高得多,这也使得远赴纳斯达克上市的企业创始人更愿意使用“被证明过”的CFO来确保上市的成功。
令人充满敬意的是本次研究的CFO样本中年龄最大的是66岁的华星创业CFO杜光明先生,从他的履历表中看到,从1965参加工作开始,历任贵州八三零厂财务科长、总会计师,1990至1992年任宁波海丰电子工业公司总经理,后来任杭州乘风(集团)电器公司计划处、财务处处长,2003年加入华星创业,2008年至今任华星创业财务负责人。虽然此前栖身的企业大多有着浓重的计划经济色彩,但杜光明在自己职业生涯临近结束时的“惊险一跃”,不仅让自己搭上了创业板的资本快车,而且能主导一次IPO,无疑将是一个CFO最值得回味的完美谢幕。
财务科班出身比例高
与众多在海外上市的公司CFO多为MBA的教育背景相比,创业板上市公司CFO的教育背景中,财经类科班出身的比例最高,毕业院校不乏复旦、外经贸、厦大、浙大、人大等综合类院校,更多的以中央财大、江西财大等其他财经类院校居多。其中本科学历占61.29%;研究生学历占19.35%,而博士学位的比例显著偏低(见图3)。这个现象似乎再次佐证卡普兰关于“会计是一门实践性很强的科学”的著名论断。
与此同时,创业板上市公司CFO取得中国注册会计师资格的比例很高,而拥有国外财务类职业资格证书的比例较低,在披露的样本信息中,拥有ACCA资格证书的仅有两人。不过,创业板上市公司的CFO们除了获得国内财务资格证书或者财务职称外,同时拥有的其他职业资质也颇具本土特色,比如注册资产评估师、注册税务师、财务总监资格证书等。这似乎也在某种意义上透视出,创业板上市公司CFO在财税和资产管理等领域更加聚焦和“务实”。
此外,在进一步的样本分析中可以得到这样一组数据:创业板CFO学历是大专的平均年薪为7.6万元,学位是硕士的平均年薪为18.68万元,而两位博士的平均年薪都超过了20万元。如果从这个角度来看,学位和薪酬倒是呈高度正相关的。
薪酬差别明显
作为一个观察和研究CFO在现代公司治理结构中的地位和作用的有效指标,薪酬的高低同时也对其在公司治理中职能的发挥具有重要的影响。根据中国上市公司年度报告披露制度的要求,自2006年起,我国上市公司CFO的薪酬在上市公司年度报告中首次得以披露。
本文中创业板上市公司CFO的年度薪酬数据在排除了六家未公布年薪数的基础上,算出56家样本公司中首席财务官平均年薪为162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10万元到20万元之间,有两家上市公司CFO的年薪在50万元到100万元之间(见图4)。而年薪最高的是乐普医疗CFO王泳女士,其年薪高达88万多元,另一位年薪较高的是硅宝科技CFO曾永红女士,其年薪为53万多元。令我们略感意外的是,年薪10万元以下竟然占据了1/3的比例,为35.48%。不过在公布的数据中显示,年薪最低的是位于湖南岳阳的中科电气,其CFO年薪仅有1.6万元,并且持股数也显示为零,这不免让人质疑该数据的可靠性。另一位薪酬较低的是大禹节水CFO,年薪仅为3.6万元,不过考虑到其公司位于我国甘肃省,从东西区经济落差的角度来考量,这个数字似乎也还说得过去。
CFO作为公司的高层管理人员,与CEO在公司的管理中分工不同,又相互协作。CEO与CFO的职责定位不同导致薪酬也有差异。国外所作的调查结果显示,53%的CFO们认为相对于CEO的薪酬,自身所获得的报酬与能力和贡献不匹配。相信这一比例在国内创业板公司的CFO群体心中会更高。
股权造富神话
创业板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艳羡的造富效应。国内创业板上市公司以个人股东居多,随着这些公司高价发行新股,由此造成财富价值倍增。以市场价计算,相当数量的控股股东一夜之间成了亿万富翁。当然,我们不能只看到这些创业者“一夜暴富”的光鲜,可以想像他们中的很多人都经历过创业“九死一生”的挣扎和磨难,如政策的突变、资金链的紧张、法律诉讼的风险等等。根据《创业家》杂志不久前对创业板30家公司和中国企业在纳斯达克上市的30家公司创始人比较数据获悉,从启动创业到最终上市成功,纳斯达克创始人只花了5.06年的时间,而创业板创始人用了10.5年,整整多了一倍时间。能够坚持到最后并最终迈进创业板的,也是值得被市场如此奖赏的。
有人用陈奕迅的经典歌曲《十年》来调侃创业板,“10年之前,我不认识你,你不关注我,我们还是一样守着一个破工厂生活;10年之后,我们是朋友还可以合作,只是那些股票再也找不到馈赠的理由。”从去年10月开始,创业板迅速成为资本市场上新的盛宴,高发行价、高市盈率、高超额募资比例等“三高现象”远远超出各方的预期。当年那些不值一文的公司股票,如今每一个持股数字都熠熠生辉,创业者的身价以几何倍数增长。相应的,CFO的价值也应体现在回报上,有时甚至超过了预期。
在本次样本研究中,有31家公司CFO的持股数显示为零,占据了总数的50%。但是具体是因为没有披露还是真的没有持股,实在无从考证。不过从对样本的数据梳理过程来预测,我们选择相信,确实有很大比例的CFO没有持股。
而持股数为50万股以下的CFO,占据了绝大多数比例(见图5)。持股数在100万至200万股区间的占有4.84%的比例,在200万到500万股区间仅占3.23%。值得注意的是,有两位CFO的持股比例超过了500万,分别是北京华力创通CFO熊运鸿(持股9863900)和北京神州泰岳CFO万能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盘价每股37.08元来计算,华力创通CFO的身价为3.6亿元;神州泰岳当日的收盘价为每股145.39元,CFO万能的身价将达到9亿元。股市的亿万富翁还会不断冒出来,这就是资本市场的魅力之一。也许未来的胡润百富榜中也将有CFO的名字上榜。
当然,明文规定的限售期也是“拴”住CFO的有效链条,更是公司长期激励的重要工具。
三成来自事务所
根据《创业家》杂志的统计,纳斯达克30中有60%左右的创始人具有海归背景,而创业板30的创始人中则只有五位有过海外留学或者进修的经历,超过50%左右的创始人是本行业的工程师或者技术专家。这一差别似乎对他们创业的行业和模式选择都带来深远影响。纳斯达克上市公司主要集中在TMT领域,与消费服务相关,很多选择了与互联网和3C融合相关的方向。这很大程度上也与他们比同龄人更早接触到国外的产业前沿资讯有关。而创业板创业家的灵感主要来自自己所从事的相关专业,甚至是直接从事原来所工作企业的衍生业务等。他们创业的行业众多,但机械设备制造、信息技术、医疗生物领域等占据了主要比例。
当面对一个复杂多变的管理环境时,作为掌握着企业的神经系统(财务信息)和血液系统(现金资源)的灵魂人物,一个合格的CFO不仅要具备过硬的专业知识和技能,还要拥有创造力、想像力、直觉以及战略思维能力。而最终能够成为上述多种能力兼备的CFO,也是要经过多年的职场试炼,不同的职业发展路径,塑造了CFO迥然的特质。
目前62家创业板上市公司的CFO除了大多数是会计科班出身外,其职业背景也很有明显的偏向性。其中29.03%的CFO有会计师事务所从业经历(见图6),这一比例也从一个侧面反映了民企正在走向规范化(创业板上市公司多为民企),企业重视财务报告如实披露。进一步的研究发现,在18位拥有会计师事务所经验的CFO中,乐普医疗CFO王泳和立思辰CFO林开涛曾在普华永道工作,其余16位CFO之前所供职的都是国内的会计师事务所。此外,还有近18%的CFO有过上市公司的工作经验;而拥有外企和证券投行等金融机构经历的比例非常低,分别仅占8.06%和3.23%。从上述这一系列的数据比例来看,创业板上市公司CFO的职业生涯更为本土化,甚至相当多地来自于公司总部所在城市。
当然,这个职业背景也说明,尽管现阶段财务体系建构和优化是创业板CFO的首要任务,但也在一定程度上预示着,创业型的企业更加需要那些擅长资本筹划与运作的CFO帮助企业通过资本市场实现跨越式发展。
向权力中心的渐进式融合
越来越多的公司高层管理者都将拥有丰富的资本运作经验作为带领企业在新竞争环境下赢得先机的重要能力,并逐步将如何为投资人创造更多的价值放在思考的首位。他们中间,特别是CFO作为掌握企业资金命脉的高管将日益发挥重大的作用。而曾经操盘过企业上市的财务总监和董秘也一直是猎头顾问手里的“香饽饽”。和普通的财务总监、董秘不同,凡是曾经至少完整地操作过一两个企业上市的,懂得上市企业财务报表要求的,能和券商、事务所等相关各方打好交道的,且有一定人脉资源的才是现如今猎头永不过时的候选人。
在上市公司中,管理团队充当公司工作团队和董事会之间的纽带,并在发行股票过程的各方面发挥关键作用。市场会对一个完备的和经验丰富的管理团队做出正面反应。因此,公司的管理团队,特别是CEO和CFO,将是公司和公共资本市场建立联系的关键点。如何有效地将信息传递给市场,如何在压力下对来自分析师和投资者的问题做出快速且正确的反应,将会影响市场对公司业务的看法,进而影响股票价格。因此拥有与公开资本市场进行交流的经验,并在复杂的和多变的证券和公司治理规划框架内工作的丰富经验,是优秀CFO必备的职业素质。
在创业板62家企业中,CFO身兼数职现象屡见不鲜,如董秘、副总,或跻身董事会等。例如,中能电气CFO黄楠、鼎汉技术CFO张霞、东方财富CFO陆威、爱尔眼科CFO韩忠和康奈特CFO张惠祥,都是同时兼任公司董秘、CFO并拥有董事身份,多重角色更加彰显。
以是否是董事作为衡量CFO是否踏进权力核心为标准,我们对企业CFO担任上市公司董事的人数和比例进行了统计(见图7)。
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