摘要：司法实践存在协议"杀死"决议的现象。协议在我国公司治理当中运用甚广,然而,无论是放松管制,还是保障股东权益,又或是维护公司人合性,都难以成为协议"杀死"决议的正当理由。继而,无论是旨在加强收购监管的一致行动(协议)制度,还是意在确认行为效力的表决权拘束协议,察其本质都无法得出强制履行协议的结论。进而,通过明确公司程式在公司法上的价值,也能进一步厘清公司法语境下协议与决议的界分。当公司法之制度供给显著少于合同法,且决议制度本身还存在诸多不足时,协议极易"杀死"决议。要阻却这种伤害,公司法需要构建特殊的协议制度;同时,决议制度也需要在目的、原则、内容、程序、效力及责任等方面进行系统性修复。